Blog

Za deset let praxe pravidelně slýchám tutéž žádost od majitelů kapitálu a jejich správců: poskytněte strukturovaný a praktický přístup k souladu s AML v Lucemburku, aby rodinná kancelář mohla klidně růst, bezproblémově otevírat účty a provádět transakce v Evropě, Asii a na trzích SNS. V roce 2016 jsem vybudoval COREDO jako platformu komplexní podpory: od registrace společností a získání finančních licencí až po AML poradenství a doprovod při auditech. Dnes shrnuji náš přístup k boji proti praní špinavých peněz v Lucemburku – centru evropského soukromého bankovnictví a rodinného kapitálu.

Rodinná kancelář v Lucemburku a boj proti praní špinavých peněz (AML)

Klíčová otázka – musí se rodinné kanceláře registrovat jako finanční instituce v Lucembursku. Odpověď závisí na skutečných službách: investiční poradenství třetím osobám, správa aktiv, správa svěřenských struktur, zakládání společností a poskytování registrované adresy (TCSP- činnost): to vše může posunout kancelář do oblasti dohledu CSSF a zahrnovat povinnosti v boji proti praní špinavých peněz pro rodinné kanceláře. Dokonce i model single-family spadá pod legislativu proti praní špinavých peněz Lucemburska, pokud vykonává funkce, které jsou považovány za «povinné subjekty» podle AML zákona (např. zakládání trustů a holdingových struktur).

Regulační rámec: zákony a standardy

Zákonodárství proti praní špinavých peněz v Lucembursku vychází ze zákona ze dne 12. listopadu 2004, který implementuje AMLD5 a AMLD6 a zohledňuje doporučení FATF. Role CSSF v oblasti AML pro rodinné kanceláře je kritická, pokud kancelář podléhá dozoru jako PFS: regulátor vydává pokyny CSSF k AML, cirkuláry o vnitřní kontrole, postupy KYC/EDD a řízení rizik.

Finanční zpravodajství — Cellule de Renseignement Financier (CRF), národní FIU. Kanceláře podávají v Lucembursku povinná hlášení SAR do CRF při zjištění podezřelých transakcí. Seznamy sankcí EU, OFAC a globální sankční filtrování se stávají součástí každodenního screeningu. Souběžně platí GDPR a požadavky na uchovávání dat, CRS a FATCA pro výměnu daňových informací, a také DAC6 — pro hlášení přeshraničních daňových schémat, což ovlivňuje nastavení compliance.

Povinnosti rodinné kanceláře v oblasti AML

Praxe COREDO potvrzuje: silný rámec AML se staví na čtyřech pilířích: KYC, hodnocení rizik, monitoringu a reportingu.

• Politiky Know Your Customer. Vytváříme KYC požadavky pro rodinnou kancelář v Lucembursku podle reálných procesů: identifikace, ověření, shromáždění dokumentů, potvrzení adresy, kontrola zdroje prostředků a původu jmění (SoF/SoW). Jaké dokumenty jsou potřeba pro KYC soukromého investora v Lucembursku: pas/ID, adresa, prohlášení o daňovém rezidentství, potvrzení zdroje prostředků (prodej podniků, dividendy, dědictví), korporátní balík pro struktury.
• Ověření skutečného vlastníka (UBO) pro rodinnou kancelář. Analýza vlastnických řetězců a beneficientů, kontrola s centrálním registrem UBO (RBE), dokumentace kontrolních vazeb a trustových smluv. Používáme grafové databáze k urychlení analýzy složitých struktur a snížení chyb.
• Kontrola PEP pro rodinnou kancelář a sankční screening. Integrace screeningu sankčních seznamů do procesů rodinné kanceláře: EU, OFAC, HMT, a také screening PEP a zdroje PEP dat. Zavádíme risk-scoring a frekvenci revizí podle rizikových tříd.
• CDD a EDD pro rodinnou kancelář. Základní provádění due diligence (CDD) pro nízké a střední riziko a posílená kontrola (EDD) pro složité případy: složité trustové struktury, offshore řetězce, PEP status, geografické oblasti s vysokým rizikem, netypická schémata toků. Kdy použít posílenou kontrolu (EDD) — případy rodinných kanceláří: vstup vysoce rizikového partnera do soukromé transakce, investice přes neprůhledný SPV, velké transakce s fondovými zprostředkovateli.
• Postupy monitoringu transakcí pro rodinnou kancelář v Lucembursku. Nastavení prahů pro SAR a kritéria podezřelosti v Lucembursku, scénáře AML rizik u soukromých investic (back-to-back půjčky, zálohy bez obchodního důvodu, netypické kruhové platby, uzavření transakce přes neprůhlednou peněženku kryptoburzy), dokumentace rozhodnutí a eskalace.
• Požadavky na vnitřní kontrolu a AML politiku. Politiky a postupy, apetit k riziku a matice rizik, hodnocení a gradace rizika klientů (risk scoring), pravidla pro onboarding osob s vysokým čistým jměním, role a povinnosti: compliance officer/MLRO, sekundární role RC/RR (pokud relevantní), DPO a jejich vzájemná spolupráce.
• Požadavky na vedení rejstříku beneficientů v Lucembursku a retence: uchovávání a archivace KYC dokumentů 5–10 let v závislosti na statusu, požadavky na uchovávání dat a doby retence v AML postupech, rozdělení přístupových práv k údajům.

Jak zavést AML v rodinné kanceláři

Naše zkušenosti v COREDO ukázaly, že úspěšný program je postaven podle srozumitelné logiky „diagnostika – návrh: zavedení – zlepšení“.

• Diagnostika. Hodnocení obchodního modelu, mapování produktů a kanálů, inventarizace jurisdikcí, gap analýza vůči AMLD5/AMLD6, pokyny CSSF a FATF. Registrace family office a AML rizika jsou posuzována již na začátku, včetně „kdy family office podléhá AML regulaci v Lucembursku“.
• Návrh. Vypracování AML politiky a vnitřní kontroly (internal controls), KYC/EDD postupy, risk assessment na úrovni klientů, protistran a transakcí, scénáře systému transaction monitoring, integrace AML do korporátního řízení a regulatorní oznámení a časové osy.
• Zavedení. Automatizace KYC: OCR, API a integrace; elektronická identifikace klientů (eID) a AML; připojení nástrojů pro sankční screening a KYC poskytovatelů a agregátorů dat; nastavení SIEM pro logování událostí; pravidla reakce na incidenty a krizový plán pro AML.
• Zlepšení. Metriky efektivity AML programu (KPI), vyhodnocení ROI z implementace AML technologií, cost-benefit analýza compliance, řízení falešně pozitivních poplachů a řízení false positives, pravidelné horizon scanning regulatorních změn a adaptace AML politiky family office.

Technologie: RPA, AI a grafová analytika

Řešení, vyvinuté v COREDO pro jednu z evropských kanceláří, ukázalo, jak přechod od ručního KYC k řešením RPA/AI v rodinných kancelářích zkracuje dobu onboardingu z týdnů na dny. Připojili jsme OCR pro rozpoznávání pasů, API k rejstříkům a sankčním seznamům, workflow engine pro eskalace a digitální schvalování.

Použití KYC platforem v rodinné kanceláři: ekonomická opodstatněnost se měří kombinací ukazatelů, pohledem na TCO (licence, integrace, podpora), snížením času na ověření, redukcí provozních chyb a zvýšením kvality SAR. Analýza přínosů a nákladů (ROI) z nasazení AML technologií v rodinné kanceláři dává jasný obraz při škálování.

GDPR a AML: údaje a soukromí

Ochrana údajů vs AML: častý předmět otázek. Vliv GDPR na AML-procedury rodinné kanceláře vyžaduje jasné právní základy zpracování (právní povinnost, veřejný zájem), minimalizaci údajů, omezené přístupy a logování. Role DPO a specialisty pro compliance ve struktuře rodinné kanceláře synchronizují ochranu soukromí a AML-procesy: přístupové matice, DPIA pro nové technologie, uchovávání a mazání podle harmonogramu.

Hlášení a spolupráce s CRF a CSSF

Závazná hlášení SAR v Lucembursku se podávají do CRF, když transakce nebo chování klienta splňují kritéria podezřelosti. Nastavujeme pravidla pro identifikaci podezřelých operací (SAR) podle jurisdikce, typu protistrany, neobvyklosti částky/frekvence a zdroje prostředků. Interní šetření a komunikace s CRF v Lucembursku jsou dokumentovány kontrolními seznamy, aby každé rozhodnutí mělo odůvodnění a časovou osu.

Příprava na audity CSSF v oblasti AML ve family office zahrnuje testování vzorků, walkthrough KYC souborů, kontrolu sankčního screeningu a záznamů monitorování transakcí. Tým COREDO vytvořil hotové playbooky pro případ inspekcí: kdo odpovídá, jaké reporty exportujeme, jak zaznamenáváme nápravná opatření.

Fondy, fúze a akvizice a korespondenční bankovnictví

AML politika pro soukromé investiční struktury rodinných kanceláří zahrnuje SICAR, SIF, SPF a řetězce SPV. Praktika due diligence při vstupu investorů vyžaduje ověření SoF/SoW, kontrolu plných mocí a trustových struktur, vendor due diligence vůči manažerům a poradcům (AML due diligence pro manažery a správce aktiv rodinných kanceláří). Kontrola souladu při převzetí nových rodinných aktiv a struktur zabraňuje následnému zablokování účtů.

AML kontrola pro přeshraniční soukromé transakce a M&A zohledňuje DAC6 spouštěče, sankční rizika, CLS okna, escrow schémata a PPA. Řízení rizika de-validace protistran a korespondenčního bankovnictví je důležité pro schopnost provádět velké převody: banky očekávají transparentnost ohledně UBO a platebních řetězců, předem dohodnuté KYC balíčky a statusy CRS/FATCA. Scénáře de-riskingu a ztráta bankovního přístupu pro rodinné kanceláře často vznikají kvůli nesouladům v KYC a sankčním skríninku: tyto scénáře minimalizujeme preventivní přípravou a dohodami o spolupráci s bankami a zprostředkovateli.

Případy COREDO: jak budujeme soulad s předpisy

• Případ: zavedení AML programu v evropském family office. Klient, multi-family struktura v Lucemburku, spravující soukromé fondy (SIF) a přímé investice v EU a v Asii. Provedli jsme hodnocení rizik, klasifikovali klienty, zavedli KYC/EDD postupy, napojili sankční screening a systém monitoringu transakcí. Během prvního čtvrtletí se zlepšily ukazatele onboardingu, SAR-procesy získaly jasná kritéria a časový plán, kontrola CSSF proběhla bez připomínek.
• Případ sankcí: integrace sankční filtrace OFAC a EU do investičních výborů. Tým COREDO nastavil pre-trade screening a post-trade monitoring, stanovil prahové události pro eskalaci. Office zavedl pravidla okamžitého „stop-list“ při aktualizaci sankcí a grafovou analytiku pro nepřímé vlastnictví.
• Případ automatizace: přechod na RPA/AI v KYC. Zavedení OCR a API na registry, workflow pro EDD, automatické vytváření risk scoringu. ROI se projevil ve snížení manuální práce, snížení počtu falešně pozitivních detekcí a zvýšení rychlosti schvalování bez kompromisu na kvalitě.
• Případ auditů: příprava na inspekci CSSF. Provedli jsme předběžný audit, proškolili personál, aktualizovali registry UBO, nacvičili případovou studii SAR. Auditoři vyzdvihli zralost procesů a kontrolní body.

Externí služby AML pro rodinné kanceláře

Outsourcing AML pro rodinné kanceláře poskytuje přístup k odbornosti, urychluje start, snižuje CAPEX na technologie a snižuje riziko opomenutí regulatorních změn. Vždy zdůrazňuji, že outsourcing compliance funkcí a odpovědnost jsou odlišné věci: manažeři si zachovávají fiduciární povinnosti a právní odpovědnost za porušení AML.

Metriky a náklady na dodržování předpisů

Cenotvorba služeb compliance pro rodinné kanceláře, orientační náklady a ROI závisí na modelu kanceláře, geografii, počtu protistran a objemu transakcí. Náklady tvoří licence na screening a transaction monitoring systémy, integrace, školení a pravidelné auditní výběrky. Dívám se na metriky efektivity AML-programu: doba onboardingu, podíl EDD případů, míra false positives, rychlost reakce na incidenty, úplnost KYC-dokumentace, kvalita SAR a výsledky externích kontrol.

Plán připravenosti k AML

• Dny 1–30: právní kvalifikace činnosti, analýza mezer vůči AMLD5/AMLD6 a CSSF, hodnocení rizik, navržení politik a rolí, výběr poskytovatele KYC/sankčního prověřování, datový plán s ohledem na GDPR.
• Dny 31–60: zavedení KYC/procedury EDD, zavedení sankčního screeningu, základních pravidel monitoringu transakcí, školení zaměstnanců, spuštění SAR-workflow, registrace procesů vedení centrálního rejstříku UBO.
• Dny 61–90: optimalizace prahů a scénářů, nastavení reportingu CRF, test auditu CSSF, stresový test krizového plánu, finalizace KPI a dashboardů, schválení regulatorních oznámení a harmonogramů.

Tento plán připravenosti je univerzální a zároveň flexibilní. Tým COREDO ho dokáže přizpůsobit podmínkám family office jakékoli složitosti – od single-family až po vícestupňové struktury s fondy a mezinárodními SPV.

Otázky vlastníků a správců

• Požadavky AML při přijímání investičních prostředků ve family office. Potvrzujeme původ prostředků, porovnáváme částky a zdroje s profilem investora, kontrolujeme transakční trasy, u složitých případů aplikujeme EDD.
• Registrace skutečných (beneficiárních) vlastníků a centrálního UBO registru. Srovnáváme údaje s firemními dokumenty, trustovými smlouvami a aktualizujeme záznamy při změnách.
• Vliv CRS a FATCA na reporting. Synchronizujeme sběr KYC s daňovými formuláři, správně určujeme daňový status, zavádíme kontrolní termíny.
• vliv sankcí EU a mezinárodních seznamů na investiční rozhodnutí family office. Investiční výbor dostává sankční zprávu před transakcí a post-trade monitoring s hlášením pro oddělení compliance.
• Prověrky protistran (vendor due diligence). Používáme skórování rizika poskytovatelů, kontrolujeme licence a regulační postavení, analyzujeme mediální rizika a soudní záznamy.

Kultura dodržování předpisů a odpovědnost

Právní odpovědnost vedoucích rodinné kanceláře za porušení pravidel AML a směrnic AMLD5/AMLD6: otázka osobního a institucionálního rizika. Vždy stavím kulturu dodržování předpisů na první místo: funkce školení AML a testování zaměstnanců, motivace a osobní odpovědnost vedoucích, pravidelné osvěžovací sezení a kontrola znalostí.

Roleová struktura compliance v rodinné kanceláři: jasné povinnosti, nezávislost funkcí druhé linie, přístup k představenstvu a investičnímu výboru. Integrace AML do korporátního řízení posiluje postavení kanceláře vůči bankám a regulátorovi.

Co COREDO přinese a kdy se obrátit

Někdy stačí cílená konzultace k nastavení hodnocení rizik nebo kritérií SAR. Někdy je potřeba celý projekt přechodu na automatizaci, nastavení systému monitorování transakcí, výběr poskytovatelů a školení týmu. Praxe COREDO potvrzuje: konsolidace všech těchto úkolů v jednom projektu a jednotných předpisech přináší násobný efekt – méně chyb, transparentní procesy a jednotnou logiku pro audity.

My řešíme otázky registrace právnických osob v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji, doprovázíme Licencování (krypto, platební, forex a bankovní), vybudováváme AML-procesy a připravujeme na inspekce. Takový soubor kompetencí umožňuje nahlížet na AML komplexně: s porozuměním licencí, daňové transparentnosti, CRS, DAC6 a bankovních reálií.

Závěry

Lucembursko klade vysoké nároky na compliance, a to je dobře pro rodinné kanceláře, které chtějí fungovat dlouhodobě a v klidu. AML pro Family Office v Lucembursku: nejde o soubor formalit, ale o operační systém: KYC/EDD, monitoring, SAR, sankce, GDPR, CRS/FATCA a korporátní řízení. Když tento systém funguje, banky důvěřují, obchody se uzavírají včas a regulátor vidí zralost.

Vytvořil jsem COREDO jako partnera, který drží tento komplex v jednotné logice a dovede procesy k výsledku. Pokud hledáte compliance pro Family Office, který obstojí při kontrolách CSSF a požadavcích CRF a zároveň zrychluje byznys, tým COREDO je připraven se zapojit: zhodnotíme rizika, vypracujeme řešení a budeme je škálovat spolu s růstem vašeho kapitálu.

V posledních letech se «transparentnost beneficientů» přestala být úzkým termínem compliance a stala se tématem představenstva. Do roku 2026, na pozadí balíčku EU AML 2021–2026, zpřísnění AMLD6 a globálního tlaku FATF, společnosti, banky a poskytovatelé platebních služeb přetvářejí své procesy, jako by se kontrola měla stát totální už zítra.

Moje zkušenost ukázala: vyhrávají ti, kteří s trendem nesoupeří, ale navrhují obchodní procesy s ohledem na realitu UBO. Rejstříky beneficientů EU, pravidla registrace UBO při vzniku právnické osoby v EU, výměna informací mezi jurisdikcemi: to vše přestalo být «papírovou» byrokracií. Je to jádro provozního modelu, od něhož závisí přístup k bankovním službám, rychlost onboardingu, možnost získání licence a expanze na nové trhy.

Kdo je UBO a proč prahy

Složité vlastnické struktury a UBO: má každodenní realita. Trasty a nadace, uspořádání s nominálními akcionáři a nominální ředitelé, pozůstatky historických mechanismů, jako jsou akcie na doručitele (které jsou de facto zakázány), to vše jsou vrstvy, které compliance odstraňuje jednu po druhé. Praxe COREDO potvrzuje: pokud struktura vypadá «příliš uhlazeně», banka okamžitě zvedne laťku: zvýšená kontrola (EDD) je nevyhnutelná.

Rejstříky UBO 2026

Rejstříky UBO a boj proti praní peněz

Praxe COREDO potvrzuje: rejstřík UBO a výměna informací mezi jurisdikcemi prostřednictvím TIEA a MLA nejsou teorie, ale nástroj „rychlého trasování“ kontroly, zejména při transakcích fúzí a akvizic (M&A) a při vstupu na nové trhy. Pravidelně pozorujeme, jak rejstříky s otevřeným přístupem vs. omezeným přístupem různě ovlivňují rychlost bankovní náležité péče UBO a riziko de‑riskingu klientů z offshore jurisdikcí.

Jak banky prověřují skutečné majitele (UBO) v offshore jurisdikcích

KYC и UBO: это связка, без которой не получится открыть счёт или удержать корреспондентские банки. Банковский due diligence UBO включает проверку UBO в офшорных юрисдикциях: банки используют способы проверки бенефициаров через реестры, запросы к CSP, независимые источники, санкционные режимы и списки, PEP screening и adverse media. Когда структура включает трасты и фонды, проверка бенефициаров трастов и фондов требует поименной детализации классов бенефициаров и protector-ролей.

Požadované dokumenty a důkazy

Jak banky ověřují UBO v offshore? V jádru je to řetězec dokumentů: stanovy, rejstříky akcionářů, trustová prohlášení, zápisy o jmenování ředitelů, certifikáty good standing, dopisy CSP o nominee strukturách a potvrzení o zřeknutí se akcií na doručitele. Jaké dokumenty potvrzují UBO v offshore: vždy záleží na jurisdikci, ale zásada je jedna: dokumentární kontinuita od právnické osoby ke konečnému skutečnému majiteli s ověřenou identitou.

ETL pipeline a grafové databáze

Автоматизация ověřování UBO pro banky není možná bez integrace rejstříků UBO do bankovních KYC-pipeline. Nástroje API pro přístup k rejstříkům UBO, API pro výměnu rejstříkových dat a real-time screening rejstříků UBO poskytují výhodu v time to onboard a snižují chyby false positives/false negatives při kontrolách. Řešení, vyvinuté v COREDO pro jednoho z bankovních partnerů, vybudovalo ETL-pipeline pro rejstříky UBO s validací data quality, uchováváním data provenance a vícestupňovou verifikací zdrojů.

Grafová analýza vlastnictví společností a link analysis pro odhalování UBO — to je má oblíbená část. Graph databases (například Neo4j) umožňují vizualizovat řetězce desítek entit a odhalovat podvodné vzory a fiktivní struktury. Strojové učení pomáhá při entity matching a fuzzy matching, a blockchain pro ukládání provenance dat zlepšuje nezměnitelnost auditu. Takový stack snižuje MTTR v compliance případech a zvyšuje TPR při kontrolovaném FPR: metriky, kterým CFO rozumí bez překladu.

Metriky a ROI AML-technologií

Každá technologie stojí přesně tolik, kolik přináší úspor nebo snižuje riziko. Náklady na zavedení postupů UBO v bance a náklady na compliance na jednoho klienta by měly být porovnávány s metrikami ROI: zkrácení času na onboarding, snížení provozních hodin na opakované dotazy, snížení počtu SAR (hlášení podezřelé činnosti) bez ztráty kvality, zvýšení propustnosti případů. Tým COREDO realizoval model výpočtu ROI, kde propojujeme operační škálovatelnost AML procesů s objemem byznysu a dostupností korespondenčních vztahů.

Ladění pravidel monitoringu transakcí a algoritmy prioritizace kontrol UBO umožňují odstranit úzká místa ve frontách compliance. Automatizace compliance: RPA a workflow vytvářejí opakovatelnost a kontrolu verzí playbooků. Když je úkolem škálování AML-procesů pro nadnárodní společnosti, jednotná kontrola kvality dat a slučování dat (entity resolution) mezi systémy přinášejí kýžený efekt z rozsahu.

Regulační rámec: standardy a pokuty

Rejstřík UBO a sankční seznamy – vazba, kterou banky kontrolují denně. Špatná zpráva: sankční režimy se aktualizují nerovnoměrně, dobrou zprávou je, že postupy bankovního sledování UBO pro rok 2026 už zohledňují adverse media a indikátory PEP v jednotném screeningovém rámci. Praxe COREDO potvrzuje: společnosti, které dokumentují původ dat a osvědčené postupy pro zaznamenávání zdrojů UBO, snáze zvládají regulační požadavky a reagují na audity bez stresu.

Případy COREDO: řešení složitých problémů

První případ: fintech skupina vstupující do EU prostřednictvím licence na poskytování platebních služeb na Kypru. Klient přišel se složitou strukturou vlastníků přes trust a dvě holdingové společnosti v různých asijských jurisdikcích. Tým COREDO vytvořil vlastnický graf, provedl posouzení spolehlivosti údajů o UBO a připravil compliance playbooky pro prověřování UBO. Výsledek – Licencování proběhlo včas, a acquiring banka zkrátila dobu onboardingu o 40% díky předem sjednanému balíčku dokumentů a EDD spisu.

Druhý případ, poskytovatel kryptoslužeb otevírající pobočku v Estonsku s následným rozšířením do Velké Británie a Dubaje. Registrace UBO při založení právnické osoby v EU vyžadovala sladění s požadavky FCA ohledně AML registrace a s pravidly VARA v Dubaji. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo automatizaci KYC a UBO prověrek přes API, porovnávání entit s rejstříky beneficientů EU a sledováním negativních zpráv. Klient se vyhnul de-riskingu klientů z offshore oblastí, protože bankovní spis obsahoval odůvodnění kontroly a zřeknutí se nominálních struktur.

Třetí případ: M&A s offshore cílovým aktivem a korespondenčními riziky. Provedli jsme due diligence při M&A s offshore cílem, vytvořili analýzu vazeb (link analysis), odhalili fiktivní vlastníky na úrovni druhého holdingu a navrhli restrukturalizaci pod prah 10% pro UBO v EU s odhalením skutečného kontrolora. To odstranilo riziko zablokování transakce korespondenčními bankami a snížilo náklady na pojištění prohlášení a záruk.

Příprava společnosti na požadavek banky týkající se skutečného konečného vlastníka (UBO)

Zaprvé – strukturovaná mapa vlastnictví s uvedením všech beneficiárních zájmů. Zahrňte podíly, kontrolní práva, akcionářské smlouvy, trustové dokumenty a potvrzení rolí protektora a zřizovatele trustu (protector a settlor). Zadruhé – KYC balíček pro každého UBO: doklad totožnosti, adresa, potvrzení zdroje prostředků, status PEP a výsledky kontroly negativních mediálních zmínek (adverse media). Zatřetí – politika monitorování změn ve struktuře vlastnictví a UBO s dohodami o úrovni služeb (SLA) pro aktualizaci údajů a postupy upozornění banky.

Jak předejít chybám při deklarování UBO? Nespoléhejte se na obecné nebo „deštníkové“ formulace. Upřesňujte prahové hodnoty, zveřejňujte dohodnutá opatření a vyhýbejte se terminologii nominee bez vysvětlení. Pokud jsou přítomny nadace a právní konstrukce offshore: přiložte právní posudky o povaze kontroly a benefičního zájmu, stejně jako dopisy od CSP. V COREDO zavádíme kontrolní seznamy (checklists), které snižují riziko vrácení bankou na minimum.

Kvalita rejstříkových dat: normalizace

Integrace rejstříků UBO do bankovních KYC procesů přes API zrychluje. Nicméně nezapomínejte na kontrolu přístupu a ochrana osobních údajů: nastavte právní základ přístupu k údajům UBO a postup odvolání přístupu. V některých jurisdikcích jsou části údajů dostupné pouze na žádost oprávněných osob – tým COREDO připravuje takové žádosti předem a zahrnuje rezervu do projektových plánů.

Compliance: co sledovat na úrovni C-level

Nejlepší postupy verifikace UBO pro C-level: jde o pravidelné zprávy s metrikami výkonnosti a rizik. Zahrnujte MTTR u compliance případů, FPR/TPR pro screening, dobu onboardingu, počet případů v EDD a podíl struktur s trusty a nominálními vlastníky. Přidávejte analýzu nákladů a přínosů zavedení UBO registrů a metriky ROI: snížení nákladů na klienta, zachované korespondenční vztahy a rychlost otevírání bankovních účtů.

Praktické kroky pro CFO při hodnocení UBO rizika: klasifikujte jurisdikce podle složitosti EDD, založte katalog CSP a agentů pro zakládání společností s hodnocením spolehlivosti a vytvořte mapu sankčních provázání. Tým COREDO zavedl pro jednoho nadnárodního klienta model rizikového skórování vlastníků, kde strojové učení a grafové rysy zvyšují přesnost prioritizace kontrol UBO a snižují zátěž týmu EDD.

Propojení UBO s reálnou operací

Praxe COREDO potvrzuje: včasné sladění UBO a licenčních požadavků ušetří týdny.

V Asii a na Blízkém východě jsou rozdíly podstatné. V Singapuru MAS klade důraz na faktickou kontrolu, zatímco v Dubaji VARA a místní regulátoři požadují jasné zdokumentování vlastnictví. V Česku, na Slovensku, v Estonsku a na Kypru jsou procesy formálně přímočaré, ale banky je doplňují svým vlastním EDD. Tým COREDO sestavuje jednotný balík, který stejně přesvědčí registrující orgán i bankovního úředníka.

Outsourcing versus interní řešení: udržitelný model

Sdílené utility a centralizované registry: logická budoucnost. Korporátní registry a interoperabilita sníží náklady na duplicitní kontroly, ale k jednotným standardům je ještě daleko. Zatím vyhrává ten, kdo umí propojovat různé zdroje, udržovat slučování záznamů entit a zajišťovat screening v reálném čase tam, kde je to kritické pro platby a korespondenční vyrovnání.

Sledování změn ve struktuře vlastnictví

Sledování změn ve struktuře vlastnictví a UBO — proces, ne událost. Nastavuji SLA pro aktualizaci dat: změny — do rejstříku beneficientů EU a do bankovních spisů během stanoveného počtu pracovních dnů. Zahrnujte spouštěče: noví akcionáři, změna ředitelů, vznik nominálních služeb, přesun trustu, významné transakce M&A.

Banky oceňují transparentnost a předvídatelnost. Pokud společnost předem oznámí restrukturalizaci a předloží balíček dokumentů, riziko zmrazení účtu je výrazně nižší. V jednom z projektů řešení vyvinuté v COREDO automatizovalo upozornění banky a registrátorů pomocí RPA, což zkrátilo cyklus aktualizace z týdnů na dny.

Časté chyby: jak se jim vyhnout

První chyba: podcenění nominee struktur a zástupných vlastníků. Banka to odhalí, pokud se skutečný majitel „schovává“ za servisní společností bez obchodního důvodu. Druhá: neúplné údaje o trustech a fondech: ignorování protektora, nepředložení dopisu o zřeknutí se akcií na doručitele, chybějící popis beneficiálního podílu. Třetí – absence zdokumentovaného zdroje prostředků u UBO.

Jak zkrátit dobu onboardingu při ověřování UBO? Připravte balíček dokumentů předem, použijte standardy BODS a formalizovaná schémata struktury, zahrňte kontroly sankcí a PEP, přiložte zprávu o negativních mediálních zmínkách. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že proaktivní přístup snižuje počet opakovaných žádostí banky o 30–50 % v závislosti na jurisdikci.

Závěry: co dělat dál

COREDO byla vytvořena, aby propojovala strategie klientů s reálnými regulačními praktikami v EU, ve Velké Británii, v České republice, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, v Singapuru a v Dubaji. Vidím, jak pečlivé navržení procesů UBO, podpořené technologiemi a jasnými playbooky, proměňuje „bolest“ compliance v konkurenční výhodu. Dále vyhrávají ti, kdo začlení UBO okruh do architektury podnikání: od registrace společnosti až po bankovní onboarding a každodenní provoz.

Rejstříky UBO 2026: veřejné vs uzavřené

Institucionální interoperabilita (interoperability) roste díky Beneficial Ownership Data Standard (BODS) a platformám Open Ownership, ale zavádění standardu je nepravidelné. Tam, kde jsou národní obchodní rejstříky synchronizovány se záznamy UBO a používají BODS, banky zkracují dobu onboardingu a snižují FPR bez ztráty TPR. Níže: praktické srovnání.

Regulační rámec 2026: kontroly UBO

Regulační mapa 2026 se opírá o doporučení FATF 24/25 týkající se transparentnosti právnických osob a trustů, směrnice AMLD5/AMLD6 a národní transpozice. V USA platí Corporate Transparency Act (CTA) s vykazováním Beneficial Ownership Information (BOI) do FinCEN a režimy přístupu pro finanční instituce. V EU se současně formuje horizontální AML‑regulace a zesiluje se kontrola kvality rejstříků, což se přímo promítá do bankovních KYC postupů a do prověrek UBO v offshore jurisdikcích.

GDPR určuje právní základ přístupu bank k osobním údajům UBO, a jde o praktickou otázku, ne o teorii. Banky se nejčastěji opírají o čl. 6 odst. 1 písm. c «plnění právní povinnosti» a čl. 6 odst. 1 písm. f «oprávněný zájem», doplňují je vnitřními DPIA a politikami minimalizace údajů. Pro zvláštní kategorie údajů je třeba samostatné posouzení, a pro přeshraniční přenos mechanismy kompatibilní se standardy EU a místními zákony o ochraně soukromí.

Praktický kontrolní seznam souladu při prověrkách UBO

• Určete prahové hodnoty a kontrolu: zaznamenejte podíl vlastnictví, veto práva, akcionářské dohody a faktický vliv na management. Připravte písemné odůvodnění beneficial interest a přiložte právní posouzení, pokud jsou šedé zóny.
• Zaznamenejte právní základ: uveďte GDPR‑důvod, popište roli banky jako správce a seberte souhlasy tam, kde jsou potřebné. Přidejte DPIA/LIAs a postupy minimalizace a uchovávání údajů.
• Aktualizujte včas: nastavte SLA pro aktualizaci v národním rejstříku a v bance při změnách UBO. Zahrňte RPA‑upomínky a kontrolní body pro interní právní a finanční týmy.
• Připravte EDD spis: shromažďujte Source of Funds/Wealth, dopisy CSP, nominee dohody a potvrzení o zrušení akcií na doručitele. Proveďte prověrku PEP/sankcí/negativních mediálních zpráv předem a přiložte výsledky.
• Logujte původ (provenance): uložte zdroje, verze dokumentů a hash‑kontrolu integrity. To urychlí odpovědi na regulatorní dotazy a interní audity.

Jak banky ověřují UBO a KYC

Bankovní KYC‑pipeline pro UBO je řízená posloupnost kroků s jasně vymezenými odpovědnostmi. Doporučuji klientům sladit svůj interní postup podle stejné logiky, aby se zkracovaly cykly „dotaz–odpověď“ a minimalizovaly falešné pozitivy a falešné negativy.

Krokový KYC‑pipeline

• Příjem a předběžný screening: sběr dotazníku, korporátních dokumentů a počátečního popisu struktury. Spouštějí se sankční a PEP kontroly, stejně jako rychlá kontrola negativních zpráv (adverse media).
• Mapování vlastnictví: vytváření grafu vlastnictví až ke konečnému beneficientovi, zaznamenání řídicích práv a dohod. Uplatňují se prahová pravidla 25 % a 10 % v EU s ohledem na kumulativní kontrolu.
• Dokumentární verifikace: porovnání registrů, certifikátů a smluv typu nominee s údaji klientů a poskytovatelů. Probíhá dotaz do CSP a formální kontrola v místních rejstřících.
• Screening a rizikové skórování: konsolidace sankcí, PEP, negativních zpráv a geopolitických rizik do jediného profilu. ML modely podporují přiřazování subjektů (entity matching) a snižují FPR při růstu TPR.
• Rozhodnutí a onboarding: buď standardní schválení, nebo eskalace do EDD, nebo zamítnutí s odůvodněním. Výsledky a provenience se logují pro audit a korespondenty.

Role a odpovědnosti jsou rozděleny předem a jmenovitě. Manažer vztahů shromažďuje balík a řídí komunikaci, KYC analytik vede strukturální a dokumentární vrstvu, tým AML/Financial Crime provádí screening a rizikové skórování, a složité případy jdou na EDD/SME s konečným rozhodnutím u osoby odpovědné za compliance. Taková matice snižuje MTTR a dává předvídatelnost pro byznys i klienta.

Diagram KYC‑pipeline (textový)
Vstup klienta → Předběžný screening → Mapování UBO → Dokumentární verifikace → Sankce/PEP/negativní média → Rizikové skórování → Rozhodnutí/EDD → Onboarding/monitorování. Každá etapa zaznamenává provenienci a SLA, a integrační body s rejstříky probíhají přes API nebo formalizované dotazy.

Kontrola skutečných majitelů v offshore jurisdikcích

Offshory lákají svou flexibilitou a rychlostí, ale pro banku jsou to signály zvýšeného rizika. Nominální ředitelé a akcionáři, historické akcie na doručitele, nadace a svěřenské fondy, stejně jako výrazná role CSP, to vše vyžaduje kombinovanou validaci a intenzivnější dialog s klientem. Čím dříve zákazník prokáže ekonomickou logiku struktury a reálnou kontrolu, tím nižší je pravděpodobnost de‑riskingu.

Doporučení banky a typické varovné signály

• Používat EDD, když struktura zahrnuje nominee uspořádání, trusty bez průhledného ekonomického cíle, nebo země s vysokým rizikem podle FATF. Dále jsou vyžadovány SoF/SoW, rozhovory s UBO a dopisy od nezávislých právních poradců.
• Varovné signály: nesrovnalosti mezi registry a dokumenty, časté změny ředitelů bez obchodního odůvodnění, CSP bez licence, a negativní zprávy o propojených osobách. Takové signály spouštějí rozšířený screening a mohou vést k zamítnutí.

Zveřejnění beneficiálního podílu

Identifikace nominee začíná dokumenty a nekončí jimi. Banky požadují prohlášení nominee, smlouvy o poskytování služeb a potvrzení oprávnění, stejně jako právní stanoviska o tom, kdo je oprávněn nakládat s hlasy a dividendami. Je důležité ukázat, že nominál neprovádí samostatnou kontrolu a jedná výhradně podle pokynů beneficienta.

Vždy kombinujeme dokumentární vrstvu s údaji o chování a transakcích. Pokud jsou skutečné platby, podpisy a IP logy iniciovány stejnými osobami, podporuje to obraz beneficienční kontroly. Když dochází k rozporu mezi údaji o vlastnictví a transakčním profilem, případ přechází do EDD a banka požaduje další potvrzení beneficiálního podílu.

EDD pro UBO: kritéria a prahy

EDD se spouští na základě souhrnu rizikových kritérií a je to běžná praxe u offshore struktur a složitých vlastnických uspořádání. Klasické spouštěče: PEP‑status u UBO nebo klíčových ředitelů, země s vysokým rizikem nebo sankcemi, strukturální složitost s trusty/fondy/nominee, stejně jako nesoulady mezi rejstříky a předloženými dokumenty. V EU banky častěji vycházejí z prahu 10 % pro UBO v EU u složitých struktur, i když formální obecný práh zůstává 25 %.

Standardní postupy EDD jsou detailní a časově náročné, proto je lepší se na ně připravit předem. Požadují se rozšířené balíčky SoF/SoW, bankovní potvrzení, daňová přiznání, smlouvy o koupi/prodeji aktiv a rozhovor s vlastníkem, kde se probírá motivace struktury a zdroje kapitálu. V offshore jurisdikcích se téměř vždy požaduje dopis od CSP o nominee, potvrzení o zrušení akcií na doručitele (bearer shares) a právní stanoviska týkající se trustů a nadací (foundations).

Křížové ověřování rejstříků UBO

Spolehlivé due diligence stojí na správném mixu primárních a sekundárních zdrojů. Národní rejstříky a důvěryhodné obchodní registry tvoří „zlatý standard“, zatímco OpenCorporates, Open Ownership, komerční agregátory a sankční seznamy poskytují šíři a rychlost. Křížové ověřování pomocí porovnávání entit, fuzzy matching a rekonsiliace odstraňuje rozpory a dokumentuje původ dat.

Mechaniky křížového ověřování musí být formalizované a reprodukovatelné. Používáme entity resolution s kanonizací názvů, adres a identifikátorů, fuzzy matching pro rozpoznávání transkripcí a aliasů, a poté spouštíme reconciliation proti internímu „zlatému profilu“ a dokumentům klienta. Takový přístup snižuje MTTR a připravuje data pro automatizovaná řešení a organizační audity.

Integrace dat rejstříků pomocí ETL

Správný ETL‑pipeline pro UBO‑data začíná načítáním přes API a dávkové kanály, poté následuje normalizace podle BODS a lokálních schémat, obohacení sankčními a PEP daty a párování k již známým entitám. Je důležité logovat každou transformaci, uchovávat zdrojová data a verze, a také podporovat opětovnou validaci podle plánu a podle triggerů. V COREDO navíc hashujeme verze dokumentů a zapisujeme původ dat do neměnného úložiště, abychom zjednodušili obhajobu při auditech.

Nejlepší praxe: oddělit provozní vrstvu a analytickou vrstvu dat. Provozní vrstva zajišťuje screening v reálném čase a onboarding, zatímco analytická vrstva provádí periodickou rekonsiliaci, reporting a trénink strojového učení (ML). To snižuje rizika degradace SLA a činí systém odolným vůči špičkovým zatížením.

Automatizace ověřování UBO pro banky

Integrace do KYC‑pipeline vyžaduje architekturu s jasnými SLA a monitoringem. Systémy front, retry, deduplikace a observabilita (tracing/metrics/logs) snižují operační rizika, a grafová analýza pomáhá odhalovat skryté vazby mezi transakcemi a údaji o vlastnictví. V několika projektech grafové rysy přinesly výrazný nárůst přesnosti odhalování nominee struktur bez růstu FPR.

Integrace API, zpracování v reálném čase a ETL

K API jsou kladeny požadavky na výkon, bezpečnost a kompatibilitu se standardem BODS. Používáme JSON‑schémy, OAuth2/MTLS, idempotentní klíče a detailní zpracování chyb s typizací a kódy obnovy. Implementace omezení rychlosti (rate limiting) a front zaručuje rovnoměrné zatížení a předvídatelná SLA i při špičkách.

Osvedčené postupy pro screening v reálném čase a dávkové porovnání (batch reconciliation) zahrnují oddělení datových cest a nezávislé škálování zdrojů. Reálné zpracování slouží k „rozhodnutí tady a teď“ pro onboardingu a platby, zatímco batch řeší „dluhy kvality“ a kontroluje konzistenci profilů. Pravidelné A/B‑testy pravidel a ML‑modelů umožňují snižovat FPR bez ztráty TPR.

Korespondenční banky a sankce

Korespondenční banky posuzují riziko UBO prizmatem vlastní regulatorní expozice a reputačních ztrát. Pokud profil klienta kombinuje offshore strukturu, slabou dokumentaci a negativní zprávy, pravděpodobnost de‑riskingu prudce roste. Silná dokumentace UBO a předem dohodnuté EDD‑balíčky: nejlepší ochrana proti náhlým odpojením.

Praktické rady pro klienty

• Připravte „korespondenční složku“: ustanovení o sankcích, UBO‑struktura ve formátu BODS, SoF/SoW, výsledky screeningu a kontakt odpovědné osoby. To urychluje odpovědi a snižuje nejistotu.
• Komunikujte proaktivně: oznamujte strukturální změny a regulatorní novinky dříve, než se banka zeptá. To posiluje důvěru a snižuje riziko preventivního de‑riskingu.

Zavedení postupů UBO v bance

Náklady se skládají z licencí na data, vývoje integrací, infrastruktury, školení a provozní podpory. V typické bance průměrné TCO v prvním roce zahrnuje 40–60 % nákladů na data a API, 25–35 % na vývoj a integraci a 15–25 % na provozní procesy a školení, i když se poměry mění s rozsahem. Důrazně doporučuji vyčlenit rozpočet na kvalitu dat a na průběžnou rekonsiliaci, protože právě tam se snižuje MTTR a zkracuje se doba onboardingu.

Ziskovost se měří sadou aplikačních metrik spojených s obchodní hodnotou. Snížení doby onboardingu o 30–50 %, snížení FPR o 20–35 % a stabilizace korespondenčních vztahů jsou přímými hybateli ROI, kterým rozumějí členové vrcholového vedení a představenstvo. Pro nadnárodní společnosti se efekt zesiluje, pokud se využívají sdílené služby, centralizované registry a hybridní model outsourcing vs in‑house s přísnými SLA a KPI.

KPI pro AML prověřování skutečných konečných majitelů (UBO)

Cíle na čtvrtletí by měly být ambiciózní, ale dosažitelné. Často plánuji -20 % FPR při zachování TPR, -25 % doby onboardingu pro standardní případy a -15 % MTTR pro EDD díky šablonám a předkontrolám. Takové cíle disciplinují a ukazují představenstvu hmatatelný pokrok.

Připravit právnickou osobu na požadavek banky týkající se UBO

Správná příprava šetří týdny a snižuje nervové napětí u všech zúčastněných. Doporučuji sestavit tři balíčky: korporátní, beneficientní a sankční, přičemž každý: s verzováním a doložením původu. Níže – konsolidovaný kontrolní seznam dokumentů podle scénářů.

Doporučení pro registrace v EU/Asii jsou jednoduchá a účinná. V EU dopředu synchronizujte záznam UBO s bankovním onboardingem a licencováním, a v Singapuru a Dubaji se domluvte s CSP na termínech a formátu vydávání UBO‑dokumentů pro banky. Před podáním by měl CFO projít interním kontrolním seznamem, ujistit se o aktuálnosti rejstříků a provést testovací zprávu o sankcích/PEP/negativních médiích.

Kontrola UBO při M&A a transakcích

UBO‑due diligence při fúzích a akvizicích je zrychlené due diligence se zaměřením na kontrolu a sankční vazby. Vytváříme zrychlený vlastnický graf, ověřujeme skutečný zájem beneficienta, prověřujeme skrytá akcionářská ujednání a hodnotíme rizika de‑riskingu u bankovních partnerů kupujícího. Čím dříve kupující předloží plán nápravy struktury v souladu s požadavky AMLD6 a korespondenčních bank, tím menší diskont za riziko v ceně transakce.

Monitorování po uzavření transakce by mělo být automatizované a napojené na spouštěče změn. Změna ředitelů, přerozdělení podílů, jmenování nominee nebo přemístění trustu spouštějí přecenění rizika a v případě potřeby EDD. Používáme RPA pro upozornění registrátorů a bank a grafové odběry pro signály o nových vazbách v negativních médiích.

Praktické šablony pro transakci

• UBO‑request list: strukturovaný seznam dokumentů, včetně BODS‑výstupu a mapy kontroly. Šetří čas právních týmů a snižuje počet doplňujících dotazů.
• Risk‑skoring vlastníků: model prioritizace prověrek s váhami podle jurisdikcí, sankcí, PEP a složitosti struktury. Pomáhá zaměřit EDD tam, kde je to skutečně potřeba.

Doporučení pro vrcholové vedení a vlastníky

Sestavil jsem koncentrovaný kontrolní seznam deseti bodů, který zlepšuje připravenost na bankovní prověrky UBO.

• Mapa struktury v BODS a v grafické podobě. Udržujte ji aktuální a verzujte pro audit.
• Jednotný balík dokumentů k UBO s provenance. Aktualizujte ho při každé změně a evidujte SLA.
• Předběžný sankční/PEP/adverse media screening. Odhalte problémy dříve, než je zjistí banka.
• Politika týkající se nominee a trustů. Popište ekonomickou logiku a hranice kontroly dokumentačně.
• SoF/SoW pro UBO. Připravte důkazy předem a uchovávejte nezávislá potvrzení.
• Kvalita dat a entity resolution. Zaveďte postupy normalizace a reconciliace zdrojů.
• API integrace a RPA‑workflow. Snižte ruční práci a zajistěte monitorovatelnost procesů.
• Metriky a cíle: time to onboard, MTTR, FPR/TPR. Propojte je s bonusy a řízením výkonnosti.
• Korespondenční „složka“ a playbooky. Udržujte důvěru bankovních partnerů a snižujte riziko de‑riskingu.
• Plán nápravy dle AMLD6/CTA. Aktualizujte strukturální řešení pro nová pravidla a jurisdikce.

Často kladené dotazy

Odpověď: UBO, konečný beneficient (skutečný vlastník), který společnost ovládá přímo nebo prostřednictvím beneficiárního zájmu. Obecný práh vlastnictví 25 % je doplněn prahem 10 % v EU pro složité struktury a vysoké riziko, a rovněž analýzou faktické kontroly mimo podíly.

Odpověď: Banky porovnávají místní rejstříky, dopisy poskytovatelů služeb společností (CSP), korporátní dokumenty a trustová ujednání, a následně provádějí sankční/PEP/negativních médií screening. Nejčastěji požadují potvrzení o obsazení funkce (certificate of incumbency), rejstřík členů/ředitelů, trustovou smlouvu, prohlášení nominantů, zřeknutí se akcií na doručitele a potvrzení SoF/SoW.

Odpověď: Připravte právní stanoviska a prohlášení nominantů potvrzující absenci samostatné kontroly a ukažte ekonomickou logiku struktury. Pokud dojde k odmítnutí při zveřejnění, banka pravděpodobně aplikuje EDD nebo odmítne, proto je lepší proaktivně poskytnout co nejvíce důkazů o beneficiárním zájmu.

Odpověď: Banka se opírá o čl. 6 odst. 1 písm. c a čl. 6 odst. 1 písm. f GDPR, doplňuje to DPIA a politikou minimalizace. Pro přeshraniční přenos dat se používají kompatibilní mechanismy a zaznamenávají se všechny žádosti a odůvodnění právního základu.

Odpověď: Náklady závisí na rozsahu, ale v prvním roce jde lví podíl na licence a integrace, a dále hlavní efekt přináší snížení FPR a doby onboardingu. V typických případech se návratnost dosahuje v horizontu 9–18 měsíců díky úsporám OpEx a uchování korespondenčních linek.

Závěr

Vaše další kroky jsou jasné a proveditelné. Proveďte interní audit UBO a aktualizujte mapu struktury ve formátu BODS, shromážděte balíček dokumentů o původu a nastavte API integrace s klíčovými registry a agregátory. Pokud chcete urychlit cestu, kontaktujte náš tým COREDO: provedeme expresní diagnostiku připravenosti, poskytneme šablony dokumentů a pomůžeme nasadit technologický stack pro vaše procesy a jurisdikce.

Od roku 2016 vedu COREDO přes desítky vyšetřování, tematických kontrol a rozhovorů s regulátory v EU, Spojeném království, Singapuru a SAE. Během té doby tým COREDO doprovázel klienty při získávání licencí v oblasti kryptoměn, plateb, forexu a bankovnictví, а také při následném dohledu, včetně kritických situací: od AML‑vyšetřování a sankčních otázek až po žádosti týkající se přeshraničních transakcí. Tento článek: koncentrát praxe: jak připravit Chief Compliance Officer (CCO) a MLRO na výslech, co očekávat, jaká práva hájit a jaké dokumenty předkládat, aby prošli kontrolou profesionálně, udrželi důvěru regulátora a kontrolovaně snížili rizika.

Praxe COREDO potvrzuje: výslech regulátorem je řízený proces, pokud začít přípravu včas, zajistit transparentní strategii komunikace a upevnit disciplínu dokumentování. Níže je pracovní struktura, kterou osobně používám, když společně s klientem vybudovávám obranu, komunikaci a plnění požadavků dozorových orgánů.

Spuštění plánu reakce

První signál – žádost o dokumenty, pozvání na rozhovor nebo supervisory notice. V této fázi je důležité zajistit procesní spravedlnost (procedural fairness): potvrdit převzetí oznámení, upřesnit rámec předmětu prověrky, dohodnout termíny a formát spolupráce, včetně souhlasu se záznamem rozhovoru a účasti externího advokáta. Řešení, vyvinuté v COREDO, začíná risk triage: určení rozsahu dotčených jurisdikcí, použitelných norem (AMLD5/AMLD6, FATF, Wolfsberg), kategorií údajů (GDPR) a seznamu zapojených rolí.

Role a odpovědnosti CCO, MLRO, CEO

Práva a povinnosti Compliance Officera při kontrole musí být písemně upraveny. CCO a MLRO odpovídají za úplnost faktické části a správnost odkazů na politiku, CEO — za postoj společnosti a strategii spolupráce s kontrolními orgány, a představenstvo za dohled a schválení klíčových rozhodnutí, včetně plánu nápravy a rozpočtu na externí poradce a forenzní šetření.

Právní privilegium a ochrana dat: dokumenty

Nakládání s dokumenty, dodržování privilegia a opatření na ochranu dat určují, které materiály mají být předány a jak je během sporu bezpečně uchovávat. Dále rozebereme předávání dokumentů (document production), právní zajištění uchování (legal hold) a praktické uplatnění pravidel privilegia, abychom upřesnili kroky a minimalizovali rizika.

Dokumenty, právní zajištění uchování (legal hold) a privilegium

GDPR: DPIA a přeshraniční žádosti

Přeshraniční otázky a přeshraniční žádosti často vyvolávají otázky souladu s GDPR při předávání dat regulátorům. V COREDO připravujeme DPIA předem, určujeme právní základ pro předávání (například plnění právní povinnosti), uplatňujeme minimalizaci údajů a šifrování. Při MLAT (mutual legal assistance) ověřujeme soulad s místním právem a výjimkami z bankovního tajemství a také zajišťujeme důvěrnost klienta (client confidentiality) při zapojení více dozorčích orgánů.

Příprava CCO a MLRO na pohovor

Považuji přípravu za vícestupňový program. Nejprve provádíme přípravu na rozhovor týkající se právně významných výpovědí: vytváříme strukturovaný protokol rozhovoru a šablonové odpovědi, nacvičujeme scénáře otázek regulátora ohledně sankcí, AML a KYC, postupů SAR/STR a monitoringu. Poté provádíme simulované rozhovory (mock interview) a stresové testy pro přípravu na výslechy, včetně roleplay scénářů a hodnocení způsobilosti svědka.

Otázky týkající se AML/KYC/sankcí/transakcí

Regulátoři často prověřují hloubku přístupu založeného na riziku. Připravujeme odpovědi na otázky regulátora týkající se transakcí: spárování transakcí a analýza monitorování, metodiky snižování falešných pozitiv, využití automatizovaného AML monitoringu a strojového učení v transakčním monitoringu. Pokud se používá externí software, uvádíme poskytovatele AML softwaru a prověřování dodavatelů, výsledky nezávislého testování a monitorování a testování AML kontrol.

Forenzika a elektronické důkazy

V složitých případech zapojujeme využití externího forenzního experta, elektronickou expertízu a e‑discovery, včetně vyhledávání e‑mailů a analýzy firemní pošty. Forenziku a obnovu smazaných dat provádíme s dodržením řetězce zachování důkazů; práci s daty provádíme v zabezpečených místnostech pro rozhovory a v bezpečných místnostech, zejména když materiály obsahují osobní údaje nebo bankovní tajemství.

Zmírňující okolnosti a nápravná opatření

Oznámení o vyšetřování a samoohlášení, obtížné rozhodnutí, ale často poskytující úlevu za spolupráci (strategie dobrovolného zveřejnění a úleva za spolupráci). V praxi COREDO existuje případ platební společnosti v jedné ze zemí EU, kde včasné zveřejnění a bezodkladný nápravný plán s následnou verifikací oprav a nezávislým auditem opatření pro dodržování předpisů umožnily vyhnout se pokutě a omezit se na oficiální varování.

Spolupráce s dodavateli

Rozšiřování procesu přípravy v globální společnosti vyžaduje řízení třetích stran a dodavatelů při vyšetřováních. Tým COREDO vypracoval kritéria prověrek třetích stran Due Diligence a hodnocení rizik dodavatelů, stejně jako smlouvy s externími konzultanty a odborníky, kde jsou jasně vymezeny povinnosti týkající se důvěrnosti, informační bezpečnosti a lhůt reakce.

Kontrolní seznam dodržování předpisů pro rozhovor s regulátorem

Tento kontrolní seznam není abstrakcí, ale výtahem našeho přístupu. Před rozhovorem tým projde celý seznam a zaznamenává plnění v systému řízení incidentů a trackingu (incident management):

• Potvrdit rámec kontroly: dohledové oznámení, předmět, termíny, formát záznamu a účast advokáta.
• Zavést litigation hold, určit rozsah legal hold, sestavit privilege log a jmenovat custodiany.
• Stanovit strategii interního vs externího právního zástupce, volbu strategie a hranice privilegia.
• Provést gap analýzu, připravit plán nápravy a dohodnout jej s představenstvem.
• Potvrdit dodržení GDPR/DPIA, kanály přenosu, šifrování, přeshraniční mechanismy a bankovní tajemství.
• Organizovat document production: chain of custody, audit trail, verze dokumentů a kontrolu přístupu.
• Provést mock interview a stresové testy, zhodnotit psychickou připravenost a náhradní svědky.
• Vytvořit strukturovaný protokol odpovědí a šablony pro odpověď regulátoru.
• Zkontrolovat sankční a AML/KYC oblasti: OFAC/EU/UN, zveřejnění skutečných vlastníků (BO disclosure), SAR/STR, automatizované monitorování.
• Připravit executive summary šetření pro regulátora a materiály k judikatuře.
• Nastavit secure rooms/videokonference, získat souhlas se záznamem rozhovoru a zaznamenat rizika.
• Provést vendor screening (AML software, forensics), potvrdit ISO 27001/SOC 2.
• Dohodnout mediální politiku, D&O, eskalační matici a plány BCP na období prověrky.
• Vypočítat náklady na přípravu a ekonomickou efektivitu, poměr externího konzultanta a interního týmu.
• Stanovit KPI a ROI přípravy na regulační výslechy, time to resolution a recovery metriky.

Zásady záznamů a politika uchovávání

Zásady vedení záznamů a politika uchovávání jsou základem důkazní báze. Zavádíme politiku uchovávání a harmonogram likvidace s výjimkami pro právní zadržení, zaznamenáváme protokol přístupů, a v rámci školení – pravidla dokumentování rozhovorů a vytváření přepisu. Virtuální rozhovory a bezpečné videokonference musí splňovat požadavky na nahrávání: získání souhlasu a právní rizika, uchovávání a přístup v souladu s GDPR.

Tempo a ekonomika škálování

Náklady na přípravu a ekonomická efektivita — to není jen otázka rozpočtu, ale i rychlosti rozhodování. Analýza nákladů na externí konzultanty oproti internímu týmu umožňuje vytvořit hybridní model: interní sběr faktů a zachování právního privilegia, externí právní strategie a forenzika. V COREDO plánujeme zdroje pro vyšetřování (plánování zdrojů), stanovujeme SLA pro odpovědi a používáme řazení otázek podle priority a rizika, abychom netrávili čas na méně důležitá témata.

Typické scénáře dotazů

Při výslechu AML‑důstojníka (MLRO) může regulátor přejít k podrobnostem konkrétních alertů, opožděné eskalaci nebo absenci SAR/STR. Zde by CCO měl uvést metodiku hodnocení rizik, frekvenci monitorování a kontrolní funkci druhé linie, stejně jako implementovaná zlepšení po incidentu. Pokud jde o sankce, ukazujeme kontrolu podle OFAC/EU/UN, zesílené spouštěče a vyhodnocení po události.

Případy z praxe COREDO

V jedné evropské jurisdikci tým COREDO asistoval při výslechu CCO platební organizace po sérii sankčních upozornění, která se spustila na klienta z třetí země. Potvrdili jsme správné nastavení seznamů, ukázali snížení počtu false positives díky přeškolení pravidel, a také předložili protokoly pravidelného monitorování. Výsledek – nařízení posílit due diligence pro určitou kategorii klientů bez ukládání pokut.

Předprocesní dialog regulátorů

Nejlepší postupy přípravy CCO pro evropské regulátory zahrnují včasný předprocesní dialog, transparentní demonstraci metodologií (AMLD5/6, FATF, Wolfsberg), strukturované výkonné shrnutí vyšetřování a pečlivou odkazovou bázi na politiky a postupy. Je důležité nesporit o formu, ale dohodnout se na rozumných termínech a postupech, přičemž chránit privilegia a dodržovat požadavky GDPR.

Závěry

COREDO za roky práce v EU, ve Velké Británii, v Estonsku, na Kypru, v Česku a na Slovensku, v Singapuru a v Dubaji vybudovala předvídatelný, transparentní přístup, který pomáhá klientům projít kontrolami, získat licence a rozvíjet se. Pokud potřebujete strategii komunikace s regulátorem, doprovod výslechu externím právníkem, e‑discovery nebo nezávislý audit compliance opatření, tým COREDO nabídne řešení přizpůsobené vašemu obchodnímu modelu a jurisdikcím. Jsem přesvědčen: připravený CCO je nejlepší argument pro důvěru ve vaši společnost a její udržitelný růst.

Od roku 2016 vedu COREDO a každý den vidím, jak rychle se mění trh digitálních aktiv. Během těchto let tým COREDO realizoval desítky projektů v oblasti registrace společností a licencování v EU, Spojeném království, Singapuru, na Kypru, v Estonsku, v České republice, na Slovensku a v Dubaji. Klienti přicházejí s různými úkoly: od vytvoření SPV pro tokenizaci uměleckých děl až po vybudování institucionální kustodní infrastruktury pro NFT. V tomto článku jsem shromáždil praxi a strategické nápady: jak využít NFT jako finanční nástroj, jak řídit rizika, plnit požadavky MiCA, MiFID II, FATF a GDPR a jak strukturovat vykazování podle IFRS tak, aby auditorovi nezůstaly žádné otázky.

Kdy jsou NFT součástí korporátního portfolia

Z hlediska investiční logiky jde o odlišné kategorie. Security token vs non-fungible token: jde především o rozdíl v právní povaze: security token většinou spadá pod MiFID II a národní režimy cenných papírů, zatímco NFT jsou unikátní digitální tokeny, které mohou být investičními aktivy při určité ekonomické funkci, ale automaticky se nestávají cennými papíry. Klasifikace NFT jako investičního aktiva vyžaduje analýzu utility, práv, výnosnosti, market-makingu a dostupnosti likvidity.

Značkám NFT poskytují nový kanál zapojení publika a licenční ekonomiky. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že strategické využití NFT pro značky se vyplatí, když jsou vazby mezi vlastnictvím tokenu a jeho užitečností formalizovány ve smart kontraktech, a otázky licencování IP a exkluzivity jsou zakotveny v srozumitelných dohodách. Pak má smysl zahrnout NFT do korporátního portfolia vedle tokenizovaných nájemních práv, voucherů na služby a podílů ve SPV.

NFT: cenný papír a MiFID II?

Často používáme rámce hodnocení právní povahy tokenu, kde aplikujeme kritéria investiční smlouvy (Howey test a analogy) právě jako analytickou čočku: vklad kapitálu, očekávání zisku, úsilí třetí strany. V EU tento test není zákonem, ale pomáhá strukturovat argumentaci pro regulátory a oddělení dodržování předpisů platforem. Praxe COREDO potvrzuje: pokud NFT poskytuje pasivní příjem nebo slib správy portfolia, regulátoři mohou takový token kvalifikovat jako finanční nástroj, což přináší dopad MiFID II na makléře a platformy.

Tokenizované cenné papíry vs NFT: klíčová hranice. Pokud token přímo ztělesňuje právo uplatnění vůči emitentovi, podíl na kapitálu nebo dluhový závazek, stává se security tokenem se vším souborem pravidel, až po požadavky na prospekt, licencování poskytovatelů a reporting. Pokud NFT zaznamenává přístup, unikátní digitální objekt nebo certifikuje právo použití bez investiční složky, zůstáváme v jiné regulační oblasti.

Regulace NFT v EU a sekundární trhy

Frakcionované NFT (tokeny s podíly) a sériové emise s ekonomicky zaměnitelnými vlastnostmi mohou spadat do rámce MiCA, a v krajních případech do oblasti MiFID II. Řešení vyvinuté v COREDO: včasná kvalifikace tokenu a mapa cesty compliance před nasazením smart kontraktů.

Doporučení ESMA týkající se digitálních aktiv doplňují MiCA o detaily rozlišení služeb a ochraně investorů. Regulace sekundárních trhů NFT vyžaduje transparentnost poplatků, zabránění manipulacím a řízení listingu. Dohled nad manipulacemi na trhu NFT a boj proti wash trading se stávají součástí vnitřní kontroly platforem, zejména pokud vykonávají funkce makléře nebo provozovatele trhu.

V případě potřeby spouštíme projekt prostřednictvím regulatorních sandboxů pro kryptostartupy v EU, aby bylo možné předem dohodnout přístup k funkcím tokenu a mechanice oběhu. Spolupráce s regulátory a dozorovými orgány je zde klíčová: snižuje riziko překlasifikace nástroje po spuštění.

AML/KYC: Jak vybudovat systém dodržování předpisů pro NFT

Tým COREDO zavedl pro tržiště risk‑scoring kupujících a prodávajících, sankční filtry a on‑chain analytiku k odhalování vazeb na „špinavé“ adresy.

Rizika praní peněz přes NFT jsou typická: rychlé přeprodeje s nadhodnocením ceny, propojené obchodování, transakce přes mixéry, vysoké procento zrušených příkazů.

GDPR při zpracování údajů klientů NFT vyžaduje minimalizaci údajů, odůvodněné doby uchovávání a transparentní informace pro subjekt údajů.

Přeshraniční prodeje NFT a měnová pravidla přidávají další vrstvu. Naši právníci v COREDO nastavují přeshraniční compliance pro kupující z Asie a EU, sladěním KYC postupů, daní u zdroje a spolupráce s platebními systémy a PSP. Důležitá je také problematika bankovního dohledu: spolupráce s bankovním sektorem a bankovní kontrolou vyžaduje politiku týkající se zdrojů prostředků, standardy fakturace a srozumitelnou smluvní dokumentaci mezi platformou, emitentem a kupujícím.

Autorské odměny a licencování

Rozdělení práv: vlastnické právo vs právo užívání musí být výslovně uvedeno v podmínkách prodeje a/nebo v on‑chain odkazu na licenci. V projektech COREDO řešíme IP‑licencování a exkluzivitu NFT prostřednictvím samostatných smluv, přičemž zohledňujeme morální práva a postoupení v jurisdikcích EU.

NFT tržiště a odpovědnost platforem vyžadují jasná pravidla v nabídkách: transparentnost poplatků, podmínky vrácení, sekundární prodeje NFT a regulace poplatků — to všechno se stává předmětem zájmu regulátorů a antimonopolních úřadů, pokud praxe vypadají omezující konkurenci.

Důrazně doporučujeme oboustranné duplikování metadat, verzování a záznam hashů ve smart‑kontraktu, aby se předešlo falšování. Když se IP transformuje do SPV a licencuje se prostřednictvím NFT, smluvní rámec spojuje vlastníka práv, kustoda a držitele tokenu.

Tokenizace umění a reálných aktiv

Právní konstrukce SPV pro tokenizované umění – osvědčené řešení: aktiva drží společnost‑nositel práv, a NFT prodávají přístup k výhodám, právům prohlížení, přednosti účasti na výstavách nebo podílovým právům prostřednictvím frakcionovaných NFT. Právní schémata sdíleného vlastnictví (fractional ownership) jsou spojena se zvláštními riziky pro investory: při dělení podílů se někdy objevují znaky cenného papíru a uplatňuje se MiFID II.

SPV a právní obálky pro tokeny umění usnadňují správu daní, práv, pojištění a úschovy.

investiční fondy NFT v EU jsou možné ve formě AIF s odpovídající regulací správcovské společnosti, depositáře, ocenitele a auditora – tým COREDO strukturoval takové fondy s ohledem na ESMA a lokální dohled.

ICO/STO/ITO: rozdíly a porovnání s emisí NFT jsou potřebné pro pochopení očekávání regulátora: STO jsou cenné papíry; ICO/ITO mohou spadat pod MiCA; emise NFT častěji nevyžaduje prospekt, ale potřebuje zveřejnění a compliance, pokud jsou přítomny investiční znaky. Praxe COREDO potvrzuje, že včasná konzultace s regulátorem snižuje náklady a urychluje vstup na trh.

Daně a účetnictví NFT podle IFRS

Daňové dopady prodejů NFT v Evropě závisí na tom, co přesně je prodáváno: digitální obsah, přístup ke službě nebo práva k užívání.

Příjmy z licenčních poplatků mohou podléhat srážkové dani v některých jurisdikcích: to se zohledňuje při strukturování SPV a licenčních smluv.

Účtování NFT v rozvaze společnosti (IFRS) je blíže účtování kryptoaktiv: nejčastěji se jedná o nehmotná aktiva podle IAS 38, s výjimkou obchodování jako zásob podle IAS 2.

Výkaznictví a zveřejňování informací o NFT‑aktivách zahrnuje účetní politiky, metodiky ocenění, rizika likvidity a koncentrace.

Stanovení hodnoty NFT pro investory vychází ze tří bloků.

Tým COREDO někdy doplňuje ocenění o opční modely pro vzácné případy s právy na zpětný odkup.

Chytré smlouvy: standardy a pojištění

Chytré smlouvy ERC-721 ERC-1155 a bezpečnost — ústřední část právní ochrany: chyby v kódu mohou zneplatnit práva, proměnit tantiémy na nulu nebo otevřít cestu k exploitu.

Audit chytrých smluv pro právní ochranu by měl spojovat statickou analýzu, formální verifikaci a testování obchodních scénářů: hraniční případy listingu, spalování tokenů, upgradů, tantiém a pozastavení. Audit blockchainového kódu a formální verifikace snižují riziko zranitelností chytrých smluv a exploitů, zatímco pojištění digitálních aktiv a krytí ztrát pokrývají odlehlá rizika. V rámci společností důrazně prosazujeme korporátní kontrolu přístupu k peněženkám, rozdělení rolí a pravidla s vícefaktorovou autentizací.

Institucionální kustodní infrastruktura pro NFT vyžaduje kustodní řešení pro institucionální NFT, SLA, postupy obnovy klíčů a kontrolu korporátních transakcí. Kustodní API a standardy interakce umožňují integraci NFT s ERP a účetními systémy a automatizují pohyby a označování pro účtování. Tým COREDO pomáhal klientům navrhovat cold‑hot‑warm architekturu úložišť a politiku přesunu aktiv, v souladu s auditory.

Trhy a likvidita: řízení rizik

Riziko likvidity NFT a strategie odchodu: to je hlavní oblast pro CFO. Strategie odchodu: listování na burzách, OTC procesy s KYC, dohody o zpětném odkupu a opce na NFT, stejně jako rámcové smlouvy s tržišti o prioritním listování. Stresové testování likvidity NFT portfolia modeluje pokles floor price, rozšíření spreadu, odchod market-makerů a regulační šoky.

hodnocení protistran a tržišť podle reputace snižuje riziko výpadků při vypořádáních a delistingů. Komerční model: poplatky, royalty, listingové poplatky by měl být transparentní a kompatibilní s antimonopolními a konkurenčními riziky tržišť – zejména v oblasti exkluzivity a omezení paralelního prodeje.

Institucionální hráči sledují odolnost blockchainů: PoS vs PoW a spotřebu energie. Uhlíková stopa a kompenzace emisí NFT se stávají součástí ESG politiky: zavádíme kompenzační mechanismy nebo volíme energeticky efektivní sítě. Pro obchody s kolaterálem použití NFT jako zástavy (collateral) vyžaduje nezávislé ocenění, dohody s depozitáři a tripartitní smlouvy s věřiteli.

COREDO: případové studie a plán spuštění

• Právní kvalifikace: rámec «security token vs non-fungible token», hodnocení MiCA/MiFID II/ESMA, porovnání ICO/STO/ITO.
• korporátní struktura: SPV, smlouvy o IP, licence, smlouvy o licenčních poplatcích, opce a zpětný odkup.
• Technická architektura: standard ERC‑721/1155, IPFS/Arweave, strategie URI, on‑chain původ.
• Kompliance: AML/KYC, SoF, travel rule, sankce a exportní kontrola, GDPR, přeshraniční compliance.
• Infrastruktura: custody, pojištění, korporátní kontrola přístupu k peněženkám, custody API.
• Daně a účetnictví: DPH, transakční daně, IFRS (IAS 38/IAS 2), zveřejňování a oceňovací modely.
• Trh a likvidita: pravidla listingu, poplatky a licenční poplatky, OTC procesy, stresové testování a exit.
• Spolupráce s regulátory: sandbox, oznámení, odpovědi na dotazy, interní reportování a osvědčené postupy pro interní kontrolu a reportování NFT.

Právní rizika v praxi EU

Právní spory a soudní praxe týkající se NFT v EU se teprve formují, ale precedentní rozhodnutí už určují směr. Soudní precedenty týkající se prodeje NFT (evropské případy) zdůrazňují důležitost jasných licenčních podmínek, férového obchodního jednání a pravdivého marketingu. Právní mechanismy vymáhání při podvodech s NFT zahrnují zmrazení aktiv, upozornění na platformách, spolupráci s kustody a spolupráci s orgány činnými v trestním řízení.

Regulace sekundárních trhů NFT a odpovědnost tržišť vyžadují pozornost vlivu MiFID II na makléře a platformy, zvláště když začínají plnit funkce organizovaného trhu.

DAO jako nástroj řízení kolekcí a fondů se staly aktuální i pro Evropu. Role DAO v řízení kolekcí a fondů vyžaduje propojení governance tokenů a hlasovacích práv s korporátním právem off-chain. Častěji používáme hybrid: hlasovací logiku DAO nad právnickou osobou (SPV nebo fond), kde povinné korporátní úkony vykonává ředitel na základě delegace.

Platby a banky mezi transakcemi na blockchainu a mimo něj

Pro firemní klienty COREDO staví mosty: custody pro uschování, PSP pro obchodníka a bankovní účty pro vypořádání, aby odstranil otázky finanční kontroly a auditu.

Při velkých prodejích kontrolní seznam due diligence před nákupem velkého NFT zahrnuje KYC protistrany, ověření provenance, právní status IP, analýzu tržiště, reputační rizika a pojištění doručení digitálního aktiva.

ESG pro udržitelnost a reputaci NFT

Institucionální klienti stále častěji zahrnují ESG kritéria. Udržitelnost blockchainů: PoS vs PoW a spotřeba energie ovlivňují výběr sítě. Uhlíkovou stopu a kompenzaci emisí NFT nastavujeme prostřednictvím kompenzačních programů, zelených certifikátů a zpráv o udržitelnosti. Pro veřejně obchodované společnosti se to stává součástí nefinančního zveřejňování spolu s riziky likvidity a souladem s předpisy.

Takový přístup chrání portfolio a urychluje schválení transakcí na úrovni představenstev a výborů pro řízení rizik.

Závěry

NFT přešly z kategorie experimentu do řízené třídy aktiv, kde právní kvalifikace, dodržování předpisů a infrastruktura jsou stejně důležité jako kreativita a komunita. Moje pozice je jednoduchá: pokud se NFT budou od počátku vnímat jako finanční nástroj, podnik získá transparentní procesy, srozumitelnou ekonomiku a přístup k institucionálnímu kapitálu. Zkušenosti COREDO v EU, Velké Británii, Singapuru, na Kypru, v Estonsku, Česku, na Slovensku a v Dubaji ukazují: promyšlená struktura SPV, jasné IP licence, korektní účetnictví podle IFRS a disciplína v oblasti AML/KYC proměňují NFT iniciativy z rizikového projektu v udržitelný produkt.

Pokud plánujete spuštění, začněte právní kvalifikací a architekturou: vyberte standard (ERC‑721/1155), popište práva vlastnictví a užívání, vyřešte otázku úschovy (custody) a pojištění, stanovte daňový model a uveďte rizika ve white paperu. Tým COREDO pomůže vypracovat plán dodržování předpisů, sladit přístup s regulátory, provést audit smart kontraktů a integrovat účetnictví. Takto si zachováte rychlost a získáte spolehlivost, na které je postavena dlouhodobá hodnota.

Regulátoři zpřísňují požadavky, klienti očekávají okamžité platby a tým compliance je přetížen upozorněními. V posledních letech tým COREDO realizoval desítky projektů KYT (Know Your Transaction) pro fintech společnosti v EU, ve Velké Británii, v České republice, na Slovensku, na Kypru a v Estonsku, a také v Singapuru a v Dubaji. V tomto článku systematizuji přístup, který se v COREDO osvědčil: od architektury a modelů rizikového skórování až po právní odpovědnost a KPI týmu AML.

Co je KYT a jak se včleňuje do AML‑procesů

KYT (Know Your Transaction) pro fintech je průběžná analýza blockchainových transakcí v reálném čase s hodnocením rizik (risk scoring) na úrovni každé operace. Na rozdíl od KYC, které odpovídá na otázku «kdo je klient», KYT odpovídá na otázku «co se právě děje s jeho transakcí». Pro platební a kryptoslužby je to základ kompliance blockchainových plateb a klíč k řízení operačního rizika.

Regulační rámce: AMLD5/AMLD6, FATF a pravidlo předávání údajů o odesílateli a příjemci

Evropské AMLD5 a AMLD6 vytvořily očekávání týkající se politiky monitorování transakcí, povinností sankčního screeningu a hlášení podezřelých aktivit. Doporučení FATF, včetně Travel Rule, vyžadují porovnání on‑chain a off‑chain dat a předávání atributů plátce/příjemce mezi poskytovateli. V praxi to znamená nutnost sankčního screeningu on‑chain, dodržování watchlistů (OFAC, EU, OSN) a automatizaci SAR/STR hlášení.

Architektura: od streamování po vyšetřování

Řešení vyvinuté v COREDO se obvykle staví jako streamovací pipeline. Indexace bloků a parsování mempoolu zajišťují minimální zpoždění, a streamování dat (Kafka, Kinesis) dodává události do jádra risk-scoringu. Transakce doplňujeme o enrichmentová data: atribuce adres, burzy, OTC entity, kaskády tranzitních peněženek. To zvyšuje přesnost a snižuje falešné pozitivy při monitorování on‑chain.

Pro grafovou analytiku transakcí často používáme Neo4j nebo TigerGraph, a pro fulltextové vyhledávání a analýzu událostí: ElasticSearch. Takový stack zajišťuje výkonnostní benchmarky co do latence/propustnosti na miliony transakcí denně a škálování monitoringu pro cross‑chain platby. Důležité jsou SLA pro monitorování transakcí: zpoždění alertů, dostupnost API, doba zpracování incidentu a rychlost aktualizace sankcí.

Systémy detekce podvodů v blockchainu se integrují přes API a webhooks pro alerty s následným zpracováním v case managementu a workflow pro analytiky. Auditní stopa, multiúrovňová kontrola přístupu, šifrování a správa klíčů vytvářejí bezpečný okruh. Pro globální poskytovatele je užitečná multi-tenantnost SaaS KYT a jasná politika ohledně TCO, CAPEX a OPEX při zavádění KYT.

Analytika a modely: hybrid pravidel a strojového učení

Praxe COREDO potvrzuje: nejlepší účinnost se dosahuje hybridem rule‑based detektorů a modelů strojového učení pro KYT. Heuristická pravidla rychle zachytí známé vzory, zatímco učení bez učitele odhaluje anomálie v nových tocích. Supervised modely pro risk scoring zvyšují prioritizaci vyšetřování a snižují konverzi alertů na SAR tam, kde je to opodstatněné.

Feature engineering pro transakční skoring zohledňuje míru propojenosti se sankčními tagy, hloubku a šířku cest, časové vzorce, částky a opakování. Backtest modelu risk‑skoringu transakcí je nezbytný před go‑live: ověřujeme metriky na historických datech a stresových scénářích (například nárůsty po listingu tokenu). Nakonec klient získá snížení únavy z alertů a růst provozní efektivity AML týmu.

Rizika on-chain: DeFi, mixéry a soukromé mince

On‑chain analytika transakcí musí zohledňovat specifika DeFi. Monitorování DeFi transakcí se zaměřuje na DEX a AMM vzory transakcí, bridge/mostech a tranzitních tocích tokenů, wrapped tokenech a multichain sledování. Vliv L2 a rollupů na monitorování transakcí se projevuje v nárůstu rychlosti a potřebě indexace událostí smart‑kontraktů.

Sledujeme uniklé peněženky a úniky klíčů, a také vytváříme plán reakce na incidenty při zjištění praní špinavých peněz. Pro právní vyšetřování je důležitý chain‑of‑custody pro on‑chain důkazy: neměnitelné logy, hashové fixace a procesní čistota. To usnadňuje spolupráci s právníky a regulátory a snižuje rizika sporů o důkazní materiál.

Integrace KYT do procesů: od onboardingu až po hlášení podezřelé činnosti

Integrace s peněženkami a platebními bránami zajišťuje blokace před připsáním prostředků a provoz KYT API v reálném čase. Platformy pro orchestraci AML/KYC pomáhají propojit KYT s KYC a sankčním screeningem, a také realizovat automatické rozhodování v nízkorizikových scénářích. Správná implementace politiky monitorování transakcí formalizuje prahy, role a eskalace.

Ve COREDO nastavujeme automatizaci SAR a reportování regulátorům, což snižuje ruční prodlevy a zvyšuje kvalitu podání. Organizace týmu SOC/AML a procesy zahrnují úrovně triáže, playbooky a SLA pro uzavírání incidentů. Klíčové metriky: alerts‑to‑SAR ratio, analyst efficiency, průměrná doba vyšetřování a podíl opakovaných alertů.

Jak vybrat KYT‑platformu a zhodnotit ROI

Provádíme due diligence poskytovatelů blockchainové analytiky, včetně otevřených zdrojů a komerčních řešení, a také open source nástrojů pro blockchainovou analytiku jako podpůrnou vrstvu. Je kritické ověřit, která SLA jsou důležitá pro monitorování transakcí ve fintechu: RPO/RTO, latence upozornění, frekvence aktualizace tagů, podpora nových sítí a kvalita zákaznické podpory. Porovnání poskytovatelů: nejde o závod funkcí, ale o ověření souladu s vašimi scénáři rizik a jurisdikcemi.

Plán nasazení: z pilotního projektu do produkce

Pilot začíná vymezením cílových rizik a výběrem sítí/tokenů. Далее: nastavení sankčních seznamů a watchlistů, integrace se zdroji obohacení a nastavení API‑integrací a webhooků pro alerty. Poté backtest na historických datech, určení prahových hodnot, školení zaměstnanců a spuštění v paralelním režimu s ruční kontrolou.

Implementace KYT API v reálném čase vyžaduje testování výkonu, benchmarky latence/propustnosti a plány odolnosti vůči výpadkům. Zajišťujeme řízení modelu rizika (model governance), pravidelné testování a validaci pravidel, stejně jako detekci driftu a monitorování modelů. DevOps a MLOps pro produkční KYT systémy usnadňují vydávání verzí, odolnost proti haváriím a sledovatelnost změn.

Případové studie COREDO: co se osvědčilo v praxi

• Evropský poskytovatel plateb s expanzí do Velké Británie a Singapur. Tým COREDO zrealizoval integraci KYT s interním KYC a sankčním screeningem, zavedl sankční screening on‑chain a automatizaci SAR. Propojili jsme grafové algoritmy pro on‑chain vyšetřování s pravidlově založenými detektory, čímž jsme dosáhli dvouciferného snížení false positives a zkrácení doby vyšetřování. V důsledku toho společnost urychlila získání licencí PI/EMI a zachovala SLA pro klientsky orientované platby.
• OTC‑desk v Dubaji s multichain‑toki. Řešení vyvinuté v COREDO kladlo důraz na on‑chain analýzu transakcí za účelem odhalení mostů, wrapped tokenů a anomálií v AMM. Nastavili jsme sledování adres a peněženek, atribuci adres a klasterizaci, a také plán reakce na incidenty při zjištění praní špinavých peněz. To umožnilo správně zpracovávat cross‑chain toky a plnit požadavky místního regulátora na AML pro fintech společnosti.
• Fintech v Česku/Slovensku s expanzí do EU. Praxe COREDO potvrdila, že integrace KYT do procesu onboardingu klientů urychluje KYC díky dynamickému risk scoringu prvních transakcí. Zajistili jsme shodu s AMLD5/AMLD6, párování on‑chain a off‑chain dat a automatizované reportování. Společnost získala transparentnost řetězců a snížila náklady na incidenty.
• Licencování kryptoslužby v Estonsku a spuštění ve Velké Británii. Tým COREDO připravil AML politiku, zavedl adresní identifikaci a tagování peněženek, a také implementoval case management a workflow pro analytiky. Klíčové bylo explainable AI pro fintech compliance: regulátor ocenil průhlednost scoringu a úplnost logů, což usnadnilo absolvování auditu.

Právní aspekty: odpovědnost a přeshraniční data

Procesy a tým: jak předejít přetížení a vyhoření

Case management a workflow pro analytiky se šablonami vyšetřování a playbooky snižují kognitivní zátěž. SOC/AML týmová organizace a procesy zvyšují předvídatelnost a řiditelnost SLA. Zkušenost COREDO ukazuje, že jasně popsané role, rotace úkolů a kontrola kvality snižují fluktuaci a zvyšují odolnost AML‑funkce.

Data, poskytovatelé a bezpečnost

Multitenantnost SaaS KYT a bezpečnost dat vyžadují segmentaci, šifrování, řízení přístupu a monitoring. DevOps a MLOps pro produkční KYT systémy pomáhají udržovat kvalitu releaseů a rollback změn. Auditovatelnost logů a neměnitelný záznam usnadňují kontroly a vytvářejí důvěru u regulátora a partnerů.

Meziřetězcové propojení a budoucnost: L2, rollupy a nová rizika

Dopad L2 a rollupů na monitorování transakcí sílí: roste objem událostí v chytrých kontraktech, zvyšuje se rychlost a ztěžuje se atribuce. Nejlepší praktiky pro budování pipeline monitoringu blockchainu zahrnují deterministickou indexaci, fronty retryů, verzování schémat a kontrolu konzistence. Škálování pro miliony transakcí denně vyžaduje horizontálně škálovatelné shardy a backup strategie.

Totální sledovatelnost on‑chain versus privacy‑enhancing tech — to je rovnováha mezi compliance a soukromím. V COREDO dodržujeme princip „nezbytného minima“ ukládání osobních údajů a maximálního zachování technických signálů pro detekci rizik. Minulé případy sankcionování adres a získané zkušenosti pomáhají předem upravovat pravidla a modely pro nové vzorce.

Praktická příručka: kde začít a co měřit

• Určete cílové scénáře rizik: sankce, mixéry, DeFi mosty, soukromé mince, uniklé klíče.
• Zvolte architekturu: SaaS KYT vs on‑prem s ohledem na CAPEX/OPEX, GDPR a multijurisdikční omezení.
• Postavte pipeline: parsování mempoolu, streamování (Kafka/Kinesis), grafová databáze (Neo4j/TigerGraph), vyhledávání (ElasticSearch).
• Nastavte sankční seznamy: OFAC, EU, OSN, lokální watchlisty a politiku jejich aktualizace.
• Zahrňte hybridní analytiku: detektory založené na pravidlech + ML (supervised/unsupervised), vysvětlitelná AI.
• Proveďte backtest: metriky precision/recall/F1, testy false negative, detekce driftu.
• Spusťte pilot: TTV, SLA, snížení false positives, poměr alertů k SAR, efektivita analytiků.
• Formalizujte procesy: řízení případů (case management), playbooky, plán incidentů, automatizace SAR.
• Připravte se na audit: neměnitelné záznamy, chain‑of‑custody, pravidla výměny dat mezi pobočkami.
• Plánujte rozvoj: L2/rollups, DeFi‑rizika, nové sítě, pravidelná validace pravidel a modelů.

Jak COREDO doprovází projekt od licence do produkce

COREDO pokrývá celý cyklus: od registrace právnických osob v EU, Velké Británii, České republice, na Slovensku, na Kypru a v Estonsku, až po strukturování v Singapuru a v Dubaji. Pomáháme se získáním licencí (krypto, platební, forex a bankovní), vytváříme AML politiku, navrhujeme KYT architekturu a zavádíme compliance pro blockchainové platby. Takový přístup eliminuje rozpojení mezi právním rámcem, procesy a technologií.

Závěr

KYT není jen analýza blockchainových transakcí v reálném čase. Je to základ pro vaši licenci, rychlost plateb a důvěru trhu. Když je transakční monitorování propojeno s KYC, sankčním screeningem a jasnými procesy vyšetřování, fintech získává kontrolu nad riziky a předvídatelnou ekonomiku. Zkušenosti COREDO v EU, Asii a SNS ukazují: správně navržené KYT snižuje provozní náklady, urychluje vstup na trhy a obstojí při auditu.

Pokud budujete platební službu, kryptoplatformu nebo rozšiřujete působení v několika jurisdikcích, začněte jasnou architekturou, transparentními metrikami a pilotním projektem na reálných scénářích. Tým COREDO už touto cestou prošel desítkykrát a ví, jak skloubit požadavky AMLD5/AMLD6, FATF Travel Rule, GDPR a specifika DeFi. Tím získáte nejen shodu, ale konkurenční výhodu, stabilní, škálovatelnou kontrolu rizik integrovanou do produktu.

Když jsem v roce 2016 spouštěl COREDO, podnikatelé měli zřejmý požadavek: rychle, bezpečně a transparentně vstupovat na nové trhy. Za poslední roky se skládačka zkomplikovala: zpřísnily se požadavky na registraci společností, licencování a AML-compliance. Dnes nelze budovat mezinárodní byznys bez promyšlené compliance-funkce, a EU AML Package 6.0, spuštění AMLA a 6AMLD převádějí „náležitou péči“ z formality do strategické disciplíny. V tomto článku systematizuji naše zkušenosti a vysvětlím, jak vybudovat fungující systém AML a KYC/KYB, aniž byste zpomalili škálování.

Regulační mapa EU: AMLA a 6AMLD

EU AML Package 6.0 upevňuje přechod k více sjednocené regulaci: vytváří se AMLA (Evropská agentura pro boj proti praní špinavých peněz), vstupují v platnost ustanovení 6AMLD a hlavní soubor požadavků se konsoliduje v celounijní AML regulaci. Pro podniky to znamená jednotné technologické a procedurální standardy v EU a méně šedých zón při výkladu pravidel. Současně zůstává role národních regulátorů: budou spolupracovat s AMLA, předávat data, koordinovat kontroly a harmonizovat místní postupy.

Registrace společnosti s ohledem na opatření proti praní špinavých peněz

Registrace právnických osob v EU s ohledem na požadavky AML není jen stanovy a adresa. Kompetentní příprava UBO-dosje, analýza původu prostředků, posouzení obchodního modelu z hlediska AML-rizika, povinné prvky startovacího balíčku. Doporučuji začít mapou jurisdikcí: Česko, Slovensko a Kypr jsou vhodné pro obchodní a holdingové struktury; Estonsko a Velká Británie – pro technologické a servisní společnosti; Singapur a Dubaj: pro regionální centrály a struktury s aktivní platební činností.

Registrace a servis společností v EU z hlediska AML zahrnuje sladění s budoucími licencemi a bankovními potřebami. Pokud je cílem: platební služby, stojí za to předem nastavit funkční strukturu compliance, rozdělení povinností “povinných subjektů” v oblasti AML a počáteční sadu kontrol CDD/EDD. Když jsou tyto prvky zabudovány ještě před podáním žádosti o účet nebo licenci, proces probíhá značně rychleji.

Architektura programu proti praní špinavých peněz

Compliance programa AML pro společnosti, je řízený systém politik, postupů, technologické platformy a metrik. Doporučuji začít rizikově orientovaným přístupem: provést posouzení rizik AML, vymezit rizikové profily klientů a zemí, určit scénáře zvýšeného rizika a poté je zakotvit ve firemní politice. Je důležité popsat role a řetězec odpovědnosti, včetně odpovědnosti ředitele a korporátní struktury v oblasti AML, a plán vnitřní kontroly.

Z hlediska nákladů je analýza nákladů a přínosů zavedení AML platformy potřebná již ve fázi výběru RegTech. Metody měření efektivity AML (KPI a ROI) nejsou jen snížením pokut a administrativních opatření za nedodržení AML, ale také zrychlením M&A, přístupem ke korespondenčním účtům a snížením provozních nákladů. Škálování AML procesů při růstu podnikání se stává rutinním úkolem, pokud architektura dopředu podporuje nové jurisdikce, jazyky a zdroje dat.

Jak zavést KYC, KYB, CDD a EDD?

KYC a KYB požadavky v EU se opírají o 6AMLD a národní zákony, ale očekávají stejnou logiku: potvrzení identity, adresy, statusu daňového rezidenství, zdroje prostředků a statusu UBO/BO. Pro korporátní klienty KYB zahrnuje kontrolu rejstříků, stanov, struktury vlastnictví, a také posouzení obchodní pověsti vedení. Používáme automatizaci KYC procesů a nástroje pro VASP/PSP, abychom zkrátili dobu sběru dokumentů a snížili počet lidských chyb.

Sledování transakcí a hodnocení rizik

hodnocení rizik v rámci AML je to živý dokument, který se váže k modelům transakčního chování. Používáme profilování klientů a skórování rizika s využitím historických a behaviorálních parametrů: geografii, průměrné částky transakcí, typy protistran, časové vzory. Technologie pro AML, monitoring transakcí, screening, analytika: vytvářejí monitorovací okruh, který funguje v reálném čase, a zároveň podporuje off-chain monitoring pro nestandardní scénáře.

Sledování rizik protistran a dodavatelských řetězců doplňuje transakční pravidla. Pro přeshraniční společnosti zavádíme off-chain indikátory: reputaci v oborových databázích, soudní případy, změny ve struktuře vlastnictví. Taková vrstva zvyšuje přesnost EDD a pomáhá včas odhalovat spouštěče pro přehodnocení rizikového profilu.

Strategie pro krypto a VASP

Regulace virtuálních aktiv a VASP podle AMLA vyrovnává rámec pro kryptoslužby s tradičními finančními institucemi. Poskytovatelé služeb s virtuálními aktivy (VASP) a požadavky KYC by měli zahrnovat identifikaci klientů, ověření zdroje prostředků, sankční screening a kontrolu transakcí on-chain i off-chain. Analýza blockchainových řetězců a blockchainová analytika pomáhají vytvářet referenční model rizik podle adres, peněženek a burz, a také odhalovat mixery, obfuskaci a vazby na darknet.

řízení rizik při práci s kryptoaktivy vyžaduje propojení on-chain signálů s off-chain profily klientů. U tokenů a stablecoinů se přidává vrstva hodnocení emitenta, modelu rezerv a protistran pro odkupy. Regulační testy a pilotní projekty (sandboxes) jsou užitečnou možností, pokud trh umožňuje vyzkoušet nové modely compliance při kontrolovaném riziku. V několika projektech tým COREDO doprovázel piloty KYC pro VASP v EU a v Dubaji, což umožnilo klientům rychleji získat licence a navázat dialog s regulátorem.

Hlášení podezřelé transakce / hlášení podezřelé činnosti: spolupráce s Finanční zpravodajskou jednotkou

Povinnosti povinných subjektů (obliged entities) v oblasti AML zahrnují odhalování a hlášení STR/STRs (nebo SAR), uchovávání dokumentace a spolupráci s FIU. Příprava a podání STR/SAR vyžaduje jasný kontrolní seznam: známky podezřelosti, logika eskalace, úroveň podrobnosti popisu vzoru a příloh. Nastavujeme cesty zpracování signálů od první linie až po MLRO, abychom vyloučili zpoždění a zvýšili kvalitu hlášení.

Licencování: platby, forex, krypto

získání finančních licencí – je kontrola zralosti vašeho AML systému. Pro poskytovatele plateb a PSP regulátoři hodnotí governance, nezávislost funkce compliance, kvalitu KYC/KYB, EDD a monitorování transakcí. U licencí pro forex a investice je zvláštní pozornost věnována zdrojům likvidity, politice vůči vysoce rizikovým jurisdikcím a stresovému testování. Krypto-licencování v EU a Dubaji integruje požadavky na VASP, blockchainovou analytiku a řízení rizik protistran.

Dopad AML povinností na korporátní transakce a due diligence se výrazně zvýšil. Integrace AML požadavků do M&A a korporátní transformace zahrnuje audit klientské základny, retrospektivní analýzu STR, hodnocení regulační historie a prověrku dodavatelů. Účast bank a nebankovních institucí na AML je nyní hodnocena v kontextu jednotného balíčku EU AML Package, a sladění národních právních předpisů s AMLA snižuje rozpory v požadavcích při přeshraničním licencování.

Outsourcing dodržování předpisů třetích stran

Outsourcing compliance funkcí a jeho rizika jsou často podceňována. Outsourcing vs in-house – nejde o „levněji“, ale o kontrolu, kompetence a odolnost. Obvykle nastavujeme hybrid: klíčové role a přijímání rozhodnutí uvnitř, zatímco část monitoringu a screeningu u externích poskytovatelů s jasnými SLA a právem provádět audit. Takový přístup usnadňuje škálování AML-infrastruktury při vstupu na nové trhy, ale zachovává možnost řízení.

COREDO: přístup k bankám a snižování rizik

Jeden z nedávných projektů, fintech ze střední Evropy s platebním modelem pro přeshraniční e‑commerce. Klient se setkal s problémy s přístupem k bankovním službám kvůli de‑riskingu. Tým COREDO přestavěl compliance balíček: zpřesnil KYB dodavatelů, posílil sankční screening a zavedl profilování transakcí s adaptivními prahy. Banka přehodnotila rozhodnutí a otevřela korespondenční účty po pilotním období s KPI pro false positives a dobu zpracování alertů.

Plán souladu AML balíčku 6.0

Každému compliance officerovi je užitečná pragmatická cesta. Níže je kontrolní seznam, který používáme při zavádění.

1. Proveďte AML risk assessment a stanovte rizikový apetýt. Ujistěte se, že profily klientů, zemí, produktů a prodejních kanálů odrážejí současnou strategii a plány růstu. Aktualizujte mapu rizik alespoň jednou ročně a po zásadních změnách v podnikání.
2. Aktualizujte AML compliance program, role a odpovědnosti. Určete pravomoci MLRO, popište eskalaci a nezávislost kontroly. Zaznamenejte firemní politiku pro prevenci praní špinavých peněz a sankční screening.
3. Přezkoumejte KYC/KYB, CDD/EDD a postupy pro PEP. Zahrňte automatizaci KYC procesů, pravidelný sankční screening a ověřování vazeb. Upřesněte praktickou implementaci identifikace UBO a periodicitu aktualizace údajů.
4. Přenastavte transaction monitoring a rules tuning. Zaveďte metriky pro false positives, průměrnou dobu zpracování alertů a podíl eskalací do STR/SAR. Proveďte analýzu transakcí v reálném čase a off-chain monitoring pro netypické scénáře.
5. Schvalte STR/SAR playbook a interakci s FIU. Popište kritéria podezřelosti, kvalitu důkazní základny a lhůty pro podání. Prověřte mechanismy právního sdílení dat a dodržování GDPR.
6. Prověřte integraci AML do ERP/účetnictví a dashboardů. Zajistěte integritu dat, audit přístupových logů a konzistenci standardů vykazování. Nastavte KPI a ROI compliance tak, aby ukazovaly obchodní efekt.
7. Zorganizujte školení a testování personálu. Půlročně provádějte cílené moduly pro front office, analytiky a management. Pro compliance officery je užitečná externí certifikace a účast v odvětvových programech.
8. Slaďte proces outsourcingu a kontrolu třetích stran. Zaznamenejte SLA, právo na audit, bezpečnostní požadavky a plán kontinuity. Prověřte kompatibilitu přístupů dodavatelů s 6AMLD a lokálními předpisy.
9. Připravte politiku pro vysoká rizika a sankce. Vypracujte politiku pro práci s vysoce rizikovými jurisdikcemi a profily klientů. Upřesněte přístup k tokenům, stablecoinům a VASP, pokud je to relevantní.
10. Naplánujte regulatorní komunikaci a pilotní projekty. Pokud je produkt inovativní, zvažte účast v sandboxech a pilotních projektech pod dohledem regulátora. To urychlí zpětnou vazbu a sníží regulatorní nejistotu.

Co zohlednit při vstupu do nových zemí

AML-analýza při vstupu na trhy Asie a СНГ musí zohledňovat místní standardy a mezinárodní doporučení FATF. Rozdíly v přístupu k registrům UBO, lhůtách uchovávání dokumentů a formách STR mohou ovlivnit návrh procesů. Dopad AMLA na fintech a platební služby v EU činí evropskou část infrastruktury předvídatelnější, což usnadňuje propojení se Singapurem a Dubajem.

Proč sázím na systémové dodržování předpisů?

Compliance není „pojištění proti pokutám“, ale provozní disciplína, která zvyšuje kapitalizaci společnosti. AML Package 6.0, směrnice EU o boji proti praní špinavých peněz a spuštění AMLA formují společnou hru s jasnými pravidly, a ti, kdo dříve upraví procesy, získají výhodu. Vidím, jak klienti COREDO rychleji otevírají účty, s jistotou získávají licence a zkracují obchodní cyklus, když je compliance integrován do architektury podniku.

Tým COREDO realizoval projekty v EU, Velké Británii, Singapuru a Dubaji, od registrace a licencování až po nastavení monitoringu a kompletní AML podporu společností. Osobně nadále dohlížím na složité případy a přesvědčuji se: transparentnost, technologičnost a disciplína přinášejí lepší výsledky. Pokud plánujete škálování, M&A nebo vstup na nové trhy, zahrňte compliance do růstové strategie: ušetří to čas a posílí důvěru partnerů, bank a regulátorů.

Od roku 2016 buduji COREDO jako tým, který proměňuje složité regulační úkoly v fungující provozní modely. Během té doby jsme realizovali desítky projektů v EU, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji, stejně jako v řadě offshore a mid‑shore jurisdikcí v Africe a v Asii. Dnes ke mně čím dál častěji přicházejí podnikatelé a CFO s jedním dotazem: jak strategicky zvolit mezi Seychelami a Mauriciem pro VASP‑licenci, urychlit postup získání VASP‑licence v roce 2026 a při tom zajistit souladu s AML/CFT, zajištění bankovních služeb a stabilní ekonomiku projektu. V tomto článku jsem sesbíral naše praktické zkušenosti, pracovní kontrolní seznamy a pohled na trendy 2024–2026, abyste mohli učinit uvážené rozhodnutí a směřovat k ROI bez zbytečných iterací.

Volba jurisdikce VASP v roce 2026

Srovnání Seychel a Mauricia pro poskytovatele služeb v oblasti virtuálních aktiv (VASP)

Pro VASP se strategické porovnání jurisdikcí Seychel a Mauricia zaměřuje spíše na rozdíly v regulaci a v praktickém dodržování požadavků než na atraktivitu lokalit. Rozebráme klíčové rozdíly regulatorních rámců a přístupů FSA a FSC, abychom pochopili, jaká rizika a výhody každá z těchto systémů přináší.

Regulační rámce FSA proti FSC

Na Seychelách dozor nad VASP vykonává Seychelles Financial Services Authority. Regulátor se opírá o místní zákon o poskytovatelích služeb s virtuálními aktivy a obecné AML‑standardy orientované na FATF doporučení pro virtuální aktiva. Pro registraci VASP na Seychelách žadatel připravuje interní politiky, jmenuje odpovědného MLRO, popisuje custody‑architekturu a prokazuje provozní připravenost.

Kapitálové požadavky a přítomnost

Kapitálové požadavky VASP na Seychelách se tvoří podle tříd činnosti a jsou potvrzeny zaplaceným podílem kapitálu a likvidními rezervami. Ekonomická přítomnost na Seychelách zahrnuje místní kontrolu a vykazování, dostupnost odpovědných osob a vymahatelnost servisních smluv.

Zdanění, DTA a vliv substance

Na Seychelách je daňový režim zaměřen na mezinárodní spolupráci, účast v CRS (automatická výměna informací) a plnění požadavků na transparentnost. Vliv ekonomické substance na daňový status VASP v obou jurisdikcích roste, zejména v kontextu iniciativ Pillar Two (globální minimální daň). Naše zkušenost v COREDO ukázala: pečlivá dokumentace řízení rizik, transfer pricing a substance je základem pozitivní pozice při daňových kontrolách.

Bankovní služby a bankovnictví

V projektech COREDO zpracováváme mapu účtů: provozní účet v místní bance, účty v mezinárodních EMIs, escrow pro custody a segregaci prostředků, a také integraci s platebními bránami a PSP s prokazatelným dodržováním Travel rule.

Přístup na trhy a rizika

Dopad MiCA na offshore licence VASP sílí: pro cílený marketing v EU bude vyžadován soulad s MiCA a režimy národních regulátorů. Praxe COREDO potvrzuje: korektní marketingová politika a doložky v klientských dokumentech snižují riziko porušení místních pravidel.

Licence VASP 2026: od žádosti po zahájení ostrého provozu

získání licence VASP v roce 2026 je vícestupňový proces, pokrývající cestu od podání žádosti po samotné go‑live a vyžadující koordinovanou práci právníků, compliance a IT. Níže podrobně rozebereme klíčové termíny a fáze, abychom pomohli naplánovat proces a minimalizovat riziko zpoždění.

Fáze a termíny

Standardní postup zahrnuje předběžnou diagnostiku, přípravu politik a postupů, shromáždění registračních dokumentů, podání na FSC nebo FSA, odpovědi na dotazy, podmíněné schválení a závěrečné go‑live s ověřením provozní připravenosti. Termíny a Etapy získání licence VASP závisí na kategorii, složitosti custody a vybraných poskytovatelích. V naší praxi na Mauriciu je typický horizont 4–6 měsíců do podmíněného schválení a ještě 1–2 měsíce na splnění podmínek; na Seychelách: srovnatelné při dobré předběžné přípravě.

Kontrolní seznam registračních dokumentů

• firemní dokumenty, stanovy a strukturu akciového kapitálu;
• uveřejnění beneficiárů (UBO) pro VASP, soulad s pravidly registru UBO;
• podnikatelský plán, finanční modely, výpočet OPEX a likviditní rezervy;
• compliance program VASP 2026, AML/CFT politiky, postupy sankcí a screening;
• technologické požadavky pro licencování VASP: správa klíčů, custody, BCP/DRP;
• smlouvy s kritickými poskytovateli: KYC/KYB, KYT, blockchain forensics, pojištění custody.

Tým COREDO sestavuje soubor dokumentů tak, aby regulátor viděl souvislost: rizika – kontroly, metriky – reporting.

Fit and proper, UBO a prověrky

V projektech COREDO provádíme předem interní pre‑screen, abychom zmírnili možné otázky ze strany FSC/FSA a zdůvodnili jmenování MLRO, CTO a klíčových funkcí.

Prevence praní špinavých peněz a financování terorismu 2026: provozní kontrola

V kontextu AML/CFT 2026 je zásadní přesunout důraz z formulace politik na skutečnou provozní kontrolu, která skutečně snižuje rizika. To vyžaduje posílení postupů KYC, KYB, sankčního screeningu a pravidelných kontrol PEP ve všech fázích práce s klienty.

Ověření zákazníka, ověření firmy, kontrola sankcí a politicky exponovaná osoba

Požadavky AML pro VASP na Mauriciu a požadavky AML pro VASP na Seychelách jsou v zásadě shodné: důraz na prokázání účinnosti, nikoli pouze na politiku na papíře. Pomáhají zde pravidelné AML školení a testování zaměstnanců s protokolováním výsledků.

Travel rule, KYT a blockchainová forenzika

implementace AML monitoringu transakcí pro VASP se opírá o scénáře a ruční kontroly. V COREDO nastavujeme metriky efektivity: rychlost eskalace, průměrná doba uzavření alertu, podíl eskalovaných do SAR.

MLRO a SAR: spolupráce s regulátorem

MLRO a role odpovědného za AML zahrnují nezávislost, přístup k představenstvu a pravomoc zastavit operace. SAR a postup podávání hlášení o podezřelých transakcích jsou formalizovány s jasnými SLA. V dialogu s FSC/FSA pomáhá strukturované vykazování, záznam rozhodnutí a pravidelné sebehodnocení účinnosti AML/CFT 2026 pro vedení VASP.

Požadavky na VASP

Technické a provozní požadavky pro VASP určují soubor standardů a postupů, které zajišťují bezpečnost a soulad při práci s kryptoaktivy. Zvláštní pozornost je věnována architektuře hot/cold peněženek, schématům multi‑sig, modelům custodiální správy a pojištění – tato řešení tvoří základ provozní odolnosti a ochrany klientů.

Architektura horkých a studených peněženek a vícepodpisových řešení

Požadavky na hot a cold peněženky spočívají v principu minimalizace expozice a oddělení pravomocí. Architektury multi‑sig, cold wallet a hot wallet jsou doplněny segregací prostředků uživatelů a custody pravidly. Pro významné objemy doporučuji custody pojištění a nezávislé audity cold storage, včetně technického hodnocení zabezpečení klíčů (key management).

Pravidla custody a uchovávání kryptoaktiv předpokládají detailní postupy přístupu, záznamů a havarijních scénářů. Řešení vyvinuté v COREDO často zahrnuje hardwarové moduly, správu verzí a pravidelné drill‑testy.

Kyberbezpečnost: SOC2, ISO27001, ISAE

Kyberbezpečnost pro kryptobiznis v offshore: povinný blok. Požadavky bezpečnosti podle SOC 2 a ISO 27001 zvyšují důvěru bank a institucí. Pro poskytovatele služeb jsou vhodné audity ISAE 3000 / ISAE 3402. V projektech COREDO provádíme předběžné posouzení, řešíme kritické kontroly a plánujeme certifikaci v souvislosti s licencováním.

Operační odolnost BCP/DRP

Strukturování a daňový model

Správně nastavené korporátní strukturování přímo určuje praktickou použitelnost zvoleného daňového modelu a úroveň právních rizik pro podnik. V následujících bodech podrobně probereme možnosti organizace VASP v offshoru, související daňové důsledky a praktická opatření ke zmírnění rizik.

Struktura VASP v offshoru

Správa svěřenských struktur a nadací (foundations) je možná pro vlastnictví IP nebo rezervních aktiv za předpokladu transparentnosti UBO a souladu s registrem UBO.

Transferové ceny, CRS, BEPS, Pilíř Dva

CRS automatická výměna informací a pravidla OECD BEPS vyžadují správnou dokumentaci mezifiremních služeb a sazeb. Transferové ceny a transakční schémata musí odrážet substance a tržní podmínky. Pilíř Dva — globální minimální daň — se stává faktorem při plánování zisků a licenčních poplatků.

Kapitál, investice a výstup z investice / fúze a akvizice

Případy a souhrny COREDO

Praktika COREDO vychází z reálných případů a stručných výtahů zkušeností, které pomáhají rychle identifikovat fungující řešení a rizika. V první části rozebíráme registraci VASP na Mauriciu a klíčové závěry užitečné pro obdobné úkoly.

Registrace VASP na Mauriciu

Licencování kryptoburzy na Seychelách

Bankovní služby a integrace s poskytovateli platebních služeb (PSP)

Náklady na soulad s předpisy a návratnost investic (ROI)

Posouzení nákladů na soulad s předpisy není jen počáteční investice, ale i trvalé zatížení rozpočtu, které přímo ovlivňuje očekávaný ROI. Aby bylo možné adekvátně vypočítat návratnost, je třeba samostatně analyzovat OPEX, licenční poplatky a roční platby.

OPEX a roční licenční poplatky

ROI licence VASP na Mauriciu vs Seychelách

Regionální expanze a škálování

Škálování operací a regionální expanze vyžadují předem navrženou modularitu: dodatečné licence, dostupnost regionálních účtů, rozšíření compliance týmu. Passporting a přístup na trhy Afriky a EU se dosahují prostřednictvím lokálních licencí a partnerství, nikoli prostřednictvím «univerzální» offshore licence.

Dopad MiCA na trendy 2024–2026

Nové regulační trendy v období 2024–2026 zásadně mění požadavky na trh digitálních aktiv, přičemž dopad MiCA již určuje orientační pravidla pro vymáhání práva a compliance. V následujících bodech rozebereme, jak se tyto změny odrážejí v evropských pravidlech pro VASP a co bude třeba zohlednit poskytovatelům služeb.

MiCA: pravidla EU pro VASP

Virtuální aktiva, doporučení FATF

Soulad s FATF pro VASP je neformální «měna důvěry». Regulační orgány očekávají jasné propojení mezi riziky a kontrolami, včetně Due Diligence poskytovatelů pro VASP, scénářového monitoringu a SAR‑postupů. Tým COREDO věnuje pozornost modelům country‑risk a periodickému přehodnocování rizik.

Regulační sandboxy a inovace

Kontrolní seznamy rizik

Kontrola rizik a pravidelné kontrolní seznamy pomáhají předem odhalit zranitelnosti a snižovat pravděpodobnost zjištění při kontrolách. Dále rozebereme shodu s požadavky FSC/FSA a praktické kroky přípravy na inspekce on‑site.

Inspekce na místě pro FSC/FSA

Regulační kontroly a inspekce on‑site zahrnují rozhovory, výběrové přezkoumání transakcí, testování BCP/DRP a kontrolu výkaznictví. Požadavky na výkaznictví u FSC/FSA zahrnují pravidelné zprávy, audity a kontroly VASP. Náš kontrolní seznam obsahuje sebehodnocení klíčových kontrol a připravenost na namátkové kontroly.

Nominální ředitelé

Omezení marketingu v EU a ve Velké Británii

Plán licencování COREDO

Při sestavování plánu licencování COREDO klade důraz na sladění obchodních procesů a technických řešení, aby minimalizoval rizika a urychlil spolupráci s regulátory. V rámci této strategie je obzvlášť důležitý výběr technologického stacku a prověření poskytovatelé due diligence, kteří zajišťují shodu s požadavky a transparentnost v každé fázi.

Stack a poskytovatelé prověrek

Školení proti praní špinavých peněz a program dodržování předpisů

Compliance program VASP 2026 je koncipován jako živý systém: politiky, playbooky, metriky, školení. AML školení a testování zaměstnanců jsou povinné pro všechny funkce, včetně produktového týmu a podpory. Reportování, audity a kontroly VASP připravujeme ve formátu, který je vhodný pro regulátory, banky a investory.

Hybridní modely: úschova, makléř, směnárna

Funkční klasifikace VASP určuje rozsah licence: směna, peněženka, úschova. Pro hybridní modely jsou důležité hranice odpovědnosti, požadavky na rezervní uložení, audity studeného úložiště a pojištění úschovy. Také posuzujeme možnosti licencování stablecoinů a e‑money prostřednictvím partnerských schémat a místních licencí.

Krátký rizikový profil: Seychely vs Mauricius

• Seychely: rychlost, flexibilita, dostupné náklady na dodržování předpisů; větší zaměření na EMIs/PSP; důležité pečlivě nastavit AML/KYT a prokazovat účinnost kontrol.
• Mauricius: silná síť DTA, rozvinuté bankovnictví, důraz na substance; přísnější požadavky na kancelář a tým; výhodná platforma pro Afriku a institucionální toky.

Krátké závěry

Tým COREDO prošel touto cestou s různými modely: od krypto směnáren po kustody. Vidím, jak proaktivní plánování AML/CFT, technologická disciplína, správná korporátní struktura a respekt k požadavkům regulátorů transformují spuštění z «rizika» na «investici». Pokud budujete VASP v roce 2026, začněte mapou rizik, určte cílové trhy s ohledem na MiCA a FATF, sestavte silný tým ředitelů a MLRO, a pak postupně řešte kustodijní otázky, bankovnictví a výkaznictví. Praxe COREDO potvrzuje: takový přístup zkracuje lhůty, snižuje OPEX a urychluje dosažení udržitelného ROI.

Pravidelně se setkávám s vedoucími, kteří jsou připraveni škálovat práci s digitálními aktivy, ale zadrhávají se u dvou věcí: licence BaFin a architektura bezpečného ukládání klíčů. Od roku 2016 tým COREDO doprovázel desítky projektů při registraci společností v EU a v Asii, získávání finančních licencí a budování compliance funkcí. Během té doby jsem sestavil soubor osvědčených přístupů, které skutečně šetří čas a snižují provozní rizika. V tomto textu systematicky projdu cestu od právní struktury po architekturu klíčů a regulatorní reporting – s důrazem na Německo a BaFin, ale s ohledem na MiCA a požadavky EU.

Naše zkušenost v COREDO ukázala: silná kustodní služba nezačíná HSM, ale jasným regulatorním modelem, srozumitelnou provozní architekturou a disciplínou compliance. Technologie je tu důležitá vrstva, ale bez správné licence, smluvního rámce a AML/KYC postupů by podnik riskoval dostat stop-signál na startu.

Regulační rámec Německa a EU

Regulační rámec Německa a EU stále více formuje požadavky na nakládání a uchovávání kryptoaktiv, stanovuje standardy licencování, dohledu a ochrany investorů. Dále si rozebereme klíčové prvky dohledu – včetně role BaFin a zvláštností regulace krypto-custody.

Regulace kryptoměnové úschovy BaFin

MiCA: dopad na úschovu podle BaFin

Směrnice AMLD5 a AMLD6: boj proti praní špinavých peněz (AML/KYC) a Obecné nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR)

Licence BaFin pro kryptokustodii

BaFin‑Licencování kryptokustodie vyžaduje přísné dodržování regulačních požadavků a transparentní dokumentaci. Dále podrobně rozebereme kroky a strukturu získání licence, včetně klíčových právních, provozních a technických kritérií pro úspěšné absolvování procesu.

Jak získat licenci BaFin pro kustodii

Doporučuji začít s právní strukturou pro kustodii v EU (GmbH, AG). Pro kryptokustodii v Německu obvykle vyhovuje GmbH, zatímco etablovaní hráči s plány na získání kapitálu volí AG. Požadavky na kapitál pro kustodii závisí na profilu služeb; pro čisté uchovávání privátních klíčů je počáteční kapitál obvykle od 125 000 EUR, při kombinaci s platebními službami vyšší. Náklady na získání licence BaFin se skládají z přípravy dokumentace, technologických implementací (HSM/MPC), najímání klíčových zaměstnanců (MLRO, CISO, Head of Risk), certifikací (ISO 27001, někdy SOC 2 Type II), pojištění a právního zajištění.

Etapy procesu:

• Předlicenční gap-analýza podle BaFin/BAIT/MaRisk a MiCA.
• Návrh provozního modelu: custody vs non-custodial, studené/teplé úložiště, MPC nebo multisig, procedura key ceremony a politika rotace klíčů.
• Vybudování compliance: AML/KYC, sankční kontroly, přístup založený na riziku, řízení incidentů a oznamování regulátorovi.
• IT a bezpečnost: HSM (Hardware Security Module) nebo MPC (Multi-Party Computation), infrastruktura pro studené uchovávání klíčů, air-gapped signing, audit trail a logování.
• Dokumentace a podání: politiky, předpisy, smlouvy s klienty, smlouvy o outsourcingu HSM.
• Kontroly na místě a odpovědi na dotazy.

Kontrolní seznam přípravy na prověrku BaFin

• Governance: kvalifikované vedení, nezávislé řízení rizik a compliance, výbor pro informační bezpečnost.
• Politiky a postupy: požadavky na uchovávání privátních klíčů, správa přístupu a role v kustodii, key ceremony a zálohování, plán obnovy po havárii a plán kontinuity provozu.
• IT governance podle BAIT: inventarizace aktiv, řízení zranitelností, řízení změn, reakce na incidenty.
• Bezpečnost: bezpečnostní požadavky HSM podle BaFin, popis MPC/threshold signatures, multisignatura a uchovávání klíčů, architektura cold wallet a rizika hot wallet.
• Kontrola kvality: penetration testing a red team, bug bounty programy, audit bezpečnosti pro kryptokustodii, SOC 2 Type II audit pokud k dispozici, ISO 27001 certifikace.
• Finance: požadavky na kapitál, model OPEX vs CAPEX, výpočet ROI pro investice do bezpečnosti a celkový ekonomický plán.
• Smluvní základ: příprava smluv kustodie pro korporátní klienty, SLA 99,9% dostupnost, předpisy pro uchovávání klíčů a GDPR, fiduciární povinnost kustodie, segregace klientských aktiv, custody podle trustee modelu.
• Reporting: regulatorní zprávy pro BaFin, bezpečnostní metriky pro reportování BaFin, politiky oznamování incidentů.

Dohled a hlášení incidentů

Architektura ukládání klíčů

Vytvoření technologické architektury pro ukládání klíčů určuje soubor řešení, která zajišťují bezpečnost, dostupnost a spravovatelnost kryptografických materiálů. V následujících pododdílech se podíváme na roli HSM a možnosti outsourcingu kritických komponent, abychom ukázali, jak různé přístupy ovlivňují rizika a provozní požadavky.

Outsourcing kritických komponent a HSM

MPC, multisig a rozdělení tajemství

Odolnost proti výpadkům, škálování a audit

Návrh odolné architektury klíčů zahrnuje distribuované ukládání klíčů pro škálování, geo-replikaci, nezávislé kanály kvora a deterministické runbooky pro incidenty. Platforma jako multi-tenant custody platform vyžaduje přísnou segmentaci, izolaci prostředí a kontinuální monitoring. Audit trail a logování musí pokrývat administrativní akce, transakce, přístup k tajnostem a změny konfigurace.

Kustodiální staking: rizika

Aktiva, integrace a SLA

Řízení rizik a dodržování předpisů

Efektivní řízení rizik a přísné dodržování předpisů vyžadují systematický přístup k identifikaci a snižování finančních hrozeb. V tomto kontextu se klíčovými nástroji stávají AML/KYC a pravidelné sledování transakcí pro prevenci podvodů a praní špinavých peněz.

AML/KYC: sledování transakcí

Potvrzení odolnosti a bezpečnosti

Pojištění a fiduciární povinnosti

Pojištění aktiv krypto-kustodů: samostatná oblast. Pojistná smlouva pro custody a upisování krypto rizik zohledňují limity pro horké a studené peněženky, výluky a franšízy. Jak vybrat pojišťovací produkt pro kustoda? Hodnotím finanční stabilitu pojistitele, krytí kyberrizik, limity na sociální inženýrství a požadavky na kontroly.

Ochrana údajů a regulace

Strategie a ekonomika spuštění služby

Ekonomika projektu a zvolená strategie formují rámec rozhodování při přípravě a spuštění služby, určují priority v oblasti zdrojů a úrovně přijatelného rizika. Níže podrobně rozebereme model nákladů, požadovaný kapitál a klíčové ukazatele ROI, abychom sestavili odůvodněný plán vstupu na trh.

Model nákladů a návratnosti investic

Model OPEX vs CAPEX pomáhá transparentně komunikovat s představenstvem. CAPEX, HSM, sítě, licence softwaru, certifikace; OPEX – tým compliance a informační bezpečnosti, pojištění, audit, kolokace, bug bounty. Náklady na získání licence BaFin a následný provoz závisí na rozsahu.

Interní vs řešení třetích stran a řešení pod bílou značkou

Srovnání in-house vs third-party custody se točí kolem kontroly, rychlosti spuštění a regulační křivky. White-label custody řešení umožňují rychlejší vstup na trh, ale zvyšují závislost a požadavky na third-party risk management. Migrace kryptoaktiv mezi custody poskytovateli, scénář, který předpokládám při spuštění: postupy pro výměnu klíčů, ověření zůstatků a upozornění klientů.

Právní smlouvy o outsourcingu HSM vyžadují jasná SLA, práva na audit, požadavky na geografii dat a plány obnovy. Third-party risk management zahrnuje periodické hodnocení, stresové testy a forenzní klauzule ve smlouvách.

Provozní odolnost a SLA

Případové studie COREDO: licence a integrace

V sérii případových studií COREDO ukazujeme praktické kroky – od vyřízení licence po reálné scénáře bankovní integrace. Na příkladu Německa rozebíráme požadavky BaFin, architekturu klíčů a technická řešení potřebná pro splnění regulatorních a bankovních požadavků.

BaFin: licence a architektura klíčů

Nedávno tým COREDO realizoval projekt pro fintech, který plánuje custody pro velké korporátní klienty. Zvolili jsme GmbH, připravili podání pro BaFin, nasadili HSM pro master klíče a MPC pro operativní podpis. Klient získal certifikaci ISO 27001, podstoupil audit SOC 2 Type II a nastavil metodiky proof of reserves s pravidelnými attestačními zprávami. V smluvní dokumentaci jsme zakotvili oddělení aktiv klientů (segregation of client assets) a model správy přes trustee (trustee model custody), stejně jako podmínky custodial stakingu a zveřejňování rizika slashing (slashing risk).

Pasportizace do EU po spuštění

Jiný klient spouštěl custody v Německu s výhledem na EU. Sestavili jsme model kompatibilní s MiCA a připravili pasportizaci custodiálních služeb v EU. Právní struktura a politiky hned zohledňovaly požadavky Kypru a Estonska na IT odolnost a personál, což urychlilo regionální expanzi.

Nasazení v bankovní struktuře

Samostatný případ – nasazení custody v bankovní skupině s přítomností ve Spojeném království, Singapuru a Dubaji. Integrovali jsme custody do bankovní struktury přes API, REST/WebSocket, s podporou korporátních účtů a sub-účtů. Pro CTO/CISO jsme nastavili klíčové metriky KPI, reporty pro rady pro řízení rizik a pravidelné red team cvičení.

Praktické nástroje

Aby se minimalizovala rizika při výběru poskytovatele custody, je třeba vycházet z praktických metodik a nástrojů, které převádějí abstraktní požadavky na konkrétní kontroly. Níže je uveden kompaktní kontrolní seznam pro ověření poskytovatelů custody s klíčovými kritérii bezpečnosti, souladu a provozní spolehlivosti.

Kontrolní seznam pro ověření poskytovatelů depozitářských služeb

Ověření poskytovatelů custody: kontrolní seznam pro ředitele

• Licence a dohled: licence BaFin krypto-úschovy, plány podle MiCA, regulační historie, precedenty kontrol.
• Bezpečnost: HSM/MPC, protokol key ceremony, podepisování v odpojeném prostředí (air-gapped), penetrační testy, bug bounty program, ISO 27001/SOC 2.
• Provoz: SLA 99,9 %, reakce na incidenty, obnova po havárii (disaster recovery), zajištění kontinuity provozu, auditní stopa.
• Soulad: AML/KYC, prověřování sankcí, monitorování transakcí pro AML, GDPR.
• Právo: segregace klientských aktiv, custody podle modelu správce (trustee), pojištění, outsourcing HSM a právní dohody.
• Technologie: podpora Bitcoin/Ethereum, ERC-20/ERC-721, layer-2 řešení a custody, meziřetězcová úschova, API REST/WebSocket.
• Ekonomika: tarify, limity, OPEX vs CAPEX, hodnocení ROI.
• Migrace: export klíčů/adres, prokázání rezerv (proof of reserves) při přechodu, termíny a rizika.

Co zakotvit ve smlouvách a SLA

Připrava smluv o custody pro korporátní klienty obsahuje:

• Rozsah služeb, podporovaná aktiva, požadavky na custodial staking.
• Oddělení aktiv, fiduciární povinnost, pojištění a limity.
• Řízení incidentů a oznámení regulátorovi, RTO/RPO, servisní okna.
• Politika klíčů: požadavky na uložení privátních klíčů, rotace klíčů, přístupy.
• Prokázání rezerv a atestační zprávy, práva na audit.
• Řízení provozních rizik custody a řízení rizik třetích stran.

Obnova po kompromitaci klíčů

Plán obnovení klíčů po kompromitaci by měl obsahovat:

• Identifikaci postižené oblasti a scénář odstavení.
• Generování nových klíčů (key ceremony), převod aktiv, aktualizace politik.
• Komunikace: klienti, regulátor, protistrany.
• Forenzní balíček: sběr artefaktů, uchování logů, nezávislá analýza.
• Post-incidentní plán: poučení, aktualizace kontrol, retesty a atestační ověření.

Časté otázky a krátké odpovědi

Závěry

COREDO nenabízí zázračné zkratky. Máme však nástroje, postupy a zkušenosti, které činí tuto cestu zvládnutelnou: od volby mezi HSM a MPC až po regulační zprávy BaFin a ověření rezerv. Pokud plánujete kustodní případ v Německu, Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Spojeném království, v Singapuru nebo v Dubaji – pojďme ho rozložit na srozumitelné moduly, vypočítáme ROI a postavíme architekturu, která obstojí jak při kontrolách regulátora, tak i požadavcích vašich korporátních klientů. Zkušenost COREDO ukazuje: systémový přístup se vyplatí rychleji než sliby «udělat vše za tři týdny».

Stavím COREDO od roku 2016 a podařilo se mi zrealizovat desítky struktur v EU, ve Spojeném království, v Singapuru, v Dubaji a ve střední Evropě prostřednictvím registrace, licencování a daňového plánování. V posledních letech se Portugalsko stalo výrazným centrem evropského kryptobiznisu. Tým COREDO realizoval řadu projektů na vytvoření krypto-holdingů v Lisabonu a Portu, a do roku 2026 se situace výrazně dozrála: MiCA nabývá plné účinnosti, DAC8 a CARF mění pravidla výměny informací a portugalský daňový režim (IRC) se definitivně přizpůsobuje kryptoaktivům.

V tomto článku jsem sestavil praktickou mapu cesty: jak vybrat právní formu, splnit požadavky na substance, získat registraci CASP, nastavit AML/KYC a účetnictví podle IFRS, naplánovat repatriaci zisku a obstát v daňových kontrolách. Opírám se o konkrétní případy COREDO a podrobně rozebírám klíčové otázky: daně z kryptoaktiv v Portugalsku, korporátní daň (IRC) pro portugalské krypto-společnosti, transferové oceňování, Pillar Two a dopady MiCA/DAC8/CARF.

Regulační krajina Portugalska 2026

MiCA (Markets in Crypto‑Assets Regulation) zavádí jednotná pravidla v EU: do roku 2026 CASP fungují podle standardů licencování a operačního rizika, rezerv pro stabilní tokeny a zveřejňování rizik. DAC8 rozšiřuje automatickou výměnu informací o kryptoaktivách, a OECD CARF stanovuje globální rámec reportingu. Praxe COREDO potvrzuje: strategie «udělat minimum a schovat se» už nefunguje. Budujte compliance hned «pro audit», to šetří roky, ne měsíce.

Lda proti SA a daňové rezidentství

Pro holdingy a provozní kryptospolečnosti v Portugalsku se nejčastěji hodí:

• Sociedade por Quotas (Lda) – analogie soukromé společnosti s ručením omezeným, flexibilní řídící struktura, mírné požadavky na kapitál.
• Sociedade Anónima (SA): forma pro velké struktury a veřejné plány, přísnější korporátní postupy a představenstvo.

podstata krypto-holdingu v Portugalsku

• rezidentní ředitel s zkušenostmi ve fintechu/kryptu a skutečnou rolí v řízení;
• fyzická kancelář, kde se konají schůze a uchovávají originály dokumentů;
• lokální funkce: řízení rizik, AML důstojník, účetnictví, příprava výkazů;
• smlouvy s lokálními poskytovateli (custody, audit, právní podpora), které odrážejí «středisko zájmů» v Portugalsku.

IRC pro holdingy s kryptoměnami

Daně z kryptoaktiv v Portugalsku

• utility‑tokeny, právo přístupu ke službě, účtování jako nehmotný majetek nebo platba předem;
• security‑tokeny – znaky cenného papíru, dohled CMVM, možné pravidla pro finanční nástroje;
• asset‑backed, tokenizace aktiv, samostatný právní a daňový profil.

DPH při obchodování s kryptoaktivy a NFT

DPH a obchodování s kryptoměnami: portugalská pravidla vycházejí z rozhodnutí Soudního dvora EU v kauze Hedqvist; směna fiat/krypto je osvobozena od DPH jako operace s platebními prostředky. Ne všechny kryptoslužby však podléhají tomuto osvobození. Kustodní služby, technická podpora, přístup k protokolům formou SaaS, tvorba trhu a balíčky pro listingy jsou obvykle zatíženy DPH ve výši 23 % na pevninské části Portugalska.

Registrace CASP: požadavky AML/KYC

Požadavky AML/KYC pro krypto‑holdingy a CASP zahrnují:

• AML‑Risk Assessment, písemné politiky a postupy;
• KYC/KYB, PEP‑screening a rozšířená Due Diligence pro investory;
• Blockchainová analytika a nástroje pro AML (on‑chain monitoring), Travel Rule;
• finanční monitoring a sankční compliance (FATF Guidance k virtual assets a VASP).

Rejstřík UBO a ochrana soukromí

MiCA, DAC8, CARF: modely podnikání v kryptu

Dopad GloBE na kryptostruktury

Transfereční oceňování tokenů

Účtování kryptoaktiv podle IFRS a Portugalska

Účetnictví kryptoaktiv podle IFRS a portugalských účetních standardů v roce 2026 se řídí těmito zásadami: kryptoaktiva: nehmotný majetek (IAS 38), s výjimkou případů, kdy je obchodníci drží jako zásoby oceněné reálnou hodnotou. Znehodnocení, testy na znehodnocení a zveřejňování jsou povinné, přičemž ocenění je předmětem auditu. Projekt IFRS týkající se kryptoaktiv směřuje k upřesnění klasifikace a zveřejnění a auditoři prověřují účetní politiky pod drobnohledem.

Deklarování, kontroly a spory k roku 2026

Dividendy a srážková daň: repatriace zisku

Mezinárodní struktury, rodinné kanceláře

DeFi: deriváty a kustodní služby

Správa/odpovědnost/náležitá péče

Praktiky korporátního řízení (CG) pro mezinárodní holdingy v kryptu zahrnují nezávislé ředitele, výbor pro rizika a audit, požadavky podobné SOX pro veřejné holdingy a testy kontroly klíčů. Odpovědnost ředitelů a vedení za daňové nedodržení je reálná: AT a CMVM očekávají osobní zapojení, zápisy ze zasedání a schválení politik.

Rizika dvojího zdanění a CbCR

Případy COREDO – co funguje

• Evropská kryptoburza a custodiální služby. Tým COREDO získal registraci CASP u Banco de Portugal, zavedl AML‑rámec s on‑chain analytikou a zajistil APA pro vnitroskupinové poplatky za market‑making podle TNMM. Výsledek: předvídatelná daňová zátěž a rychlý bankovní onboarding velkých klientů.
• Family‑office s tokenizovanými aktivy. Řešení vyvinuté v COREDO použilo Lda jako holding, participation exemption pro dividendy z EU a DTT pro licenční poplatky. Získali jsme závazné rozhodnutí o klasifikaci příjmů z NFT jako elektronických služeb, zavedli vedení evidence DPH a dosáhli vrácení vstupního DPH za vývoj.
• DeFi poskytovatel likvidity. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že dokumentovaná metodika oceňování odměn a kompaktní master file pro TP odstraňují ostré hrany při kontrolách. AT přijala model cost plus pro servisní funkce a CUP pro vnitroskupinové převody likvidity s diskontem za blokaci.

Jak založit krypto-holding v Portugalsku

• Výběr právní formy (Lda vs SA) a návrh skupiny s ohledem na participation exemption a DTT.
• Potvrzení daňového rezidentství: ředitel, kancelář, kalendář zasedání.
• Registrace CASP (v případě potřeby), jmenování AML důstojníka, implementace KYC/KYB, PEP‑screening, Travel Rule a on‑chain monitoring.
• Rejstřík UBO, GDPR‑DPIA a politiky data governance podle DAC8/CARF.
• Účetní politika: IFRS, oceňování tokenů (mark‑to‑market nebo cost), testy znehodnocení, kontrola klíčů.
• TP‑politiky: CUP/TNMM/cost plus pro tokenové transakce, master/local file, pokud možno: APA.
• Model DPH: osvobození, elektronické služby, place‑of‑supply, odpočet DPH na vstupu.
• Bankovní compliance: spisy o protistranách, popis toků, potvrzení substance.
• Plán auditu a prověrek AT: rejstříky on‑chain/off‑chain, AML zprávy, zápisy z jednání rady.
• ROI‑model: daňová sazba, náklady na compliance (KYC/AML, reportování, audity), scénáře repatriace a reinvestování.

Strategie škálování a výstupů

Strategie škálování kryptopodnikání s ohledem na daňové zatížení se opírají o diverzifikaci funkcí v rámci EU, rozšíření licence CASP a integraci s institucionálními custodiálními poskytovateli. Strategie výstupu: M&A, prodej aktiva, IPO a daňové důsledky vyžadují včasné plánování; historie TP, čisté IFRS vykazování a absence „kostlivců“ ve skříni AML zvyšují násobitel transakce.

Rizika nedodržení: soudní praxe

Co je důležité si zapamatovat

Já řídím COREDO od roku 2016 a už od prvních let jsem viděl, jak mezinárodní podnikání ve fintechu naráží ne na „bariéry“, ale na labyrinty. Registrace společností, získávání finančních licencí, AML/sankční compliance, budování procesů v různých jurisdikcích, to není soubor nesouvislých úkolů, ale jednotná architektura řízení rizik. Tým COREDO vybudovává tuto architekturu v EU, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji a skutečně integruje právní, finanční a technologická řešení. Níže sdílím, jak dnes přistupovat k MiCA, DeFi a complianci tak, aby nebylo třeba jen „dohnat“ regulaci, ale ji předbíhat a zpeněžit předvídatelnost.

MiCA: regulace kryptoaktiv v EU

Kdo je odpovědný v DeFi podle MiCA?

Požadavky na emitenty stablecoinů

Prevence praní špinavých peněz a ověřování totožnosti zákazníků v decentralizovaných financích – soulad s doporučeními FATF a nařízením MiCA

Jak zavést KYC v DEX bez ztráty UX

Rizika a soulad chytrých kontraktů

Důsledky MiCA pro blockchainové startupy

Plán spuštění COREDO v rámci MiCA

• Jurisdikční strategie. Stanovujeme bod vstupu do EU s ohledem na druh služeb (CASP), požadavky na kapitál a provozní základnu. Zohledňujeme dostupnost personálu, regulační praxi a lhůty autorizace u národního regulátora.
• Licencování и паспортирование. Sestavujeme licenční balík, popisujeme kontroly, plánujeme passporting na druhou vlnu zemí EU. Implementujeme technické standardy vykazování podle MiCA a postupy spolupráce s ESMA/EBA.
• AML/санкции a travel rule. Navrhujeme RBA, CDD, stanovení skutečného vlastníka, SAR a sankční procesy. Nastavujeme KYC pro on‑ramp a off‑ramp, travel rule: technická a právní realizace, zásady odmítnutí.
• Technologie a bezpečnost. SDLC, audit a formální verifikace, politika upgradů, oracle SLA, MEV‑kontroly, custody‑architektura (multisig/TSS/MPC). Nastavujeme hlášení incidentů a playbook reakce.
• Transparentnost a zveřejňování. Povinnosti whitepaperu podle MiCA, osvědčené postupy pro zveřejňování rizik (impermanent loss, oracle/MEV, likvidita), proof‑of‑reserves a omezení metodologie.
• Řízení a DAO. Právní rámec pro DAO (foundation nebo corporate), rozdělení odpovědnosti, pravidla on‑chain/off‑chain governance, odpovědnost front‑endu a smlouvy s poskytovateli.
• Provozní odolnost. SLA, plán kontinuity provozu, zálohování, rizika třetích stran a cloudová rizika, testování stresových scénářů, hlášení incidentů a spolupráce s orgány činnými v trestním řízení.
• Zápis na burzu a škálování. Příprava na listing/integrace, KPI pro compliance, passporting, meziregulatorní komunikace a plán migrace v souvislosti s aktualizacemi MiCA.

Případy: praxe se proměňuje ve standardy

Kompliance: nástroje a automatizace

Časté otázky a odpovědi

• CEX vs DEX: regulační rozdíl. U centralizovaných burz je plné spektrum povinností jako u CASP, včetně úschovy. U DEX je pozornost zaměřena na rozhraní, centralizované komponenty, AML na on‑/off‑rampách a odpovědnost DAO/vývojářů při faktické kontrole.
• Kdo nese odpovědnost v permissionless protokolech? Kde existuje kontrola nebo vliv (front‑end, admin‑klíče, orákula, pokladna), regulátor identifikuje odpovědné. Právní wrapper pro DAO a rozdělení funkcí snižují rizika a zvyšují ovladatelnost.
• Jak uplatnit travel rule v decentralizovaných aplikacích? Prostřednictvím partnerských VASP pro fiat a centralizovaných mostů, výměny atributů, zamítnutí převodů při chybějících datech a logiky na front‑endu a v kontraktech.
• Proof‑of‑reserves: omezení. Bez zohlednění závazků a afiliovaných rizik PoR může být zavádějící. Je potřeba kombinovaná metodologie a pravidelné nezávislé audity.
• MEV a frontrunning: jak snížit regulační riziko? Zavést mechanismy proti frontrunningu, zveřejňovat rizika, monitorovat zneužívání, dokumentovat politiku reakce a hlášení incidentů.

Soulad jako strategie škálování

Založil jsem COREDO v roce 2016, a od té doby denně vidím, jak podnikatelé ztrácejí tempo kvůli regulatorní nejistotě. Zejména je to patrné u projektů s virtuálními aktivy: licencování, AML, bankovní účty, infrastruktura – příliš mnoho se děje najednou. V tomto článku jsem sesbíral praktiky, které náš tým odzkoušel v EU, Spojeném království, Estonsku, Česku, na Kypru, v Singapuru a v Dubaji, a také podrobně rozebral téma „Krypto-licence v Bulharsku“ se zaměřením na registraci VASP v Bulharsku, požadavky AML a dopad MiCA. Nejde o přehled „do budoucna“, ale o pracovní kroky, metriky a řešení, které pomáhají týmům spouštět se včas, držet compliance rizika pod kontrolou a dosahovat předvídatelného ROI.

Bulharsko — vstupní bod pro VASP

Bulharsko láká jednoduchostí zápisu právnické osoby, umírněnou korporátní daní a flexibilními přístupy k registraci poskytovatelů virtuálních aktiv. registrace kryptoměnové společnosti v Bulharsku probíhá bez nadbytečných překážek: korporátní struktura se zřizuje rychle a registrace VASP vychází z požadavků protipraníkového (anti‑money laundering) práva EU (AMLD5/AMLD6) a národních norem. Pro startup to znamená kratší dobu potřebnou pro regulační schválení a řízený čas uvedení na trh.

AMLD5/AMLD6 a MiCA: role registrů

Dnes Bulharsko uplatňuje model registrace VASP (směnárenské služby a kustodnické peněženky) ve státních rejstřících a pod dohledem AML. FIU (Financial Intelligence Unit) funkce plní ředitelství finanční zpravodajské služby, a evidence VASP se vede v souladu s národními normami a požadavky AMLD5/AMLD6. Licencování virtuálních aktiv v Bulharsku jako termín se často používá tržně, ale právně jde o registrační režim s povinnostmi compliance, vykazování a kontrol.

MiCA a Bulharsko

MiCA zavádí celoevropskou autorizaci pro CASP (Crypto‑Asset Service Providers) a jednotné standardy: kapitál, řízení, ochranu klientů, a také passporting. Dopad MiCA na licencování VASP v Bulharsku je dvojaký: na jedné straně stávající registrace VASP slouží „dočasnému přístavu“ pro spuštění; na druhé straně vytváří základ pro budoucí autorizaci CASP s minimálním refaktoringem procesů. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že „migrace“ z registračního režimu na MiCA‑autorizaci probíhá hladce, pokud předem zohledníte minimální požadavky na kapitál, governance a informační bezpečnost.

Právo volného poskytování služeb v EU pro poskytovatele virtuálních aktiv

MiCA otevírá plnohodnotný EU passporting pro CASP: získáním povolení v jedné zemi EU můžete nabízet služby v celé Unii. Před MiCA si společnosti musí vystačit s ekvivalencí, lokálními registracemi nebo rámci „mutual recognition“, což ztěžuje přeshraniční compliance. Řešení vyvinuté v COREDO počítá s volbou Bulharska jako „základní“ země s následným plánem rozšíření prostřednictvím MiCA‑passportingu, až normy plně vstoupí v platnost.

Právní úprava EU proti praní špinavých peněz (AML) a FIU

VASP v Bulharsku jsou povinné osoby. Provádějí KYC/KYB, CDD a EDD, zavádějí monitoring transakcí a podávají SAR (oznámení o podezřelých operacích) do FIU. Předpisy pro směnárny kryptoměn v Bulharsku vyžadují vnitřní AML politiku, postupy hodnocení rizik (risk assessment), jmenování MLRO (Money Laundering Reporting Officer) a školení personálu. V regulaci se objevují také požadavky FATF, včetně Travel Rule pro VASP‑to‑VASP a transakcí k nehostovaným peněženkám (VASP‑to‑OB) prostřednictvím dodatečných kontrol.

Obchodní modely VASP a shoda s předpisy

Každý model: směna, brokeráž, kustodní služby, OTC, platební brány, nese vlastní rizika a sadu obezřetnostních opatření. Často žádám zakladatele, aby začali prohlášením o toleranci rizika a mapou procesů: bez toho je těžké sladit AML okruh, technickou architekturu a kapitálové požadavky.

Obezřetnostní požadavky na kapitál

Kapitálové požadavky pro VASP v Bulharsku jsou nyní při registraci skromné, ale MiCA zavádí prahové kapitálové požadavky a minimální rezervy podle typu služby. Minimální požadavky na registrační kapitál VASP v Bulharsku závisí na právní formě společnosti, a budoucí MiCA autorizace předpokládá pevné úrovně (orientačně 50–150 tis. EUR podle druhů služeb). Doporučuji počítat s rezervou: regulátoři oceňují konzervativní přístup ke kapitálu a likviditě.

Korporátní struktura a řízení

Právní struktura, holding, dceřiné společnosti, pobočky: určují daňové zatížení a ovladatelnost rizik. Správa společnosti (corporate governance) a odpovědnost ředitelů vyžadují skutečný dohled: pravidelná zasedání, výbor pro rizika, protokoly, nezávislé kontroly. Tým COREDO vytvořil korporátní rámce, kde povinnosti MLRO, CTO a ředitele pro rizika se významně nepřekrývají, a záložní pravomoci zajišťují kontinuitu podnikání (BCP/DR).

Optimalizace daní a transferové ceny

Zdanění krypto společností v Bulharsku je založeno na obvyklé sazbě korporační daně (10 %) a místních pravidlech ohledně DPH. Operace směny krypto‑fiat v EU jsou často osvobozeny od DPH, ale detaily závisí na konkrétní službě a smlouvě s klientem. V oblasti transferových cen je transparentnost a dokumentace povinná, zvláště při přeshraničních službách v rámci skupiny.

Registrace společnosti před registrací jako VASP

Tým COREDO pravidelně realizuje “end‑to‑end” projekty, kde přebíráme celý cyklus: od založení společnosti až po „ostrý“ запуск provozu, včetně bankovních účtů, AML politiky a technologické implementace.

Registrace společnosti v Bulharsku

Založení společnosti v Bulharsku pro krypto‑projekt obvykle trvá 5–10 pracovních dnů po přípravě balíčku. Beneficienti a ředitelé jsou zapsáni do rejstříku, zveřejní se UBO (zveřejnění skutečného vlastníka) a jmenují se odpovědné osoby za compliance. požadavky na beneficienty a struktura vlastnictví pro VASP v Bulharsku zahrnují průhledný původ prostředků a jasnou kontrolu.

VASP v Bulharsku: dokumenty a AML

Realistické lhůty a náklady

lhůta pro získání licence VASP Bulharsko (registrace) závisí na úplnosti balíčku a připravenosti AML‑architektury. V naší praxi: 4–8 týdnů pro registraci VASP po inkorporaci a odsouhlasení AML‑balíčku. Náklady na licencování VASP v Bulharsku se skládají z právních služeb, poradenství v oblasti AML/IB, notářských a státních poplatků, a také technologického stacku; TCO za první rok se liší v závislosti na modelu (exchange vs custody) a úrovni automatizace.

Jak snížit rizika zamítnutí

Rizika zamítnutí udělení licence VASP v Bulharsku jsou nejčastěji spojena s:

• slabým profesním profilem MLRO a nedostatkem relevantních případů;
• neúplným zveřejněním UBO a zdroje prostředků;
• formálními AML postupy bez reálných kontrolních bodů;
• nepromyšlenou IT bezpečností.

Architektura souladu AML/KYC

Compliance postupy pro malé VASP vyžadují rovnováhu: nadbytečná kontrola poškozuje zákaznickou zkušenost, nedostatek zvyšuje počet SAR a otázky od regulátorů. Stavím architekturu „vrstveně“: od rizikové politiky po technologie a KPI.

Reportování do FIU a požadavky AML

požadavky AML pro VASP v Bulharsku zahrnují:

• Risk Assessment a Risk Appetite s roční aktualizací;
• scénáře CDD/EDD a periodické obnovení KYC;
• monitorování transakcí v reálném čase a rule engines;
• SAR, postupy podávání hlášení o podezření do FIU;
• Požadavky na reportování pro VASP v Bulharsku týkající se školení, incidentů a interních kontrol.

KYC/KYB: sankce a GDPR

KYC pro krypto-společnosti v Bulharsku je postaveno na vícestupňové kontrole: doklad, biometrie, liveness, geo‑rizika. Nejlepší praktiky KYC pro bulharské VASP zahrnují PEP screening a sankční seznamy (OFAC/OSN, EU), plus doplňující pravidla pro právnické osoby (KYB). GDPR a ochrana osobních údajů pro VASP jsou samostatnou prioritou: Data residency a uchovávání KYC‑dat, práva subjektů, DPIA pro vysoce rizikové procesy.

Blockchainová analýza transakcí

MLRO: nezávislá kontrola a audit

Požadavky na MLRO (kvalifikace, nezávislost, přístup k představenstvu) určují tón celé funkce. Požadavky na interní audit a nezávislou kontrolu kompliance – roční cyklus, pokrytí klíčových procesů, testy na vzorku a zpráva pro představenstvo. AML školení a zvyšování kvalifikace personálu formují celkovou kulturu a snižují provozní chyby.

KPI týmu pro dodržování předpisů

Úschova, klíče, přístupy

Technologický stack ovlivňuje rizika stejně výrazně jako právní forma. Řídím se principy „security by design“ a certifikací.

Úschova a správa klíčů

Modely Custody: custodial vs non‑custodial určují různou míru kontroly. Požadavky na řízení cold a hot wallet podle bulharské regulace jsou popsány rámcově, proto je pokrýváme nejlepšími praktikami: HSM, MPC, threshold signatures a multi‑sig. Postupy správy klíčů (custody) pro VASP v Bulharsku zahrnují rozdělení rolí, pohotovosti, segmentaci a kontrolu změn.

Informační bezpečnost a kontinuita

ISO 27001, SOC 2 a standardy kyberbezpečnosti vytvářejí základ důvěry. Řízení přístupu, IAM a principy least privilege snižují vnitřní rizika; auditní stopy a požadavky na logování pomáhají při reakci na incidenty a kontrolách. Provozní odolnost a kontinuita podnikání (BCP/DR) jsou povinnou součástí rizikových pasportů.

Integrace a likvidita

Integrace s burzami a likvidními pooly vyžaduje API‑integraci a bezpečnostní standardy, stejně jako hodnocení protistrany. Technologické stacky pro VASP – od KYC/AML po Wallet a Custody, vybíráme s ohledem na cílový model příjmů a TCO, abychom na začátku nepřehřáli CAPEX.

Bankovní účty a platební partneři

Bankovní účet pro kryptofirmu v Bulharsku: častá otázka u zakladatelů. Vždy říkám: účet se neotevírá kvůli prezentacím, ale kvůli vašemu compliance a případové studii.

Smlouvy bank a EMI

Smlouvy s bankami a poskytovateli plateb v EU vyžadují srozumitelné limity, popsané scénáře VASP‑to‑OB, absolvování provádění due diligence a prokázání kontrolního prostředí. Spolupráce s bankami a platebními partnery pro VASP v Bulharsku je postavena na transparentním hodnocení rizik a jasných SLA pro monitoring. Když je banka konzervativní, přidáváme EMI‑řešení se SEPA a rychlým onboardingem.

Správa dat

Vstup na trhy EU

Jak škálovat VASP po získání licence v Bulharsku? Doporučuji strategii se dvěma pilíři: zralost compliance a komerční expanze.

Jak uvést produkt na trh

Postupy vstupu na trh a go‑to‑market pro VASP závisí na segmentu: maloobchod, B2B, institucionální klienti. Modely příjmů, fee‑for‑service, spread, custody fees určují UX, SLA a dokonce i compliance metriky. Řešení COREDO, spuštění pilotních segmentů s kontrolním rozpočtem a měřitelným LTV/CAC, aby kapitál na raném stupni nebyl ‘spálen’.

Kompatibilita licencí pro přeshraniční provoz

Přeshraniční compliance a multijurisdikční strategie zahrnují porovnání místních pravidel a budoucího MiCA‑pasportingu. Kompatibilita bulharské licence s licencemi ostatních zemí EU se po MiCA stává lineární: passporting nahrazuje kaskádu lokálních registrací. Do té doby volíme ‘jádrové’ trhy a poskytovatele, abychom se vyhnuli duplicitním nákladům.

Co jsou regulační sandboxy

Regulatory sandbox a pilotní režimy v EU mohou dát výhodu v rychlosti uvedení na trh. V Bulharsku se klade důraz na pečlivé piloty s bankami a EMI, kde je compliance‑architektura již připravená a snadno auditovatelná.

Celkové náklady na vlastnictví, jednotková ekonomika a návratnost investice projektu

Rozhodnutí o licencování jde o ekonomiku. Žádám týmy, aby od prvního dne zaznamenávaly TCO a jednotkovou ekonomiku.

TCO a náklady na dodržování předpisů

Náklady na dodržování předpisů a odhad TCO (Total Cost of Ownership) zahrnují: právní podporu VASP v Bulharsku, AML/IB platformy, audit, školení, nezávislé kontroly, aktualizace politik a pojištění. Přidejte režii na regulační prodlevu a kapitálové rezervy.

Jednotková ekonomika: CAC/LTV a modely příjmů

Jednotková ekonomika licence: CAC a LTV pro VASP ukazují odolnost modelu. Pro spreadový model jsou klíčové likvidita a obrat, pro custody pak AUC (assets under custody) a poplatek. Monitorování transakcí v reálném čase a pravidlové systémy: ne pouze o riziku, ale i o konverzi — nízká míra falešných pozitiv posiluje UX.

návratnost investice (ROI), čistá současná hodnota (NPV) a návratnost

Jak ocenit ROI z licencování VASP v Bulharsku? Porovnejte NPV s ohledem na TCO, očekávaný růst zákaznické základny a termíny nástupu MiCA‑passportingu. Ukazatele ROI: doba návratnosti (payback period) a NPV se stávají více předvídatelnými při stabilní regulační prodlevě a jasných dohodách s bankami.

Případy COREDO: co fungovalo

Věřím v sílu případových studií: jsou lepší než jakákoli prohlášení.

Malý VASP v EU: zahájení a řízení rizik

Asijský fintech v EU prostřednictvím Bulharska

Kustodiální platforma: technická bezpečnost

Často kladené otázky zakladatelů

Shromáždil jsem otázky, které slýchám nejčastěji, a odpovědi, které se nám osvědčily.

Jaké dokumenty jsou potřeba na začátku?

Beneficiáři, zaměstnanci a partneři

Jak vybrat právního partnera

Vztahy s bankami a reputací

Registrace VASP v EU přes Bulharsko

Pokud jsou vaši klienti z EU, Bulharsko nabízí rychlý start, srozumitelnou registraci VASP a přípravu na MiCA. Kompatibilita bulharské licence s licencemi ostatních zemí EU se bude zvyšovat s úplným zavedením MiCA a passportingu. To snižuje fragmentaci a náklady na zdvojené plnění požadavků compliance.

Obchodní model VASP pro Bulharsko

Stanovisko COREDO a závěry

Vedu projekty, kde je rychlost stejně důležitá jako spolehlivost. Bulharsko dává podnikatelům šanci rychle založit společnost, projít VASP-registrací a současně se připravit na realitu MiCA: passporting v EU, jednotné standardy a předvídatelné požadavky. Tým COREDO zrealizoval desítky podobných tras, a já vidím vzorce: silný MLRO, vyspělá AML-architektura, technologická disciplína (HSM/MPC, IAM, ISO 27001/SOC 2), transparentní ekonomika (TCO, CAC/LTV, NPV) a promyšlený plán „registrace – spuštění – škálování: MiCA“.

Právní doprovod VASP v Bulharsku není o papírování; je to o strategii, kde se compliance stává konkurenční výhodou. Pokud zvažujete kryptolicenci v Bulharsku nebo licenci VASP v Bulharsku jako cestu do EU, položte správné základy: AML/KYC bez kompromisů, řízená provozní bezpečnost a srozumitelná logika příjmů. Pak bude „regulační vítr“ foukat do plachet, ne do čela.

Založil jsem COREDO v roce 2016 a od té doby náš tým doprovázel desítky mezinárodních projektů: od registrace společností v EU a v Asii až po získání krypto-, platebních a forexových licencí. Během těchto let se jedno téma pravidelně vrací do agendy vedení a CFO: je možné pracovat s klienty z EU bez licence, pokud kontakty vycházejí od nich samotných. To je MiCA reverse solicitation – úzký koridor zákonného křížového hrančního servisu, kde jde o čas uvedení produktu na trh, compliance rizika a rentabilitu.

MiCA: что попадает под регулирование

Pravidla MiCA pro CASP pokrývají custody a administraci kryptoaktiv pro klienty, operace na obchodních platformách, směnu kryptoaktiv za fiat nebo jiná aktiva, plnění příkazů, umisťování kryptoaktiv, přijímání a předávání pokynů a také poradenství ohledně kryptoaktiv. Pokud tyto funkce provádíte pro klienty z EU z území třetí země, musíte rozumět hranicím reverse solicitation podle MiCA a národním pravidlům komplementace v jednotlivých členských státech.

European Securities and Markets Authority koordinuje praxi společně s národními příslušnými orgány (NCAs), ale detaily uplatňování práva se často formují na úrovni země. Naše zkušenost v COREDO ukázala: ignorovat místní pokyny je krátká cesta k vymáhání a regulatorním dotazům, i když formálně se opíráte o pravidla napříč EU.

Что такое reverse solicitation
Používám pracovní definici: MiCA reverse solicitation je situace, kdy klient z EU z vlastní iniciativy (client-initiated contact) osloví poskytovatele z třetí země a ten poskytne službu bez předchozího individuálního nebo hromadného stimulování poptávky v EU. To je passive reception doctrine: přijímáte pasivní inbound, a nevytváříte ekonomický nexus aktivními kroky v Unii.

Логика и исключения лицензирования MiCA
Výjimky z povinnosti licencování podle MiCA se v podstatě redukují na korektní uplatnění reverse solicitation, ale národní regulátoři různě kalibrují prah povolených akcí. V jednom projektu COREDO pro klienta z Dubaje jsme s místními právníky ve dvou jurisdikcích EU dohodli hranice přijatelné webové komunikace: neutrální obsah, absence personalizovaných nabídek, přísný zákaz retargetingu podle EU-ID.

Transitional provisions MiCA jsou důležité pro poskytovatele, kteří už vykonávají činnost podle místních režimů před plnou implementací. Zároveň přechodná ustanovení nedělají reverse solicitation bezmezné: NCAs nadále aplikují vlastní testy ekonomické přítomnosti a ESMA publikuje orientace pro uplatňování práva, které ovlivňují výklady.

Vnější obsluha klientů z EU ze třetí země (onshore vs offshore obsluha) je přípustná za předpokladu nepřítomnosti presence and substance v EU, vytvoření smluvní struktury mimo EU a budování procesů založených na passive reception. Ale při růstu podílu klientů z EU a vzniku onshore týmů, zastoupení nebo agentů v Unii vzniká riziko vynucené jurisdikce a enforcement.

Легально предлагать услуги криптоактивov
Klíčová otázka je, jak dokumentovat inbound žádosti klientů. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnuje víceúrovňové zaznamenávání client-initiated contacts v CRM a logech webové platformy: záznam primárního zdroje kliknutí, uchování formuláře dobrovolného oslovení, timestamp, IP a geodata, stejně jako screenshoty uživatelských cest.

Nejlepší praxe pro poskytovatele krypto služeb zahrnují opt-in onboarding proces, kde klient potvrzuje, že inicioval kontakt sám, rozumí absenci licence v EU a chápe, že obsluha probíhá z konkrétní třetí země. Consent documentation a record-keeping požadavky podle MiCA vyžadují uchovávat tato potvrzení po dobu nejméně rovnou dokument retention policy přijaté ve vaší jurisdikci a sladěné s očekáváními EU.

Důkazní základ při sporu s regulátorem stojí na audit trail a IT logování. V COREDO doplňujeme právní memoranda o evidence preservation: zachycené verze webu v okamžiku oslovení (web-archivy), cold logy kampaní (s nulovým EU-targetingem), interní instrukce manažerům o zákazu preventivních kontaktů. Taková praxe COREDO potvrzuje, že i při regulatorním požadavku předkládáte strukturovanou linii obrany.

KYC и EDD при reverse solicitation
Principy AML při reverse solicitation nejsou oslabené: rizikově orientovaný přístup je povinný stejně jako při licencované činnosti. Doporučuji od začátku budovat KYC/CDD procesy pro nerezidenty, zahrnující PEP screening a sankční seznamy EU, potvrzení beneficientního vlastnictví (UBO), kontrolu zdroje prostředků a majetku při překročení interních prahů.

Enhanced Due Diligence pro klienty z EU je nezbytné při zvýšeném riziku jurisdikce, typologii transakcí nebo produktové kategorii (например, высоковолатильныеtokeny, účast na off-chain transakcích, práce s mixéry). V některých projektech tým COREDO zavedl hybridní model: základní KYC in-house, zatímco EDD a screening prostřednictvím certifikovaného poskytovatele s transparentním outsourcingem compliance třetí straně.Marketing: předkontraktační komunikace
Omezení reklamy a nevyžádaného oslovení, základní pravidlo reverse solicitation podle MiCA. Jakákoli kontaktní aktivita zaměřená na rezidenty EU, včetně partnerských programů s blogery z EU, referralových plateb, lokalizovaných vstupních stránek “pro klienty z EU”, jsou červené vlajky pro orgány dohledu (NCAs). právní stanovisko pro reverse solicitation u nás vždy zahrnuje právní posouzení reklamních kampaní a kontrolu marketingových materiálů.

Pravidla předkontraktační komunikace podle MiCA umožňují odpovědi na konkrétní dotazy, но zakazují rozšiřovat dialog na hromadné rozesílání.

Strukturovat vztahy s klientem z EU

Transparentnost a zveřejňování informací při reverse solicitation jsou pomocníkem, ne překážkou. Správné product governance, segmentace klientů a teritoriální rizika, stejně jako zdokumentované posouzení použitelnosti MiCA scope k konkrétním aktivům (např. ART nebo EMT) pomohou orgánům dohledu (NCAs) prokázat poctivost modelu. V COREDO upevňujeme governance a board-level oversight formou zprávy představenstvu o podílu klientů z EU a spouštěčích migrace k licencování.

Ochrana dat a dopady GDPR jsou také kritické. I když jste mimo EU, zpracování osobních údajů rezidentů EU vyžaduje dodržování GDPR: jmenování DPO podle potřeby, právní základy zpracování, přeshraniční přenos dat a smlouvy s procesory. Důvěrnost a výměna informací s protistranami by měly zohlednit bankovní tajemství, místní pravidla ohledně AML a požadavky orgánů dohledu (NCAs).

Rizika: compliance, reputace, daně

Omezení reputačních rizik vyžaduje konzervativní informační politiku a připravenost na regulační žádost. Evidence preservation a document retention policy: nejsou formalita: absence logů a screenshotů často znehodnocuje právní pozici poskytovatele. Naši klienti, u kterých byla vybudována auditní stopa, procházeli kontrolami s minimálními ztrátami.

Daňové důsledky přeshraničních služeb závisí na ekonomické přítomnosti. Economic nexus test a riziko stálé provozovny (PE) v EU závisí na tom, kde jsou přijímána klíčová řídicí rozhodnutí, kde se nacházejí zaměstnanci a odkud je veden marketing. Doporučujeme posuzovat cross-border tax reporting implications společně s daňovými poradci a zohlednit CRS/FATCA při strukturování.

Kontrolní seznam reakce na žádost klienta z EU

• Potvrdit contact iniciovaný klientem: zaznamenat kanál, čas, IP, souhlas.
• Zkontrolovat geotargeting: vyloučit retargeting a individuální nabídky pro EU.
• Provest KYC/CDD, provést screening PEP/sankcí, určit rizikový profil.
• Ohodnotit tokeny: MiCA scope a klasifikace (ART/EMT/utility), produktová omezení.
• Poskytnout zveřejnění: status nerezidentského poskytovatele, absence licence v EU, jurisdikce smlouvy.
• Jmenovat MLRO odpovědným za monitoring a travel rule, stanovit prahové hodnoty a upozornění.
• Uložit veškeré důkazy: screenshoty webu, logy CRM a marketingových platforem.
• Odhadnout podíl klientů z EU a prahy migrace k licencování v EU.
• Připravit právní stanovisko po MiCA reverse solicitation a interní instrukce pro tým.

Licencování nebo reverse solicitation
Licencování vs servis podle reverse solicitation: otázka cost-benefit analýzy. Ekonomická vhodnost bez licence je vysoká v raných fázích, kdy je třeba rychle otestovat produkt a dosáhnout prvních transakcí. Ale modelování nákladů na compliance ukazuje: při růstu podílu tržeb z EU náklady na kontrolu marketingu, právní stanoviska a rizika enforcement začínají převyšovat CAPEX na získání licence v zvolené jurisdikci EU.

Strategie výstupu zahrnují migraci byznysu do EU nebo provoz na dálku s získáním licence v zemi orientované na CASP. Volba se sandbox programem regulátorů někdy urychluje testování inovativních produktů. Registracní formality v EU a spolupráce s místním advokátem, příprava governance-dokumentů, AML politiky a postupy pro CASP — to je oblast, kde tým COREDO realizoval kompletní cykly, včetně product governance a board supervision.

Praxe a spolupráce ESMA/NCAs

Tým COREDO připravuje právní stanoviska k MiCA reverse solicitation s ohledem na národní nuance, včetně právní pozice třetích zemí a MiCA, mapování produktů a hodnocení marketingového dosahu. S klientem předem dohodneme plán reakce: kdo odpovídá, jaká data se zveřejní, jak se předkládá interní compliance manuál pro CASP a jak se zabezpečuje uchování důkazů.

Практический совет: провести pre-emptive gap review по marketing, onboarding и IT-логированию до выхода на EU-трафик. Это быстрее и дешевле, чем срочно чинить следы после регуляторного письма.

Vnitřní politiky a kontrola
Sestavení politiky vnitřní kontroly pro CASP při reverse solicitation není zjednodušenou verzí „plné“ licence. Dokumenty by měly pokrývat risk-based approach v oblasti AML/CFT, KYC/EDD, algoritmy transaction monitoringu, prahy pro SAR, travel rule, outsourcing governance a kontrolu kvality dat. Interní compliance manuál pro CASP strukturuje role MLRO, second line of defense a eskalace k představenstvu.

Governance a board-level oversight řeší strategické otázky: limity na podíl tržeb z EU, spouštěče přechodu k licencování, model rozpočtování compliance a rezerv na právní rizika. Právě na této úrovni se rozhoduje, zůstane‑li reverse solicitation experimentem nebo se stane mostem k plnohodnotné přítomnosti v EU.

Příklady praxe COREDO, co funguje
Кейс 1: сингапурский провайдер, обслуживающий холдинги из ЕС запросно. Tým COREDO vybudoval opt-in onboarding, centralizované KYC s EDD pro high-risk profily a přísnou politiku “no EU marketing”. Připravili jsme legal opinion по MiCA reverse solicitation s mapou rizik a plánem migrace na kyperskou licenci při dosažení hranice EU‑podílu 25%. Regulační žádost od jednoho z NCAs jsme uzavřeli důkazovou bází: logy, screenshoty, instrukce.

Кейс 2: дубайский VASP с активным контент-маркетингом. Audit COREDO odhalil skrytý geotargeting na několik zemí EU a referral síť s EU‑bloggery. Zmrazili jsme kampaně, přepsali veřejná zveřejnění, zavedli pre-clearance, proškolili obchodní tým a zpracovali document retention policy. Paralelně jsme spustili proces licencování v Estonsku; po 8 měsících společnost přešla na onshore model.

Кейс 3: британская финтех-платформа с utility tokens. Právní posouzení ukázalo výjimky pro část tokenů, ale ancillary služby spadaly do rozsahu MiCA. Praxe COREDO potvrdila: smíšené modely častěji chybují v klasifikaci. Rozdělili jsme produktové toky, pro část – reverse solicitation s neutrální web‑architekturou, pro část – žádost o licenci na Slovensku.

Modely smluv a ochrana dat
Smluvní modely s klientem z EU by měly obsahovat: volbu práva a jurisdikce sporu mimo EU, jasná omezení produktu, podmínky ukončení služby z regulatorních důvodů a oznámení, zveřejnění ekonomických a právních rizik. Ve smlouvách je důležité zakotvit mechanismy KYC/EDD, souhlasy se zpracováním a předáním dat, stejně jako práva poskytovatele na transakční monitoring a zmrazení operací při červených vlajkách.

Kdy je reverse solicitation nevýhodný
Business model alignment с MiCA vyžaduje poctivé zhodnocení. Pokud váš růst závisí na marketingu, partnerstvích a veřejné propagaci, reverse solicitation omezí škálování a zvýší náklady na compliance. Pokud obchodní případ předpokládá významný tok klientů z EU, je vhodné plánovat licencování v EU předem, vybírat jurisdikce s jasnou praxí NCAs a dostupnou infrastrukturou (např. Kypr, Estonsko, některé země střední Evropy).

Modelování nákladů na compliance pomáhá vedení vidět, kde je bod zlomu mezi náklady na právní ochranu reverse modelu a CAPEX/OPEX licencované přítomnosti. Tým COREDO často počítá scénáře: základní reverse na 6–9 měsíců, hybridní model s omezeným marketingem a úplný přechod na licenci s onshore týmem a požadavky na presence and substance.

Co se zeptá regulátor při kontrole
Příprava na kontrolu regulátora ohledně client-initiated contacts: to nejsou jen dokumenty. Regulátoři kontrolují produktové governance, posloupnost stop informací o klientovi, stabilitu monitoringu, reakci na alerty a kompetenci MLRO. Provádíme simulační požadavky, kde klientský tým odpovídá na otázky o struktuře webu, logice onboardingu, klasifikaci tokenů a používání sankčních seznamů EU.

Regulatory perimeter under MiCA se mění s publikacemi ESMA a COREDO pravidelně aktualizuje šablony interního compliance manuálu pro CASP. To umožňuje rychle zavádět změny: například zesílit požadavky na pre-contractual disclosures nebo přezkoumat postup testu pasivity klienta.

Nuance tokenů ART, EMT a utility
Asset-referenced tokens jsou regulovány přísněji, zejména v části emise, rezerv a zveřejnění. E-money tokens pod MiCA tíhnou k požadavkům podobným elektronickým penězům, včetně kapitálu a ochrany prostředků. Utility tokens mohou být mimo MiCA při úzkém funkčním určení, ale jakmile se objeví obchodní dostupnost nebo investiční motiv, vracíme se do rozsahu MiCA.

COREDO pomáhá klientům s product mapping: matice funkcí tokenů, scénáře použití, dopad na AML/KYC a produktová omezení při reverse solicitation. To snižuje riziko nesprávné klasifikace a nároků NCAs.

Od hypotézy к udržitelné модели

• Provesti MiCA scope и применимость к продукту, учесть национальные комплементации.
• Rozhodnout, zda model umožňuje pasivní inbound bez marketingu v EU.
• Postavit web‑ a CRM‑architekturu s evidencí inbound, vypnout EU‑targeting.
• Vypracovat interní compliance manuál, AML politiky, postupy travel rule, roli MLRO.
• Nastavit KYC/CDD/EDD, sankční a PEP kontroly, monitorování transakcí.
• Připravit právní posudek k MiCA reverse solicitation a plán reakce na žádosti.
• Dohodnout obchodní podmínky (ToS), smlouvy, zveřejnění, oznámení o ochraně osobních údajů (privacy notice) a GDPR procesy.
• Určit spouštěče přechodu k licencování, vypočítat ROI a zvolit jurisdikci.
• Zajišťovat vedení záznamů (record-keeping), uchování důkazů (evidence preservation) a pravidelný dohled představenstva (board oversight).

Závěry

Tým COREDO tuto cestu absolvoval s klienty mnohokrát: od právního závěru a nastavení procesů až po přechod na licencovaný model v EU. Jsem přesvědčen, že odolnost v kryptoekonomice stojí na dvou pilířích – strategické jasnosti a provozní bezchybnosti. Reverse solicitation může být vaším mostem do Evropy, pokud předem stanovíte hranice, nevybočíte z regulačního perimetru a včas učiníte rozhodnutí o licencování.

Od roku 2016 vedu COREDO napříč desítkami regulačních cyklů a změn v EU, Velké Británii, Singapuru a SAE. Tým COREDO prošel celou cestu od registrace právnických osob a licencování CASP/VASP až po budování zralých AML‑programů, dokazování rezerv a nastavení provozní odolnosti. V tomto článku jsem sestavil strategii, kterou skutečně používáme v projektech: jak připravit kryptoburzu a související fintech‑služby na MiCA v EU a na VARA v Dubaji do roku 2026, s detaily, bez teorie ради теории.

MiCA a VARA: co je důležité vědět v roce 2026

MiCA a VARA již formují nový regulační rámec pro kryptoaktivy, proto je třeba jasně si představit hlavní důsledky pro podnikání a uživatele. Níže rozebíráme, co je důležité vědět v roce 2026: oblast působnosti MiCA, požadavky na poskytovatele a praktická interakce s VARA.

Oblast působnosti MiCA

Mandát VARA v Dubaji

CASP vs VASP, termíny a povinnosti

V EU podle MiCA Crypto‑Asset Service Provider (CASP), v Dubaji – Virtual Asset Service Provider (VASP). Rozdíl není jen v termínech. Praxe COREDO potvrzuje: VARA podrobněji popisuje technologické a informační požadavky (logování, kybernetická ochrana, BCM), zatímco MiCA se zaměřuje na prudenciální a integritu trhu pro účastníky trhu v EU. Pro kryptoburzy otázka «MiCA vs VARA для криптобирж» neznamená volbu «nebo», ale často «a», když mezinárodní struktura buduje licenční architekturu pro obě jurisdikce.

Extraterritorialita a ekvivalence

Vstup na trh: EU vs Dubaj

Volba strategie při vstupu na trh v EU nebo v Dubaji je určena rozdíly v regulaci, daních a přístupu ke klientské a technologické infrastruktuře. Zvláštní pozornost je třeba věnovat pasportingu podle MiCA a jeho omezením, která přímo ovlivňují rychlost a škálovatelnost přítomnosti v Evropě.

Pasporting podle MiCA: omezení

Licence VARA pro burzy v Dubaji

ROI z dodržování předpisů: CapEx vs OpEx

Jak získat licenci pro kryptoměnovou burzu

Licencování kryptoburz je komplexní cesta, realizovaná prostřednictvím jasně uspořádaných kroků, které minimalizují regulatorní a provozní rizika. Prvním klíčovým krokem je registrace právnické osoby v EU a přizpůsobení činnosti požadavkům MiCA, po čemž následuje příprava dokumentace, compliance procesů a technická integrace.

Registrace právnické osoby v EU podle MiCA

Registrace v SAE: volná zóna / pevnina

Migrace licence, klientů a dat

Kapitál, správa a řízení rizik

Pochopení požadavků na kapitál, efektivního governance a spolehlivých procesů řízení rizik tvoří základ finanční odolnosti a souladu s regulačními standardy. V následující části rozebereme minimální kapitál a rezervy potřebné k udržení platební schopnosti a krytí potenciálních ztrát.

Minimální kapitál a rezervy

Řízení konfliktů zájmů

Provozní odolnost (BCM)

AML/KYC: od politiky k technologiím

AML/KYC dnes vyžaduje přechod od formálních politik k technologickým řešením, která automatizují prověřování a minimalizují provozní rizika. To je obzvlášť důležité při naplňování požadavků MiCA a VARA a při organizaci KYC/EDD pro korporátní klienty.

Požadavky KYC/EDD podle MiCA a VARA

Pravidlo o sdílení údajů při přeshraničních transakcích

FATF, AMLD5/6 a STR/CTR s orgány

Sankce, prověřování, PEP/SDN a výměna informací

Důkaz rezerv a úschova aktiv

Témata úschovy (custody), proof of reserves, a také obecná bezpečnost aktiv určují pravidla ukládání a transparentnosti při práci s digitálními aktivy. Dále rozebereme požadavky MiCA na ukládání a klíčová ustanovení smluv s kustody, která pomáhají zajistit soulad s těmito standardy.

Smlouvy a úschova podle MiCA

Modely úschovy podle VARA a pojištění

Důkaz rezerv: audit a certifikace

CISO a kybernetická rizika poskytovatelů peněženek

Zveřejňování a ochrana investorů

Transparentnost operací a podrobné zveřejňování informací: klíčové prvky efektivní ochrany investorů v oblasti digitálních aktiv. V následujících pododdílech rozebereme požadavky MiCA na zveřejňování, organizaci registru tokenů a obsah whitepaperu, které pomáhají tyto principy uvést do praxe.

Zveřejňování podle MiCA: registr a bílá kniha

Regulace stablecoinů a rezerv

Ochrana spotřebitelů tokenových tržišť

Soulad a provozní integrace

Nástroje pro kompliance a podporu provozních integrací kombinují automatizované monitorování rizik, analýzu blockchainové aktivity a ML modely pro boj proti podvodům. Níže podrobně rozebíráme klíčové prvky: KYT a on‑chain monitoring, anti‑fraud ML a graph analytics.

KYT a monitorování v blockchainu

Hodnocení návratnosti investic (ROI): automatizace, BPM, KPI/KRI

Integrace s bankami: PSD2 a KYC

Interoperabilita blockchainů a oracly

Dohled a sankce v regulaci

Poznámka k dohledu a možným sankcím se stává klíčovým faktorem pro účastníky trhu: nedodržení pravidel často nese provozní a reputační rizika. Dále rozebereme praxi regulace na úrovni ESMA a národních regulátorů, včetně požadavků na vykazování a frekvence podávání dokumentů.

Zprávy ESMA a národních regulátorů: frekvence

Regulační sandboxy VARA: odvolání

Dohledové sankce a pokuty

Případy COREDO: expanze burz do EU a do Dubaje

Případy COREDO ukazují, jak uvádíme burzy na trhy EU a Dubaje prostřednictvím postupné strategie dodržování regulací. Níže rozebíráme plán souladu v rámci MiCA — od onboardingu protistran a nastavení interních procesů až po škálování operací a udržení souladu s předpisy.

Plán souladu burzy s MiCA

Rizika a kontrola VARA v Dubaji

Migrace z Asie do EU: klienti a data

Likvidita, M&A a výstupy

Pro udržitelnou expanzi podnikání zůstávají klíčové likvidita, správné plánování M&A a promyšlené výstupní strategie. V následující části rozebereme zásady řízení likvidity a stres‑testování, které pomáhají posoudit schopnost společnosti zvládnout šoky a připravit se na transakce a výstupy.

Řízení likvidity a stres‑testy

Výstupová strategie IPO a M&A: regulační požadavky

Dopad geopolitiky a sankcí

Kontrolní seznam spuštění burzy podle MiCA/VARA 2026

• Právní struktura: SPV/pobočka/dceřiná společnost; rejstřík skutečných majitelů; daňové plánování.
• Licencování: CASP podle MiCA s passportingem; třídy VASP u VARA pro exchange/custody/broker‑dealer.
• Řízení: představenstvo, nezávislí ředitelé, výbor pro rizika; role CCO, MLRO, CISO.
• Kapitál a rezervy: minimální požadavky a pufry; plán likvidity a stresové testy.
• AML/KYC: rizikově založené KYC/EDD, sankce PEP/SDN, STR/CTR, FATF/AMLD5/6, Travel Rule (OpenVASP/Sygna/TRP).
• Custody: horké/studené peněženky, multisig, HSM, pojištění; smlouvy s kustodiány podle MiCA.
• Proof of Reserves a audit: metodologie, nezávislé ověření, pravidelné veřejné vykazování.
• Technologie: KYT, on‑chain analytika, anti‑fraud ML, SIEM/PAM; BPM automatizace, KPI/KRI.
• Transparentnost: rejstřík tokenů a klasifikace podle MiCA; whitepaper a zveřejnění; market conduct.
• Provozní odolnost: BCM, incident‑management, RTO/RPO, záložní lokality a zálohy.
• Integrace: bankovní brány, kompatibilita s PSD2, požadavky bank na KYC.
• Regulace: hlášení a frekvence, sandboxy VARA, právo na odvolání, spolupráce s dohledem.
• Data a GDPR: DPIA, migrace klientů a dat, smlouvy s poskytovateli, řízení přístupu.
• Chytré smlouvy: audity, bug‑bounty, řízení nasazení; rizika oraclů a interoperabilita.

Proč COREDO, dlouhodobý partner

Regulace MiCA kryptoaktiv z roku 2026 a regulace VARA pro virtuální aktiva v Dubaji z roku 2026 nastavují vysokou laťku pro kryptoburzy. Pro někoho je to překážka, já v tom ale vidím okno příležitostí: pasporting v rámci MiCA, ekvivalence a mezinárodní uznání VARA, vyspělé postupy, základ pro škálování bez regulačních překvapení. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že správná architektura compliance nejen umožňuje vstup na trh, ale také šetří kapitál, zrychluje transakce a zvyšuje ocenění společnosti.

Od roku 2016 buduji COREDO jako společnost, která odstraňuje regulatorní nejistotu pro podnikatele a finanční ředitele. Za tu dobu tým COREDO zajišťoval licence a nastavoval provozní modely v EU, Velké Británii, v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, Litvě, Singapuru a v Dubaji. V tomto článku jsem shromáždil praktická doporučení pro licencování CASP, se zaměřením na kapitál, personál, AML a technologickou odolnost. Opírám se o zkušenosti z četných projektů, abyste hned viděli, kde leží hlavní hodnota a jak se vyhnout nákladným chybám.

Proč právě teď MiCA a globální dohled

Evropské nařízení MiCA zavádí obecné požadavky pro CASP ohledně kapitálu, organizační struktury a ochrany klientů, a také poskytuje mechanismy passportingu v EU. Praxe COREDO potvrzuje: nový režim zvyšuje vstupní práh, ale při správné přípravě urychluje škálování napříč regiony a snižuje fragmentaci požadavků. Bereme v úvahu, že MiCA a kapitálové požadavky pro CASP vážou vlastní prostředky na sadu služeb a fixní režijní náklady.

Výběr jurisdikce a vstup na trh

Rozhodnutí o výběru jurisdikce a vytvoření modelu vstupu na trh určují právní, daňové a obchodní rámce expanze. Níže postupně rozebereme, jak se tyto faktory projevují v kontextu EU: od regulatorní harmonizace po požadavky na hospodářskou substanci.

Regulační harmonizace v EU

MiCA vytváří jednotná pravidla, ale v praxi si každá země zachovává specifika dohledu a očekávání ohledně lokální přítomnosti. Hospodářská substance a místní přítomnost CASP nejsou formalitou: reální rezidentní ředitelé, kancelář, stálý MLRO a řídící funkce v rámci země posilují pozici při podání žádosti. V COREDO předem navrhujeme organizační strukturu CASP pro licencování a připravujeme pasportní strategii, aby bylo možné následně využívat přeshraniční služby CASP bez duplicitních licencí.

Estonsko, Malta, Litva nabízejí odlišné bariéry vstupu. V Estonsku minimální základní kapitál VASP závisí na poskytovaných službách a obvykle se pohybuje od 100 tis. do 250 tis. eur; požadavky na personál a kontrolu byly od roku 2022 zpřísněny. Na Maltě klasifikace VFA zvyšuje laťku z hlediska kapitálu a governance: u pokročilejších tříd jde o stovky tisíc eur a posílenou vnitřní kontrolu. Litva aktivně přijímá krypto‑byznys: registrace VASP je možná, ale banky a platební poskytovatelé očekávají potvrzenou substanci a vyzrálý AML‑rámec.

Hloubka a modely dohledu ve čtyřech zemích

FCA vede přísnou registraci kryptospolečností: neexistuje formální minimum kapitálu, ale vlastní prostředky CASP musí pokrývat rizika a fixní náklady a personál musí prokázat kompetence a nezávislost compliance funkcí. FINMA a švýcarští kantonální regulátoři praktikují vysokou úroveň prověrek custody řešení a odpovědnosti ředitelů. V Singapuru pod dohledem MAS podle PSA pro poskytovatele DPT závisí minimální kapitál a security deposit na objemu operací; očekávají se zralé procesy v oblasti kyberbezpečnosti a správy klíčů. V Dubaji VARA klade jasné požadavky na produktovou dokumentaci, outsourcing kritických funkcí a SLA s poskytovateli.

SNS: most k EU a Asii

Kapitál pro CASP: termíny a výpočty

Pro správné řízení kapitálu v rámci CASP je důležité nejprve si vybudovat jasné porozumění klíčovým termínům, než přejdete k praktickým výpočtům. V první části si vysvětlíme základní terminologii a regulatorní logiku, abychom položili základy pro další metody hodnocení kapitálu a konkrétní výpočty.

Terminologie a regulatorní logika

Kapitál versus likvidita: regulátor pro CASP vyžaduje obojí. Kapitál je polštář proti ztrátám, likvidita je schopnost plnit závazky a odolat odlivům. Řada jurisdikcí aplikuje prvky ICAAP: interního hodnocení kapitálu, včetně stresových testů, a rizikově vážená aktiva (RWA) se přizpůsobují povaze krypto-expozic a provozních rizik.

Rizika, stresové testy a kapitalizace

Jak vypočítat kapitálovou potřebu pro kryptoburzu? Vezmeme minimální statutární kapitál CASP, přidáme rezervu k FOE (fixed overheads) na 12–18 měsíců, zohledníme požadavky na rezervní kapitál CASP pro custody a krytí kyberrizik. Strategie kapitalizace při škálování CASP zahrnují dodatečné emise, podřízený dluh (subordinated debt) jako zdroj regulatorního kapitálu v rámci limitů, a pojištění kyberrizik, které nepřímo snižuje čisté ztráty ve stresových scénářích.

Financování a korporátní kroky

Personál: způsobilost a bezúhonnost a organizační uspořádání

Efektivita společnosti do značné míry závisí na personálu, na dodržování principů fit and proper a na promyšleném organizačním designu. V následujících bodech podrobně rozebereme požadavky na personál a role vedoucích, abychom pochopili, jak budovat kompetence, odpovědnost a manažerská interakce uvnitř organizace.

Požadavky a role vedoucích

Role MLRO, CCO, CTO, CFO, CIO v CASP rozdělují odpovědnost: MLRO: řízení AML a SAR; CCO – obecné compliance rámce a reporting; CTO/CIO – bezpečnost, klíče, infrastruktura; CFO: kapitál, likvidita, výkazy. Odpovědnost ředitelů a personálu CASP je osobní: regulátor posuzuje jejich rozhodnutí, řízení střetu zájmů v managementu CASP a nezávislost kontrol.

Efektivita náboru a prověrek

Postupy náboru a prověrek personálu pro CASP zahrnují background checks, ověření životopisu, trestní bezúhonnosti a sankční čistoty ředitele, verifikaci vzdělání a skutečných úspěchů. Příprava CV a důkazů zkušeností pro žadatele CASP by měla být věcná: projekty, KPI, dosažené implementace, certifikace. Složení oddělení compliance a AML v CASP budujeme z MLRO, KYC/KYB analytiků, důstojníka pro sankce, důstojníka pro reporting a nezávislého interního auditora.

Provozní stálé náklady na personál CASP je třeba plánovat na 12–18 měsíců dopředu. Ukazatele efektivity compliance funkce (KRI, KPI) zahrnují SLA pro KYC, dobu zpracování alertů, podíl eskalací, kvalitu SAR, a také ukazatele ROI z investic do compliance personálu. Hodnocení ekonomické efektivity náboru vs outsourcingu ukazuje: některé funkce je výhodné mít interně, jiné předat externímu poskytovateli. Compliance funkce: interní vs centralizovaná pro skupinu CASP: často hybridní model s koordinací na úrovni holdingu.

Nástupnictví, motivace a udržení

Technologie, bezpečnost a odolnost

Spolehlivé technologie, nedílný základ pro zajištění bezpečnosti a provozní odolnosti služeb. Dále podrobně probereme praktiky úschovy, segregace a správy klíčů, které jsou kriticky důležité pro ochranu aktiv a udržení provozu při incidentech.

Úschova a správa klíčů

Pojištění aktiv a krytí ztrát klientů snižují provozní rizika; pojištění kyberrizik a kapitálové požadavky jsou provázány: dostupnost adekvátního krytí může ovlivnit hodnocení residual risk v ICAAP. Smlouvy s poskytovateli likvidity a pákového financování musí omezovat protistranná rizika, a outsourcing burzovních engineů a SLA pro kritické funkce vyžadují transparentní RTO/RPO.

Dodržování předpisů a ochrana soukromí

Technologické požadavky: SOC2, ISO27001, pravidelné pentesty, řízení zranitelností a kontrola přístupu. Politiky kontinuity podnikání a zálohování podporují provozní odolnost, a hlášení incidentů a spolupráce s regulátorem snižují regulatorní rizika při výpadcích. Praktiky prevence úniků osobních údajů (GDPR/PDPA) a integrace HR a compliance pro kontrolu přístupu k aktivům uzavírají podstatné bezpečnostní mezery.

Nezávislost kontroly kvality

interní audit a kontrola kvality personálu CASP hodnotí efektivitu první a druhé linie obrany. Kritické funkce lze outsourcovat, ale odpovědnost zůstává na ředitelích; stanovujeme kontrolní KPI dodavatele a nezávislé monitorování. Spolupráce s externími auditory a přezkum kapitalizace pomáhá prokázat zralost řízení rizik.

Žádost o licenci: dokumenty a proces

Správně sestavené dokumenty a nastavený proces podání jsou klíčem k úspěšné žádosti, a kontrolní body pomohou sledovat připravenost v každé fázi. Začneme organizačními otázkami, poté rozebreme požadavky na substanci a zakončíme praktickou částí – podnikatelským plánem, který potvrzuje ekonomické odůvodnění projektu.

Podstata organizace a podnikatelského plánu

Produktová dokumentace podrobně popisuje custody-řetězce, postupy směny, brokeridž, limity pro operace klientů a maržová rizika. Segregace zákaznických prostředků je zakotvena ve smlouvách a provozních instrukcích s ohledem na regulatorní pokyny týkající se custodian vs exchange liabilities. Organizační struktura CASP pro licencování ukazuje nezávislost compliance a rizikových funkcí.

Struktura transakce: lhůty a náklady

Lhůty a náklady na získání licence CASP závisí na jurisdikci a připravenosti materiálů. V EU při kvalitním balíčku trvá posouzení od 3 do 9 měsíců, v Singapuru a Dubaji: déle u složitých modelů. Předem odhadujeme trvalé provozní náklady na personál CASP a zdroje financování pro licenci CASP, abychom se vyhnuli hotovostním propadům na konci.

Výkaznictví a kontrola v provozní fázi

V provozní fázi se klíčovými stávají spolehlivé výkaznictví a průběžná vnitřní kontrola k minimalizaci rizik a dodržování standardů. Zvlášť důležité jsou regulatorní výkaznictví a AML — vyžadují jasnou koordinaci postupů, průhlednost dat a rychlou reakci na incidenty.

AML a regulatorní výkaznictví

Postupy vnitřního výkaznictví a regulatorní zprávy zaznamenávají shodu s kapitálem a likviditou, bezpečnostní incidenty a změny v řízení (governance). Požadavky na výkaznictví o kapitálu a likviditě se liší, ale všude je potřeba transparentní evidence vlastních prostředků CASP a FOE. Výkaznictví v oblasti AML a hlášení podezřelé činnosti (Suspicious Activity Reports, SAR) vyžaduje kvalifikaci MLRO a přesnost postupů eskalace.

Řízení likvidity při praní špinavých peněz a prudkých výběrech se opírá o předem schválené limity a stresové plány. Nastavení limitů na klientské operace a maržová rizika snižuje pravděpodobnost náhlých prasknutí a tržních kaskád. Regulatorní pokuty a případy odmítnutí licence obvykle nastávají kvůli podkapitalizaci, slabému AML a nepotvrzeným zdrojům kapitálu; tým COREDO tyto situace řešil dokapitalizací a přepracováním KYC/KYB procesu.

Audit struktury, změny a ukončení

Regulatorní schválení změn kapitálové struktury a korporačních práv: standardní praxe při škálování. Externí auditoři ověřují kapitalizaci, IT kontroly a soulad s GDPR/PDPA. Postupy pro uzavření podnikání a ochrana zájmů klientů zahrnují plán vrácení aktiv, oznámení regulátorům a nezávislý audit segregace.

Případy COREDO: kde se rozhodují detaily

V Litvě tým COREDO realizoval projekt pro burzovní CASP s orientací na MiCA-pas. Klíčem byla strategie: minimální kapitál pro CASP jsme pokryli equity, a vlastní prostředky CASP jsme posílili podřízeným dluhem v rámci limitů. Implementovali jsme přístup ICAAP a stresové testy odtoků, přepočítali FOE na 18 měsíců a dosáhli komfortního hodnocení ze strany dozoru.

V Singapuru řešení vyvinuté v COREDO pomohlo poskytovateli DPT získat status vyhovující požadavkům PSA. Vytvořili jsme architekturu kompatibilní se SOC2, nasadili KMS/HSM a multisig, provedli pentest a zavedli reporting incidentů. MAS pozitivně ocenil kompetence MLRO a nezávislost interního auditu.

V Estonsku naše zkušenost v COREDO ukázala, jak kritické jsou personální požadavky pro kryptospolečnosti. Doplnili jsme tým silným MLRO, oddělili CCO a MLRO, posílili integraci Travel Rule, aktualizovali politiky AML s ohledem na AMLD6 a FATF. Výsledek: úspěšné přezkoumání licence, snížené riziko nařízení a stabilní vztahy s bankami.

V Dubaji tým COREDO vybudoval outsourcing burzovních enginů s přísnými SLA, uzavřel dohody s kustodiány a podmínky úschovy, zajistil pojištění aktiv a kybernetických rizik. To umožnilo snížit kapitálové příplatky vůči provozním rizikům a urychlit schválení VARA. Také jsme zavedli KPI/KRI pro compliance, aby bylo transparentně demonstrováno ROI na úrovni představenstva.

Kontrolní seznamy pro licenci CASP

• Kapitál a likvidita:
  • Vlastní prostředky (own funds): minimum a FOE ≥ 25% ročních výdajů.
  • Dokladování zdrojů kapitálu: bankovní výpisy, SPA, audit.
  • Plán dokapitalizace: další emise, subordinated debt, pojištění kyberrizik.
  • Rezervy likvidity a stresové testy: odtoky prostředků, margin calls, výpadky poskytovatelů.
• Personál a řízení:
  • Posouzení způsobilosti a poctivosti (fit and proper) pro vedení CASP; nezávislý CCO, kvalifikovaný MLRO.
  • Postup ověřování životopisu, trestních záznamů a absence na sankčních seznamech ředitele.
  • Plán nástupnictví vedení; výbory Risk, Audit, RemCo; střet zájmů.
  • Modely odměňování a rizikově orientované bonusy; KPI/KRI compliance.
• Technologie a bezpečnost:
  • Segregace klientských prostředků; studené/teplé peněženky, KMS, HSM, multisig.
  • KYT: Chainalysis/Elliptic/TRM; poskytovatel Travel rule; sankční seznamy.
  • SOC2/ISO27001; pentest; BCP/DR; hlášení incidentů a kontakt s regulátorem.
  • SLA s outsourcingovými partnery; smlouvy s kustody a poskytovateli likvidity.
• Dokumenty a proces:
  • Organizační diagram a popis funkcí; lokální substance.
  • Podnikatelský plán: produkty, modely příjmů, stresová scénária, finanční prognózy.
  • Politiky AML/CTF, sankce, KYC/KYB, hlášení SAR; interní výkaznictví.
  • Plán passportingu v EU; posouzení daňových a licenčních důsledků.

Plánování nákladů a návratnost investic

Hodnocení ekonomické efektivity náboru vs outsourcingu vyžaduje porovnání TCO: mzdy, školení a certifikace zaměstnanců v oblasti AML/CTF, licence softwaru, externí auditoři. Metriky návratnosti investic do compliance a bezpečnosti se měří snížením ztrát z incidentů, odmítnutí bankovních vztahů, pokut a lhůt spojených s licencováním. Techniky optimalizace nákladů na personál a compliance zahrnují centralizované centrum odbornosti pro skupinu, sjednocení politik a sdílené služby.

Plánování počtů zaměstnanců při vstupu na nové trhy předpokládá zvýšení zátěže na MLRO a IT-bezpečnost, stejně jako posílení Travel Rule a reportingu. Hodnocení ekonomické efektivity s ohledem na kapitálové prahové požadavky podle jurisdikcí (EU/Asie/SNS) pomáhá vybrat optimální cestu škálování. porovnání jurisdikcí podle bariéry vstupu a nákladů na personál zaznamenáváme do finančního modelu, abychom podpořili rozhodnutí představenstva.

Trendy a doporučení

Regulační trendy: posílení kapitálových požadavků po incidentech a upřesnění regulačních pokynů ohledně povinností depozitáře vs závazků burzy. Benchmarking kapitálových požadavků mezi EU a Asií ukazuje rostoucí důraz na FOE a operační riziko. Dopad pojištění kryptoměn na kapitálové požadavky se stává zřetelným: regulátoři pozitivně vnímají reálná krytí s minimálními výjimkami.

Řízení likvidity a prudkého nárůstu odlivů se stává klíčovou kompetencí. Řízení střetu zájmů, role představenstva a výborů, opatření ke snížení operačního a reputačního rizika: to vše ovlivňuje hodnocení «fit and proper» organizace. Zdanění a požadavky na vykazování pro CASP vyžadují průběžnou kalibraci při změnách produktové nabídky a geografie.

Poučení z praxe COREDO

V jednom z projektů dozor inicioval zrušení licence kvůli nedostatku kapitálu po tržních výkyvech a nárůstu FOE. Tým COREDO v krátkém čase připravil plán dokapitalizace, zajistil podřízený dluh, aktualizoval ICAAP a stresové scénáře. Regulační orgán přijal úpravy a klient se vyhnul zastavení provozu a posílil likvidní rezervy.

Jiný případ se týkal travel rule: poskytovatel nedodržoval SLA a AML alerty se hromadily. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo výměnu poskytovatele, přepracování logiky alertů, KPI pro tým a zvýšení kompetencí MLRO. Za dva měsíce se doba zpracování snížila třikrát a SAR byly přesnější co do struktury i obsahu.

Zvlášť zmíním projekt přechodu z dceřiné společnosti na pobočku v EU. Předem jsme zhodnotili dopady na licence, upravili kapitál a interní reporty a dohodli změny governance. Výsledkem bylo, že klient zachoval passporting a optimalizoval daňovou pozici bez regulačních prodlení.

Jak získat čas a snížit rizika

Čím dříve proměníte regulatorní požadavky v konkrétní plán, tím snazší bude škálovat podnikání a chránit zájmy klientů. Regulátoři v EU, Velké Británii, Švýcarsku, Singapuru a Dubaji očekávají od CASP totéž, co od zavedených finančních subjektů: dostatečný kapitál, odpovědné vedení, transparentnost a stabilitu provozu. Praxe COREDO potvrzuje: právě tyto principy činí krypto byznys dlouhodobým a předvídatelným.

Od roku 2016 vedu COREDO a každý den vidím totéž: firmám chybí strukturovaný, pragmatický compliance, který funguje jako obchodní aktivum, ne jako byrokratická nadstavba. Během let práce v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji tým COREDO realizoval stovky projektů – od zakládání právnických osob a získávání finančních licencí až po budování systémů AML/CFT a regulační reporting. Tento text není přehled „osvědčených postupů“, ale výtah z reálných případů, chyb a řešení, která proměňují compliance strategii pro podnik v reálný faktor růstu a důvěry investorů.

Kompliance jako konkurenční výhoda

Dodržování předpisů pro mezinárodní podnikání

Program dodržování předpisů: fáze a KPI

Registrace a licence — Evropa/Asie/SNS

Případy COREDO: od nápadu k provozu

Třetí strany v mezinárodních dodávkách

Regulační technologie a automatizace dodržování předpisů

Soulad s předpisy při investicích a fúzích a akvizicích

Rozpočet a ROI pro představenstvo

Kultura učení a neustálého zlepšování

Často kladené dotazy klientů

Co by měl manažer mít na paměti?

Závěry

Od roku 2016 vedu COREDO napříč proměnlivou krajinou regulace, pomáhám podnikatelům z Evropy, Asie a SNS spouštět a škálovat fintechové podniky. Během té doby se regulátoři naučili mluvit jazykem technologií a technologie mluví jazykem regulátorů. Vidím, jak se fintechový ředitel z vizionářského produktového manažera proměnil v architekta korporátního řízení ve fintechu, nositele přístupu založeného na rizicích a lídra změn. A pokaždé, když se tým COREDO chopí projektu, začínám jednoduchou otázkou: jak přeměnit očekávání regulátorů vůči fintech ředitelům v konkurenční výhodu?

V tomto článku jsem shromáždil praktické přístupy, pracovní nástroje a prověřené schémata, které nám v COREDO stabilně vedou ke získání licencí, k udržitelnému provoznímu modelu a k bezchybnému průchodu kontrolami. Vědomě mluvím prostým jazykem, ale používám přesnou terminologii — tak naši klienti vytvářejí společný slovník s regulátory a zvyšují důvěru ve všech fázích.

Registrace společnosti a výběr jurisdikce

výběr jurisdikce – nejde o rychlost otevření účtu ani o „kde je levněji založit LTD“. Toto rozhodnutí se týká regulatorního apetitu rizika, přístupu na trhy, nákladů na compliance a požadavků na reporting. Praxe COREDO potvrzuje: včasná kalibrace cílů (platební služby, elektronické peníze, kryptoměny, makléřství, úvěrování, neobanky) šetří měsíce a desítky tisíc při přestavbě struktur.

Nejčastěji porovnáváme EU (Litva, Kypr, Estonsko), Spojené království, Singapur a Dubaj. V Evropě je důležitá kombinace PSD2 a otevřeného bankovnictví (open banking), ve Spojeném království: očekávání FCA pro senior managers (SM&CR) a vyspělá praxe v boji proti finanční kriminalitě, v Singapuru – MAS sandbox a přístup k rizikově orientovanému licencování, v Dubaji: zaměření na virtuální aktiva a strukturování klientských prostředků. Tým COREDO pečlivě hodnotí lokální zvláštnosti: regulační dohled pro neobanky, požadavky na poskytovatele elektronických peněz, možnosti safeguarding a escrow.

Licence vs lokální registrace

V rozhovoru s klienty jen zřídka doporučuji „licenci pro všechny případy“ bez jasného modelu vstupu na trh. Mezinárodní licence otevírá dveře, ale pouze tam, kde je uznávána. Lokální registrace pro pilotní trh někdy poskytne rychlejší nalezení souladu produktu s trhem a řízený compliance. Řešení vyvinuté v COREDO obvykle zahrnuje mapu passportingových možností, omezení po Brexitu, požadavky na agenty/distributory a plán následné harmonizace v EU nebo v Asii.

Pasportizace v EU po Brexitu

Pasportizace služeb je reálnou výhodou pro platební instituce a EMI, ale pouze při udržitelné modelu tří linií obrany (three lines of defense) a připravenosti na přeshraniční dohled (cross‑border supervision). Po Brexitu britská licence neposkytuje automatický přístup do EU a „zpětné“ pasportování není možné. Naše zkušenost v COREDO ukázala: hybridní architektura s EU‑EMI a UK‑AEMI umožňuje pokrýt obě zóny při rozumném TCO compliance.

Ověření skutečných majitelů (BO)

V EU a v řadě asijských jurisdikcí je rejstřík beneficientů (BO) součástí základní hygieny. Předem vytváříme důkazní základ o původu prostředků, vlastnickou strukturu a řetězec kontroly, abychom obstáli při enhanced Due Diligence. To výrazně snižuje tření při otevírání účtů a urychluje onboarding u partnerských bank.

Licence PSD2, kryptoměny a brokerství

Když jde o licencování, nejdůležitější není seznam dokumentů, ale shoda provozního modelu s regulatorním záměrem. Přemýšlím v kategoriích governance, risk, compliance a reportingu. To pomáhá navrhnout procesy tak, aby regulátor viděl kontrolu rizik „v samotné struktuře podnikání“, a ne v oddělených politikách.

Licencování platebních institucí

Platební instituce v EU vyžaduje důkazy o kontrole provozních a finančních rizik. Opíráme se o pokyny EBA pro řízení rizik v platbách: segmentace rizik, řízení incidentů, outsourcing, IT a bezpečnost. V rámci souladu s PSD2 připravujeme:

• mapu produktů a toků dat, včetně eIDAS a schémat elektronického podepisování;
• regulatorní reporting pro fintech: formáty, lhůty, SLA, role vlastníků procesů;
• GDPR a požadavky pro fintech: privacy by design, DPIA a pseudonymizace dat;
• postupy pravidel správy klientských prostředků (client money rules), safeguarding a reconciliace.

Požadavky poskytovatelů elektronických peněz

Pro EMI vždy modelujeme požadavky na kapitálovou přiměřenost s ohledem na rychlost růstu, sezónnost a stres‑scénáře. Zajištění prostředků klientů je jádrem důvěry: segregované účty, escrow struktury a denní smíření. V COREDO zavádíme kontrolní body pro custody vs safeguarding, aby žádná funkce úschovy nebyla zaměněna za ochranu klientských prostředků.

Regulace: AMLD5/AMLD6 a Pravidlo cestování

Regulaci kryptoměn pro společnosti rozkládáme do tří vrstev: Licencování VASP, AML/CFT a požadavky na data. Směrnice AMLD5 a AMLD6 a požadavky na VASPs vyžadují přístup založený na riziku, EDD pro PEP a KYC/KYB procesy přizpůsobené on‑chain rizikům. Travel Rule stanovuje standardy přenosu dat při meziburzovních převodech kryptoaktiv, zde navrhujeme bezpečné kanály a dohody o výměně dat. Současně zohledňujeme dodržování sankcí pro fintech (OFAC/UN/EU) a registry omezení.

Neobanky a regulační sandboxy

Regulační sandboxy: nástroj, ne cíl. Plánuji sandbox‑proceduru pro fintech jako řízený experiment s jasnými hypotézami, metrikami a sandbox exit strategií. Ve Velké Británii se orientujeme na FCA SM&CR a roli vedoucích manažerů; v Singapuru – MAS sandbox a požadavky Singapuru ohledně zveřejňování rizik; v Hongkongu, regulatorní praxe HKMA a SFC. Předem dohodneme regulatorní forbearance, mechanismy kontrolních bodů a plán komercializace po ukončení.

Korporátní řízení ve fintech sektoru

Správná architektura řízení určuje „zdraví“ licence na léta dopředu. Fintech‑ředitel dnes: integrátor produktů, rizik a compliance, vlastník kultury a benchmarků výkonnosti.

Regulační očekávání vůči fintech-ředitelům

Regulační očekávání vůči fintech-ředitelům zahrnují transparentnost rozhodnutí, řízený rizikový apetit, prokazatelné kompetence a odolnost procesů. Odpovědnost vedoucího fintechu se vztahuje na strategii, produktovou ekonomiku, compliance ve fintechu a odolnost dodavatelského řetězce. Role fintech-ředitele v systému korporátního řízení: zajišťovat rovnováhu růstu a kontroly, vytvářet prohlášení o toleranci a sledovat jejich operacionalizaci.

Klíčové ukazatele výkonnosti ředitele pro dodržování předpisů

Jaká očekávání mají regulátoři od ředitele pro compliance? Srozumitelný reporting představenstvu, nezávislost druhé linie obrany a měřitelnost kontrol. Zavádíme KPI a KRI: míra falešně pozitivních výsledků a rychlost triáže, SAR rate, míra detekce pro klíčové scénáře, úroveň uzavření auditních zjištění a zralost průběžného monitoringu. Doplňujeme zpětné stresové testování a scénářovou analýzu, aby představenstvo vidělo hranice odolnosti.

Kyberbezpečnost produktu: role lídra

Jak fintech-ředitel zajišťuje kyberbezpečnost produktů? Prostřednictvím cloudového modelu sdílené odpovědnosti (shared responsibility model), smluvních záruk a pravidelných kontrol. Zajišťuji penetrační testování a red team, kontrolu zranitelností API, procesy SIEM/SOAR a reakci na incidenty s předem definovanou komunikací s regulátorem. Tím se snižuje operační riziko a důkazní báze je připravena na inspekci.

Boj proti praní špinavých peněz pro fintech: detekce

Compliance nežije v dokumentech, ale v datech a rozhodnutích na úrovni případu. Nastavujeme procesy tak, aby byly rychlé pro klienta a přesvědčivé pro regulátora.

Jak vybudovat AML program v neobance

Plán vždy začíná RBA: segmentací klientů, produktů, kanálů a geografických oblastí. Dále – KYC/KYB, identity verification (IDV) a biometrická verifikace s KYC orchestration, aby se snížilo tření a zvýšila konverze. Zavádíme PEP‑screening, rozšířenou due diligence pro vysoce rizikové profily, kontrolu boje proti financování terorismu (CFT) a požadavky na vykazování v boji proti praní špinavých peněz pro platební služby.

Monitorování transakcí a algoritmické riziko

Systémy sledování transakcí vyžadují pečlivé nastavení scénářů. Spojujeme expertní pravidla a strojové učení pro detekci podvodů s vysvětlitelnou AI, abychom zajistili algoritmickou transparentnost. Řízení rizika modelu je povinná vrstva: governance modelu, backtesting modelu, monitorování driftu, řízení rizika modelu ve scoringových a antifraudových systémech. Pro složité schémata používáme analýzu grafů a analýzu sítí, čímž zvyšujeme kvalitu signálů.

soulad se sankcemi

Program sankcí začíná taxonomií rizik a pokrývá screening sankcí, seznamy OFAC/UN/EU a lokální seznamy. Doporučuji zohlednit vliv sankcí na dodavatelské řetězce a platby, doplňovat prověřování dodavatelů a průběžné monitorování dodavatelů. Pro složité jurisdikce budujeme „dvojí okruh“ prověrek protistran a sledování aktualizací sankcí téměř v reálném čase.

Regulatorní vykazování/hlášení o podezřelé činnosti/auditní stopa

Zpráva o podezřelé aktivitě (SAR) a interakce s FIU nebo FinCEN: oblast, kde jsou důležité rychlost, úplnost a zabezpečení. Tvoříme regulatorní vykazování s jasnými SLA, požadavky na uchovávání logů a auditu (auditní stopa) a postupy průběžného monitorování. To zajišťuje spolehlivost a připravenost na náhlé dohledové požadavky.

GDPR a řízení dat

Data jsou krví fintechu, GDPR je jeho anatomie. Vždy začínám mapou toků dat, právních základů a hranic přenosu.

Schrems II: SCC/BCR a ochrana soukromí již při návrhu

GDPR: právní aspekty přenosu údajů o klientech vyžadují zohlednění Schrems II a mezinárodních mechanismů přenosu dat – SCC a BCR. Současně zavádíme privacy by design, DPIA a požadavky na pseudonymizaci a ochranu údajů klientů. eIDAS usnadňuje přeshraniční platby a identifikaci, ale neodstraňuje nutnost promyšlené kryptografie a kontrol přístupu.

Rizika outsourcingu a třetích stran

Outsourcing není způsob „přehodit odpovědnost“, ale oblast zvýšené pozornosti regulátorů. Navrhuji kontrolované hranice s jasnými metrikami a odpovědnými osobami.

Řízení outsourcingu: důkazy

Sdílená odpovědnost a kyberrizika

Přístupy k řízení rizik při outsourcingu cloudových poskytovatelů zahrnují model sdílené odpovědnosti, šifrování, segmentaci, omezení oprávnění a monitorování. Smluvní záruky jsou doplněny technickými opatřeními: logování, detekce anomálií, pravidelná cvičení red team a nezávislý audit.

Přeshraniční dohled a spolupráce

Koordinace mezi úřady a přeshraniční dohled znamenají, že otázky mohou přicházet současně od několika regulátorů. Předem zajišťuji komunikační kanály, mapování regulatorních požadavků a rozdělení rolí v týmu, aby bylo dosaženo jednotného postoje.

Regulační transformace, automatizace

Regtech dnes není módní volba, ale způsob, jak udržet tempo změn. Hodnotím nejen funkčnost, ale i TCO (celkové náklady vlastnictví) a ROI z investic do AML a regulační automatizace.

Plán implementace AML a řízení změn

Plán zavedení AML‑projektu u nás v COREDO se skládá z discovery, design, build, validate, run. Vytváříme regulační inteligenci a mapování regulatorních požadavků, nastavujeme průběžné monitorování kontrol a připravujeme tým cíleným školením. Řízení změn pokrývá rizika přerušení služeb a ztráty znalostí.

Regtech platformy: metriky efektivity

Kontroly regulátorů: příprava

Inspekce jsou součástí životního cyklu licence. Čím průhlednější procesy, tím klidnější kontrola.

Kontrolní seznam připravenosti k AML inspekci

Regulatorní kontrolní seznam pro spuštění platebního produktu zahrnuje potvrzení kapitalizace, governance, IT a bezpečnosti, AML/CFT a ochranu údajů. Jak připravit společnost na AML inspekci regulátora? Vytváříme audit trail, předem dohodneme odpovědné za komunikaci a shromažďujeme „balík důkazů“: politiky, postup triáže, logy, ukázky případů a SAR. interní audit pomáhá zaznamenat objektivní obraz před příchodem inspektorů.

Reputační riziko a práce se zjištěními

Po inspekci je důležitý konstruktivní follow‑up. Používám matici závažnosti zjištění, odpovědných osob a termínů, stejně jako pravidelné zprávy představenstvu. To posiluje důvěru dozorových orgánů a snižuje reputační riziko při kontrolách.

Případy COREDO: co fungovalo

Příklady jsou nejlepším způsobem, jak ukázat, jak přístupy fungují v reálných projektech. Níže několik případů, kde tým COREDO splnil náročné cíle v termínu.

EMI na Kypru: kapitál, ochrana prostředků

Pro B2B‑fintech jsme spustili licenci e‑money na Kypru. Vytvořili jsme model kapitálové přiměřenosti s reverse stress testing, nastavili safeguarding a escrow‑model, vypracovali pravidla pro klientské prostředky. Pro soulad s PSD2 jsme integrovali open banking‑moduly s certifikáty eIDAS a provedli DPIA. Regulátor přijal provozní model bez dalších kol dotazů, což svědčí o zralosti dokumentace a procesů.

VASP v Estonsku: Pravidlo přenosu údajů

Krypto službě v Estonsku byla potřeba licence VASP a plnohodnotný AML/CFT. Implementovali jsme KYC/KYB s biometrikou, nastavili Travel Rule, integrovali sanctions screening podle seznamů OFAC/UN/EU a network analysis pro odhalování rizikových peněženek. Regulátor ocenil dobrou vysvětlitelnost detekčních modelů a transparentnost řízení případů.

Neobank ve Velké Británii: SM&CR a vystoupení ze sandboxu

Pro evropský startup jsme navrhli účast v britském sandboxu a vytvořili SM&CR‑matici pro senior manažery. Definovali jsme sandbox‑metriky, kontinuální monitorování a plán komercializace. Strategie vystoupení ze sandboxu zahrnovala škálování compliance a přeshraniční datovou architekturu s ohledem na Schrems II a SCC.

Institut EU: outsourcing, přeshraniční

V projektu platební instituce v EU jsme vybudovali outsourcing governance s cloud‑providrem, stanovili SLA a kontrolní body, provedli vendor due diligence a kontinuální monitoring dodavatelů. Regulátor požadoval důkazy o řízení rizik dodavatelů a připravený balíček prokázal zralost procesů, včetně smluvních záruk a testů odolnosti vůči selhání.

Plán rozvoje fintech‑manažera

Aby bylo možné převést regulatorní požadavky na růst, navrhuji jednoduchý rámec. Pomáhá fintech‑řediteli udržet rovnováhu mezi produktem a dozorem v různých regionech.

Kroky pro škálování souladu

1. Formulovat regulatorní rizikový apetit a prohlášení o toleranci, odsouhlasit s představenstvem a operacionalizovat v metrikách.
2. Vybudovat model tří linií obrany, určit kritické KPI pro fintech‑ředitele v oblasti rizik a souladu a integrovat je do OKR‑cyklu.
3. Zavést regulatorní zpravodajství, zohlednit regulace fintechu v Evropě, MAS a HKMA/SFC v Asii, rozvíjející se očekávání v Africe.
4. Naplánovat škálování compliance při vstupu na mezinárodní trhy: passporting tam, kde je to možné, a lokalizace tam, kde je to požadováno.
5. Připravit reakce na incidenty a komunikaci s regulátorem, včetně meziresortní spolupráce a přeshraničního dohledu.

Odolnost — disciplína, ne náhoda

Během let práce jsem se přesvědčil: spolehlivá fintech společnost vyrůstá z disciplíny v detailech, od výběru jurisdikce po nastavení systémů monitorování transakcí a board reportingu. Ano, regulace se mění a komplikuje. Ale při správné architektuře governance, jasném RBA a promyšlené automatizaci, požadavky regulátorů se stávají ekosystémem, kde je pro podniky snazší růst a získávat důvěru.

Tým COREDO realizoval desítky projektů v EU, Spojeném království, Singapuru, Estonsku, na Kypru a v Dubaji: a pokaždé zůstával náš přístup neměnný: transparentnost, měřitelnost, řízení rizik a respekt k logice dohledu. Pokud budujete platební servis, poskytovatele e‑money, kryptoslužbu nebo neobanku, mám pro vás jednoduché doporučení. Začněte mapou požadavků a poctivým hodnocením provozní zralosti, a pak krok za krokem budujte procesy, které obstojí při inspekci v jakékoli jurisdikci. Právě tak vzniká podnik, kterému důvěřují klienti, banky a regulátoři, a který se stabilně rozrůstá bez nečekaných regulačních “brzd”.

Od roku 2016 tým COREDO realizoval desítky projektů v oblasti registrace společností v EU, Asii a zemích SNS, získávání finančních licencí, nastavení AML a spuštění provozních procesů pro fintech. V tomto článku jsem shromáždil zkušenosti, které pomáhají klientům projít cestu od nápadu platební služby k mezinárodní škálovatelné modelu s passportingem, průhlednou funkcí compliance a udržitelnou ekonomikou.

PI nebo EMI: licence nebo partnerství

První rozcestí: licence EMI vs licence PI. Licencování EMI a platební instituce se v podstatě liší: EMI má právo emitovat elektronické peníze a uchovávat klientské zůstatky v peněženkách, zatímco PI poskytuje platební služby bez emise e-money. Jsou to odlišná obchodní rizika, kapitálové požadavky a postupy ochrany klientských prostředků v EU, proto by volba měla vycházet z produktové roadmapy.

Další rozcestí – licence vs partnerství s bankou. Partnerský model (sponsored BIN, white-label, agenturní dohody) urychluje spuštění MVP a snižuje CAPEX, ale přidává závislost na cizí compliance politice a omezuje mezinárodní škálovatelnost. Vlastní registrace platební instituce v EU vyžaduje čas a zdroje, ale poskytuje kontrolu, flexibilitu v cenotvorbě a přímý přístup ke schématům a korespondentům. Náš tým často buduje hybrid: rychlý start přes partnerskou banku a následné zřízení platební instituce v EU pro klíčové trhy.

Právní rámec je také důležitý. Právní modely pobočky vs dceřiné společnosti pro vstup na trh EU nabízejí rozdílnou hloubku substance a možnosti řízení rizik. Dceřiná společnost zjednodušuje passporting a komunikaci s regulátory, zatímco pobočka je vhodná pro testování hypotéz nebo omezenou přítomnost. Pro skupiny mimo EU je třeba zohlednit omezení v passportingu a absenci plnohodnotné ekvivalence: často správným krokem je vytvoření EU-substance s nezávislým managementem a místním compliance.

Regulátoři EU: PSD2, EBA a diskrece

Regulace plateb PSD2 v EU a pokyny EBA k platebním službám vytvořily základní vrstvu požadavků. Но в rámci tohoto rámce platí národní diskreční pravidla PSD2 a rozdíly v požadavcích regulátorů EU vůči platebním institucím. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že správné porovnání národních přístupů ušetří měsíce a sníží objem korespondence v průběhu licencování.

• regulatorní požadavky BaFin na platební instituce kladou větší důraz na IT bezpečnost a outsourcing (MaRisk, BAIT), důkladné prověření managementu a jasné oddělení funkcí. Jde o trh s intenzivním dohledem a vysokou kvalitou dialogu, ale očekávání ohledně substance a provozní zralosti jsou nadprůměrná.
• Požadavky ACPR na platební instituce se soustředí na ochranu spotřebitele, zajištění prostředků (safeguarding) a řízení incidentů. V žádosti se oceňuje jasnost governance, smluv s třetími stranami a měřitelný program školení zaměstnanců.
• Požadavky DNB na platební instituce jsou tradičně silné v oblasti rizik integrity a řízení outsourcingových řetězců. V Nizozemsku se bedlivě dívají na modely kontrol, nezávislost compliance funkce a realistiku finančních plánů.
• Požadavky Banco de España na platební instituce kladou navíc důraz na lokální přítomnost a výkaznictví. Regulátor očekává promyšlenou implementaci požadavků na monitorování transakcí a scénářovou analýzu rizik.
• Požadavky Centrální banky Irska (CBI) jsou známé přísným prahem «fitness and probity», strukturou PCF rolí a požadavkem na detailní plány provozní odolnosti. Jedná se o jednu z nejkonzistentnějších praxí přezkoumání v EU.
• CSSF a Banca d’Italia projevují vysoká očekávání ohledně kapitálu, IT kontrol a AML. V Itálii je důležité pečlivě popsat ring-fencing a rezervy likvidity, a v Lucembursku – prokázat zralost řízení rizik při aktivním outsourcingu.

Role ECB a dohled v platební infrastruktuře se týkají dohledu nad systémy clearingu/rozúčtování a systémově významných provozovatelů. Pro PI/EMI je hlavním kontaktem národní regulátor, ale standardy ECB formují pozadí očekávání ohledně odolnosti a hlášení incidentů. Trvalý dohled vs preferenční postupy se v různých zemích EU liší intenzitou inspekcí, ale obecný trend je větší pozornost provozním rizikům a kyberodolnosti.

Kapitál, zajištění a likvidita

Kapitální požadavky pro platební instituce v EU závisí na spektru služeb a počítají se podle metodik PSD2 (Metody A/B/C), a minimální počáteční kapitál pro PI je obvykle v rozmezí 20–125 tisíc eur. Pro EMI je vyšší, obvykle od 350 tisíc eur, s ohledem na emisi elektronických peněz a specifická rizika udržování zůstatků. Požadavky na kapitál: minimální částky a doplňkové rezervy se kombinují s požadavky na kapitálovou přiměřenost podle výsledků stresových testů a plánů růstu.

Zajištění pomocí segregovaných účtů versus svěřeneckých účtů: klíčová volba provozního modelu. V některých jurisdikcích jsou použitelné pojistné/garanční alternativy, ale převládá segregace prostředků na účtech v úvěrových institucích. Rozdíly v požadavcích na rezervování a ring‑fencing se projevují v detailech: doba denní segregace, přípustné depozitáře, mechanika rekonciliací a nezávislé auditorské kontroly.

AML/KYC: politika a metriky

AML požadavky pro platební instituce jsou založeny na AML Directives (AMLD5, AMLD6) a doporučeních FATF. Ty vyžadují hodnotit rizika, uplatňovat KYC/KYB, postupy prověrek skutečných majitelů (BO) pro PI, sledovat transakce a nastavovat reporting o podezřelých operacích. Řešení vyvinuté v COREDO často zahrnuje matice rizik podle jurisdikcí, produktů a kanálů, stejně jako návrh «schránky» eskalace a práce s výjimkami.

SCA/RTS, GDPR a odolnost

Využívání externích služeb a boj proti podvodům

Outsourcing a řízení třetích stran v platebních institucích jsou oblastí zvýšené pozornosti inspekcí. Řízení obchodních partnerů a due diligence dodavatelů by mělo zahrnovat hodnocení finanční stability, bezpečnostních kontrol a souladu jejich subdodavatelů. Požadavky na řízení rizik třetích stran a SLA předpokládají metriky dostupnosti, doby reakce, kvality vyšetřování a zdokumentovaný postup eskalace.

Regulační rámce zasahují jak povolené, tak zakázané obchodní modely pro platební instituce, včetně omezení na ukládání prostředků mimo safeguarding a míchání klientských a vlastních prostředků. Regulační omezení pro FX a cross‑border payments se liší podle zemí, zvláště v otázkách korespondenčních řetězců a exotických měn. Regulace mezibankovních plateb a clearingu (SEPA) stanovuje standardy formátů a lhůt, a připojení k schématům vyžaduje zralost procesů a spolehlivou IT‑architekturu.

Dokumenty, lhůty, ekonomika souladu

Dokumenty a balík pro podání žádosti o licenci platební instituce zahrnují podnikatelský plán, finanční modely, politiky a postupy, popis IT‑architektury, outsourcingové smlouvy, mechaniku safeguardingu, plán BCP/DR, compliance matice a dotazování vedení. Tým COREDO pečlivě synchronizuje provozní a právní části, aby v korespondenci s regulátorem nevznikaly „nesoulady“ mezi jazykem byznysu a compliance. To snižuje počet kol dotazů a urychluje schválení.

Škálování, M&A a reputace

Požadavky na interní kontrolu a compliance‑funkci by se měly zintenzivňovat s růstem: nezávislost, přímý přístup k představenstvu, pravidelné zprávy a plány zlepšení. Požadavky na audit a externí reporting a regulatorní kontroly a inspekce: příprava a odpověď se organizují prostřednictvím předem schváleného «playbooku» a sady KPI/důkazů. Řízení reputačních rizik v případě nesouladu zahrnuje transparentní komunikaci, plán nápravných opatření a dokumentaci pokroku.

MiCA a tokenizovaná aktiva

Regulace krypto-plateb a překryv s MiCA se stává novou realitou pro platební společnosti, které chtějí přijímat nebo konvertovat digitální aktiva. Pravidla práce s e‑money a emise tokenizovaných aktiv se liší, a custodial vs non‑custodial modely v platbách nesou odlišná rizika a očekávání ohledně kontrol. V COREDO pomáháme oddělit toky: platební služby podle PSD2, e‑money podle EMI, a krypto-služby podle národních a celoevropských režimů MiCA, aby se rizika a licence nemíchaly.

Případy COREDO – od žádosti k růstu

Jiný příklad – vstup fintech společnosti na německý trh s cílem poskytovat open banking služby. Porovnali jsme požadavky BaFin na IT a outsourcing se stávající cloudovou architekturou, posílili kontrolu změn a zavedli nezávislý proces pen-testing. Současně byl dohodnut přístup k safeguarding prostřednictvím segregovaných účtů v bance prvního stupně a nastaveny scénáře sledování transakcí, což snížilo provozní rizika a urychlilo integraci s partnery.

Kontrolní seznam spuštění platební instituce

• Strategie licencování a geografie. Určete, kde je kritická místní substance a jak rychle potřebujete passporting, a vytvořte model PI vs EMI a partnerství s bankou vs vlastní licence v horizontu 24 měsíců. Takový přístup snižuje regulatorní duplicity a nadbytečné náklady na přestavbu architektury.
• finanční stabilita a ochrana klientských prostředků. Vypočítejte kapitál a rezervy, zvolte model segregated vs trust účtů, připravte smlouvy s depozitními bankami a popisy reconciliations. Ujistěte se, že ALM metriky a stresové scénáře jsou dostupné „na jedno kliknutí“.
• Compliance a AML. Nastavte KYC/KYB, BO kontroly, sankční screening OFAC/EU, PEP procedury a monitoring transakcí s ML scénáři. Zaveďte metriky SAR/detection a program snižování false positives se zpětnou vazbou z vyšetřování.
• Technologie a bezpečnost. Implementujte SCA/RTS, API politiku pro open banking TPP, GDPR kontrolu a rejstřík zpracování údajů. Proveďte nezávislý pen‑test a sestavte plány BCP/DR podle DORA s postupy pro hlášení incidentů.
• Outsourcing a třetí strany. Proveďte due diligence dodavatelů, dohodněte SLA, práva auditu, plány odchodu a kontrolujte subdodavatele. Ověřte shodu cloudové architektury s požadavky místního regulátora.
• Výkaznictví a inspekce. Připravte regulatorní kalendář, šablony zpráv, «playbook» pro kontroly a proces oznamování změn v obchodním modelu. Pravidelně školte personál a udržujte kulturu compliance.

Škálovatelný růst regulací COREDO

Registrace, licence a AML nejsou «papírování», ale systém řízení rizik, na kterém stojí mezinárodní platební byznys. Когда основа крепкая – капитальные требования выдержаны, safeguarding прозрачен, SCA/RTS реализованы, AML‑контур измерим и технологичен, рост происходит быстрее, а диалог с регуляторами становится конструктивным. В COREDO я настаиваю на последовательности: сначала стратегия и архитектура, затем документы и доказательства, и только потом подача.

Если ваш план, выйти в ЕС, использовать passporting и при этом сохранить прозрачность процессов и экономию времени, начните с продуманной дорожной карты. Практика COREDO подтверждает: стратегия, подкрепленная измеримыми контролями и вниманием к деталям, превращает регуляторные требования в фундамент долгосрочного партнерства с рынком и регуляторами.

Registrace společností v EU, v Asii a SNS, získávání finančních licencí a vybudování spolehlivého AML rámce nejsou samostatné projekty, ale vzájemně propojené prvky udržitelné strategie. Když má podnikatel ambici působit současně v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji, složitost roste exponenciálně. Moje úloha jako vedoucího je navrhnout cestu, která zachovává kontrolu, rychlost a průhlednost, a v kritických bodech se opírá o technologie, včetně umělé inteligence v AML.

Za posledních letech tým COREDO realizoval desítky projektů, kde právní design, licencování a AML monitoring se navzájem posilují. Naše zkušenosti v COREDO ukázaly: čím dříve se zohlední regulatorní požadavky AML a AI a navrhnou procesy KYC/KYB, tím snazší je škálovat podnikání, otevírat účty, napojovat platební brány a procházet audity. V tomto článku jsem sestavil praktického průvodce, který spojuje strategii, postup a technologii, a také odpovídá na časté otázky vlastníků a finančních ředitelů.

Volba jurisdikce a struktury

Správná юрисдикция: это не про «самый быстрый регистр», а про соответствие бизнес‑модели, лицензии и источникам трафика. В ЕС это прежде всего соответствие EU AML Directives (AMLD5/AMLD6), требованиям GDPR и локальным надзорным органам. В Азии и на Ближнем Востоке мы учитываем MAS в Сингапуре и регуляторов ОАЭ, включая DFSA/VARA в Дубае, а также рекомендации FATF. Практика COREDO подтверждает: инвестиция времени в предварительный AML‑gap‑анализ снижает риски при открытии счетов и взаимодействии с банками.

Компании, работающие с платежами, форексом или цифровыми активами, ощущают разницу в уровнях доказательной базы. Например, в Великобритании регулятор ожидает зрелую модель рисков и прозрачный case management, в то время как на Кипре акцент сильнее на governance и независимый AML‑аудит. Решение, разработанное в COREDO,, это шаблоны регуляторных карт по странам, где видны требования к капиталу, ключевым функциям (MLRO, compliance), отчетности и SLA с провайдерами KYC.

Выбирая структуру, я рекомендую принцип compliance‑by‑design. Это значит, что цепочка владения, substance, локальные директора и операционные потоки заранее согласованы с будущей лицензией и AML‑моделью.

Rozdíly a priority zemí EU

V Česku a na Slovensku vidíme stabilní právní prostředí a srozumitelné požadavky na substance. Kypr zůstává oblíbený pro platební služby a forexové firmy, s důrazem na CySEC a podrobné AML politiky. Estonsko je užitečné pro digitální společnosti, včetně provozovatelů virtuálních aktiv, přičemž regulátor je náročný na reálnou přítomnost a AML systémy.

Velká Británie: jde o vyspělé praktiky a důkladné prověření governance, stejně jako nutnost prokázat explainability modelů, pokud je v AML používáno AI. Tým COREDO často moderuje dialog s bankami, vysvětluje hybridní rule+ML AML řešení a kontrolu false positives.

Singapur a Dubaj – Asie a Blízký východ

Singapur přes MAS nastavuje vysokou laťku pro řízení rizik, kvalitu dat a nezávislou validaci modelů. V Dubaji, včetně DIFC a virtuálních aktiv v rámci VARA, jsou důležité jasné hranice mezi front‑officem, AML funkcí a nezávislým auditem. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že lokální adaptace KYC/KYB a sankčního screeningu urychluje onboarding partnerů a klientů na těchto trzích.

Soulad již při návrhu: AML a licence

Vycházím z předpokladu, že každá licence je soubor postupů a metrik, které musí být integrovány do architektury od prvního dne. Automatizace ověřování klientů (KYC/KYB), sankční screening v reálném čase, adverse media screening s využitím NLP a NER, stejně jako zdokumentovaná data lineage, nejsou «volitelná», ale základní obrys.

Finanční licence: forex, krypto

Licence pro platební služby, forexovou činnost, krypto‑servisy a dokonce omezené bankovní operace vyžadují různou hloubku kapitalizace, vnitřních politik a personálních rolí. Používáme kontrolní seznamy COREDO pro balík dokumentů, včetně podnikatelského plánu, rizikového apetitu, popisu AML‑procesů, školících plánů a plánu obnovy po havárii. Zvlášť dokumentujeme AML‑monitoring, kritéria upozornění a proces jejich triáže.

Termíny závisí na jurisdikci, ale předvídatelnost poskytuje předběžná předvalidace. Tým COREDO zavedl mechanismus „regulatorního běhu“: ověřujeme sadu politik, testujeme KYC‑toky (OCR, biometrie a ověření živosti), kontrolujeme sankční okruhy v reálném čase a připravujeme šablony SAR. To umožňuje vyhnout se zpožděním ve pozdějších fázích a urychluje vstup na trh.

Požadavky regulátorů a FATF

EU AMLD5/6 trvá na transparentnosti beneficiářů a sankčním skríninku; FinCEN posiluje požadavky na SAR a zajištění kvality. Praxe COREDO potvrzuje, že vysvětlitelná AI pro AML (XAI) se stává očekáváním regulátorů, a nikoli pouze technologickým trendem.

Dokumenty a termíny: typická úzká místa

Hlavní úzká místa – nejasné zdroje prostředků (SoF/SoW), slabá správa dat a nekonzistentní KYC‑profily. Nabízíme strukturované šablony pro SoF, externí zdroje obohacení dat a postupy řešení entit pro složité korporátní struktury.

Případy COREDO při licencování

Nedávno řešení vyvinuté v COREDO pomohlo poskytovateli platebních služeb s evropským zaměřením strukturovat licenční balíček EMI s ohledem na hybridní AML‑architekturu. Implementovali jsme grafovou analýzu transakcí pro odhalení cyklických vzorců a symetrických protějšků a připravili XAI‑zprávy pro regulátora s využitím SHAP. Výsledek: urychlený dialog s regulátorem a plynulé spuštění AML‑monitoringu v reálném čase.

AI a AML v reálné praxi

AML pro mezinárodní byznys je často vnímán jako povinnost. Preferuji mluvit o konkurenční výhodě: snížení provozních nákladů, zrychlení onboardingu a zvýšení konverze plateb. umělá inteligence v AML umožňuje přesunout pozornost z ruční kontroly „šumových“ upozornění na vyšetřování skutečně rizikových scénářů.

Komanda COREDO realizovala projekty, kde automatizace AML snižovala falešná srovnání o 30–60%, přičemž zvyšovala recall u známých vzorů. Monitorování transakcí založené na ML v kombinaci s pravidlovým enginem dává stabilitu v známých zónách a flexibilitu v nových anomáliích. Důležité je, že vždy zachováváme human‑in‑the‑loop a průhledné sledování rozhodnutí.

Proč firmy potřebují umělou inteligenci v oblasti AML

• Snížení false positives v AML: cílený feature engineering a grafové embeddingy umožňují odfiltrovat „bílý šum“ bez nárůstu false negatives.
• Optimalizace triáže upozornění AML: prioritizace podle risk score a cost per alert urychluje reakci na skutečně nebezpečné události.
• Snížení nákladů na vyšetřování AML pomocí AI: automatické shromažďování kontextu, entity resolution a linkage zkracují MTTI.
• Zrychlení onboardingu: KYC a umělá inteligence pomáhají dokončit ověření během minut, přičemž zachovávají kvalitu kontroly PEP a sankcí.

Hybridní AML řešení kombinující pravidla a strojové učení

Hybridní přístup spojuje pravidlové playbooky pro známé scénáře a modely anomaly detection pro „šedé zóny“. Monitorování AML v reálném čase se opírá o streamingové sběrnice (Kafka/Kinesis/Pub/Sub), online‑scoring a low‑latency úložiště (např. Key‑Value + analytické jezero jako Snowflake/Databricks). Naše architektury podporují API‑first integraci s core‑systémy a case management, což umožňuje flexibilně škálovat při špičkových zátěžích.

KYC/KYB, transakce a kvalita dat

Data jsou základem. Pro mezinárodní společnosti to jsou KYC/KYB‑profily, transakční logy, device‑footprint, geoinformace a externí zdroje (sankční seznamy, PEP, adverse media). Zlepšení kvality dat pro AML‑modely zahrnuje record linkage, fuzzy‑matching, data lineage a kontroly v etapě ETL/ELT. Praxe COREDO potvrzuje: investice do data quality se vrací jako první, protože přímo ovlivňují precision/recall a počet upozornění.

Modely systémů AML se strojovým učením

Používáme kombinaci tree‑based modelů (XGBoost), autoencoder pro anomálie, isolation forest a klastrování (DBSCAN/HDBSCAN). Pro grafové scénáře Neo4j/TigerGraph, grafové embeddingy (node2vec, DeepWalk) a, kde je to vhodné, GNN pro složité síťové vzorce.

Plán cesty AI/AML

Začínáme s byznysovým případem: kde jsou ztráty, které KPI jsou důležité, jaké TCO je přijatelné. Poté zaznamenáme regulatorní požadavky pro AML a AI, stanovíme architekturu a plán řízení změn. Osobně trvám na postupném nasazení: pilot, omezený produkt, škálování, s vrstvou ModelOps a kontrolou rizik.

Klíčové ukazatele výkonnosti a metriky: přesnost, úplnost, plocha pod křivkou přesnost-úplnost (PR-AUC)

Měříme nejen kvalitu modelů, ale i provozní metriky. Precision/recall a PR‑AUC pro klíčové scénáře; precision@k pro prioritní alerty; alerts per 1000 customers; mean time to detect (MTTD) a mean time to investigate (MTTI).

ModelOps a XAI: řízení modelu a driftu

Vysvětlitelnost je povinná: SHAP/LIME, kontrafaktuální vysvětlení a XAI zprávy pro regulátory. Řízení driftu modelů v AML vyžaduje průběžné hodnocení, backtesting a verzování modelů v registru, s auditními stopami. Tým COREDO zavádí postupy validace modelu a nezávislé kontroly, aby vyloučil „černou skříňku“ v kritických krocích.

lokální vs cloudové řešení: jádro bankovního systému, SIEM

Integrace musí být bezproblémová. Propojíme AML scoring s core banking, platebními bránami a orchestrace systémy, stejně jako se SIEM a logováním událostí pro kompletní stopu. Volba on‑premise vs cloud vs hybrid závisí na požadavcích na lokalizaci dat, latenci a nákladech; často zvítězí hybrid díky vyvážení kontroly a škálovatelnosti.

Ochrana osobních údajů a GDPR

Právní aspekty, samostatná vrstva. Pro EU je to GDPR a místní zákony o osobních údajích; v Asii a SNS jsou svá pravidla pro přeshraniční přenos dat. V řadě případů jsme používali privacy‑preserving ML: federated learning, differential privacy a MPC, abychom trénovali modely, aniž bychom přemisťovali citlivá data přes hranice.

Případy a výsledky COREDO

Dávám přednost faktům. Níže jsou tři příklady, kde se metody AI a AML proměnily z projektu v provozní hodnotu s jasnou ekonomikou a souladem s předpisy.

Snížit falešně pozitivní výsledky u poskytovatele z EU

Klient — středně velký mezinárodní poskytovatel plateb se sídly v Česku a na Slovensku, rostoucí základna obchodníků, pokuty za zpožděné platby. Problém: vysoká míra falešně pozitivních hlášení a přetížený tým vyšetřování. Tým COREDO nasadil hybridní rule+ML řešení, zahrnující grafové embeddingy a adaptivní prahy; zavedli prioritizaci alertů a automatický sběr kontextu.

XAI a kontroly poskytovatelů kryptoměn

Provozovatel virtuálních aktiv s licencemi v Estonsku a na Kypru čelil požadavku zvýšit vysvětlitelnost AML modelů. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo SHAP reportování na úrovni jednotlivých alertů, okruh backtestingu a stresové testování na „syntetických vzorcích“ praní. Souběžně jsme posílili screening nežádoucích médií (adverse media screening) použitím BERT/transformeru pro NLP a entity resolution.

Škálování fintechu v Singapuru/Dubaji

Fintech společnost ze Singapuru vstupovala do Dubaje s novou produktovou řadou plateb. Klíčovou výzvou bylo škálování AML‑ML systému a řízení cross‑border dat v rámci MAS a místních pravidel SAE. Praxe COREDO potvrzuje efektivitu hybridní architektury: lokalizace dat s federated learning, centralizovaný model registry a jednotné KPI.

Nasadili jsme continuous training s monitoringem model drift a auto‑alerty pro compliance officery. Operační metriky throughput/latency odpovídaly SLA, a precision@k u alertů na vyšších úrovních priority dosáhla cílových hodnot.

Často kladené otázky klientů

Často kladené otázky klientů ohledně použití AI v boji proti praní špinavých peněz odrážejí rostoucí nejistotu: má malý mezinárodní poskytovatel plateb investovat do takových řešení a jak zhodnotit jejich účinnost. Dále rozebereme klíčové pochyby, možné přínosy a praktické kroky pro učinění uváženého rozhodnutí.

Stojí za to investovat do AI pro AML?

Ano, pokud existuje jasný byznys‑case: vysoké procento falešných pozitiv (false positives), růst nákladů na vyšetřování, tlak na SLA a plány škálování na nové trhy. Pro malé poskytovatele doporučujeme modulární přístup: začít s automatizací KYC/KYB, sankčního screeningu a prioritizace alertů. Tým COREDO realizoval lehké piloty, které se zaplatí za 6–12 měsíců díky úsporám OPEX a zvýšení konverze onboardingu.

Klíčové ukazatele výkonnosti a metriky po zavedení umělé inteligence v boji proti praní špinavých peněz

Minimální sada: precision/recall pro klíčové scénáře, PR‑AUC, precision@k pro top alerty, alertů na 1000 zákazníků. Provozní: MTTD, MTTI/MTTR, náklady na alert a náklady na vyšetřování, podíl automatické klasifikace a úroveň eskalací. Finančně – TCO a ROI vyjádřené ve snížení OPEX a ztrát z prodlení/pokut.

Kdy se AI projekt v AML vrátí?

Typicky 9–18 měsíců, ale hodně záleží na výchozí úrovni automatizace, kvalitě dat a regulačních omezeních. Rychleji se vrací projekt zaměřený na snížení false positives a automatizaci triage. Déle: při složité grafové analytice a přísných požadavcích na lokalizaci dat; zde pomůže postupné nasazení (phased rollout).

Rizika dodržování předpisů spojená s černými skříňkami strojového učení v boji proti praní špinavých peněz

Riziko netransparentnosti rozhodnutí a nemožnosti je obhájit před regulátorem. Neutralizuje se XAI: SHAP/LIME, kontrafaktická vysvětlení, modelové karty, auditní záznamy. Také používáme human‑in‑the‑loop ve finálním rozhodnutí, oddělujeme pomoc modelu a odpovědnost úředníka; to odpovídá očekáváním regulátorů EU a Asie.

Lidský zásah při triáži upozornění

Optimálně – tříúrovňové schéma: auto‑uzavření nízkorizikových alertů, poloautomatický triage střední zóny a ruční vyšetřování high‑risk. Active learning pomáhá směřovat anotace tam, kde si model „není jistý“, což urychluje učení. Praxe COREDO ukazuje, že takové schéma snižuje MTTR a zvyšuje kvalitu SAR.

Regulátoři umělé inteligence pro prevenci praní peněz v EU, v Asii a v SNS

V EU: AMLD5/6, EBA pokyny, GDPR; ve Spojeném království: místní pokyny týkající se vysvětlitelnosti modelů; v Singapuru: MAS a pokyny pro řízení AI; v SAE: DFSA/VARA.

Data při přeshraničním strojovém učení pro boj proti praní špinavých peněz

Klíčové je lokalizace, minimalizace přesunů a pseudonymizace. Používáme federated learning a differential privacy, abychom trénovali modely na lokálních datech a přenášeli pouze agregáty a gradienty. Data lineage a data provenance se dokumentují pro audit a prokazování souladu.

Lokální vs cloudové vs hybridní řešení pro umělou inteligenci v oblasti AML

Hybrid obvykle vychází nejlépe: citlivá data a online scoring lokálně, trénink a analytika v cloudu. To vyvažuje požadavky na bezpečnost, latenci a náklady. Na kritických trzích nasazujeme on‑premise stack s kontejnerizací (Kubernetes, Docker) a microservices, přičemž zachováváme kompatibilitu s cloudovým MLOps.

Snížení falešných poplachů pro ROI

• Hybridní rule+ML AML řešení, kde ML obohacuje signály a upřesňuje kontext.
• Grafové metody: grafové embeddingy a GNN pro odhalení „skrytých“ vazeb.
• Adaptivní prahy a prioritizace alertů, podpořené precision@k.
• Zlepšení kvality dat, včetně entity resolution a externího obohacení.

Jak vybrat poskytovatele AI pro AML

Díváme se na vysvětlitelnost, zkušenosti ve vašem odvětví, šíři integrací (case management, SIEM, core), SLA pro latenci/průchodnost a model governance.

Jak funguje COREDO: přístup, etapy, SLA

Cením si předvídatelnost procesů. Proto v COREDO rozdělujeme projekt do srozumitelných etap, stanovujeme kritéria úspěchu a doprovázíme tým klienta v každém kroku.

Diagnostika a návrh projektu

Začínáme právní a provozní diagnostikou: struktura společnosti, licence, AML politiky, data a IT prostředí. Vytváříme cílovou architekturu zahrnující AML monitoring, KYC/KYB procesy, sankční screening a integrace. Připravujeme roadmapu s KPI, odhadem TCO a plánem řízení změn.

Realizace a integrace

Zavádíme automatizaci prověřování klientů, napojujeme externí seznamy a negativní média s NLP, nastavujeme streamingové skórování a správu případů. Zavádíme MLOps/ModelOps: registr modelů, průběžné trénování/evaluace, backtesting a monitorování driftu. Současně připravujeme XAI zprávy a rámec modelového governance pro dialogy s regulátory.

Podpora, audit a školení týmu

Školíme analytiky a MLRO, nastavujeme human-in-the-loop a active learning. Provádíme pravidelné AML audity, stresové testy, regulatorní simulace a aktualizace playbooků. Udržujeme KPI panel: precision/recall, PR‑AUC, MTTD/MTTI, cost per alert a provozní SLA.

Klíčové závěry

Mezinárodní růst: to je kombinace správné jurisdikce, včasné licence a zralého AML. Umělá inteligence v AML posiluje každý prvek této trojice: snižuje provozní náklady, urychluje onboarding a činí řízení rizik předvídatelným.

Tým COREDO realizoval řešení, která fungují v EU, ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji, a ukazuje, jak integrace AI do existujících AML‑procesů vede k měřitelnému výsledku. Pokud zaznamenáváte nárůst zátěže compliance, plánujete nové trhy nebo se připravujete na licencování, dává smysl proměnit AML v zdroj konkurenční výhody, nikoli kompromisu.

Nevýhody tradičního AML monitorování

Klasický AML monitoring se opírá o pravidly řízené systémy, sankční screeningy a prahová pravidla, která generují upozornění při překročení pevně stanovených hodnot. Tento přístup je doplněn ruční triáží a vyšetřováními, kde analytici shromažďují kontext o klientovi, transakcích a externích zdrojích, včetně sankčních seznamů OFAC/EU a lokálních registrů. Je srozumitelný, reprodukovatelný a regulátory obvyklý, ale špatně škáluje při růstu objemů a při zkomplikování vzorců praní peněz.

Hlavní slabá místa: vysoká míra falešných poplachů, slabá odolnost vůči měnícím se schématům a potíže se spárováním záznamů a fuzzy porovnáváním. Spojování entit často ztroskotává kvůli variabilitě jmen, překlepům, transliteraci a „rozdělování“ entit mezi systémy. V důsledku toho jsou SAR iniciovány pozdě, MTTD/MTTI rostou a náklady na vyšetřování a eskalace se zvyšují.

I malé snížení počtu upozornění na 1000 zákazníků a míry falešných poplachů se rychle projeví snížením nákladů na upozornění. Tyto posuny také odlehčí týmu, zvýší kvalitu vyšetřování a podíl skutečně relevantních SAR.

AI v AML: kdy a jak používat

Jsou vhodné při zralém označování a stabilních vyšetřovacích procesech, zejména v monitorování transakcí a při hodnocení rizikového profilu klientů. Klíčová podmínka: dostatečné množství kvalitních štítků a stabilní obchodní procesy.

Semi‑supervised a active learning kombinují omezené označování a iterativní sběr štítků s lidským zapojením. Hybridní rule+ML řešení poskytují největší kontrolu: pravidla fixují známé vzorce, zatímco ML vyzdvihuje „netriviální“ signály a upřesňuje kontext.

Volba přístupu závisí na zralosti dat, úkolech a regulačních omezeních. Pro PEP/sanctions screeningu jsou účinná vylepšení ve fuzzy‑matchingu, NER a priorizaci shod, zatímco pro adverse media lépe fungují NLP/transformer‑modely s vektorovým vyhledáváním. Ve všech scénářích jsou klíčové kvalita dat, jasné vymezení obchodních případů a kontrola modelového driftu.

AML systémy využívající strojové učení

Pro AML systém se strojovým učením je kritická promyšlená architektura, zajišťující škálovatelnost, spolehlivost a rychlou integraci modelů. V následujících oddílech rozebereme architektonické vzory a klíčové algoritmy, které určují přesnost a rychlost detekce rizik.

Architektonické vzory

Provozní architektura je postavena kolem streamového zpracování transakcí a batch‑analýzy pro trénink. Online‑scoring přes API/webhook zajišťuje rozhodování s nízkou latencí, a feature store synchronizuje rysy mezi onlinem a offlinem. MLOps‑smyčka zahrnuje registr, automatické testy, backtesting a canary nasazení, aby bylo možné bezpečně zavádět aktualizace.

Algoritmy: uplatnění

• Tree‑based (XGBoost, Random Forest): interpretovatelný scoring transakcí a klientů, silné na tabulárních datech a „lékařských“ rysech.
• Neuronové sítě: užitečné při složitých nelinearitách a multimodálních datech, ale vyžadují XAI postupy.
• Autoencoder a Isolation Forest: neřízená detekce anomálií tam, kde nejsou štítky nebo vzory rychle driftují.
• Shlukování (DBSCAN/HDBSCAN, k‑means): segmentace rizik klientů, odhalování netypických behaviorálních shluků a skupin odlehlých hodnot.

Kombinace několika metod zvyšuje odolnost, a ensemble modely pomáhají vyvážit precision/recall. Důležitá je kalibrace pravděpodobností a nastavení prahů v návaznosti na KPI a regulatorní politiky eskalací.

Snížení falešných pozitiv pomocí GNN

Grafová analýza v kombinaci s GNN pomáhá snížit falešné pozitivy díky explicitnímu zohlednění vazeb mezi subjekty a transakcemi. V následujících pododstavcích probereme, jaké výhody přinášejí grafy v AML a jak se tyto vazby proměňují v informační příznaky.

Grafy v AML: co přinášejí?

Grafová analýza v AML odhaluje skryté vazby mezi protistranami, zařízeními, adresami a beneficiáři.

Sloučení entit na grafu slučuje duplikáty a částečné shody, snižuje šum a zvyšuje přesnost.

Metody a technologie

Grafové databáze (Neo4j, TigerGraph) zajišťují rychlé dotazy podle motivů a podgrafů, a grafová vnoření (node2vec, DeepWalk) převádějí topologii do vektorů pro ML skórování. GNN (GraphSAGE, GAT) se učí ze struktury vazeb a atributů uzlů/hrán, snižují falešné pozitivy díky kontextualizaci chování.

Integrace grafových rysů do celkového skórování zlepšuje precision@k a urychluje třídění. To je zvlášť užitečné v mezinárodních sítích, kde vazby procházejí přes několik jurisdikcí a měn, a sankční shody vyžadují dodatečný kontext.

Zpracování přirozeného jazyka/transformery pro KYC a negativní média

Použití NLP a transformerů umožňuje automatizovat a škálovat prověrky v oblastech KYC, analýzy adverse media a zpracování popisů transakcí, čímž zvyšuje přesnost párování a odhalování rizik. V následujících pododdílech podrobně probereme klíčové scénáře použití, od monitoringu negativních publikací a identifikace vazeb až po normalizaci a klasifikaci popisů operací.

Oblasti použití

NLP‑modely zvyšují přesnost adverse media screening, extrahují entity (NER) z dokumentárních KYC/KYB toků a klasifikují popisy transakcí.

Technologický zásobník

Rodina BERT/transformerů a specializované vícejazyčné modely pracují ve spojení s OCR a normalizací dat. Řazení podle relevance, deduplikace zpráv a sentiment/stance analýza snižují ruční práci a zvyšují kvalitu signálů.

Metriky a klíčové ukazatele výkonnosti po zavedení umělé inteligence

Klíčové modelové metriky – přesnost (precision), úplnost (recall), F1, PR‑AUC, precision@k a míra falešně pozitivních (false positive rate) – jsou propojeny s provozními: upozornění na 1000 zákazníků (alerts per 1000 customers), MTTD, MTTI, náklady na upozornění (cost per alert) a propustnost/latence (throughput/latency). Pro vedoucí je důležité provázání těchto ukazatelů s ekonomikou, včetně TCO a ROI. Správná vizualizace metrik v dashboardech zvyšuje přehlednost a možnost řízení.

Základní vzorec ROI: ROI = (Úspora OPEX + Předejité ztráty/pokuty + Dodatečná marže z urychlení onboardingu − TCO) / TCO. Citlivost se hodnotí podle tří parametrů: snížení falešně pozitivních, zkrácení MTTI a podíl automatizovaných řešení v zóně s nízkým rizikem. Doporučujeme provádět analýzu citlivosti v rozmezích, nikoli jako jednotlivé body, aby se zohlednily regulační a sezónní výkyvy.

Šablona scénářů hodnocení:
– Konzervativní: −20% falešně pozitivních, −15% MTTI, +10% automatické uzavření v zóně s nízkým rizikem; návratnost 15–18 měsíců.
– Realistický: −40% falešně pozitivních, −30% MTTI, +25% automatické uzavření; návratnost 9–12 měsíců.
– Agresivní: −60% falešně pozitivních, −45% MTTI, +40% automatické uzavření; návratnost 6–9 měsíců.

Integrace AI do AML‑procesů a IT‑prostředí

Praktický plán integrace začíná výstavbou spolehlivých datových pipeline (ETL/ELT) a disciplíny DataOps. Streamingové sběrnice (Kafka/Kinesis) zajišťují příjem dat v reálném čase, a feature store synchronizuje online/offline rysy. API‑first integrace a webhooks umožňují nasadit online scoring a automatický triage bez rozsáhlých úprav core systémů.

On‑premise je vhodné při přísné lokalizaci a nízké toleranci vůči externím závislostem, cloud – při potřebě rychlé elasticity a urychleného R&D, hybrid – pro vyvážení kontroly a škálování. Integrace s core banking, platebními branami, case management a SIEM vytváří jednotný auditní záznam a urychluje vyšetřování.

Řízení modelů a vysvětlitelnost

Správa modelů se opírá o verzování, registraci modelů, reprodukovatelné trénování a auditní záznamy. Zpětné testování a nezávislá validace ověřují odolnost, zkreslení a stabilizují prahové hodnoty v souladu s rizikovou tolerancí. Doporučujeme tříúrovňový model ochrany: vývoj, nezávislá validace a vnitřní audit.

Vysvětlitelná AI (XAI) se realizuje pomocí SHAP/LIME, kontrafaktuálních vysvětlení a „karet modelů“ s popisem účelu, omezení a dat. Regulační XAI‑zprávy zahrnují atribuci příznaků, citlivost na parametry a příklady případů, které prošly lidským přezkoumáním. Řízení driftu je postaveno na monitorování rozdělení, PSI/KS metrikách a plánech retréninku.

Právní a etické aspekty AI v AML

V EU jsou důležité AMLD5/6, pokyny EBA a GDPR, v USA požadavky FinCEN, v Asii MAS a místní regulátoři, v SNS – národní zákony o ochraně osobních údajů a AML. Regulátoři očekávají vysvětlitelnost, jasnou roli člověka při konečném rozhodování a úplnost auditu. Dokumentace by měla zahrnovat cíle modelů, testovací případy, omezení a eskalační postupy.

Právní rizika se týkají „černé skříňky“, přeshraničního přenosu dat a lokalizace. Snižují je průhledné modely, pseudonymizace, privacy‑by‑design a lokální prostředí pro trénink. Prověření dodavatele (vendor due diligence) je povinné: sledujeme jurisdikci hostingu, subprocesorů, politiku řešení incidentů a SLA v oblasti bezpečnosti.

strojové učení zachovávající soukromí pro boj proti praní špinavých peněz

Federated learning, differential privacy, MPC a částečně homomorfní šifrování pomáhají trénovat modely bez přenosu surových dat.

Syntetická data pomáhají rozšiřovat datové sady a testovat „vzácné“ vzory bez odhalení osobních údajů.

Kontrolní seznam: výběr dodavatele, pilot, nasazení

Kritéria výběru dodavatele: průhlednost modelů a XAI, zkušenosti ve vašem odvětví, úplnost integrací (case management, sankce, negativní média), SLA pro latenci/průtok a podpora on‑prem/cloud/hybrid. Důležité jsou možnosti backtestingu, registr modelů, auditní stopy a srozumitelná cena vlastnictví. Právně prověřujeme licenční podmínky, subdodavatele a soulad s GDPR/místními zákony.

PoC by měl mít jasné cíle, baseline (na pravidlech), sadu metrik úspěchu a omezený, ale reprezentativní dataset. Termín 6–12 týdnů je realistický při připravených datech a integracích; výsledkem je rozhodnutí go/no‑go a plán TCO/ROI. Projektový tým zahrnuje MLRO, compliance, datové vědce, integrační inženýry a vlastníka produktu, a zapojení člověka do smyčky rozhodování je zaznamenáno v provozních příručkách.

Mini‑kontrolní seznam PoC:

• Data: zdroje, objem, kvalita, anonymizace/lokalizace.
• Metriky: precision/recall, PR‑AUC, precision@k, MTTD/MTTI, cost per alert.
• Integrace: API, webhooks, case management, poskytovatel sankčních dat.
• XAI: metody, formát zpráv, ukázkové případy.
• Governance: registr, verzování, backtesting, záznam rozhodnutí.

Škálování AML‑ML Evropa Asie

Regulační požadavky a formáty dat se liší mezi zeměmi, stejně jako lokální PEP a sankční seznamy. Jsou potřeba procesy lokalizace: samostatné pipeline, slovníky, prahy a jazykové modely pro negativní média. Rozdíly v měnách a časových pásmech vyžadují pečlivou normalizaci rysů a časových řad.

Technicky se škálování opírá o horizontálně škálovatelné fronty, bezstavové služby a šardování feature store. Streaming scoring musí zvládat špičky, zatímco replikace a geo‑routing musí snižovat latenci. Praktický recept – lokální PoC, adaptace prahů a přeškolení modelů na místních datech s federovaným/transferovým učením.

Zavádění umělé inteligence do AML pro vedoucího

Krok 1 – Hodnocení připravenosti: proveďte audit dat, inventarizaci zdrojů a problematických míst, dohodněte KPI (precision@k, cost per alert, MTTD/MTTI). Určete regulatorní rámce (GDPR, lokalizace, očekávání vysvětlitelnosti) a cílové obchodní případy. Zaznamenejte omezení TCO a kontrolní seznam rizik.

Krok 2: PoC: vyberte 1–2 prioritní scénáře (např. snížení false positives v monitoringu transakcí), připravte výchozí úroveň a datovou sadu. Vytvořte kritéria úspěchu a plán integrací, zajistěte XAI‑zprávy a protokol human‑in‑the‑loop. Rozhodněte o go/no‑go na základě metrik a stresových testů.

Krok 3, Integrace a řízení: zaveďte MLOps, model registry, backtesting a drift‑monitoring. Nastavte API/webhook, integrujte case management, SIEM a poskytovatele sankčních dat, dohodněte SLA. Připravte regulatorní dokumentaci: karty modelů, XAI‑zprávy, postupy eskalace a záznam rozhodnutí.

Krok 4, Škálování a monitorování: spusťte průběžné trénování a pravidelné přehodnocování prahů, optimalizujte triage a rozdělování zátěže. Rozšiřujte pokrytí na nové produkty/země s lokálními adaptacemi a transfer learning. Provádějte čtvrtletní auditní sezení s analýzou ROI/TCO a aktualizací playbooků.

Závěry pro majitele podniku a vrcholové vedení

• AI a AML přinášejí největší efekt ve snižování falešných poplachů a urychlení vyšetřování, ale vyžadují kvalitní data a jasné KPI.
• Hybridní rule+ML řešení jsou optimálním startem: rychle zlepšují metriky, přitom zachovávají ovladatelnost a vysvětlitelnost.
• Grafová analýza a NLP pro negativní mediální zmínky: dva „multiplikátory“ ROI v mezinárodních sítích a vícejazyčném prostředí.
• Model governance a XAI nejsou volitelné, ale podmínka regulační odolnosti a důvěry bank/partnerů.
• Privacy‑preserving ML pomáhá obcházet bariéry lokalizace a přeshraniční omezení, aniž by byla ohrožena kvalita.
• Realistická doba návratnosti – 9–12 měsíců při zaměření na triáž a snížení šumu, při zralém DataOps.
• Začněte s PoC a jasným baseline, jinak nebude možné prokázat efekt a ochránit investice.
• Tým a procesy jsou důležitější než nástroj: human‑in‑the‑loop, pravidelné audity a disciplína metrik určují výsledek.

Doporučená tabulka pro hodnocení dodavatelů a PoC obsahuje sloupce: funkční pokrytí, vysvětlitelnost/XAI, integrace, SLA, bezpečnost/lokalizace, TCO, výsledky pilotu podle metrik. Taková matice urychluje rozhodování a činí dialog s regulátory konkrétnějším.

Jak napsat závěr a výzvu k akci (CTA)

Umělá inteligence posiluje AML‑monitoring, proměňuje ho z centra nákladů na říditelný okruh snižování rizik a zrychlení podnikání. Úspěch závisí na kvalitě dat, promyšleném governance, XAI‑reportingu a pečlivé integraci do stávajících procesů.

Pokud plánujete mezinárodní expanzi nebo zaznamenáváte nárůst zátěže na compliance, začněte auditem připravenosti a PoC‑checklistem. Na vyžádání poskytneme šablony: RFP pro výběr dodavatele, matici porovnání poskytovatelů, PoC‑matici metrik a kalkulátor ROI/TCO.

Bankovní kontroly transakcí v reálném čase přestaly být „požadavkem regulátora na poslední míli“ a proměnily se v prvek obchodní strategie. Když systém včas rozpozná anomálie, zastaví pokus o podvod a automaticky vytvoří reporting, společnost nejen dodržuje pravidla — získává čas, udržuje zákazníky a snižuje provozní náklady.

Komanda COREDO realizovala desítky projektů v EU, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji, od registrace právnických osob a získání licencí až po spuštění reálných AML procesů a integraci monitoringu transakcí do platební infrastruktury. V tomto článku podrobně rozebírám, jak je monitoring transakcí v reálném čase nastaven, jaká regulatorní očekávání nyní dominují a která řešení fungují v praxi. Ukážu případové studie, metriky efektivity, přístupy ke snížení počtu falešně pozitivních výsledků a upozorním na otázky, které je důležité položit dodavatelům technologií.

Proč podnik potřebuje monitorování transakcí?

monitorování transakcí v reálném čase, to není jen o AML. Detekce podvodů v reálném čase chrání tržby, a compliance monitoring plateb snižuje riziko pokut a blokací ze strany korespondenčních bank. V podmínkách PSD2 a open banking zákazník očekává okamžité schválení transakce, a banka vysvětlitelnost a audit rozhodnutí. Bez realtime AML systémů společnost ztrácí rychlost a flexibilitu, a riziko neodhalených schémat roste.

Co se sleduje při kontrole transakcí

Jaké parametry sledují banky?

Časové vzorce plateb

Sankční kontrola plateb a PEP

Sankční kontrola plateb je založena na porovnání seznamů sankcí OFAC, OSN a EU, stejně jako místních seznamů regulátorů. SWIFT screening a sankční kontrola korespondentů jsou důležité pro mezinárodní převody, zvláště při práci přes síť korrespondentských účtů.

Kontrola řetězců transakcí a TBML

Analýza řetězců transakcí a grafová analýza odhalují složité schémata, včetně praní peněz založeného na obchodu (trade-based money laundering, TBML). Klasterizace transakcí pro odhalení schémat a grafová analýza řetězců převodů pomáhají vidět „mosty“ mezi skupinami společností a stínovými protistranami.

Požadavky v EU, ve Spojeném království a v Asii

V různých jurisdikcích, v EU, ve Spojeném království a v Asii – regulatorní požadavky vymezují rámec shody pro finanční a kryptoaktivní služby. Níže podrobně probereme klíčové mezinárodní standardy a evropské předpisy, včetně doporučení FATF, směrnic AMLD5/AMLD6 a pokynů EBA.

Doporučení FATF a EBA k AMLD5/AMLD6

Právní standard FATF tvoří základ: rizikově orientovaný přístup, průběžný monitoring, správa dat a nezávislé hodnocení. V EU směrnice AMLD5 a AMLD6 zpřísnily požadavky na identifikaci UBO, vnitřní kontroly a odpovědnost za usnadňování praní špinavých peněz.

PSD2 a otevřené bankovnictví: monitorování

GDPR, analytika zachovávající soukromí a eIDAS

FCA a sankční seznamy

FCA a regulatorní očekávání ohledně AML ve Spojeném království zdůrazňují důležitost vysvětlitelnosti modelů a spolehlivosti sankčního screeningu. Banky a PSP jsou povinny porovnávat sankční seznamy a PEP v reálném čase, přičemž zohledňují fuzzy porovnávání a kontext protistrany.

Jak postavit systém proti praní špinavých peněz v reálném čase

Architektura real-time AML vyžaduje vyvážené přístupy k zpracování dat, pokud skutečně chcete postavit systém bez bolesti a zajistit stabilní provoz při růstu objemů. Volba mezi batch a stream je kompromisem mezi zpožděním a propustností.

Dávkové zpracování vs. proudové zpracování: zpoždění a propustnost

Batchový přístup je vhodný pro retrospektivní analytiku a periodické analýzy, ale nezachytí okamžité rizika. Streamový přístup poskytuje minimální zpoždění a vysokou propustnost, což je kritické pro toky obchodníků, vyplácení mezd a okamžité platby.

Zpracování toků: Kafka, Flink, Storm

Nástroje pro monitorování operací v reálném čase obvykle zahrnují Apache Kafka jako sběrnici událostí a Flink nebo Storm pro výpočty. Takové propojení podporuje složitá časová okna, agregace, deduplikaci a stavové zpracování pro skórování transakcí.

Integrace jádra bankovního systému a poskytovatelů platebních služeb – obohacení

API-integrace s Core Banking a PSP umožňuje získávat transakce, relace, KYC/CDD data a kontext autorizací. Obohacení dat: geolokace, BIN, AML watchlisty, firemní adresáře, sankční seznamy – zvyšují kvalitu skórování.

Škálování při špičkových zátěžích

Škálování při špičkových zátěžích, například během svátečního vyplácení mezd nebo výprodejů, vyžaduje elasticitu a prioritizaci. Řízení toků v multi-currency a cross-border platbách zohledňuje FX volatilitu a limity na korespondenčních účtech.

Místní vs cloud: ukládání logů v SIEM

On-prem řešení zvyšují kontrolu a hodí se pro banky s přísnými regulacemi ohledně uchovávání logů v EU a Asii. Cloud urychluje spuštění a snižuje CAPEX, ale vyžaduje jasné hranice dat a šifrování.

Spouštěče monitoringu: databáze a kontext

Efektivní monitoring začíná jasnými pravidly a správně nastavenými spouštěči, které přeměňují surová data z databáze na srozumitelné poznatky. Dále se podíváme, jak scénáře založené na pravidlech a kontextová pravidla využívají informace z databáze.

Scénáře založené na pravidlech a kontextová pravidla

Scénáře pro AML automatizaci (na pravidlech) zahrnují prahové částky, frekvenci, seznamy rizika země a černé seznamy obchodníků. Kontextová pravidla pro AML přidávají „zdravou“ behaviorální normu a vazby klienta: obvyklé IP adresy, zařízení, typy protistran a časová okna.

Bankovní limity a kontrola limitů

Zahájení spolupráce: poznání klienta, program identifikace klienta, rozšířená náležitá prověrka

Jak řídit falešné poplachy a KPI

Postupy ke snížení falešných poplachů zahrnují segmentaci klientů, kontextové atributy, adaptivní okna a zpětnou vazbu od analytiků. Metiky výkonnosti AML systémů — precision, recall a míra falešných pozitiv — pomáhají vyvážit citlivost a přesnost.

Hybridní přístupy ke strojovému učení

Strojové učení pomáhá odhalovat skryté vzorce ve velkých objemech dat, a hybridní přístupy umožňují kombinovat pravidla expertů s modely pro větší odolnost a vysvětlitelnost. Níže si ukážeme, jak se tyto metody používají pro detekci anomálií a monitorování chování.

Strojové učení pro detekci anomálií a monitorování

Strojové učení pro detekci anomálií transakcí přidává hloubku nad rámec pravidel. Monitorování chování klientů podle transakcí využívá shlukování, grafové rysy a gradientní boosting pro složité vzory.

Vysvětlitelnost a požadavky regulátorů

Vysvětlitelnost ML modelů v oblasti AML a požadavky regulátorů vyžadují srozumitelné důvody každého vyvolání, auditovatelnost a sledovatelnost rozhodnutí ML. Systémy pro správu případů pro vyšetřování by měly uchovávat verzi modelu, sadu rysů a kroky eskalace.

Soukromí a rizika modelů třetích stran

Případy COREDO: cesta k monitoringu proti praní špinavých peněz

Případy COREDO ukazují cestu od licence k reálným implementacím fungujícího AML monitoringu v produktech finančního trhu. Na příkladu PSP v EU ukážeme, jak fáze licencování plynule přechází ve vytvoření realtime platformy a operačního systému pro AML.

PSP v EU: od licence k reálnému času

V Estonsku tým COREDO doprovázel PSP při získávání licence a při zavádění real-time AML. Integrovali jsme Kafku a Flink, nastavili SWIFT screening, sankční seznamy OFAC/UN/EU a kontextová pravidla pro tok obchodníků.

Finanční technologie a otevřené bankovnictví ve Velké Británii

Platební společnost v Singapuru a Dubaji

V Singapuru a Dubaji COREDO vybudovala compliance monitoring plateb se zaměřením na cross-border a multi-currency. Použili jsme hybridní scoring, obohatili data geolokací a zavedli kontrolu TBML založenou na dokumentárních nesrovnalostech.

Hromadné transakce obchodníků

Metriky efektivity: náklady a návratnost investic (ROI)

Odhad nákladů na nasazení, předpokládané ROI a soubor klíčových metrik výkonnosti, nezbytné prvky při plánování digitálních projektů v bance. Níže podrobně rozebíráme, z čeho se skládá rozpočet pro průměrnou banku.

Náklady na nasazení pro průměrnou banku

Kolik stojí nasadit systém monitorování transakcí v reálném čase pro průměrnou banku? Podle naší praxe se TCO za 12–18 měsíců pohybuje od 0,9 do 2,5 mil. EUR včetně licencí, nasazení, integrací a školení týmu.

Metriky přesnosti a rychlosti

Které metriky ukazují ROI z monitorování v reálném čase? Snížení míry falešně pozitivních výsledků, nárůst přesnosti (precision) / úplnosti (recall), průměrný čas vyšetřování (MTTR), podíl automatizovaných SAR, podíl zabráněných ztrát z podvodů a náklady na zpracování případu.

ROI: kde se objevuje obchodní hodnota

Otázky dodavatelům ohledně SLA

Příprava podnikání na bankovní monitoring

Firmy by se měly připravit předem: bankovní monitoring vyžaduje průhledné vykazování, prokázání zdrojů prostředků a pečlivou registrační dokumentaci. Níže jsou uvedeny praktické kroky pro otevření účtu a registraci v EU.

Jak otevřít účet v EU a zaregistrovat se

Monitoring při registraci právnických osob v EU není formalita, ale skutečné kritérium bankovního onboardingu. Jak připravit společnost na AML kontroly bank před otevřením účtu?

Politiky, playbooky a vykazování

Řízení incidentů a playbooky pro AML operace by měly popisovat eskalace, priority, opatření při hromadných platbách a mzdách (payroll), stejně jako pravidla provozu o víkendech a svátcích.

Validace a uchovávání protokolů

End-to-end validace dat a rekonsiliace odstraňují nesrovnalosti mezi transakcemi a zůstatky a zvyšují důvěru v upozornění. Předpisy pro uchovávání protokolů v EU a Asii určují lhůty a požadavky na ochranu a přístup.

Co banky očekávají od licencí?

Při získávání finančních licencí (krypto, forex, platební služby) regulátoři hodnotí nejen politiku, ale i fungující procesy: KYC/CIP/EDD, sankční screening, kontrolu mezinárodních převodů a řízení falešně pozitivních upozornění.

Mezinárodní převody

Jak vybrat poskytovatele a nástroje

Správně zvolený nástroj při výběru poskytovatele určuje rámec toho, jaké analytické a provozní úkoly lze řešit rychle a spolehlivě. To je obzvlášť důležité pro možnosti vizualizace grafů.

Vizualizace grafů a AML jako služba

Otázky pro poskytovatele ohledně SLA a GDPR

Snížení nákladů na vyšetřování

Jak snížit provozní náklady na AML-šetření? Zavádějte štíhlé modely vyšetřování a triage, automatizujte obohacování (enrichment), používejte priorizaci podle skóre rizika, zavádějte šablony případů (case templates) a učení s aktivní zpětnou vazbou.

Strategické partnerství s COREDO

Когда бизнес готовится к международной экспансии, регистрация компании и Licencování: лишь первая глава. Реальный мониторинг транзакций становится операционной осью, на которой держится риск-менеджмент, доверие банков-партнеров и стабильная экономика unit-экономики. Если комбинировать правила и ML, строить прозрачную архитектуру данных и объяснимые модели, система не просто соответствует AML-стандартам – она помогает бизнесу расти.

COREDO объединяет юридическую и финансовую экспертизу с сильной инженерной практикой. Мы сопровождаем регистрацию в ЕС, Великобритании, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Сингапуре и Дубае, помогаем получить лицензии и запускать комплаенс-процессы, которые выдерживают проверку регуляторов и банков. Если вы строите международный платежный бизнес или масштабируете корпоративные платежи, команда COREDO готовит дорожную карту, внедряет real-time мониторинг и настраивает метрики, которые показывают реальный ROI.

Tým COREDO realizoval desítky projektů registrace právnických osob v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji, a získal finanční licence pro krypto platformy, forexové makléře a platební společnosti. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že výsledek se dosahuje nikoli když je odškrtán další kontrolní seznam, ale když jsou právní model a korporátní řízení postaveny jako jednotný systém kontroly a rozhodování, podpořený průhlednými metrikami ROI a TCO a metodikou hodnocení účinnosti kontroly.

Co je právní model společnosti?

Právní model korporátního řízení by měl zohledňovat požadavky GDPR, zvláštnosti přeshraničního přenosu dat, místní předpisy, a také regulační očekávání ohledně vykazování a transparentnosti.

Pro finanční instituce doporučuji vnímat právní model a řízení souladu (compliance) jako součást GRC (governance, risk, compliance). Tento přístup propojuje rizikový apetit společnosti, ukazatele klíčových rizik (KRI), klíčové ukazatele výkonnosti compliance (KPI) a postupy testování a výběrového vzorkování, aby nejen deklaroval pravidla, ale i prokázal jejich účinnost kontrol. Praxe COREDO potvrzuje: tam, kde jsou právní model a řízení regulačních rizik integrovány do provozního cyklu, snižuje se pravděpodobnost právních důsledků nedodržení regulací a regulačních pokut.

Jak vybudovat právní model

Každý projekt začínáme analýzou normativně‑právního prostředí a sestavením regulatorní mapy jurisdikcí. Na této fázi probíhá regulační due diligence vůči požadavkům na licencování a povolovací dokumentaci, porovnávají se kritéria mezinárodních standardů (doporučení FATF pro AML/CTF, EBA a regulatorní požadavky EU, doporučení Basel Committee pro finanční společnosti), hodnotí se sankční režimy a pravidla mezinárodní spolupráce. Pro společnosti s cross‑border operacemi je to základ mezijurisdikčního právního modelu.

Na této fázi je důležité určit rizikový apetit, provést analýzu zbytkového rizika po zavedení kontrol a dohodnout metriky monitoringu: KRI, KPI a indikátory alert handling pro transaction monitoring systems (TMS). Řešení vyvinuté v COREDO umožňuje transparentně propojit postupy KYC/EDD, sankční prověrku protistran a ověření skutečných vlastníků (UBO) s profilem klienta a typem produktu.

To zahrnuje privacy by design, přípravu protection impact assessment (DPIA) pro významné datové toky, nastavení data governance, řízení politiky ochrany osobních údajů a požadavků na lokalizaci dat, stejně jako contract lifecycle management pro minimalizaci rizik (CLM). Prostřednictvím CLM zaznamenáváme právně významné závazky, SLA vůči dodavatelům, mechanismy řízení smluvního rizika a dodavatelů, stejně jako systém kontrolovaných dokumentů a verzí.

Zavedení právního modelu: rizika

Zavádění vždy probíhá podle roadmapy. Nejprve odsouhlasíme cílovou korporátní strukturu a ring‑fencing pro skupiny společností, aby se omezil přenos rizik mezi právními osobami, rozhodneme o centralizaci vs decentralizaci právních funkcí a rozdělení licencí a povolení v rámci perimetru. Poté nastavíme procesy AML/KYC, TMS a CASE‑systémy pro vyšetřování, RMS pro metriky rizik, zaregistrujeme regulatorní reporting a hlášení SAR/STR pro podezřelé transakce. Já zvlášť stanovím plán reakce na incidenty s eskalačními spouštěči, stejně jako plán kontinuity podnikání a shodu s regulátorem pro kritické služby.

Abychom je odstranili, tým COREDO vytváří proces průběžné aktualizace regulatorních map, provádí školení personálu a rozvíjí kulturu compliance. Takový přístup usnadňuje komunikaci s regulátory a připravuje společnost na regulatorní kontroly bez krizových situací.

Metriky ROI a TCO právního modelu

Klíč k řízení je měřitelnost. Hodnotím total cost of ownership právního modelu přes přímé náklady na licencování a provoz, cenu automatizace (CLM, RMS, CASE, TMS), stejně jako náklady na lidi a externí poradce. ROI pro compliance iniciativy počítáme ze snížení pravděpodobnosti / regulatory expected loss (pravděpodobnost incidentu vynásobená očekávanou škodou), úspory času na KYC/AML a snížení úniků hodnoty v závazcích a u dodavatelů díky CLM.

Tato metodika výpočtu ekonomického efektu právního modelu umožňuje řídit regulatorní zátěž a přijímat investiční rozhodnutí o automatizaci.

Regionální akcenty: Evropa, Asie, SNS

V následujících oddílech rozebereme praktické právní modely a požadavky pro podnikání v každém z těchto regionů, počínaje Evropou.

Právní model podnikání v Evropě

Evropské projekty se často opírají o GDPR, požadavky EBA a místní regulátory. Pro platební organizace budujeme právní model při registraci právnických osob v EU s ohledem na pravidla PSD2, přístup k platební infrastruktuře a požadavky na řízení rizik. Na Kypru doporučuji synchronizovat korporátní strukturu s licencováním CIF pro forexové makléře, a v Estonsku zohlednit aktualizovaná pravidla pro poskytovatele virtuálních aktiv a nadcházející harmonizaci s rámcem MiCA. Praxe COREDO potvrzuje: když jsou právní model a Licencování finančních služeb navrhovány současně, doby spuštění se výrazně zkracují.

To snižuje riziko sankcí za porušení důvěrnosti a usnadňuje regulatorní kontroly.

Právní model vstupu na asijské trhy

V Singapuru zohledňujeme očekávání MAS ohledně AML/CTF a governance pro fintech hráče, stejně jako požadavky na řízení technologických rizik. Právní model pro startup na asijském trhu je vytvářen jako flexibilní právní model pro rychle rostoucí podnik: důraz na škálovatelné KYC/EDD, outsourcing části právních operací a regulační pískoviště (regulatory sandbox) pro testování nových produktů. V Dubaji sjednocujeme rámec s praxí VARA a předpisy volných zón, plánujeme sankční prověrku protistran a transparentnost beneficientů. Takový design usnadňuje přeshraniční operace a přípravu na mezinárodní audity souladu.

Mezijurisdikční právní model

V COREDO navrhujeme korporátní strukturu a ring‑fencing, abychom oddělili riziková aktiva, řídili reputační rizika a vytvářeli scénáře škálování podnikání v Africe prostřednictvím partnerských modelů. Právní model a ochrana před sankčními riziky zahrnují UBO‑transparentnost, sankční filtry, adaptaci smluv a stres‑testy regulatorní odolnosti.

Licencování a integrované dodržování předpisů

Licencování není kontrolní seznam, ale ověření životaschopnosti právního modelu a vnitřní kontroly. Doprovázeli jsme udělování licencí pro kryptoslužby, platební společnosti, forexové poskytovatele a specializované finanční firmy v několika jurisdikcích. Řešení vyvinuté v COREDO propojuje licencování a povolovací dokumentaci s AML procesy, systémy monitorování transakcí (TMS) a protokolem SAR, aby vyhovělo očekáváním regulátorů a provozním realitám.

To vytváří jednotný jazyk s regulátorem a usnadňuje průběh auditu souladu. Pro inovativní modely používáme regulatory sandbox a postupné spuštění, kde je právní model a automatizace právních procesů (CLM, RMS, CASE) testována na omezeném objemu operací.

AML v právním modelu

AML služby nejsou jen KYC/EDD, ale spojením hodnocení rizik, monitoringu a kultury. Budujeme KYC procesy podle rizikově orientovaného principu, nastavujeme EDD pro země/segmenty se zvýšeným rizikem, zavádíme sankční prověrky protistran a ověřování UBO. AML monitoring transakcí musí být proporcionální riziku a podporovat efektivní zpracování upozornění. V COREDO používáme nástroje automatizace a AI pro řízení regulatorních rizik: behaviorální analytiku, priorizaci upozornění, řízení případů a kontrolu kvality vyšetřování.

Je důležité udržovat protikorupční politiky a postupy a integrovat je do školení zaměstnanců a do kultury compliance. Provádíme metodiky testing & sampling, hodnotíme účinnost kontrolních opatření, vytváříme KRI na úrovni procesů a týmů, a také budujeme proces řízení regulatorních změn. To snižuje zbytkové riziko a posiluje důvěru bankovních partnerů a investorů.

Řízení dat a GDPR podle principu ochrany osobních údajů již v návrhu

Na řízení dat nahlížím jako na systém: registr zpracování, role vlastníků dat, klasifikace citlivosti, pravidla uchovávání, přeshraniční přenosy a DPIA. Pro EU a Velké Británie jsou klíčové mechanismy mezinárodní výměny dat s ohledem na místní požadavky a smluvní záruky. Dokumentujeme regulační požadavky na reporting a transparentnost, aby bylo snadné procházet audity a odpovídat na požadavky dozorových orgánů.

V projektech s asijským a blízkovýchodním záběrem zohledňujeme požadavky na lokalizaci a specifika souhlasu, budujeme řízení životního cyklu smluv, aby byla zajištěna shoda dodavatelů a zhotovitelů. Takový přístup dělá z právního modelu nástroj korporátní kontroly, nikoli formalitu.

Právní operace a automatizace

Automatizace právní funkce není sama o sobě cílem, ale prostředkem ke snížení TCO a zvýšení škálovatelnosti právního modelu. Používám CLM pro řízení smluvního cyklu a závazků, RMS pro hodnocení rizik a KRI/KPI, CASE pro vyšetřování a regulační žádosti, TMS pro transakce. Řešení legaltech pro sledování předpisů vyplňují mezeru v řízení změn v regulacích a brání tomu, aby politiky zaostávaly za realitou.

Ve skupinách společností často volíme hybrid: centralizovaný metodologický okruh, jednotné standardy dokumentů a systém verzí, zatímco místní právnické osoby odpovídají za regulační praxi. COREDO pomáhá nastavit outsourcing právních funkcí (outsourcing právních operací) tam, kde to urychluje spuštění a zachovává kontrolu.

Struktura společnosti a reputační rizika

Právní model pro skupinu společností musí zohledňovat řízení beneficiálního vlastnictví, transparentnost UBO, delegování pravomocí a nezávislost kontrol. Navrhujeme ring‑fencing tak, aby prvek s vysokým rizikem ne „infikoval“ celou skupinu, a stanovujeme pravidla informačních bariér. Právní model a řízení reputačního rizika zahrnují matici krizových scénářů a plán reakce, mechanismus hlášení SAR při podezřelých situacích, a také postup spolupráce s auditory a regulátory.

Takový režim podporuje důvěru bank, platebních partnerů a klientů.

Kontroly a spolupráce s regulátory

Vždy vycházím z principu „bez překvapení“. Spolupráce s regulátory začíná dlouho před žádostí: transparentně vedeme evidenci a řízení licencí a povolení, připravujeme zprávy, udržujeme záznamy o změnách politik a postupů, stejně jako záznamy školení. Při přípravě na kontrolu sestavujeme soubor důkazů: od záznamů KYC/EDD a vyšetřování CASE až po logy TMS a rejstříky DPIA. Tým COREDO doprovází komunikaci, pomáhá správně zveřejnit informace a včas uzavřít zjištění.

To snižuje pravděpodobnost eskalace a udržuje předvídatelnost v dialogu s dozorem.

Fúze a akvizice: migrace a integrace právního modelu

transakce M&A představují složitý úkol: migrace právního modelu při M&A a integrace právního modelu po transakci. Doporučuji začít se sladěním rámců GRC a licencí, revizí smluv v CLM, sjednáním politik AML/CTF a správy dat. Často je potřeba převod licencí, sladění nových UBO struktur a aktualizace nastavení TMS/CASE. Praxe COREDO ukazuje, že včasné plánování snižuje riziko zastavení operací a urychluje synergii.

Plán zavedení

Paralelně se vytváří princip privacy by design a provádí se DPIA, nastavuje se správa dat.

Dále přenášíme model do provozního prostředí: vymezujeme interní kontroly, standardní předpisy, systém verzí dokumentů, plán reakce na incidenty a plán kontinuity podnikání. V rámci spuštění organizujeme školení personálu a kulturu compliance, zavádíme regulatorní monitoring a řízení změn, připravujeme se na komunikaci s regulátory a na audit souladu. Takový přístup snižuje celkové náklady na vlastnictví právního modelu a zajišťuje jeho škálovatelnost.

Případy COREDO: právní model

První případ – skupina platebních společností se sídlem na Kypru a provozem v EU a Velké Británii. Tým COREDO vybudoval právní model a licencování finančních služeb v rámci CIF a evropských povolení, navrhl ring‑fencing mezi procesingem a marketingem, zavedl CLM a RMS, a také TMS s prioritizací alertů. Hodnocení efektivity ukázalo snížení falešně pozitivních aktivací o 37% a zkrácení času KYC o 28%, což přímo zvýšilo ROI iniciativ v oblasti compliance.

Druhý případ, kryptoprovidér registrovaný v Estonsku s expanzí do Dubaje. Řešení vyvinuté v COREDO spojilo právní model a AML služby: revizi EDD postupů, sankční filtry, CASE pro vyšetřování a regulatorní pískoviště pro test nového produktu. Synchronizovali jsme požadavky VARA s evropským rámcem a připravili společnost na budoucí pravidla MiCA. V důsledku toho podnik bezpečně rozšířil přeshraniční operace a urychlil zařazení u platebních partnerů.

Třetí případ – fintech ze Singapuru, který plánuje škálování v Africe prostřednictvím partnerství. Vytvořili jsme mezijurisdikční právní model s ohledem na místní KYC praxi, požadavky na správu dat (data governance) a přeshraniční přenos dat, přidali privacy by design a DPIA, a také regulatorní change management. Praxe COREDO potvrdila, že flexibilní právní model pro rychle rostoucí byznys snižuje právní a reputační rizika a urychluje vstup na nové trhy.

Inovace v právním modelu

Řízení životního cyklu smluv (Contract lifecycle management) snižuje pravděpodobnost opomenutí závazků, RMS spravuje portfolio rizik a ukazatelů, CASE zajišťuje ovladatelnost vyšetřování a komunikaci s regulátory, a TMS — adaptivní AML‑monitoring. Používáme blockchain a smart contracts v právním modelu tam, kde to zvyšuje transparentnost, a testujeme použití AI pro řízení regulačních rizik – od klasifikace alertů až po analýzu smluv.

Klíčový požadavek – ovladatelnost změn. Regulační monitoring a řízení změn (regulatory change management) jsou zabudovány do každodenní práce: kontrolované dokumenty a systém verzí, harmonogram revizí, rozdělení odpovědností a školení zaměstnanců. To snižuje «regulatorní dluh» a pomáhá předejít nahromadění zranitelností.

Právní model: nástroj kontroly

Usnadňuje licencování, snižuje náklady na dodržování předpisů díky automatizaci a správnému rozdělení funkcí, umožňuje vytvářet regulační scénáře a přijímat rozhodnutí rychleji. V COREDO usiluji o to, aby právní model a využití legaltechu nebyly bariérou, ale základem pro růst: od přeshraničních operací po integraci po M&A.

Takový přístup buduje důvěru a potvrzuje autoritu našeho týmu v očích regulátorů a partnerů.

Závěry

Když jsou právní model a řízení regulatorních rizik vybudovány jako jednotný compliance rámec, podnik rychleji získává licence, levněji plní požadavky a jistěji expanduje v Evropě, Asii, na Blízkém východě a ve SNS.

Pokud plánujete registraci právnických osob v EU, vstup na asijské trhy, licencování finančních služeb nebo integraci po transakci, opírejte se o právní model jako o architekturu růstu. Tým COREDO je připraven projednat váš úkol a navrhnout praktický plán: od regulační mapy po spuštění procesů a metrik výkonnosti. Věřím v partnerství na dálku, kde odbornost, zkušenosti a spolehlivost promění požadavky regulátorů ve vaši konkurenční výhodu.

Stavím COREDO od roku 2016 a vidím, jak se mezinárodní acquiring z doplňkové funkce stal strategickým aktivem. Správně nastavené platby zvyšují konverzi, snižují náklady na vlastnictví, omezují rizika podvodů a urychlují vstup na nové trhy. Tým COREDO realizoval desítky projektů v EU, Velké Británii, Singapuru, Dubaji, České republice, na Slovensku, v Estonsku a na Kypru; praxe COREDO potvrzuje: úspěšné mezinárodní projekty stojí na přesné právní architektuře, vyspělém AML/KYC procesu a inženýrském přístupu k směrování plateb.

V tomto článku jsem sesbíral pracovní strategie, které pravidelně zavádíme. Text je koncipován jako praktická mapa: od výběru poskytovatele a právního modelu po zvýšení míry schválení (approval rate) a řízení chargebacků. Opírám se o odvětvové standardy (PSD2, SCA, EMV 3-D Secure, PCI DSS, GDPR), stejně jako o zkušenosti komplexní podpory, které COREDO poskytlo společnostem z různých odvětví: od předplatného a digitálu až po marketplace a fintech.

Architektura mezinárodního akviringu

Nejprve o základech. Mezinárodní ekvayring není jedna smlouva, ale soubor právních, technických a finančních řešení. Navrhuji nahlížet na architekturu přes čtyři vrstvy: roli obchodníka, model připojení, ekonomiku transakcí a směrování.

• Role obchodníka. Možnosti – merchant of record (MoR) a vlastní merchant model. MoR přebírá fakturaci, daně a riziko, urychluje start, ale zvyšuje MDR a snižuje flexibilitu. Vlastní model dává kontrolu nad pricingem, settlementem a daty, ale vyžaduje zralé AML/KYC a soulad s PCI DSS.
• Model připojení. Porovnání PSP a bankovního ekvayringu ukazuje: PSP je rychlejší v integraci, poskytuje payment orchestration, smart routing a fallback poskytovatele, a také payment gateway v jednom rozhraní. Bankovní ekvayring zajišťuje přímé tarify a úzké propojení s underwritingem, ale vyžaduje dodatečnou integraci a vlastní orchestrace.
• Role a škálování. PayFac (payment facilitator) urychluje onboarding sub-merchantů a hodí se pro marketplace; ISO aggregator buduje portfolio na vztazích s poskytovateli ekvayringu. BIN sponsoring a multi-BIN strategie otevírají cestu k lokálním schématům a zvyšují approval rate mezinárodních plateb díky local-present trasám.
• Ekonomika transakcí. Merchant discount rate (MDR) se skládá z interchange, scheme fees a marže poskytovatele. Interchange plus vs blended pricing, důležitá volba: interchange plus je transparentní pro optimalizaci, blended je pohodlný na začátku. Interchange optimization a řízení MCC a kategorizace podnikání snižují poplatky. MCC downgrades zvyšují náklady; doporučuji udržovat aktuální MCC profil a sledovat downgrades.

PSD2, SCA, PCI DSS a GDPR: soulad

AML a KYC při připojování acquiringu v zahraničí — místo, kde projekty nejčastěji zpomalují. Nejlepší praxe pro onboarding obchodníků pro mezinárodní klienty zahrnuje KYB checklist, důraz na UBO, původ prostředků (source of funds), benchmarkování obratů, scoring rizika obchodníka a segmentaci portfolia. Screening sankcí a PEP kontroly při onboardingu jsou doplněny řízenou eskalací při zásazích sankcí (sanctions hits), a rozšířená náležitá prověrka (Due Diligence, EDD) pro obchodníky s vysokým rizikem strukturuje zvýšené kontroly.

Snížení počtu odmítnutí a nárůst míry schválení

Nastavuji KPI pro acquiring – approval rate, decline rate, chargeback ratio – na úroveň P&L. Zvýšení approval rate u mezinárodních plateb začíná správnou interpretací issuer response codes. Rozdělujeme soft decline kódy a taktiky opakované autorizace od příčin hard decline a způsobů eskalace: první zpracováváme pomocí mechanismů retry logic pro soft decline s backoff strategií a soft decline retry windows, druhé posíláme na alternativní kolej nebo žádáme jiný způsob platby.

DS 2.0: tokenizace a zabezpečení

Nejsem zastáncem nadměrné frikce. Opatření proti botům a kompromis s CAPTCHA je třeba aplikovat cíleně, s oporou o behaviorální analytiku a kontroly rychlosti. Správná rovnováha snižuje falešná zamítnutí bez ztráty bezpečnosti, a pravidla proti podvodům a bílé/černé seznamy pro prodejce urychlují rozhodování pro poctivé zákazníky.

Podvody, vrácení plateb a opětovné předložení sporu

Řízení chargebacků a dispute representment: disciplína s jasnými SLA. Zdůrazňuji:

• monitorování prahů chargebacků a SLA pro incidenty;
• proces representmentu a dokumenty (faktury, obchodní podmínky, doklad o doručení, data 3DS, komunikace se zákazníky);
• úspěšnost representmentů a optimalizace případů podle důvodů (podvod, neodpovídá popisu, chyby zpracování);
• služby prevence chargebacků a třetí strany s integrací do orchestrace.

Od KPI k penězům na účtu

Konsolidace rekonsiliací a optimalizace vyrovnání šetří čas i peníze. Automatizace rekonsiliace a webhook‑integrace uzavírají mezery mezi autorizací, zachycením platby (capture), vrácením prostředků (refund) a chargebackem. Výjimky v rekonsiliaci a pravidla párování jsou potřeba pro nestandardní scénáře, včetně částečných vratek a vícenásobného zachycení.

Načasování vyrovnání a modely čistého vyrovnání určují likviditu; dávkové zpracování vs vyrovnání v reálném čase – volba mezi předvídatelností a rychlostí. Měnové otázky a FX marže při přeshraničním acquiringu vyžadují transparentnost: FX příplatek a dynamické cenotvorby je lepší fixovat v SLA; přeshraniční daně a dopady na DPH v právním rámci. Řízení rekonsiliace víceměnových vyrovnání a nárůst míry autorizací by mělo probíhat z jednoho panelu, aby bylo možné počítat metriky ROI v projektech na snížení odmítnutí a vidět rozpis poplatků acquirerů a možnosti optimalizace.

Benchmarking míry schválení podle odvětví pomáhá stanovit realistické cíle, zatímco řízení portfolia a segmentace rizika obchodníků ukazují, kde očekávat rychlý efekt. Tým COREDO vyvinul šablony reportingu, ve kterých se KPI acquiringu: míra schválení, míra odmítnutí, poměr chargebacků, míra úspěšnosti representmentů a SLA pro spory sbírají automaticky. To snižuje ruční chyby a urychluje rozhodování.

Akceptace plateb pro právnické osoby: registrace

Nejlepší praxe onboardingu obchodníků pro mezinárodní klienty je rychlost bez kompromisů v oblasti AML/KYC. Checklist KYC/KYB při onboardingu obchodníků zahrnuje korporátní dokumenty, kontrolní osoby, odůvodnění obchodního modelu, zdroje prostředků, sankční politiku, geografii uživatelů a odhad obratů. Underwriting acquirera a požadavky na obraty jsou důležité předem: doporučuji připravit prodejní pipeline a údaje o míře schválení (approval rate) z pilotních trhů.

BIN sponsoring a multi-BIN strategie jsou užitečné, když je potřeba lokální přítomnost v konkrétních zemích. Řízení MCC a kategorizace podnikání je kritické ve fázi podání: správný MCC snižuje interchange a snižuje riziko snížení kategorie (downgrades). Tým COREDO strukturoval takové uspořádání v EU a v Asii, budoval vztahy ISO aggregatorů s acquiringovými bankami, když přímá smlouva byla na začátku ekonomicky neoptimální.

Jak zhodnotit poskytovatele a architekturu

Jak vybrat platebního poskytovatele pro mezinárodní projekt? Dívám se na sedm parametrů:

1. Míra schválení (approval rate) pro cílové BIN/trhy a analýza kódů odpovědí vydavatele (issuer response codes).
2. Možnosti smart routing, split routing, bin-based routing a fallback poskytovatelé.
3. Role: PSP vs bankovní acquiring; přítomnost PayFac, ISO aggregatoru a BIN sponsoringu.
4. Režimy vypořádání (settlement): batch vs real-time, net settlement, rychlost výběru prostředků.
5. Compliance: úroveň PCI DSS, možnosti PCI SAQ, soulad s GDPR, prověřování sankcí.
6. Náklady na acquiring a výpočet MDR: interchange plus vs blended, rozpis poplatků acquirera, FX markup, rolling reserve.
7. Roadmap: payment orchestration platforms, open banking a alternativy k platbám kartou (např. SEPA Instant v Evropě).

Případy COREDO: co funguje

Případ 3. B2B SaaS s víceměnovým účtováním ve Velké Británii a v Singapuru. Bolest – smíření (reconciliation) a FX. Nastavili jsme reconciliation automation a webhook-integrace, konsolidaci, settlement optimization a pravidla matching pro částečné vrácení. Měnové otázky a FX marže při cross-border ekviringu se staly průhlednými, a batch processing vs real-time settlement jsme nasadili hybridně: okamžité vypořádání pro klíčové klienty a batchy pro long tail. To urychlilo cash visibility a zvýšilo ROI v projektech na snížení odmítnutí.

Plán spuštění a škálování

Praxe COREDO potvrzuje: disciplína v každém kroku přináší synergetický výsledek. I malé zlepšení v routingu, SCA exemptions a retry logic společně vytvářejí podstatný nárůst konverze a úsporu MDR.

Individuální otázky řeším osobně

• Jak snížit riziko selhání plateb a snížit počet odmítnutí při přeshraničních transakcích? Lokální směrování, pravidla specifická pro vydavatele, dynamické 3DS, korektní pole ISO 8583, SMART AVS/CVV politiky a přesná retry okna.
• Jak snížit falešná zamítnutí bez ztráty bezpečnosti? Kalibrace prahů ML modelů, přidání kontextových signálů (device fingerprinting, geolokační kontroly a kontrola IP rizik), zařazení důvěryhodných klientů na whitelist a důvěryhodných příjemců.
• Co zohlednit v cenotvorbě? Optimalizace interchange, MCC, rozpis poplatků acquirera, modely interchange plus vs blended pricing, FX přirážka, rolling reserve a podmínky zadržení prostředků.
• Jak zvýšit konverzi při placení optimalizací ekviringu? Personalizace platebního toku, dynamický výběr metody (karta/SEPA Instant/open banking), embedded/hosted hybrid, uložené tokeny a bezproblémové 3DS 2.0.
• Jak řídit reakci na incidenty? Monitorování míry schválení v reálném čase, spouštěče pro abnormální špičky odmítnutí, automatický fallback a upozornění, komunikační kanály s acquirery a vydavateli, post-mortem s rozborem kódů odpovědí vydavatele.

Kontrolní seznam COREDO: mezinárodní zpracování platebních karet

• Právní schéma: strukturování právnické osoby, MoR vs vlastní obchodník, DPH a přeshraniční daně.
• Soulad: PSD2/SCA, PCI DSS/PCI SAQ, GDPR, kontrola sankcí, PEP, EDD.
• Připojení: výběr poskytovatele, PSP a bankovní acquiring, PayFac/ISO agregátor, BIN sponzoring.
• Ekonomika: struktura MDR a její složky, optimalizace interchange, FX a načasování vypořádání.
• Rizika: modely skórování podvodů, ensemblové modely, monitoring v reálném čase, kontroly frekvence, opatření proti botům.
• Orchestrace: inteligentní směrování, směrování podle BIN/denní doby/geo-lokace, rozdělené směrování, náhradní poskytovatelé.
• Uživatelská zkušenost: mobile-first, hostované vs integrované, uložené přihlašovací údaje a pravidla karetních schémat, dynamické 3DS.
• Provoz: automatizace párování (reconciliation), webhook-integrace, pravidla párování, optimalizace vypořádání.
• Spory: prevence chargebacků, šablony dokumentace pro representment, SLA podpory obchodníka a časové rámce sporů.
• Metriky: KPI platebního acquiringu, zvýšení míry autorizací, benchmarking míry schválení, ROI.

Závěry

Mezinárodní akceptace plateb je oblast, kde se setkávají strategie, právo a inženýrství. Správná volba poskytovatele, promyšlená právní struktura, přísné AML/KYC, pokročilé směrování a odborná práce s daty přinášejí efekt, který je okamžitě patrný v P&L. Vidím, jak podniky v EU, Asii a SNS zrychlují růst, když transformují platby z infrastruktury na hnací sílu konverzí.

Řešení vyvinuté v COREDO vždy začíná diagnostikou a jasnými KPI. Tým COREDO zavádí mezinárodní akceptaci plateb jako ekosystém: od licencování a poradenství v oblasti AML až po orchestrace plateb, protipodvodná opatření a automatizaci rekonsiliace. Pokud plánujete spuštění nebo škálování cross-border prodejů a chcete zvýšit míru schválení, optimalizovat MDR a vybudovat spolehlivý compliance – pojďme prodiskutovat roadmapu a sestavit architekturu, která vydrží jakýkoliv rozsah.

Během let, která uplynula od roku 2016, jsem spolu s týmem COREDO vybudoval praxi compliance a licencování tak, aby podnikatelé z Evropy, Asie a SNS mohli vstupovat na nové trhy bez zbytečné turbulence. Registrace společností v EU, Singapuru nebo Dubaji, získání platebních, forexových a kryptolicencí, budování odolných AML procesů, tyto úkoly vyžadují nejen znalost zákonů, ale i jasnou logiku rozhodování. Prohloubené prověření klienta (Enhanced Due Diligence, EDD) je jádrem této logiky. Když procesy EDD fungují transparentně, podnik získá rychlost, regulátoři důvěru a vedení předvídatelnost.

Co je EDD a čím se liší od CDD

Rizikově orientovaný přístup (RBA) určuje hloubku: čím vyšší riziko, tím důkladnější EDD.

Kdy použít EDD

Doporučuji zaznamenat sadu jasných spouštěčů, které převádějí klienta z CDD do EDD. Nejběžnější scénáře:

• PEP (osoby politicky exponované), jejich blízcí a propojené osoby.
• Komplexní vlastnické struktury, využití nominálních akcionářů, svěřenských fondů, offshore jurisdikcí.
• Rizika sankcí: zařazení do seznamů OFAC/EU/UN, shody podle aliasů, shody podle geografie.
• Kryptoaktiva, poskytovatelé VASP, transakce podléhající pravidlu FATF «travel rule».
• Adverse media/negativní zprávy: od vyšetřování až po soudní spory a regulační sankce.
• Nejasný zdroj prostředků/majetku nebo rozpor mezi deklarovaným profilem a skutečnými obraty.
• Spouštěče KYT (Know Your Transaction): netypická aktivita, layering, typologie založené na obchodních transakcích.
• Geografie s vyšším rizikem a přeshraniční transakce se složitými řetězci zprostředkovatelů.

Krok za krokem: Prohloubené prověřování

Krokový přístup v Enhanced Due Diligence umožňuje systematicky identifikovat a hodnotit rizika klienta v každé fázi spolupráce, čímž snižuje riziko opomenutí a chyb. Níže jsou uvedeny klíčové fáze EDD prověrky, které vytvářejí souvislý a ověřitelný obraz rizik.

Fáze kontroly EDD

Proces EDD strukturuji jako posloupnost jasných kroků:

1. Počáteční ocenění rizika a skórování. Zaznamenáváme profil klienta, geografii, sektor, rizika související s produkty, očekávané objemy.
2. Dokumentární verifikace (documentary verification). Pro fyzické osoby: doklad totožnosti, potvrzení adresy, eID/biometrie s ověřením živosti a detekcí padělků. Pro právnické osoby: zakladatelské dokumenty, rejstřík ředitelů a akcionářů, ověřené výpisy, LEI (je-li k dispozici).
3. Kontrola vlastnické struktury a řetězců UBO. Mapa vlastníků, nominee/trustové prvky, porovnání s UBO registry a obchodními rejstříky (např. Companies House).
4. Ověření benefičiarů v rámci EDD. Potvrzení totožnosti, sankční screening, status PEP, reputační kontroly.
5. Zdroj prostředků a bohatství při EDD. Žádáme o odůvodnění transakcí (source of funds) a původu kapitálu (původ majetku), porovnáváme s veřejnými a soukromými zdroji. Pro virtuální aktiva: blockchainová analytika a atribuce adres.
6. Adverse media a EDD. Screening negativních zpráv, OSINT, analýza soudních rejstříků, archivy publikací s ohledem na místní specifiku.
7. Rozhovory a návštěva na místě (site visit) v případě potřeby. V přeshraničních případech to často snižuje nejistotu a urychluje rozhodnutí.
8. Prioritizace případů a řízení případů (case management). Zaznamenáváme hypotézy rizik, ověřujeme je, dokumentujeme závěry.
9. Rozhodnutí a eskalace. Kompliance připraví závěr, u složitých případů zapojujeme vnitřní výbor pro rizika.
10. Auditní záznam (audit trail) a uchovávání důkazů. Zajišťujeme reprodukovatelnost a následná periodická přezkoumání.

Role a odpovědnost oddělení pro dodržování předpisů při prohloubeném prověření (EDD)

Pro mě je klíčové rozdělit role podle principu tří linií obrany. První linie (byznys/onboarding) shromažďuje základní údaje a iniciuje případ. Druhá linie (compliance) řídí proceduru EDD, nastavuje pravidla, provádí nezávislou verifikaci a připravuje závěr. Třetí linie (interní audit) hodnotí kvalitu, úplnost a nezávislost postupu.

Jaké dokumenty se uplatňují při EDD?

Tým COREDO vytvořil seznam dokumentů, který stabilně uspokojuje požadavky mezinárodních regulátorů:

• Fyzické osoby: pas/ID, potvrzení adresy (účty za služby/банковская выписка), potvrzení zdroje prostředků (výpisy, kupní smlouvy, dividendy, investiční zprávy), potvrzení zdroje bohatství (historie podnikání, příjmy z prodeje podílů, dědictví s potvrzujícími dokumenty).
• Právnické osoby: zakládací dokumenty, stanovy, certifikát o registraci, rejstřík ředitelů/akcionářů, UBO prohlášení, ověřené/apostilované výpisy, licence, auditované zprávy, významné smlouvy, bankovní potvrzení.
• Pro krypto klienty: politika souladu s pravidlem «travel rule», popis systémů KYT, zprávy z blockchainové analytiky, důkazy o atribuci peněženek.

EDD pro právnické i fyzické osoby

EDD pomáhá odhalovat a hodnotit rizika spojená s právnickými a fyzickými osobami a přizpůsobovat hloubku prověrky profilu klienta. Dále se podrobně zaměříme na EDD pro právnické osoby (KYB): postupy ověřování, klíčové dokumenty a indikátory zvýšeného rizika.

EDD (KYB) pro právnické osoby

V KYB-případě kontrolujeme právní způsobilost, ekonomickou podstatu a řídící strukturu. Povinná je analýza UBO: vlastnické řetězce, nominální držitelé, trusty, offshore „uzly“. Praxe COREDO: používat balík OSINT zdrojů, obchodní rejstříky (včetně Companies House), UBO registers, stejně jako nástroje entity resolution a analýzu grafů pro porovnání vazeb.

EDD pro fyzické osoby

Zde je důležitá kvalita KYC a posouzení PEP. Zohledňujeme příbuzné a úzce spojené osoby, zvláštní pozornost věnujeme nesouladu mezi profilem klienta a deklarovanými zdroji prostředků. V COREDO zavádím kontrolní otázky pro interview: logika příjmů, klíčové transakce, struktura aktiv, geografie daňového rezidentství. To zvyšuje vysvětlitelnost a usnadňuje dialog s regulátory při následných prověrkách.

Zdroje prostředků a řetězce UBO

Zdroj prostředků (SoF): krátkodobá perspektiva konkrétní transakce, zdroj bohatství (SoW), dlouhodobá historie kapitálu. Sbíráme důkazy, porovnáváme je s finančním modelem klienta a veřejnými datovými soubory. V případech s virtuálními aktivy používám blockchainovou analytiku k ověření čistoty toku prostředků, odhalení souvisejících adres a posouzení rizik směšovacích služeb.

Práce s PEP, sankcemi a nepříznivými médii

Zesílená kontrola při práci s PEP: standard. Zvyšuju frekvenci periodických revizí, rozšiřuji rozsah OSINT, znovu ověřuji zdroje majetku a střety zájmů. Sankční screening se opírá na nástroje sankčního screeningu (API, watchlisty), relevantní seznamy OFAC, EU a OSN, a také regionální seznamy podle potřeby.

EDD pro VASP a klienty kryptoměn

Pravidla EDD pro klienty kryptoměn zahrnují KYC/KYB, dodržování pravidla FATF «travel rule», systémy monitorování transakcí (KYT) a blockchainovou analytiku. Vždy se dívám na architekturu kontrol: politiku zařazování tokenů, řízení rizik protistran, mechanismy blokování a eskalací.

Integrace EDD v rámci AML

Správná integrace EDD do procesů AML proměňuje složité postupy hodnocení klientů v říditelnou sadu pravidel a událostí, zvyšuje přesnost a konzistenci rozhodování. To vytváří základy pro automatizaci rutinních kroků: od sběru a validace dat až po spouštěče následných kontrol; a logicky to vede k tématu automatizace procesů EDD.

Automatizace procesů EDD

Integruji EDD do systému AML tak, aby data a rozhodnutí proudila kontinuálním tokem: CRM/ERP, sankční a PEP‑screening: modul EDD – case management – auditní záznam. Nástroje: API pro watchlisty, scoring‑modely, pravidla a scénáře, entity resolution, grafová analýza, ML‑modely pro prioritizaci. Pro regulátory je klíčová vysvětlitelnost (explainability) ML‑modelů: používáme interpretovatelné rizikové faktory a reporty s jasnými metrikami.

Nastavení triggerů KYT pro EDD

Propojuji KYT s EDD přes vstupní body: překročení limitů, netypická geografie, náhlý nárůst obratů, znaky layeringu, trade‑based schémata, časté vrácení prostředků. Správně nastavené triggery převedou případ do prohloubené kontroly s jasným SLA zpracování. To poskytuje kontrolu a transparentnost pro management.

Audit a vykazování kvality

Kontrola kvality a audit EDD zahrnují kompletní auditní stopu, peer review složitých případů a nezávislý interní audit. Vykazování: nejen regulační (FIU, SAR/STR), ale i manažerské: stavy, prodlení, důvody eskalací, výsledky vyšetřování. Tým COREDO zavádí šablony zpráv, které snáze přijímají jak obchod, tak compliance officeri.

Řízení přístupu a dat

Kontrola přístupu k datům při provádění EDD je založena na principu nejmenších oprávnění. Politiky uchovávání dat odpovídají GDPR a požadavkům na přeshraniční přenos dat. Používáme minimalizaci dat, zaznamenáváme souhlas klienta a také evidujeme každou operaci v protokolu událostí.

EDD pro podnikání: termíny, náklady, návratnost investic (ROI)

Doporučuji tři kroky: předběžný checklist, elektronické podání dokumentů s biometrikou a eID, a také včasné prověření UBO a sankcí před úplným shromážděním dokumentů. To snižuje opakované žádosti a urychluje schvalování.

Modely cenotvorby služeb EDD se liší: fixní platba za případ, hybrid podle složitosti, retainer s KPI pro time‑to‑onboard a kvalitu SAR/STR. Spojuji EDD‑metriky s obchodními výsledky: vliv na konverzi klientů, na rychlost uvedení produktu na trh a na odolnost vůči regulačním rizikům.

Škálování EDD ve společnosti

Škálování EDD vyžaduje standardizované politiky, aktivní znalostní bázi a pravidelné školení. Školení zaměstnanců pro efektivní EDD stavím na praktických cvičeních případových studií, certifikaci specialistů, rolových scénářích eskalací a školení v oblasti vysvětlitelnosti (explainability) pro dialog s auditory. Porovnávání praktik EDD s vrstevníky pomáhá udržet úroveň v souladu s trhem, aniž by se ztrácely individuální rysy firemní politiky řízení rizik.

Kompatibilita EDD s firemní politikou řízení rizik se dosahuje prostřednictvím jasně definovaných apetítů k riziku, matic tolerancí a dokumentovaných výjimek. Tento rámec umožňuje škálovat řešení bez překvapení.

Práce s protistranami a dodavateli

Prověřování protistran a dodavatelů pomocí EDD, součást ekosystému. Zavádím prověrku dodavatelů (vendor due diligence): hodnocení poskytovatele dat, právní a technická SLA, závazky v oblasti kvality, plán opatření při incidentech a záložní kanály. Řízení třetích stran a protistran snižuje závislost na jediném zdroji a pomáhá kontrolovat riziko mezer v pokrytí.

Odmítnutí a ukončení vztahů

Postupy eskalace a schvalování s managementem vylučují impulzivní rozhodnutí a chrání reputaci.

Jak EDD řeší úkoly v COREDO

EDD v přeshraniční transakci

Klient z EU plánoval investici do technologického aktiva s multijurisdikční strukturou (EU, Velká Británie, Singapur). Tým COREDO nasadil proces EDD: kontrola vlastnické struktury a vazeb UBO, porovnání s rejstry UBO, analýza regulační historie přes Companies House a singapurské rejstříky, OSINT a negativní mediální zmínky. Ve fázi zdroje prostředků jsme požádali o auditované výkazy a potvrzení transakcí M&A.

KYT‑triggery ukázaly netypické převody na adresy spojené s ranými investory. Analýza blockchainu potvrdila čistou trajektorii prostředků. Výsledek: snížení rizikové kategorie, spuštění transakce v termínu, sjednané hlášení pro FIU v případě následného monitoringu.

Vyšetřování složitých UBO schémat

V projektu v Dubaji klient řídil holding přes trust a nominální ředitele. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo analýzu grafů a identifikaci entit pro porovnání nepřímých vazeb, požadavek na deklarace trustu a rozhovory s klíčovými osobami. Současně jsme použili screening negativních zpráv podle regionálních zdrojů a uskutečnili návštěvu na místě.

Závěr umožnil identifikovat skutečného UBO a upravit podmínky obsluhy. Vnitřní výbor schválil EDD‑závěr a systém periodického monitoringu přehodnotil frekvenci revizí. Takový přístup zachoval rychlost a snížil riziko neočekávaných událostí.

ESG a reputační rizika

ESG a EDD jsou přímo propojené. Reputační rizika jsou součástí hodnocení vysokého rizika. Věnuji pozornost ekologickým a sociálním incidentům, firemním konfliktům, právním nárokům a také etickým otázkám v dodavatelském řetězci. Když podnik bere v úvahu ESG faktory v rámci EDD, chrání svou hodnotu a snižuje pravděpodobnost negativních médií v budoucnu.

Jak provést rozšířenou prověrku

• Zaznamenejte kritéria vysokého rizika a vstupní body do EDD.
• Nastavte skóring a RBA, určete role a eskalace.
• Shromážděte dokumenty: KYC/KYB, potvrzení SoF/SoW, UBO, licence a zprávy.
• Proveďte sankční kontrolu, PEP-skríning, negativní média a OSINT.
• Vytvořte vlastnickou mapu, identifikujte UBO, zkontrolujte nominální vlastníky/trusty.
• Pro kryptoměny: travel rule, KYT, blockchainová analytika, atribuce adres.
• Využijte automatizaci: API-skríning, řízení případů, ML-prioritizaci, vysvětlitelnost.
• Proveďte rozhovor / návštěvu na místě při zvýšeném riziku.
• Zdokumentujte závěry, zajistěte auditní stopu, nastavte periodický monitoring.
• V případě podezření: vyšetřovací postupy, SAR/STR a spolupráce s FIU.

Závěry

Stavím praxi tak, aby podnikatelé a finanční ředitelé dostávali komplexní řešení: od registrace společností v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji až po získání finančních licencí a nastavení EDD v kontextu AML a KYC. Pokud je pro váš byznys důležité snížit riziko, zrychlit onboarding a zvýšit kvalitu řešení, tým COREDO je připraven stát se dlouhodobým partnerem a oporou vašich mezinárodních operací.

Založil jsem COREDO v roce 2016 s velmi jednoduchou myšlenkou: podnikatel by měl mít přístup k předvídatelné a bezpečné infrastruktuře pro mezinárodní podnikání. Za tu dobu tým COREDO zrealizoval stovky projektů v EU, Asii a SNS a prošel s klienty celou cestu: od registrace právnických osob až po získání finančních licencí a bankovního onboardingu. Tato zkušenost u nás vytvořila stabilní metodologii, kde právní architektura, daně a compliance fungují jako jeden systém.

Výběr jurisdikce a ekonomické substance

Správná jurisdikce, это не флаг на сайте, а фундамент банковского онбординга, налоговой устойчивости и операционной скорости. Наш опыт в COREDO показал: успешный запуск строится на трёх опорах – прозрачная структура собственности (UBO), экономическая обоснованность (substance) и управляемая налоговая позиция. Если эти три элемента слажены, soulad s AML и онбординг превращаются в рабочую процедуру, а не в длинный цикл due diligence.

Мы начинаем с бизнес‑модели и цепочки ценности. Где создается прибыль, где находятся клиенты и где расположен менеджмент, ответы определяют риск постоянного представительства (PE) и оценку налоговой резидентности компании. В проектировании структуры я держу в фокусе влияние BEPS и MLI на банковский онбординг, требования к master file / local file по трансфертному ценообразованию и готовность компании обосновывать цены внутри группы.

EU: Česko, Slovensko, Kypr, Estonsko

В ЕС банк смотрит на substance под увеличительным стеклом. Офис, сотрудники, договора с ключевыми контрагентами, управленческие решения на месте: всё это подтверждает экономическую деятельность и substance при онбординге. В Чехии и Словакии банки ценят предсказуемость бухгалтерской отчетности и прозрачность регистров бенефициаров; в Кипре и Эстонии, качество politiky AML/CFT, а в Великобритании, зрелость корпоративного управления и соответствие PSD2 для платежных бизнесов.

Praxe COREDO potvrzuje: v EU je registrace jen polovina práce, druhá polovina: příprava na CRS a FATCA, nastavení TP‑dokumentace и kontrola связанной активности. Мы заранее согласуем с банком корпоративную документацию (учредительные, договоры, банковские проводки за пилотный период) и объясняем экономическую обоснованность структуры. Это снижает риск сценариев отказа в открытии счета по критериям «nominee shareholders» или разрывов в цепочке собственности.

Singapur a Dubaj: Asie a Střední východ

Singapur и Dubaj – про скорость и технологичность, но и про безупречный комплаенс. В Сингапуре регулятор MAS ожидает продуманной KYC/KYB, а при лицензировании по Payment Services Act – продвинутых AML процедур и фрод‑мониторинга. В Дубае, будь то VARA для крипто или DFSA в DIFC для инвестиционных услуг, акцент на governance, risk & compliance и на то, как компания управляет risk appetite framework.

Команда COREDO строит онбординг в банках Сингапура и ОАЭ через ранний диалог с комплаенс‑офицерами: мы показываем источники средств (source of funds), транзакционную логику, санкционный скрининг и планы по KYT. Это ускоряет международный банковский онбординг и повышает доверие к клиенту ещё до подачи анкеты.

Koordinace struktur v zemích SNS

Компании из СНГ часто идут в ЕС или Азию ради доступа к платежной инфраструктуре и инвесторам. Чтобы избежать вопросов по tax Due Diligence и репутационному риску, мы на старте выстраиваем корпоративную прозрачность, регистрируем UBO в релевантных реестрах и готовим перекрёстную проверку документов (cross‑check) для банковских комплаенс‑команд. Решение, разработанное в COREDO: это мультиюрисдикционная схема, где резидентность менеджмента и налоговые обязательства просчитаны и доказуемы.

Licence: kryptoměnové a platební instituce

Licencování, je to prověření zralosti podnikání. Banky z licence a regulačního statusu vyčtou kvalitu vašeho systému AML/KYC a odolnost obchodního modelu. Vždy synchronizuji projekt licence s budoucím onboardingem, aby „daně a compliance“ byly integrovány na úrovni procesů, a ne přidány dodatečně.

Krypto/DLT: licence a regulace

V EU jsou krypto služby registrovány jako CASP na Kypru (CySEC) nebo pod zpřísněnými pravidly v Estonsku. Ve Velké Británii se krypto společnosti registrují podle MLRs u FCA, a v Singapuru získávají DPT licence u MAS. V Dubaji za VASP odpovídá VARA s důrazem na EDD, sankční screening a řízení rizik PEP. Naše případy ukazují: banky vycházejí vstříc kryptoklientům, když vidí zralý AML rámec, postupy EDD a CDD v onboardingu a prokázanou kontrolu transakční historie.

instituce elektronických peněz/platební instituce, bankovní a forexové licence

EMI/PI v EU podle PSD2 vyžadují silné řízení (governance) a spolehlivé korrespondentské vztahy s bankami. Forexové podniky jako CIF na Kypru nebo pod FCA ve Velké Británii jsou plnohodnotné MiFID procesy, včetně kontrol zneužití trhu (market abuse controls) a záznamů komunikace. Tým COREDO staví licencování tak, aby požadavky AMLD5/6, GDPR a lokální regulace byly zahrnuty do provozních SLA a byly měřitelné přes KPI compliance.

Sandboxy PSD2, korrespondentské vztahy

Sandbox pro finanční inovace, možnost otestovat model a nasbírat „důkazy životaschopnosti“ pro banku. Používáme PSD2 integrace pro přístup k platebním datům a včasnou kalibraci monitoringu podvodů. To snižuje náklady na jedno onboardování (cost‑per‑onboard) a zrychluje time‑to‑onboard, protože compliance banky má méně otázek ohledně kvality dat a automatizace kontrol.

Zaškolení: AML a daňová shoda

Přistupuji k bankovnímu onboardingu jako k projektu s jasnými fázemi, SLA a odpovědnými osobami. Když AML a daňové due diligence probíhají paralelně, riziko „náhlých“ požadavků ze strany banky prudce klesá. Řešení vyvinuté v COREDO, jednotná compliance‑matice AML+Tax, odpovídá na klíčovou otázku banky: co víte o klientovi, jeho daňové historii a reálné ekonomice podnikání.

KYC/KYB, CDD/EDD a kontrola skutečného konečného vlastníka

Banka začíná základní identifikací a právní čistotou. Připravujeme KYC/KYB‑balíček, kde kontrola UBO (beneficial owner) vychází z veřejných i neveřejných rejstříků, notářských potvrzení a logických vlastnických řetězců. U struktur se svěřenskými fondy a nominee arrangements předem připravíme písemné zveřejnění, potvrdíme vlastnická práva a ekonomický prospěch a předvedeme, jak banky ověřují vlastnické řetězce a nominee shareholders.

CRS/FATCA/BEPS/MLI/DAC6/PE/rezidence

Do onboardingu jsem vložil samostatný blok pro CRS a FATCA: formuláře samocertifikace, posouzení daňové rezidence společnosti a beneficiárů a politika výměny dat. Analyzujeme riziko PE, dopad BEPS a MLI na rozdělení zisku, a u přeshraničních schémat posuzujeme, zda transakce nespadá pod DAC6 jako potenciálně vyžadující zveřejnění. Takový přístup uzavírá pro banku otázky „daně a compliance“ dříve, než vzniknou.

Daňové due diligence a transferové oceňování

Zařazení v rámci AML: PEP, skenování sankcí

Pokročilé banky ověřují nejen osoby a ředitele, ale i související aktivity. Provádíme sankční skenování, neutralizujeme rizika PEP pomocí segmentace vazeb a omezení produktů a dokumentujeme kontrolu původu prostředků. V procesu zabudované KYT pomáhá vysvětlit kontrolu transakční historie při počátečním ověření klienta a zároveň nastavuje rámec pro post‑onboardingový monitoring a podávání SAR/STR při podezřelých operacích.

Dokumenty a digitální ID: eIDAS, GDPR

digitální identifikace a eIDAS šetří týdny, když banka přijímá kvalifikované e‑podpisy. Používáme OCR pro čtení dokumentů, biometrickou verifikaci a liveness‑check, a souhlas se zpracováním osobních údajů a GDPR‑politika jsou vymezeny jasně a transparentně. Uchovávání souborů a vedení důkazní stopy (audit trail) zaručují, že jakýkoli compliance‑dotaz lze uzavřít odkazem na systémový log a podpůrné soubory.

Daňová kontrola v bankovním onboardingu

Propojuji data CRS/FATCA s KYC prostřednictvím jednotného dotazníku a sady atributů. To umožňuje bance okamžitě vidět daňovou pozici a v případě potřeby cíleně požádat o EDD, místo aby to bylo „na náhodu“. Výsledkem je zkrácení doby onboardingu (time‑to‑onboard) a zvýšení souladu s požadavky AML a daňovými předpisy bez přetěžování klienta dokumenty.

Rizika a SLA při onboardingu

Onboarding je řízený proces. Stanovuji SLA pro každou fázi, určím odpovědné osoby a měřím výsledky pomocí KRI/KPI pro onboarding. Tento přístup disciplinuje jak klienta, tak banku: všichni mají společné pochopení, kde se nacházíme a co je hotovo.

Skórování rizik, apetit k riziku, KRI/KPI

Hodnotíme riziko klienta a skórování rizika podle několika faktorů: jurisdikce, odvětví, složitost struktury, sankční indikátory a daňová historie. Řízení politiky přijatelného rizika (risk appetite framework) určuje, které kombinace faktorů jsou přijatelné a které vyžadují EDD. Sleduji KRI (zpoždění, počet eskalací) a KPI (time‑to‑onboard, cost‑per‑onboard), abych viděl úzká místa a včas je odstraňoval.

Automatizace API, ID dodavatelů, návratnost investice (ROI)

Automatizace KYC/KYB a daňové kontroly přes API integraci s poskytovateli ověřování identity má znatelný efekt. Hodnotíme návratnost investic (ROI) při zavádění automatizovaného compliance nejen podle pocitu, ale skrze snížení ručních kontrol a pokles odmítnutí bank. Podpora škálování procesů onboardingu zahrnuje automatický sankční monitoring, upozornění na podvody a správnou reakci na změny rizikového profilu po onboardingu.

Případy zavádění korporátních klientů

Mezinárodní požadavky na výměnu dat

Mezinárodní transparentnost: to je nová norma. Procesy navrhuji tak, aby požadavky regulátorů a daňových úřadů nepřekvapily, ale zapadaly do standardních pracovních postupů klienta a banky.

Praxe výměny informací CRS a EOIR

CRS a automatická výměna jsou trvalým režimem, zatímco výměna informací na vyžádání (EOIR) může vyžadovat rozšířená vysvětlení. Připravujeme klienty na regulační oznámení a komunikaci s dohlížecími orgány prostřednictvím pečlivé dokumentace a doprovodných materiálů. To pomáhá předejít eskalacím a urychluje uzavření dotazů.

Registr příjemců, nominovaný zástupce a svěřenský správce

Roli korporátní transparentnosti a registru skutečných majitelů při onboardingu nelze přecenit. Banky prověřují registry beneficientů, porovnávají údaje s firemními záznamy a očekávají zveřejnění nominee dohod. U struktur s trusty předkládáme trustové deklarace, dopisy protektora a rozdělení výhod tak, aby u banky nezůstala žádná šedá místa.

Vliv sankčních seznamů na geografické riziko

Sankční seznamy a indikátory rizikové jurisdikce výrazně ovlivňují rozhodnutí o otevření účtu. Preferuji předběžné zhodnocení geografického rizika a možných omezení produktů a platebních koridorů, včetně závislosti na korespondenčních vztazích bank. Upřímný rozhovor o rizicích šetří čas a zachovává reputaci všech stran.

Případy COREDO: chyby a řešení

Příkladů je mnoho, ale vybral jsem tři, které nejlépe ilustrují přístup COREDO k složitým úkolům onboardingu a licencování.

Zrychlit začlenění fintechové společnosti do EU

Fintech‑klient s licencí EMI čelil prodloužené kontrole kvůli nejednoznačné TP‑politice a neúplné dokumentaci CRS/FATCA. Provedli jsme expresní AML audit/daňový, sestavili kombinaci AML a daňové compliance‑matice pro banky a integrovali data CRS/FATCA do procesu KYC přes API. V důsledku toho banka snížila počet dodatečných dotazů a doba onboardingu se zkrátila z osmi týdnů na tři.

Podstata offshoreového holdingu

Investiční struktura s holdingem v ЕС a provozními společnostmi v Asii obdržela zamítnutí kvůli otázkám ohledně substance a ekonomické opodstatněnosti. Tým COREDO vypracoval plán posílení substance: kancelář, řídicí funkce, smlouvy s klíčovými dodavateli a vysvětlující poznámku o rozdělení funkcí a rizik. Po aktualizaci master file/local file a opakovaném podání banka schválila onboarding a klient bez prodlení prošel EDD.

Příčiny zamítnutí kvůli daňovým rizikům

Časté příčiny zamítnutí: nesoulady při zveřejnění UBO, absence důkazů o původu prostředků, stejně jako neúplnost TP‑dokumentace. Používám preventivní kroky: stresové testování daňového compliance klienta, modelování otázek banky a revizi smlouvy s hlavními protistranami. Takový audit ukáže, jaké pokuty hrozí bance a klientovi při absenci daňového compliance a jak upravit procesy před podáním.

Kontrolní seznamy a šablony postupů

Kontrolní seznamy nejsou byrokracie, ale způsob, jak snížit riziko a urychlit práci. Níže: tři sady, které doporučuji použít před onboardingem.

Daňově-právní soulad při onboardingu

• Zkontrolujte rezidentství a riziko PE. Zhodnoťte, kde se přijímají klíčová řídicí rozhodnutí, a připravte důkazy o přítomnosti (substance).
• Připravte CRS/FATCA prohlášení o sebe‑certifikaci. Ujistěte se, že údaje o UBO a ovládajících osobách jsou v souladu s korporátními rejstříky.
• Aktualizujte TP dokumentaci. Zkontrolujte, zda master file/local file odpovídají skutečným tokům a používaným metodám cenotvorby.
• Proveďte sankční a PEP screening. Zaznamenejte výsledky a míru reakce na zjištěná rizika v registru rizik.
• Nastavte GDPR procesy a souhlasy. Popište, jak uchováváte KYC data, dobu uchovávání a přístupy pro auditní stopu.

Balíček dokumentů pro zaškolení

• Zakladatelské dokumenty, rejstřík akcionářů a potvrzení UBO. Přidejte notářská ověření a překlad, pokud je banka očekává.
• Smlouvy s klíčovými protistranami a potvrzení platební logiky. Přiložte faktury a bankovní pohyby za pilotní transakce.
• Politiky AML/CFT, KYC/KYB a postupy EDD/CDD. Ukažte, jak provádíte prověrku dodavatelů a protistran a jak řídíte rizika.
• Daňové due diligence a TP přehled. Vypracujte krátkou poznámku s hlavními závěry a mapou rizik.
• Finanční výkazy a podnikatelský plán. Odůvodněte ekonomický model, zdroje financování a prognózu transakční aktivity.

Zkrátit onboarding, aniž by byla ohrožena shoda s předpisy.

• Dohodněte s bankou profil rizika před podáním. Projednejte geografii plateb, sankční omezení a korespondenční koridory.
• Využijte digitální identifikaci a eIDAS. Ujistěte se, zda banka akceptuje e‑podpisy a vzdálenou verifikaci ředitelů a UBO.
• Zaveďte automatizaci KYC a OCR. Připravte data ve strukturované podobě a ujistěte se o správnosti rozpoznávání.
• Rozdělte balíček dokumentů do fází. Dejte bance nezbytné minimum na startu a předem připravte odpověď na EDD dotazy.
• Jmenujte odpovědné osoby a SLA. Stanovte lhůty pro odpovědi, komunikační kanál a režim eskalace na straně klienta a COREDO.

Jak COREDO organizuje podporu

Složité projekty vyžadují jasné role a disciplínu v provedení. Proces navrhuji tak, aby každý účastník chápal oblast odpovědnosti a kritéria kvality výsledku.

Role interního AML/daňového úředníka

Interní AML/daňový úředník odpovídá za compliance-architekturu klienta a dialog s bankou. Tým COREDO posiluje tuto roli metodologií, šablonami a školením, a také pomáhá kalibrovat risk scoring a zavádět KRI/KPI. Takový tandem mluví s bankou jedním jazykem: „compliance a onboarding“ se proměňují ve společný projekt se vzájemnou odpovědností.

Sjednání struktury společnosti s bankou

Sjednání struktury: jedná se o samostatnou fázi. Bance navrhuji krátkou poznámku o struktuře, UBO, substance a daňové pozici s vizuálními schématy řetězců vlastnictví. To snižuje pravděpodobnost sporných výkladů, pomáhá bance posoudit ekonomickou odůvodněnost struktury společnosti a urychluje rozhodování.

Jak řídit škálování a růst

S růstem se objevují nové jurisdikce, produktové linie a investiční struktury. Praxe COREDO potvrzuje: pravidelná revize rizikového apetitu, aktualizace politik a podpora automatizovaných platforem KYC/KYB zabraňují hromadění compliance dluhu. Doprovázíme škálování, aniž bychom zvyšovali regulatorní riziko a zachovávali SLA onboardingu na přijatelné úrovni.

Jak strukturovat další krok

Mezinárodní bankovní onboarding, это не про «пройти проверку», а про выстроить систему, которой доверяет банк, регулятор и ваши партнеры. Я всегда начинаю с бизнес‑модели и налоговой архитектуры, затем подключаю лицензирование и только после этого перехожу к подаче в банк. Такой порядок снижает риски, ускоряет согласование и делает процесс предсказуемым.

Если вы планируете регистрацию компании в ЕС, Сингапуре или Дубае, получение лицензии для крипто, платежей или форекс, или готовитесь к мультиюрисдикционному онбордингу холдинга, подключайте экспертизу заранее. Команда COREDO привыкла решать задачи комплексно: от проектирования структуры до настройки AML/KYC, интеграции данных CRS/FATCA и подготовки к пост‑онбординговому мониторингу. Я вижу свою задачу в том, чтобы ваш рост шел в связке с сильным комплаенсом, а банковский онбординг становился источником доверия, а не фактором неопределенности.

Pracuji s mezinárodními investičními platformami a crowdfundingovými službami už mnoho let, a dnes vidím v Evropě jedinečné okno příležitostí. Regulace se stala přísná a transparentní, infrastruktura zralejší a investoři nároční a disciplinovaní. V takovém prostředí vítězí ti, kteří zakotví soulad už při návrhu, plánují licencování dopředu a rozumějí, jak spolu souvisejí ECSP, MiFID II a MiCA. V tomto článku to podrobně vysvětlím, jak my spolu s týmem COREDO vytváříme strategie pro platformy působící na průsečíku crowdfundingu, P2P půjček a kryptoaktiv, a ukážu praktické kroky, termíny a metriky, které skutečně fungují.

Nyní pro investiční platformy v EU

ECSP nebo CIS: co je výhodnější a kdy?

Rozdíly ECSP a CIS podle MiFID II

Náklady a lhůty licencování

Volba jurisdikce: Estonsko, Litva

volba jurisdikce: mezi Estonskem, Litvou, Kyprem, Českou republikou a Polskem – určuje klíčové rámce pro compliance, zdanění a provozní model podnikání. Níže rozebíráme praktické aspekty a výhody jednotlivých zemí, počínaje získáním licence ECSP v Estonsku a možnostmi e‑residency.

ECSP licence v Estonsku a e‑residency

Licencování investičních platforem

Registrace právnické osoby pro crowdfunding

ECSP Česko (CNB) a rozdíly vůči Estonsku

PKD kódy a Due Diligence pro SPI/NPI

Směrnice MiFID II, Nařízení o trzích s kryptoaktivy (MiCA), Šestá směrnice o praní špinavých peněz (AMLD VI), Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) / Evropský orgán pro bankovnictví (EBA)

MiFID II, MiCA, AMLD VI a pokyny ESMA/EBA vytvářejí jednotný regulační rámec, který stanoví pravidla fungování platforem, od tradičních brokerů až po nové modely jako P2P lending. V následujících odstavcích probereme, jak se tyto standardy uplatňují v praxi, zejména v otázkách ochrany investorů a dodržování požadavků AML.

MiFID II pro P2P: ochrana investorů

MiCA: soulad whitepaperů platforem

AMLD VI: KYC/KYB, sankce, hlášení FIU

Soulad již při návrhu: budujeme platformy

KYC automatizace a modely risk scoringu

Transaction monitoring s AI: alerty

cross-border KYC и клиенты из Азии

Technologie a DeFi v souladu s evropským právem

DeFi a audit chytrých kontraktů

Rizika custodial vs non‑custodial

Infrastruktura bankovních plateb

Otevírání bankovních účtů pro fintech v EU

Onboarding poskytovatelů plateb a e‑money

Daně a výkaznictví pro platformy

IOSS DPH pro marketplace: daňový agent

FIU výkaznictví, ESMA a EBA přeshraniční

Uznávání licencí a škálování v EU

Passporting a substance testy

MiFID II: governance a tech stack

Praxe COREDO: případy a čísla

e‑residency v Estonsku a rychlost uvedení na trh

Litva ECSP licence: nárůst ROI +25%

Kypr: ekonomická substance a účty

Finanční model a metriky platforem

ROI, CAC, LTV, ARR a stresové testování

Náklady, termíny a regulační roadmapa

Plán spuštění s COREDO

Audit jurisdikce: schválení whitepaperu

Integrace RegTech a audit souladu

Časté otázky klientů a mé odpovědi

• ECSP vs CIS: kdy co? Если вы в рамках 5 млн евро на проект и не продаете сложные инструменты, ECSP обычно эффективнее. Для расширенной линейки и андеррайтинга, смотрим в сторону MiFID II‑CIS.
• Kolik času zabere licencování? Ve většině našich projektů ECSP: 3–6 měsíců, a obecné rozmezí na trhu je 2–12 měsíců v závislosti na modelu a jurisdikci.
• Jak snížit rizika AML při škálování? Vytvářejte úrovně KYC, zavádějte rizikové skórování, automatizujte ověřování původu prostředků a mějte AI‑monitoring na krátkém vodítku s jasným nastavením pravidel.
• Jak zohlednit daně a DPH? Pro tržiště je užitečný režim IOSS, a model tax agent usnadňuje výběr a odvod. Začleňte to do platební architektury od samého začátku.

Často se zapomíná na další aspekty

• Registrace přes e‑residency v Estonsku urychlí přípravu, ale kontroly substance nikdo nezrušil.
• Požadavky CySEC na prospekt se mohou vztahovat i na zdánlivě „jednoduché“ nabídky: analyzujte formát a způsob umístění.
• ČNB v Česku důkladně prověřuje governance; připravte nezávislé funkce a roli představenstva.
• CIS podle MiFID II pro investiční platformy bude vyžadovat více kapitálu a zralou IT bezpečnost, zohledněte to při plánování.
• Kompatibilita DeFi s centralizovanými kontrolními body je klíčem k tomu, aby byl projekt regulačně životaschopný a obstál v auditu.
• Passporting a přeshraniční služby EU fungují lépe, když existují bankovní vztahy a záložní PSP: to snižuje provozní riziko.
• Audit původu kapitálu před uvedením projektu na platformu ušetří týdny při následné kontrole a předchází reputačním rizikům.

Závěry

Spuštění a škálování investiční platformy v EU: это не гонка на скорость, а дисциплина в деталях. Регулирование краудфандинга в ЕС через ECSP, связка с MiFID II и грядущее воздействие MiCA дают понятные правила игры, но требуют заранее продуманного дизайна комплаенса, технологий и банковской инфраструктуры. Vidím, že dobře nastavený compliance byznys nezpomalí, naopak ho zrychluje: banky otevírají účty rychleji, regulátoři více důvěřují, investoři se vracejí častěji.

Команда COREDO прошла этот путь с клиентами в Эстонии, Литве, Чехии, на Кипре и в Польше. Nehledáme krátké cesty: stavíme spolehlivá řešení, která obstojí při auditu ESMA, splňují požadavky EBA a aktualizace AMLD VI. Pokud plánujete platformu založenou na ECSP, chcete pochopit, kde a jak zapojit MiFID II, zhodnotit dopad MiCA 2026 nebo připravit RegTech-integrace pro škálování: jsem připraven prodiskutovat váš případ. Základem úspěšného projektu je poctivé hodnocení rizik, jasná strategie a pečlivá realizace. To právě nabízím dělat společně s COREDO.

Víceúrovňové struktury vlastnictví v EU: jak navrhuji udržitelné holdingy, které splňují požadavky souladu s předpisy a jsou škálovatelné

Od roku 2016 vedu COREDO jako praktikum pro zakládání a rozvoj mezinárodních společností. Každý nový projekt potvrzuje: víceúrovňové holdingové struktury v Evropě poskytují podnikům flexibilitu, daňovou předvídatelnost a ochranu aktiv, ale vyžadují bezchybné dodržování předpisů. Vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS přicházejí pro mezinárodní registrace a licence, a odcházejí s fungujícími provozními modely, kde jsou transparentnost UBO, ekonomická substance a řízení rizik zabudovány do DNA skupiny.

Proč podnik potřebuje víceúrovňové holdingové struktury

Víceúrovňové holdingové struktury v Evropě řeší několik úkolů: ochrana aktiv, daňové plánování s ohledem na ustanovení proti zneužívání, přístup ke kapitálu a licencování, řízení rizik a oddělení funkcí. Když posuzuji ekonomický přínos víceúrovňové struktury, nehledím na teorii, ale na ekonomický efekt: snížení celkové daňové zátěže v mezích zákona, snížení regulačních nákladů na jednotku obratu a zvýšení financovatelnosti podnikání. Takové hodnocení ROI při zakládání holdingu v Evropě staví na faktorech vytváření hodnoty: bankovní a poskytovatelské poplatky, náklady na audit a výkaznictví, rychlost schvalování, likvidita a rozdělení dividend v holdingu.

Hranice vrstev a přípustné úrovně vlastnictví v EU

V Evropě neexistuje jednotný formální limit hloubky korporátních struktur, ale hranice vrstev vlastnictví právnických osob určují jiné regulační mechanismy. Přípustné hranice víceúrovňového vlastnictví v EU v praxi určují zásady substance over form, požadavky na ekonomickou substanci (economic substance requirements) a kritéria ekonomického nexus. Hloubka korporátních struktur v Evropě je omezena tam, kde chybí reálná substance: kancelář, personál, nezávislí ředitelé, funkce a rizika potvrzená service agreements a intercompany agreements.

Transparentnost UBO, RBO a řízení benefiční kontroly

Kontrola konečných beneficientů ve složitých strukturách není formalita, ale základ přístupu k bankovním účtům a licencím. Transparentnost UBO a víceúrovňové skupiny jsou nyní úzce propojeny s registrem beneficientů (RBO) a veřejnými registry: prahy beneficial ownership a pražové hodnoty v EU obvykle začínají na 25 %, ale banky často požadují odkrýt celý řetězec vlastnictví až k ultimate beneficial owner a celý řetězec vlastnictví. Používám mapování řetězce vlastnictví (chain of ownership mapping) a vizualizaci vlastnictví, abych odstranil „slepé zóny“ před podepsáním první bankovní žádosti.

Daňová pravidla: BEPS, ATAD, CFC, DAC6 a protizneužívací opatření

BEPS a jeho dopady na víceúrovňové struktury se projevují prostřednictvím ATAD a protizdaňovacích pravidel EU, pravidel pro kontrolované zahraniční společnosti (CFC) a vlivu na rezidenty různých států. Uplatnění pravidel CFC na víceúrovňové struktury vyžaduje zdůvodnění rozdělení funkcí, rizik a aktiv; to zaznamenávám v intra‑skupinových smlouvách a dokumentaci k transferovým cenám. Pravidla o hybridních nesouladech a daňové pasti odstraňuji ve fázi návrhu, aby se předešlo dvojímu nezdanění nebo dvojímu zdanění.

AML‑rámec: 5AMLD/6AMLD, KYC/CDD/EDD a sankce
boj proti praní peněz peněz a víceúrovňové schémata v EU se posunula na úroveň rizikově orientovaného dohledu. Požadavky KYC a CDD pro dceřiné společnosti se s každou úrovní vlastnictví prohlubují, a enhanced due diligence (EDD) pro složité řetězce je standardem, pokud jsou přítomny nerezidentní články. Současně banky a poskytovatelé používají PEP screening a prověřování politicky exponovaných osob, sanctions screening a automatizaci kontrol, stejně jako monitorování transakcí ve víceúrovňových řetězcích.

Ředitelé, nominální služby a odpovědnost

Nominee ředitelé a nominální akcionáři v Evropě jsou dovoleni v úzkých mezích, ale nominální uspořádání: právní a rizikové aspekty vyžadují opatrnost. Testy fit and proper pro ředitele a nominanty v licencovaných segmentech (platební služby, forex, krypto, investiční firmy) se stávají stále přísnějšími. Opírám se o fiduciární povinnosti a odpovědnost ředitelů a nepoužívám nominální řešení jako maskování kontroly; to vede k piercing the corporate veil a precedenty potvrzují rizika.

korporátní řízení v víceúrovňových skupinách: to není organigram, ale praxe. Vytvářím governance framework pro víceúrovňové skupiny s pravidelnými zasedáními, maticí pravomocí, politikami týkajícími se propojených stran a řízením treasury. Regulatory enforcement: pokuty a donucovací opatření v EU a ve Velké Británii se zesílily, proto je reputační profil důležitější než jakákoli krátkodobá úspora; posouzení reputačního rizika u složitých schémat se stalo povinným krokem projektů COREDO.

Nástroje struktury: SPV, trusty, fondy a escrow

Použití SPV a speciálních účelů ve strukturách je vhodné pro elementární izolaci rizika: transakce M&A, emise dluhopisů, projektové financování. Kombinace trustů a společností ve víceúrovňových schématech je také možná, ale pečlivě porovnávám trusty vs nadace: volba pro ochranu aktiv s daňovými a regulačními důsledky. Foundations v občanském právu: role ve strukturách se liší od trustu; někdy fond v Lichtenštejnsku nebo Nizozemsku zajišťuje předvídatelnost dědění a nezávislost řízení.

Návrh a registrace: kroky, jurisdikce, restrukturalizace

registrace společností v EU přes holding poskytuje výhody při řízení dividend a kapitálu, pokud ekonomická substance potvrzuje reálnost skupiny. V Estonsku často využíváme e‑Residency a registraci podnikání v EU, kombinujeme ji s provozním týmem v Česku nebo na Slovensku a holdingem na Kypru při dostatečné substance. Ve Velké Británii a Singapuru zvažuji place of effective management při řízení skupiny, abych nevytvářel konkurenční rezidentství, a v Dubaji strukturuji SPV a licencovatelné články s ohledem na místní substance.

Finanční model: likvidita, dividendy, exit a repatriace

Likvidita a rozdělení dividend v holdingu vyžaduje nejen daňové plánování, ale i operační treasury. Předem modeluji dividendové toky, úroky a royalty s ohledem na režim vyplácení dividend, WHT a požadavky na substance. Exit strategie a repatriace zisků závisí na smlouvách o zamezení dvojího zdanění, anti‑abuse ustanoveních a country‑by‑country reportingu, stejně jako na tom, jak jsou nastaveny service agreements a transferové ceny.

Technologie a kontrola compliance

KYC digitální identifikace a e‑KYC snižují frikce při onboardingu, pokud je nastaven korektní soubor důkazů UBO a zdroje prostředků. Služby ověřování skutečných vlastníků, sanctions screening a automatizace kontrol, stejně jako transaction monitoring ve víceúrovňových řetězcích zvyšují propustnost compliance. Zavádím kontrolu souladu skrze interní politiky skupiny, interní audit a nezávislý dohled nad strukturou, stejně jako digitální auditní stopu pro transparentnost rozhodnutí.

Případové studie COREDO: jak to funguje v praxi

Platební skupině pro licenci EMI v EU jsme navrhli dvouúrovňový holding s provozní společností v Litvě a sub‑service centrem v Česku. Řešení vyvinuté v COREDO zajistilo splnění požadavků na economic substance v evropských jurisdikcích, potvrzené zaměstnanci, kancelářemi a nezávislými řediteli. Provedli jsme fit and proper prověrku, nastavili group‑wide AML politiku, zajistili DAC6 posouzení a vyloučili treaty shopping, a banka schválila onboarding bez dodatečných podmínek.

Investiční skupině s aktivy v několika zemích EU a ve Velké Británii jsme provedli cross‑border restructuring, nahradili zastaralou, přetíženou konstrukci nominee arrangements řízeným holdingem s transparentním UBO. Právní servis holdingových sítí zahrnoval aktualizaci RBO, CbCR, transfer pricing a také přípravu na možné asset tracing a mutual legal assistance v případě sporu. V důsledku se snížily compliance náklady, zrychlilo se rozdělování dividend a zlepšil se přístup k bankovním službám po období de‑riskingu.

Role poskytovatelů a týmu

Omezení úrovně vlastnictví společností v EU nevytvářejí formální limity, ale profil rizika: čím více vrstev, tím vyšší pravděpodobnost chyb v dokumentech, zpoždění plateb a dotazů od bank. Stanovuji minimálně dostačující počet úrovní a zakotvuji jej v governance dokumentech, aby struktura zůstala ovladatelná. Takový přístup zvyšuje kontinuitu podnikání a řízení rizik v holdingu a zároveň zlepšuje právní jistotu.

Praktický kontrolní seznam: jak projít bez chyb

• Cíle a ROI
  • Formulujte ekonomické cíle a metriky: odhadované metriky ROI pro strukturu vlastnictví, měřítka škálovatelnosti, náklady na údržbu a plánovaný efekt.
  • Proveďte cost‑benefit analýzu vytvoření další úrovně a stresový test na riziko ztráty kontroly.
• Daňová architektura
  • Zkontrolujte BEPS/ATAD rizikové faktory, aplikujte pravidla CFC a hybrid mismatch, eliminujte rizika treaty shopping.
  • Připravte dokumentaci k transferovým cenám, meziskupinové smlouvy a smlouvy o poskytování služeb pro skutečnou substanci.
• Резидентность и субстанс
  • Zafixujte place of effective management, management and control test, požadavky economic nexus a desk presence.
  • Potvrďte požadavky na economic substance: kancelář, zaměstnanci, nezávislí ředitelé, místní smlouvy a platby.
• UBO и прозрачность
  • Nastavte mapování vlastnického řetězce, aktualizaci RBO a služby ověřování skutečných vlastníků.
  • Zajistěte soulad s CRS/FATCA, CbCR (je‑li relevantní) a ochranu dat.
• AML и санкции
  • Zaveďte group‑wide AML politiku, KYC/CDD/EDD, PEP a sanctions screening, transaction monitoring.
  • Zohledněte národní AML dozorové orgány a praxi, nastavte interní audit.
• Лицензирование и кадры
  • Zkontrolujte fit and proper pro ředitele, vyhněte se sporným nominee arrangements, školte fiduciární povinnosti.
  • Připravte předtransakční právní stanoviska a DAC6 posouzení.
• Операции и банки
  • Otestujte platební scénáře, likviditu, srážkovou daň z dividend a smlouvy o zamezení dvojího zdanění.
  • Snižte riziko de‑risking prostřednictvím transparentní dokumentace a jednotného repozitáře.
• Реструктуризация и выход
  • Připravte plán cross‑border restructuring, M&A due diligence, escrow mechanismy.
  • Formulujte exit strategie a repatriaci zisků s ohledem na anti‑abuse ustanovení.

Co komplikuje život a jak to řeším

Nominovaní ředitelé a nominální akcionáři se někdy jeví jako rychlé řešení, ale právní a reputační rizika převyšují přínos. Místo toho tvořím představenstvo s kvalifikovanými rezidentními řediteli, podstupuji testy způsobilosti a bezúhonnosti a zajišťuji odpovědnost prostřednictvím interních politik. V sporných případech připravuji důkazní základ pro případ prolomení korporátního závoje a soudních řízení: protokoly, delegování pravomocí, pokladní politiky.

Kde je to obzvlášť důležité: licencování a mezinárodní huby

Pro licence (krypto, bankovní, forex, platební služby) regulátoři kladou důraz na substanci, řízení rizik a transparentnost UBO. V EU a ve Velké Británii se pozornost soustředí na AML, governance a kapitálovou přiměřenost, zatímco v Singapuru a Dubaji na řízení rizik a technologickou kontrolu. Tým COREDO doprovází licencování, nastavuje povinné zveřejňování (mandatory disclosure), připravuje odpovědi na dotazy a buduje komunikaci s regulátory, aby urychlil vzájemné uznání a usnadnil onboarding.

Závěr: architektura důvěry a růstu

Víceúrovňové struktury vlastnictví jsou nástroj, ne cíl. Když navrhuji holding, buduji architekturu důvěry: transparentní UBO, dostatečná substance, předvídatelné daně, zvládnutelný AML okruh a srozumitelné korporátní řízení. Praxe COREDO potvrzuje: taková konstrukce dává byznysu škálovatelnost, snižuje náklady kapitálu a otevírá dveře k licencím a bankám.

Pokud plánujete registraci společností v EU přes holding, míříte na licencování nebo připravujete M&A, položte základ hned: obsah před formou, jasný řetězec vlastnictví a kontrola rizik. Tým COREDO realizoval desítky projektů v EU, Velké Británii, Singapuru a Dubaji, a já pokračuji ve zdokonalování přístupu, kde právní jistota, ekonomická efektivita a compliance jdou ruku v ruce. To je spolehlivá cesta k udržitelnému mezinárodnímu růstu.

Pravidelně slyším od podnikatelů jednu a tu samou otázku: jak spustit BNPL v Evropě a ve Velké Británii tak, aby regulátoři podpořili model a jednotková ekonomika se nerozpadla? Od roku 2016 tým COREDO pomáhá firmám registrovat právnické osoby v EU a v Asii, získávat finanční licence, budovat AML compliance a vstupovat na nové trhy bez přerušení provozu. Za tu dobu jsme realizovali desítky projektů v oblasti «buy now pay later» a vidíme, jak rychle se mění regulace BNPL v Evropě a ve Velké Británii.

V tomto článku jsem sestavil praktický průvodce: od výběru jurisdikce a struktury až po algoritmy suitability/unsuitability, integraci s úvěrovými registry a přípravu na požadavky FCA ohledně BNPL pro rok 2026. Úmyslně mluvím prostým jazykem a dávám konkrétní informace z naší praxe, abyste mohli činit rozhodnutí už zítra.

Změny trhu a regulačního rámce

Regulace BNPL v Evropě se stává přísnější kvůli druhé směrnici EU o spotřebitelských úvěrech, která rozšiřuje působnost na malé půjčky a nákupy na splátky. To znamená přísnější požadavky na posuzování úvěruschopnosti, transparentnost sazeb, zveřejňování podmínek a postup předávání údajů do úvěrových registrů. Národní příslušné orgány pro BNPL v EU: Finantsinspektsioon (FI) v Estonsku, KNF v Polsku, Centrální banka Kypru a, v některých subjektech s investiční složkou, CySEC. Bereme v potaz, že pravidla směrnice jsou závazná, zatímco praktiky provádění a prahové hodnoty jsou národní.

Pro mě je jeden klíčový trend: compliance přestal být „nákladovou položkou“; stal se součástí produktu a konkurenční výhodou. Řešení vyvinuté v COREDO je obvykle postaveno kolem principu «compliance‑by‑design»: procesy KYC, AML a suitability jsou zabudovány do prodejního trychtýře, nikoli k němu přidány.

Jurisdikce a modely: kde získat licenci

Často navrhuji začít se dvěma základními scénáři: Licencování BNPL v EU přes Estonsko nebo Kypr, nebo se zaměřit na Polsko při plánech aktivní lokalizace. To není univerzální pravda, ale praxe COREDO potvrzuje: tak je snazší udržet rovnováhu mezi rychlostí spuštění, požadavky na substance a možností přeshraniční expanze.

• Finanční licence BNPL — Estonsko. Estonsko poskytuje jasný dialog s FI, rozvinuté praktiky open banking a vyspělou infrastrukturu e‑government. Při správné přípravě umožňuje přeshraniční BNPL licence Estonska a Kypr vstup do 5–10 zemí EU s minimálními úpravami. Přitom je třeba brát v úvahu místní „prahové“ výjimky a oznámení.
• Kypr. Pro klasické BNPL bez investičních nástrojů dohlíží Centrální banka Kypru. Licence CySEC pro BNPL na Kypru se objevuje, když struktura zahrnuje investiční složku (například úvěrový fond, sekuritizaci portfolia nebo využití investičních zprostředkovatelů). Tým COREDO realizoval několik projektů, kde bylo nutné koordinovat s oběma regulátory.
• Polsko. KNF regulace BNPL v Polsku je jednou z nejnáročnějších na transparentnost cenotvorby, finanční propagaci a PKD/kódy činnosti. Pro obchodní platformy dává polský trh vysokou konverzi, ale vyžaduje promyšlenou lokalizaci a integraci s místními registry.
• Velká Británie. Autorizace se soustřeďuje na spotřebitelské úvěrování a finanční propagaci. Temporary Permissions Regime (TPR) pro BNPL je dnes dostupný omezeně, v podstatě pro společnosti, které se dříve dostaly do režimu nebo kupují podnik, který již v TPR je. Praxe COREDO: paralelní registrace a žádost o TPR jsou možné v rámci M&A struktury, což minimalizuje provozní přerušení při vstupu na trh ve Velké Británii.

Registrace právnické osoby a testy substancí

registrace právnické osoby pro BNPL v EU není formalita. Regulátoři prověřují požadavky na substance při registraci právnické osoby v EU: existenci lokální kanceláře a zaměstnanců pro licenci, ekonomickou činnost, přijímání klíčových rozhodnutí na území. Já dopředu zajišťuji:

• fyzickou kancelář a SLA s poskytovateli, potvrzující provozní odolnost;
• specializované zaměstnance: MLRO/Compliance Officer, Risk, Head of Operations;
• místní představenstvo s relevantní odborností a nezávislým členem.

Struktura stanov a kódy činností jsou kritické. V Polsku je třeba správně zvolit PKD/kódy činností pro poskytovatele BNPL, to je součást licencování a následných inspekcí. V EU používáme NACE, ale vždy konzultuji znění s místním právníkem a regulátorem, aby se vyloučily rozdílné výklady. Pro Kypr a Estonsko předem posuzujeme transferové ceny a daňové aspekty při registraci na Kypru/Estonsku, aby řetězec provizí a mezifiremních plateb nevyvolával otázky.

Dokumenty pro licenci na Kypru a v Estonsku

Jaké dokumenty jsou potřeba pro licenci BNPL na Kypru a v Estonsku? Sada je podobná, ale jsou tu nuance:

• Zakladatelské dokumenty, struktura vlastnictví, beneficiáři, diagram skupiny.
• Politiky: AML/CFT, KYC a Provádění Due Diligence pro BNPL, EDD pro vysoká rizika, sankční a PEP screeningy pro poskytovatele BNPL.
• Hodnocení úvěruschopnosti klientů BNPL: metodiky posuzování platební schopnosti (affordability), analýza vhodnosti (suitability) a nevhodnosti (unsuitability) pro klienty BNPL, postupy při zamítnutí.
• IT a bezpečnost: provozní kontroly SLA, RTO, RPO pro BNPL platformu, plány BCP/DR a testy.
• Produktový model: pravidla zveřejňování informací klientům a šablony smluv BNPL, předpisy o omezení skrytých poplatků a transparentnost platebních harmonogramů.
• Finance: podnikatelský plán, požadavky na kapitálové rezervy a finanční stabilitu, stresové testy.
• Výkaznictví: jak vybudovat roadmapu integrace s úvěrovými registry, kontrola kvality dat a shoda s formátem vykazování.

V Estonsku FI podrobně analyzuje decisioning engines, včetně automatizovaných systémů rozhodování (decisioning engines) pro hodnocení vhodnosti. Na Kypru regulátor věnuje velkou pozornost governance a roli nezávislých ředitelů. Naše zkušenost v COREDO ukázala: silně zdokumentovaný model řízení rizik a jasná IT architektura urychlují dialog a snižují počet kol dotazů.

směrnice EU o úvěrech pro BNPL

• posouzení úvěruschopnosti na základě dostatečných údajů, nikoli pouze tvrzení klienta;
• transparentnost sazeb a zákaz skrytých poplatků BNPL, jasné ekvivalenty APR tam, kde je to relevantní;
• limity zadluženosti a ochrana spotřebitele BNPL, právo na odstoupení a standardizované předsmluvní formuláře;
• předávání údajů do úvěrových rejstříků a časté hlášení, včetně negativních událostí.

Existují národní výjimky a obratové prahy pro osvobození od licencování, ale považuji je za dočasné řešení. Osvobození od licence pro malé poskytovatele BNPL může pomoci při MVP, ale škálování nevyhnutelně vyžaduje plnohodnotnou licenci a revizi procesů.

FCA a TPR: finanční propagace 2026

Jak využít TPR k minimalizaci prostojů při vstupu na trh ve Velké Británii? Scénář, který jsme používali: koupě společnosti s platným TPR a paralelní podání žádosti o vlastní autorizaci. Plus, přístup na trh s řízeným rizikem, minus – důkladná právní prověrka a integrace systémů. Praxe COREDO: paralelní registrace a podání na TPR při M&A zkrátily čas uvedení na trh klienta o 6–8 měsíců.

Jak FCA zavádí test nevhodnosti od roku 2026? V návrhu pravidel je důraz na identifikaci skupin klientů, pro které je produkt zjevně nevhodný, i při kladném hodnocení schopnosti splácet. To zahrnuje věkové, sociální a behaviorální ukazatele, stejně jako vzorce «opakovaného prodlení». Požadavky FCA na reporting a formát měsíčních souhrnů jsou další osou: podrobné ukazatele o selháních plateb, restrukturalizacích, zranitelných klientech a účinnosti včasného zásahu.

Pravidla finanční propagace BNPL a odpovědnost za reklamu se zpřísní. Doporučuji zavést dvouúrovňovou kontrolu promo‑materiálů: právní a behaviorální (spravedlnost). To snižuje riziko nároků za «klamavé propagace» a zajišťuje udržitelný konverzní trychtýř.

Úvěrové reportování: CRA a algoritmy

Náš tým vždy zahrnuje do plánu integraci s úvěrovými registry. Integrace s úvěrovými registry a předávání transakčních dat BNPL do úvěrových registrů: standard, bez kterého žádný regulátor nedá „zelenou“. Pro EU používáme národní kanceláře a bankovní registry, v UK: Experian, Equifax, TransUnion.

Jak připravit algoritmy nevhodnosti (unsuitability) a posouzení schopnosti splácet (affordability)? Já navrhuji hybrid: pravidla (policy‑based) + ML‑skóring, kde ML je vysvětlitelný a podléhá auditům. Kontrola úvěrové historie a skórování BNPL dlužníků není „černá skříňka“: regulátoři očekávají srozumitelné „kódy důvodů“ (reasons codes) při zamítnutí.

Integrace API s úvěrovými registry a měsíční hlášení vyžadují vyspělou kvalitu dat. Předem určím vlastníka dat, SLA na opravu chyb, postupy reconciliation a automatické alerty nesrovnalostí. Kontrola kvality dat a shoda s formátem hlášení ušetří měsíce korespondence s regulátorem.

AML/KYC v produktovém trychtýři

Soulad s AML pro poskytovatele BNPL: není to jen screening. Integrace AML a KYC do produktového trychtýře BNPL zvyšuje konverzi, pokud je provedena intuitivně.

• KYC a due diligence pro BNPL s rizikovým skenováním a dynamickými úrovněmi ověření;
• rozšířená due diligence (EDD) pro zvýšená AML rizika;
• sankční a PEP screeningy pro poskytovatele BNPL s triážním procesem a ruční verifikací;
• postupy KYB pro partnerské obchodníky (merchants) a monitoring jejich transakční aktivity.

Právní základy přenosu osobních údajů a GDPR při BNPL řešíme kombinací oprávněného zájmu, plnění smlouvy a regulatorních povinností. Řešení COREDO zahrnuje matici DPIA a registraci účelů zpracování, aby otázky ohledně GDPR nezdržovaly vstup na trh.

Ochrana spotřebitele a férové ceny

Regulátoři pečlivě sledují, jak zákazníkovi vysvětlujete náklady a rizika. Průhlednost sazeb a zákaz skrytých poplatků BNPL, jasný kalendář plateb, automatická připomenutí: základní minimum. Přidávám kontrolu opakujících se prodlení a mechanismy včasného zásahu: nabídka «odklad plateb», snižování limitů, osobní kontakt.

Pravidla pro zveřejňování informací zákazníkům a šablony smluv BNPL by měla projít právním a behaviorálním posouzením. Národní kompetentní orgány hodnotí nejen obsah, ale i formát: čitelnost, přítomnost klíčových informací na jedné stránce, varování o rizicích. Regulační soulad jako konkurenční výhoda při škálování funguje, když jsou tyto principy zabudovány do produktu.

Partnerství mezi tržišti a obchodníky

BNPL řešení pro marketplacy a partnerské sítě poskytují rychlé škálování, ale přinášejí smluvní rizika. Dohodnutí podmínek s partnery‑marketplacy a smluvní rizika zahrnují otázky rozdělení odpovědnosti za KYC/KYB, vrácení zboží, chargebacky a marketingová prohlášení. Doporučuji matici odpovědnosti a jednotný playbook pro promo materiály, aby se předešlo pokutě kvůli cizí reklamě.

Postupy KYB pro partnerské prodejce a anti-fraudové postupy chrání portfolio před pochybnými prodejci. Ověření dokladů a anti-fraudové postupy, včetně analýzy behaviorální biometrie a device‑fingerprintingu, výrazně snižují úroveň podvodů bez ztráty konverze.

Časování, rozpočet a ROI

Doba získání licence BNPL v klíčových jurisdikcích se liší. V Estonsku: 4–6 měsíců při plné připravenosti balíčku, na Kypru: 4–8 měsíců v závislosti na struktuře. Příklad: registrace právnické osoby na Kypru a získání licence za 4 měsíce bylo možné díky včasnému dojednání governance, úplnosti IT spisu a hotovému plánu integrace s rejstříky.

Orientační rozpočet na získání licence BNPL (právník, compliance, kapitál) zahrnuje právní přípravu, audit IT a funkcí řízení rizik, počáteční kapitál a 6–9 měsíců provozních rezerv. Náklady na compliance a doba návratnosti závisí na distribučním kanálu: u marketplaců je CAC nižší. Jak se vypočítává ROI licencování (příklady 250%–300%)? Bereme marži na portfoliu, diskontujeme zrušení/nesplácení, odečteme plné náklady na compliance a rezervy.

Jak spočítat bod zvratu po získání licence – otázka podílu aktivních uživatelů, průměrné hodnoty košíku, take‑rate a nákladů na financování. Zahrnuji stresové scénáře a sezónnost.

Metriky KPI: míra splacení 99%, předčasné platby 40% jako orientační mohou být dosaženy při správné segmentaci a včasné intervenci. Otázky pro vedení: které KPI počítat při spuštění BNPL v EU? Retence, NPL 30+/90+, DTI podle segmentů, CAC/LTV, průměrný počet aktivních obchodníků, rychlost integrací, SLA na onboarding, podíl „čistých“ automatických schválení.

Snížení právních a reputačních rizik

Právní rizika BNPL a potenciální pokuty za nesoulad se Směrnicí o spotřebitelském úvěru (Consumer Credit Directive) v EU a pokyny FCA ve UK jsou značné. Důvody pro zamítnutí udělení BNPL licence a možnosti odvolání – nedostatečná substance, slabé řízení, neprůhledná struktura vlastnictví, zranitelná IT infrastruktura. Připravujeme plán odstranění připomínek, stejně jako scénáře zamítnutí licence a plány uzavření/odkoupení, abychom ochránili klienty a partnery v krizových scénářích.

řízení rizik BNPL a stresové testy zadluženosti jsou povinnou součástí rámce řízení rizik. Metodiky výpočtu stress‑testů pro portfolio splátek zohledňují nárůst nezaměstnanosti, inflaci, pokles konverze a zpřísnění úvěrové politiky. Řízení reputačních rizik při růstu portfolia BNPL vyžaduje transparentní komunikaci, korektní reklamu a jasné řešení stížností.

Strategie vymáhání a řízení inkasních agentur buduji v logice orientované na člověka, kterou podporují regulátoři. Nejprve mírná upozornění a nabídky restrukturalizace, poté eskalace podle jasného scénáře, který neporušuje spotřebitelská práva.

Škálování z Asie do EU a na více než 5 trhů

Škálování BNPL z Asie do EU: praktické kroky jsou poměrně pragmatické. Právní due diligence při vstupu na trh EU, výběr centrální jurisdikce (Estonsko nebo Kypr), posouzení možnosti přeshraničního provozu, koordinace s národními regulátory a harmonogram místních oznámení. Praktické kroky pro škálování BNPL z Asie do více než 5 zemí EU zahrnují pilot na 1–2 trzích, poté postupné připojování zemí v čtvrtletním cyklu.

Omezení passportingu po Brexitu a alternativy ve Spojeném království, jmenování Appointed Representative, koupě licencovaného podniku nebo účast v sandboxech. Režimy sandboxů a zrychleného přístupu pro fintech BNPL poskytují šanci předvést model na reálných datech a nastavit reportování před plnou autorizací. Vliv národních příslušných orgánů na strategii vstupu je zřejmý: termíny, důrazy kontrol a priority ochrany spotřebitele se liší, a to je třeba zohlednit v plánování.

Vnitřní kontrola a audit

Organizace interního auditu compliance pro BNPL je běžnou praxí u finančních institucí. Vytvářím nezávislou funkci, která testuje postupy, ověřuje výkaznictví a prověřuje IT‑kontroly. Možnosti outsourcingu compliance a rizika kontrol existují, ale dávám přednost hybridnímu přístupu: jádro kompetencí interně, cílená podpora zvenčí.

Infrastrukturní požadavky: IT bezpečnost a provozní odolnost, nedílná součást dokumentace. Regulátoři očekávají RTO/RPO pro kritické systémy, penetrační testy, řízení zranitelností, segmentaci přístupu, logování a monitoring. Provozní připravenost a start prodeje BNPL závisí na zralosti těchto procesů neméně než na marketingu.

Mezinárodní benchmarking/seberegulace

Mezinárodní zkušenosti: srovnání a benchmarky NCCP/ASIC ukazují, že Austrálie již prošla cestou zpřísnění BNPL. Používám tuto zkušenost jako „raný indikátor“ pro Evropu a Spojené království, zejména pokud jde o reportování do CRA a omezení praktik „dark patterns“ při onboardingu. Zavedení odvětvového kodexu BNPL a seberegulace pomáhá budovat důvěru regulátora a trhu.

Okruh zákonů: Consumer Credit Directive, národní akty, FCA guidance – základní trojice, bez které nelze budovat politiku. Přidám GDPR, PSD2, AMLD a místní zákony o reklamě. To je minimum, které vkládám do právní mapy projektu.

Případy a výsledky COREDO

Případy COREDO týkající se licencování BNPL ukazují, že disciplína v přípravné fázi řeší polovinu úkolů. Příklad COREDO: výsledek — spuštění v 5 zemích během 6 měsíců — dosáhli jsme toho vybudováním jednotného compliance rámce, standardních API integrací s rejstříky a šablon smluv pro lokální adaptaci. Souběžně probíhala příprava na reporting a školení partnerských obchodníků.

Samostatný projekt, rozsáhlý marketplace s jádrem na Kypru a pomocnou kanceláří v Praze. Uspořádali jsme stanovy a PKD kódy pro BNPL, provedli integrace open banking, vybudovali test nevhodnosti pro BNPL a rané spouštěče zásahu. Výsledek: míra návratnosti 99 % a předčasné platby 40 % jako orientační údaj v reportingu pro představenstvo.

Ještě jeden příklad — expanze do UK přes TPR. Připravili jsme paralelní podání na registraci a TPR ve spojení s M&A, dohodli požadavky na reporting pro FCA a formát měsíčních souhrnů, zavedli pravidla finanční propagace BNPL a nezávislé ověření marketingu. Prostoje mezi uzavřením transakce a zahájením prodeje trvaly jen několik týdnů.

Jak získat licenci BNPL v EU

Každý projekt uzavírám podrobnou roadmapou. Schematicky vypadá takto:

1. Diagnostika modelu a jurisdikce
   – Regulace BNPL v Evropě: mapa požadavků podle CCD II a UK.
   – „Snadné vítězství“: licencování buy now pay later v EU přes Estonsko nebo Kypr, hodnocení přeshraničního potenciálu.
2. korporátní struktura a substance
   – Registrace právnické osoby pro BNPL v EU, substance‑tests: místní kancelář, zaměstnanci, ekonomická činnost.
   – Transfer pricing, daňový model, nezávislí ředitelé.
3. Politiky, produkt a IT
   – AML/KYC, EDD, sankce/PEP, KYB obchodníků.
   – Algoritmy affordability, suitability a unsuitability test pro BNPL; decisioning engines s vysvětlitelností.
   – Open banking/PSD2, integrace s CRA, formát výkaznictví.
   – Provozní kontroly: SLA, RTO, RPO, plán BCP/DR.
4. Podání a dialog s regulátorem
   – Příprava prezentace pro národní regulátor (NCA), předvedení governance a řízení rizik.
   – Odpovědi na dotazy, pilotní výkaznictví, úpravy.
5. Operační připravenost
   – Školení týmu, závěrečné „war‑games“, spuštění na pilotním trhu.
   – Škálování: postupné připojování zemí, lokální oznámení.
6. UK‑track (v případě potřeby)
   – Analýza dostupnosti TPR a/ nebo AR, paralelní podání, příprava na požadavky FCA BNPL pro rok 2026.
   – Finanční propagace, výkaznictví, kontrola marketingu.

Časté dotazy klientů: krátké odpovědi

• Licencování BNPL pro fintech startupy je možné s minimální „kostrou“ týmu, но regulátor будет požadovat реálnou řídicí a rizikovou funkci, nikoli pouhé nominální osoby.
• Minimalizace rizik při škálování BNPL znamená jednotnou kompliance‑architekturu a hotové integrační moduly pro registry.
• Jak připravit prezentaci pro NCA? Zahrňte obchodní model, unitovou ekonomiku, governance, IT architekturu, plán stresových testů a mapu reportingu.
• Národní výjimky a obratové prahy pomáhají při startu, ale zhoršují pozici při škálování: regulátoři to vidí.
• Důsledky zamítnutí licence a blokace operací jsou bolestivé. Vždy připravuji záložní plán a komunikační plán pro klienty a partnery.

Srovnání regulátorů: na co se zaměřit

Srovnání CySEC, FI Estonska, KNF podle požadavků BNPL ukazuje rozdílný důraz. FI se hlouběji zabývá IT a algoritmy; KNF: behaviorálními praktikami a propagací; kyperský dohled – řízení a podstata. V UK FCA věnuje zvláštní pozornost zranitelným klientům, reportingu a propagačním materiálům. Naše zkušenost naznačuje: připravenost na kterýkoli z těchto zaměření prochází jednou roadmapou, silnými politikami, vysvětlitelnými algoritmy a řízenými procesy.

Proč by investoři měli jednat právě teď?

Dostupnost průzkumu trhu (projekce Statista) a argumentace investic jsou důležité v jednání s představenstvem. Spotřebitel hledá pohodlné možnosti splátek, zatímco regulátoři nastavují srozumitelné rámce. Regulační prostředí je už zřejmé: CCD II v EU a připravovaná pravidla FCA. Ti, kdo nyní vybudují compliance «všitý» do produktu, získají zítra lepší ekonomiku.

Často vidím, jak výpočet ROI z licencování BNPL mění tón diskuse. Když se v modelu objeví průhledné náklady na compliance, požadavky na kapitál, sady integrací, stresové testy a scénáře uzavření, rozhodnutí přestává být riskantní sázkou. Stává se to říditelným projektem s jasným horizontem návratnosti.

Závěry

Úspěšný BNPL v Evropě a ve Spojeném království: je to synergie produktu, compliance a provozní disciplíny. Pokud zredukujeme vzorec na podstatu: jasná jurisdikční strategie, silná substance, vysvětlitelné algoritmy affordability/unsuitability, hluboké integrace s rejstříky, transparentní komunikace se zákazníky a partnery. Tým COREDO realizoval projekty, kde právě tento vzorec umožnil vstoupit na více než 5 trhů EU během půl roku a zvládnout UK‑track bez prostojů.

Od roku 2016 vyvíjím COREDO jako platformu řešení pro podnikatele, kteří budují mezinárodní finanční služby, kryptoprojekty, platební společnosti a holdingové struktury. Během této doby tým COREDO realizoval desítky projektů v EU, Singapuru, Dubaji, Velké Británii, Estonsku, na Kypru, v Česku, na Slovensku a v Kanadě, stejně jako v řadě zemí Asie a SNS. Viděl jsem, jak stejné chyby zpomalují spuštění a jak správně sestavený plán šetří měsíce a stovky tisíc. V tomto článku shromáždím pracovní postupy a metodiky, které pravidelně používáme, a odpovím na klíčové otázky: registrace společnosti v zahraničí, výběr jurisdikce pro fintech, licence (včetně MSB pro kryptoměny a platby), požadavky na substance, otevření firemního účtu v EU, compliance a AML.

Matice výběru jurisdikce a struktury

Silná struktura začíná u správné jurisdikce. Vždy začínám maticí výběru jurisdikce, v níž řadíme země podle šesti bloků: regulatorní režim, náklady a lhůty, požadavky na substance, bankovní ekosystém, daňová předvídatelnost, sankční a reputační rizika.

• Regulatorní compliance v EU: srozumitelná pravidla, možnost passportingu pro EMIs/PSPs v rámci EHP, ale vysoká očekávání ohledně governance a AML.
• Asie (Singapur): přísná, ale transparentní politika MAS; vhodná pro forex/crypto při vyspělých procesech; silné požadavky ACRA na zveřejnění beneficientů.
• Blízký východ (SAE): nastavení společnosti ve free zone je vhodné pro růst a daňovou optimalizaci přes svobodné zóny; regulační sandboxy pomáhají rychle testovat fintech modely.
• Velká Británie a Estonsko: digitální prostředí, rychlý start, rozvinutá e-rezidence a digitální bankovnictví v Estonsku; přitom banky pečlivě kontrolují doklad o adrese a substance.

Vždy doporučuji nešetřit na návrhu struktury holdingu pro ochranu aktiv. Struktura holdingu pro ochranu aktiv může zahrnovat evropský holding, provozní společnosti v EU/SAE, a také samostatný trust pro IP. Hybridní struktury: Dubaj + Polsko často dávají rovnováhu daňového zatížení, přístup k pracovní síle a platební infrastruktuře (v Polsku bereme v úvahu kódy PKD Polska pro klasifikaci činností a platební schémata NPI/SPI).

Registrace společnosti v zahraničí

Příprava korporátních dokumentů pro licenci a vlastní registraci: není to jen shromažďování potvrzení. Naše zkušenost v COREDO ukázala: jasné popisování modelu, NACE kódy pro EU, SIC kódy pro Velkou Británii a PKD kódy jsou součástí posouzení rizik pro banku a regulátora. Nesprávně zvolený kód dělá případ „high-risk“ v očích compliance. Trvám na časné synchronizaci: obchodní model → kódy činností → licence → bankovní profil.

Požadavky na substance pro společnosti se staly standardem. Pro prokázání substance banky a regulátoři požadují:

• kancelář (nájemní smlouva/dohoda, fotografie, plán),
• zaměstnanci na mzdovém seznamu s relevantními funkcemi,
• místní ředitel (pokud to vyžaduje zákon),
• platné smlouvy s klienty/dodavateli,
• místní účetní a audit (je-li to relevantní),
• plán substance na 12–24 měsíců.

Otevírání účtů a náležitá péče

Otevírání obchodního účtu v EU není o «vyplnit formulář». Banky očekávají úplný kontrolní seznam due diligence: stanovy, UBO‑strukturu, podnikatelský plán pro podání žádosti o licenci / provozní model, důkazy hospodářské substance, AML/KYC‑politiky, doklad o adrese, smlouvy s klíčovými protistranami. Klienta předem připravuji na vzory bankovních dotazů a na přípravu odpovědí: náklady na spuštění, zdroje prostředků, odhad obratů, geografii plateb, sankční rizika.

• slabá KYC/CDD politika,
• rizikový apetyt neslučitelný s geografií klientů,
• nesoulad dokumentů týkajících se UBO a CRS/FATCA,
• nedostatečná hospodářská substance a neuspokojivé právní stanovisko pro bankovní due diligence.

Licencování MSB, VASP, platebních institucí a forexu

Povolení k činnosti: klíčový prvek vaší strategie. Řešení vyvinuté v COREDO pro fintech‑společnosti pokrývá roadmapy a předběžná posouzení.

Kdy a jak MSB mimo EU a FINTRAC

MSB mimo EU – funkční možnost pro krypto‑burzy, poskytovatele plateb a remitenty. Jak získat MSB v Kanadě? Kanadský model je FINTRAC registrace MSB v Kanadě, nikoli klasická „licence“. Požadavky MSB podle FINTRAC zahrnují:

• určení druhů služeb: převody peněz, obchodování s virtuální měnou (MSB pro kryptoměny),
• jmenování compliance officera/MLRO,
• KYC/CDD a enhanced due diligence (EDD) pro vysoce rizikové klienty,
• politika AML/CTF, posouzení rizik, školení, nezávislé přezkoumání,
• SAR a prahová hlášení o podezřelých transakcích (threshold reporting),
• politika uchovávání záznamů o prověrkách klientů.

Provozní shoda kanadského MSB obvykle trvá 3–4 měsíce (registrace MSB: časový plán 3-4 měsíce) pokud jsou politiky a IT‑kontroly připravené. Doba a náklady získání MSB závisí na složitosti produktu a geografii. Doporučuji provést hodnocení ROI licencování MSB před zahájením: cost‑benefit analýza licencování a ekonomický model umožní pochopit návratnost (ROI licence MSB: výpočet návratnosti) s ohledem na bankovní poplatky, IT‑integrace a požadavky na tým.

Poskytovatel služeb s virtuálními aktivy v Estonsku: krypto-AML

VASP v Estonsku: jde o registraci/licencování poskytovatelů služeb virtuálních aktiv s přísnějšími požadavky po reformách. Proces registrace VASP a požadavky zahrnují:

• lokální kancelář a představenstvo, skutečná substance,
• minimální základní kapitál (v závislosti na modelu: burza/kustodie),
• jmenování MLRO a compliance officera, schválené politiky KYC a KYT (Know Your Transaction),
• AML monitoring pro toky z krypta na fiat a monitorovací systémy transakcí (transaction monitoring),
• nezávislý audit souladu a pravidelné vykazování.

Platební licence v EU a Británii

Získání platební licence v Litvě (režim platebních institucí v Litvě a požadavky): populární cesta pro PI/EMI: srozumitelné kapitálové požadavky pro platební instituce, vstřícný postoj regulátora k inovacím a možnost passportingu v EHP (passporting vs local licence: kdy se vyplatí). Na Kypru CySEC dohlíží na forex/CFD (CySEC forex), zatímco pro PI/EMI rozhoduje Centrální banka Kypru; kombinace je užitečná, pokud budujete brokerský a platební okruh.

Spojené království je tradičně silné v oblasti PSP, ale banky jsou přísnější k přeshraničním platbám. Zahrnuji do roadmapy proof of address a plán substance, stejně jako obvody přeshraničních plateb a požadavky AML pro korespondenční bankovní vztahy a jejich omezení.

Licence MAS v Singapuru pro forex a kryptoměny

Singapur je etalon compliance. Licence MAS pro forex a krypto vyžaduje promyšlené řízení (governance), IT‑kontroly a řízení rizik. Časový rámec a požadavky licencování MAS v Singapuru závisí na třídě licence: pro DPT (krypto) a e‑money – delší prověrka fit‑and‑proper, pro capital markets services – důraz na operační rizika. Požadavky ACRA na zveřejnění beneficientů a přísná kultura vykazování nastavují vysokou laťku, ale umožňují budovat byznys pro Asii s kvalitní reputací.

Bankovní licence: kapitálová přiměřenost

Pokud je vaším cílem banka nebo velký EMI, diskutuji Basel III a výpočet kapitálové přiměřenosti. Kapitálová přiměřenost podle Basel III pro banky: základ, který určuje rizikové váhy aktiv a kapitálové rezervy. Časový harmonogram podání žádosti v CNB o bankovní licenci (Česká národní banka) obvykle činí 12–18+ měsíců. Pro EMI a PSP: zvláštní požadavky na kapitál a interní kontroly, včetně stresových testů likvidity, procedury ICAAP/ILAAP a nezávislý interní audit.

Jak vytvořit funkční program AML/CTF

Kompliance a AML u MSB, PSP a VASP nejsou souborem dokumentů, ale operačním systémem. Já stavím program kolem doporučení FATF, směrnic EU a místních pravidel.

• KYC/CDD politiky v souladu s FATF: rizikově orientovaný přístup, segmentace klientů, spouštěče pro EDD.
• Monitorování transakcí pro platební služby: scénáře, prahy, modely chování; model skórování AML rizika pro PSP.
• SAR/STR, limity transakcí, CTR a hlášení prahů: návaznost na místní zákony (např. 10 000 jako provozní práh v některých jurisdikcích).
• Whistleblowing compliance a interní postupy: chráněné kanály, šetření, poučení z případů.
• Role MLRO a funkce kontroly compliance: nezávislost, přístup k představenstvu, pravidelné zprávy.
• Maturity model programu compliance pro hodnocení: od «ad‑hoc» k «optimalizovanému», s KPI a plánem zlepšení.
• Politika uchovávání záznamů CDD: doby uchovávání a spolehlivost rejstříků.
• Integrace AML monitoringu s platební infrastrukturou: události jádra platební platformy, sankční API, geolokace a otisk zařízení.

Tým COREDO zaváděl AML SaaS řešení a RegTech integrace pro společnosti s intenzivním tokem P2P a obchodnických plateb. Díky tomu klesla míra falešně pozitivních detekcí, zrychlilo se zpracování alertů a regulační inspekce probíhaly předvídatelně.

Sankční, daňové a korporátní požadavky

Posouzení sankčních rizik při registraci, povinný blok. Používám matici hodnocení jurisdikčních rizik pro výběr jurisdikce a matici sankčních rizik při práci s klienty: křížíme seznamy OFAC, EU, OSN, a také mediální rizika. Řízení sankčních omezení při mezinárodních operacích zahrnuje pravidelné aktualizace seznamů, zpětné testování vzorků transakcí a školení.

CRS — výměna informací mezi daňovými jurisdikcemi a požadavky FATCA na reporting jsou standardem pro banky a EMI. Kontroluji shodu se strukturou UBO: transparentnost skutečného vlastníka a rejstřík beneficientů, ACRA/EU zveřejnění, Směrnice EU 2017/1132 požadavky na stanovy (účely, kapitál, orgány řízení).

Případové studie COREDO

• Kanada, MSB pro kryptoměny. Klient plánoval OTC směnu a platby. Připravili jsme AML/CTF program, zavedli KYT a monitoring transakcí, jmenovali MLRO, provedli registraci MSB u FINTRAC v Kanadě. Registrace trvala 3,5 měsíce, banka schválila účet po právním posudku a předvedení systému řízení případů pro SAR. Projekt dosáhl pozitivního ROI po 8 měsících.
• Estonsko, VASP a holdingová struktura. Regulátor požadoval posílenou ekonomickou substanci: kancelář, představenstvo, audit. Tým COREDO sestavil plán substance, provedl e‑residency a digitální bankovnictví v Estonsku jako doplňkový nástroj, zřídil švýcarský účet pro holding. Regulační audit proběhl bez nutnosti úprav.
• Hybridní struktury: Dubaj + Polsko. Provozní společnost ve svobodné zóně jsme napojili na polského PSP podle schématu NPI/SPI. Nastavili jsme daňovou optimalizaci přes svobodné zóny, zajistili AML poradenství pro mezinárodní byznys a přípravu na bankovní due diligence v EU. Otevřeli jsme účet v Emirates NBD pro provozní náklady a v evropské bance pro EU klienty.
• Kypr a Litva: forex a platby. Pro brokera jsme zařídili CySEC forex (CIF) a paralelně iniciovali získání licence v Litvě v režimu platební instituce. Segmentovali jsme rizika oddělením investičních služeb a plateb. Kombinace poskytla flexibilitu pro EU passporting a lokální prodeje.

Termíny licencí a plán postupu

Nezačínám projekt bez roadmapu pro získání finanční licence. Obsahuje postupné kroky:

1. Diagnostika a obchodní model: NACE/SIC/PKD, posouzení licencí, hodnocení jurisdikčních rizik.
2. Struktura a substance: kancelář, zaměstnanci, plán náboru, místní ředitel.
3. AML/CTF: KYC/CDD/EDD, SAR/CTR, kontrola sankcí, školení.
4. IT a integrace: AML SaaS, transaction monitoring, case management, reportování.
5. Dokumenty: compliance politika, podnikatelský plán, finanční model, smlouvy, doklad o adrese.
6. Podání a komunikace s regulátorem, odpovědi na dotazy.
7. Bankovní okruh, právní posudek, otevření účtu.
8. Post-licenční monitoring a periodické audity.

COREDO používá praktické kontrolní seznamy COREDO pro spuštění za 2–3 měsíce tam, kde je to možné (např. příprava dokumentů a compliance před formálním podáním), aby urychlil první etapy.

Bankovní a regulační prověrka

Příprava na bankovní due diligence: jde o logiku a posloupnost. Synchronizuji:

• právní a daňový due diligence před registrací,
• posouzení stavů CRS/FATCA pro všechny UBO,
• plán otevření účtů (EU/Švýcarsko/SAE),
• exit strategie a restrukturalizace po odmítnutí (pokud je riziko vysoké).

Řešení vyvinuté v COREDO zahrnuje šablony odpovědí bankám, popisy rizik, matici požadavků a sadu dokladů o substance. Pro korespondentské banky předem omezujeme geografické oblasti a MCC kódy, stanovujeme transakční limity a proces pozastavení podezřelých operací.

Podpora po udělení licence

Licence je začátek, ne cíl. Průběžné poradenské služby v oblasti compliance a podpora za pevnou cenu udržují program aktuální. Monitoring po udělení licence a periodické audity zahrnují:

• interní audit, regulační audit a příprava na inspekce,
• aktualizace postupů KYC/CDD a EDD,
• integrace whistleblowingu a interních vyšetřovacích postupů,
• aktualizace sankčních seznamů a KPI AML programu,
• aktualizace kapitálových požadavků pro platební instituce a vykazování.

Krátké kontrolní seznamy a osvědčené postupy

• Před registrací:
  • Porovnejte obchodní model s NACE/SIC/PKD.
  • Vytvořte matici hodnocení jurisdikčních rizik a matici sankcí.
  • Připravte podnikatelský plán, finanční model, doklad o adrese a plán substance.
• Pro licenci:
  • Sestavte politiky KYC/CDD/EDD, AML/CTF podle FATF, SAR/CTR a zásady uchovávání záznamů.
  • Jmenujte MLRO a compliance officera s relevantními zkušenostmi.
  • Nastavte monitorování transakcí, KYT, sankční screening a správu případů.
• Pro banky:
  • Získejte právní stanovisko, ověřte UBO strukturu pro CRS/FATCA.
  • Připravte odpovědi na standardní dotazy a dokumentaci o zdrojích prostředků.
  • Vyberte banku podle geografického zaměření a rizikového apetitu, zajistěte záložní účet.
• Pro krypto/fintech:
  • Zkontrolujte požadavky VASP a rámec MTF (pokud existuje trh s aktivy).
  • Ujistěte se o AML kontrolách pro krypto a o nezávislém auditu.
  • Spočítejte ROI licence MSB a porovnejte s alternativami v EU/Asii.

Co skutečně funguje

Pokud budujete MSB pro kryptoměny, plánujete VASP v Estonsku, míříte na získání platební licence v EU nebo MAS licenci v Singapuru: už jste na správné cestě, když se na požadavky díváte komplexně: od NACE/SIC/PKD až po AML SaaS a Basel III. Tým COREDO nepřipravuje „složku dokumentů“, ale operační systém compliance a bankovních vztahů, který zvládne růst.

Závěry

Pokud potřebujete praktický plán – od matice výběru jurisdikce až po regulační audit a otevření účtů, poskytněte nám kontext vašeho modelu. Připojím experty COREDO na licence, AML a bankovní due diligence a my sestavíme mapu cesty, která povede k licenci a udržitelnému provoznímu modelu.

Každý den vidím, že i silné kryptospolečnosti a fintech projekty narážejí spíše ne na technické výzvy, ale na bankovní a regulační problémy. Klíčový uzel, korespondenční vypořádání a blokace účtů kvůli nedostatečně nastavenému AML a slabému „substance“. Během deseti let jsme s týmem COREDO prošli desítkami licencí, stovkami registrací právnických osob v EU, v Asii a na Blízkém východě, a také řadou postupů odblokování účtů. Níže — strukturovaný průvodce otázkami, které nejčastěji vedou k zablokování plateb, a řešeními, která skutečně fungují.

Kryptobiznis a korespondenční bankovnictví

Kryptobiznis a korespondenční bankovnictví jsou dnes propojeny přímo. Pokud korespondenční banka zaznamená ve vašich tocích abnormální rychlost transakcí nebo «špinavé» zdroje prostředků, zablokuje převod ještě před připsáním. Korespondenční banky a krypto jsou oblastí zvýšené pozornosti: funguje SWIFT‑filtrace a sankční screening, uplatňují se prahová pravidla a modely hodnocení korespondenčního rizika.

Volba jurisdikce a registrace právnické osoby

Geografie je důležitá, ale rozhodují detaily: požadovaná licence, požadavky na substance, přístup k EMI a korespondenčním účtům, a také podpora místního FIU a regulátora v komunikaci s bankou. Níže – hlavní směry, kde tým COREDO realizoval udržitelné modely spuštění.

EU: VASP/CASP/EMI a PKD‑kódy

V EU mají kryptospolečnosti často nejlepší startovní podmínky v Litvě a Estonsku. Registrace VASP v Estonsku dnes vyžaduje navýšený kapitál, odpovědné osoby za AML a interního auditora, a také přesný popis postupů Travel Rule. Doba zahrnující přípravu dokumentů a projití FIU obvykle trvá 2–4 měsíce, pokud jsou předem nastaveny KYC/E‑KYC a EDD na beneficiáry.

MPS/PSA ve Velké Británii a v Singapuru

Ve Velké Británii jsou regulační požadavky FCA na krypto a platby poměrně detailní, a vstřícnost banky silně závisí na průhlednosti zveřejnění UBO a kvalitě AML‑politiky. Singapur nastavuje vysokou laťku ohledně požadavků na substance: lokální ředitel, kancelář, zaměstnanci, reálná provozní činnost. Pro MPS/platební licence podle regulatorních požadavků MAS jsou kritické detailní AML/CTF postupy, IP/geo‑analýza protistran a integrace AML‑Rule Engine.

DFSA a DMCC v Dubaji: nuance

Dubaj prostřednictvím DFSA a DMCC nabízí flexibilitu, ale vyžaduje disciplínu. DFSA a DMCC v Dubaji u kryptobiznisu sledují Travel Rule, sankční screening, a také oddělení toků fiat/crypto při převodech přes SWIFT a lokální clearingy.

EMI, forex, platební a kryptolicence

Licence není jen papír, je to jazyk komunikace s bankou a korespondentem. Pro EMI jsou důležité kapitál, governance a přístup ke korespondenčním účtům prostřednictvím sponzorských dohod. Pro forex‑poskytovatele a CASP jsou kritické EDD na beneficiáře, archiv KYC a uchovávání metadat transakcí, stejně jako threshold monitoring.

Náš přístup v COREDO — začít s obchodní architekturou: produktová mapa, jurisdikce klientů, měna oběhu, plán korespondenčních vztahů. Когда Licencování je podpořeno provozním modelem, banka rychleji vydává limity a méně často spouští SWIFT‑filtraci s ruční kontrolou.

Korespondenční banky a krypto: rizika

Riziko korespondenta (correspondent banking risk) – это комбинацией jurisdikce, profilu klientů, expozic vůči sankcím a kvality dat. Банк учитывает OFAC санкционные списки, listas EU/UK, а также вашу реакцию на санкционные обновления и watchlists. Если в профиле встречаются P2P‑операции, OTC‑дески и миксеры, риск‑скор растет мгновенно.

AML v kryptobiznisu: od Travel Rule po EDD

Silné AML není souhrn pravidel, ale fungující pipeline. Zde jsou důležité Travel Rule a požadavky FATF, nastavení EDD, průběžné sankční prověřování a kontrola transakcí pomocí blockchainové analytiky. Integrace Chainalysis a dalších forenzních nástrojů pro blockchain je již standard, ne volba.

Řešení vyvinuté v COREDO obsahuje AML‑Rule Engine s transakčními pravidly pro velocity, strukturám fragmentace, geo‑chováním a metrikám „čerstvosti“ prostředků. Takový engine zaznamenává události do SIEMu, vytváří zprávy pro FIU a snižuje „ruční“ zpracování alarmů.

Požadavky FATF a Travel Rule

Soulad poskytovatelů virtuálních aktiv v EU a v Asii

V EU se dohled posouvá k MiCA/CASP, s vyššími požadavky na kapitál, reporting a řízení rizik. V Asii je větší důraz na technickou stránku monitoringu a IP/geokontrolách.

Řízení rizik P2P kryptoměnové směny

P2P kryptoměnová směna a rizika, téma, kde banky pozorně sledují escrow‑modely, rozdělování objednávek, rychlost obratu a zdroje likvidity. V P2P se vyskytuje sankční i riziko protistrany, stejně jako zvýšené riziko strukturování plateb. Nejlepší praktiky AML pro P2P směnárny v EU zahrnují oddělené peněženky pro různé třídy protistran a samostatné fiat účty pro každý kanál onrampu.

Blokování účtů: příčiny a mechanismy

Hlavní příčiny blokací účtů kryptofirem v EU a Asii – neexistence nebo nejasná politika AML, mezery v pravidle Travel Rule, nedostatečné dokumenty o beneficientech a prudké nárůsty rychlosti transakcí. Také spouští použití soukromých mincí bez kompenzačních kontrolních postupů a podezřelá propojení s mixéry.

Důkaz zákonnosti: KYC/E‑KYC

Jak prokázat zákonnost fiatních vkladů do kryptospolečnosti? Sbíráme řetězec: smlouvy, faktury, bankovní výpisy, daňová přiznání, smart‑kontrakty a on‑chain důkazy. Integrace Chainalysis pro dokazování zákonnosti směruje adresy s «zelenými» štítky, ukazuje rizikové skóre a izoluje toxické segmenty.

Potvrdit substanci a uchovat účty

Substance není poštovní adresa, ale opakovaná provozní přítomnost: personál, kancelář, smlouvy, zprávy, místní daně. Požadavky na substance v Singapuru zahrnují místního ředitele, pronájem kanceláře a srozumitelný plán náboru. V EU a na Kypru požadavky na substance také zahrnují skutečnou řídicí funkci a místní platební dohody.

Otevírání a správa účtů: banky, EMI

EMI a přístup ke korespondenčním účtům jsou vazbou, kterou banky hodnotí z pohledu řízení rizik a profilu klientů. Správně je počítat s několika EMI a jednou až dvěma bankami, využívajícími SWIFT‑GPI pro transparentnost a samostatné páry Nostro/Vostro pro různé měny. To poskytuje odolnost proti výpadkům a možnost řízení limitů.

Technologie pro zajištění souladu: pravidlový systém, SIEM

Moderní AML je postaveno kolem integrace AML‑Rule Engines, SIEM a API‑integrací pro blockchainovou analytiku. Sankční screening funguje podle vícestupňového workflow: pre‑screening, on‑screening, post‑event review a eskalace do case‑managementu. Ve skutečnosti je to compliance‑fabrika, kde je každá událost logována a může být předložena FIU.

Škálování bez omezení

Škálovat P2P‑platformu bez nárůstu korespondenčních omezení lze prostřednictvím oddělených toků, lokálních clearingů a alternativních platebních railů. Alternativy korespondenčních vztahů pro mezinárodní fiatových převodů zahrnují model sponzorovaných plateb přes velkého EMI, lokální schémata (SEPA Instant, Faster Payments) a také regulované on/off‑rampy se stablecoiny, pokud to umožňuje kompliance.

Případy COREDO – praktické příběhy

– Estonsko, registrace VASP. Klient přišel s hotovým produktem, ale bez Travel Rule a s „těžkými“ beneficiáři. Tým COREDO zrealizoval EDD balíčky, integroval poskytovatele Travel Rule a vybudoval KYC archiv. Registrace trvala 11 týdnů, banka otevřela účet se základním limitem, který se po třech měsících při stabilně „čistých“ tocích zdvojnásobil.

– Kypr, licence EMI. Klient potřeboval přístup do SEPA a ke korespondentním bankám pro několik měn. Připravili jsme podnikatelský plán, rámec řízení rizik, postup pro kontrolu sankcí a doklad o prostředcích pro kapitál. Prostřednictvím sponzorské banky klient získal dohody Nostro/Vostro a GPI‑trackery, a také zvýšil limity po prvním čtvrtletí bez incidentů.

Návratnost investic do souladu a outsourcingu

Outsourcing compliance pro kryptoměny se často vrátí během 3–6 měsíců díky snížení prostojů a ztrát kvůli blokacím. Metriky ROI při blokacích zahrnují Loss of Revenue, Downtime, Cost of Funds a růst CAC kvůli frikcím na onrampu.

Odpovědi na často kladené dotazy klientů

• Na co se banky zaměřují při posuzování kryptospolečnosti jako klienta? Банка posuzuje UBO disclosure, EDD‑balíčky, implementaci Travel Rule, sankční screening a oddělení toků. Důležitá je substance a kvalita proof of business, stejně jako připravenost na spolupráci s FIU včetně včasných SAR/STR.
• V jakých jurisdikcích je menší riziko korespondenčních blokací? Tam, kde je jasný regulatorní režim (EU, Velká Británie, Singapur, Kypr, Dubaj) a reálná substance. Jurisdikce je polovina úspěchu, druhá polovina je faktický AML model a předvídatelnost toků.
• Jak správně budovat korespondenční vztahy při práci s kryptotoky? Začínat s hybridním modelem EMI+bank, dohodnout limity a typy protistran, dokumentovat Rule Engine a blockchain monitoring. Pravidelně sdílet s bankou reporty a nemíchat P2P s korporátními toky.
• Jaké dokumenty banka požaduje při podezřelé aktivitě a kolik jich připravit předem? Obvykle požadují proof of funds, KYC/E‑KYC logy, smlouvy, faktury, daňové doklady a Chainalysis report. Připravte „krabici“ dopředu, aktualizujte čtvrtletně a uchovávejte metadata transakcí nejméně po stanovenou dobu.
• Jak dlouho trvá registrace VASP v Estonsku? Průměrně 8–12 týdnů na přípravu balíčku a 60–90 dní na posouzení FIU, pokud nejsou potřeby doplnění. Při kvalitní předběžné kontrole beneficiářů je riziko zdržení výrazně nižší.
• Jak snížit korespondenční riziko u P2P a vyhnout se SWIFT фильтрации? Oddělit fiat a kryptotoky, nastavit sankční screening a Travel Rule, omezit velocity a objemy na klienta. Doladit s bankou seznamy povolených protistran a směrovat platby přes GPI s transparentními remitencemi.
• Jak moc FATCA/CRS ovlivňují otevírání účtů pro криптобизнес? Významně, protože údaje daňového reportingu tvoří část rizikového profilu. Je důležité správně a včas podávat CRS/FATCA reporty a vyloučit nesoulad s bankovními dotazníky.
• Které banky posilují kontroly podle OFAC a sankcí? To je trend u všech bank s přístupem k dolarové likviditě a velkým korespondentům jako Deutsche Bank, MUFG a Citi. Tudíž sankční screening a aktualizace watchlistů musí fungovat bez prodlev.
• Které licence jsou vhodné pro škálování P2P? V EU, CASP se silnou AML funkcí, na Kypru CASP/EMI v závislosti na modelu, v Singapuru MPS/PSA s rozšířenými on‑rampami. Klíčové je správné rozdělení rizikových segmentů toků a jasné governance.

Kontrolní seznamy: dokumenty, politiky a kroky

• Doklad o prostředcích a evidence‑balíček pro banku. Shromážděte smlouvy, faktury, výpisy, daňová přiznání a on‑chain zprávy. Doplňte KYC/E‑KYC logy, IP/geo‑analytikou, profilem protistrany a mapou směrování prostředků.
• Příprava podnikatelského plánu a AML politiky pro licenci EMI/Payment. Popište produktovou mapu, zákaznické segmenty, geografii a prognózu toků. Přiložte AML politiku s Rule Engine, workflowem sanctions screening, realizací Travel Rule a plánem EDD.
• Due diligence beneficiářů pro banku. Připravte UBO‑zveřejnění, životopisy, zdroj majetku a potvrzující dokumenty. Proveďte nezávislé mediální vyhledávání, politickou expozici a sankční screening s výsledky.
• Jak zajistit substance v Singapuru, aby byly účty zachovány. Uzavřete nájemní smlouvu, najměte místního ředitele a klíčové zaměstnance. Vedejte místní účetnictví, zaznamenávejte provozní procesy a pravidelně potvrzujte obchodní aktivitu.
• Jaké PKD‑kódy uvádět pro minimalizaci blokací. Analyzujte shodu kódu s deklarovanými službami a bankovním profilem. Vylučte „šedé“ formulace a uveďte specifické kryptooperace v jazyce klasifikátoru.
• Jak integrovat blockchain monitoring do AML politiky. Popište zdroje dat, prahové hodnoty, kroky při alertech a uchovávání metadat. Uveďte API integrace, postupy white/blacklistingu a eskalaci případů do FIU.
• Co dělat při oznámení o pozastavení operací. Okamžitě potvrďte přijetí, požádejte o seznam požadavků a lhůty. Sestavte rozšířený evidence‑balíček a navrhněte plán nápravných opatření s lhůtami.

Partnerství s COREDO

Krypto byznys a korespondenční bankovnictví nejsou o štěstí, ale o architektuře procesů a přesnosti dat. Když je AML-politika, Travel Rule, prověřování sankcí, ekonomická substance a důkazní základ spojeny do jednoho systému, blokace se proměňují ve vzácné výjimky a škálování se stává řízenou rutinou. Tým COREDO realizoval desítky takových systémů v EU, v Asii a na Blízkém východě a já vidím, jak zralý compliance zvyšuje kapitalizaci podnikání.

COREDO řídím od roku 2016 a každé čtvrtletí vidím totéž: společnosti, které vnímají boj proti praní špinavých peněz (AML) jako „zaškrtávátko pro regulátora“, nakonec za to platí vysokou cenu — od blokací účtů a zastavení operací až po vleklé kontroly a ztrátu partnerů. Kompliance AML funguje jako aktivum, pokud je začleněna do strategie růstu, a nežije v samostatném souboru na serveru. Když tým COREDO zavádí AML‑procesy s ohledem na zvláštnosti jurisdikce, obchodní modely a IT architekturu, klienti získávají nejen licence a klid při kontrolách, ale i měřitelnou efektivitu — snížení falešných poplachů, zrychlení onboardingu a lepší ROI investic do AML‑technologií.

Regulační orientace jsou jasné: doporučení FATF, směrnice EU AMLD5/AMLD6, pokyny EBA, principy Wolfsberg Group. Ale suchý seznam požadavků málokdy vede k fungujícímu systému. Řešení vyvinuté v COREDO se vždy opírá o rizikově orientovaný přístup (RBA), jasné prohlášení o apetitu k riziku (Risk Appetite Statement) a průhledné KPI týmu AML. Tomu říkám „operační compliance“: nejen že vyhovujeme, ale také přinášíme hodnotu byznysu.

Přístup založený na riziku v souladu s opatřeními proti praní špinavých peněz

Chyby RBA a jak se jim vyhnout

• Míchání produktových a zákaznických rizik v jednom skórování. Já tato měření odděluji, jinak ztrácíme průhlednost a vysvětlitelnost.
• Neexistence prohlášení o apetitu k riziku (Risk Appetite Statement) pro AML. Bez něj se eskalace a vyšetřování stávají chaotickými.
• Univerzální pravidla bez zohlednění National Risk Assessment (NRA) jurisdikcí přítomnosti. Tým COREDO vždy kalibruje pravidla podle konkrétní země a odvětví.
• Podcenění rizika falešně negativních výsledků. Provádíme stresové testy a red‑teaming, abychom odhalili „temná místa“.
• Chyby v algoritmech skórování rizika klienta. Validace a periodické přehodnocení vah faktorů řeší tento problém.

Chyby při tvorbě AML politik

Každá z těchto chyb se pravidelně objevuje v reálných projektech a každá má jednoduchý, ale disciplinovaný způsob nápravy.

1. Chyby při tvorbě AML politik bez návaznosti na provozní realitu. Politika popisuje ideál, ale postupy a systémy jej nepodporují. Zajišťuji plnou shodu: «politika: procedura: kontrola, data».
2. Typické chyby KYC v politice klienta. Nedostatečná verifikace dokumentárních důkazů, chybějící dynamická aktualizace údajů, ignorování LEI. Napojujeme spolehlivé zdroje dat a nastavujeme frekvenci aktualizací podle úrovně rizika.
3. Nedostatky politiky pro odhalování skutečných vlastníků (beneficial ownership). Chyby vznikají při použití pouze rejstříků. Přidávám kaskádový přístup: korporační struktury, nezávislé zdroje, ověření nepřímé kontroly.
4. Chyby při kontrole PEP a sankčních seznamů. Neúplné zdroje, řídká aktualizace, úzké algoritmy porovnávání. V COREDO budujeme vícezdrojové prověřování, zohledňujeme frekvenci aktualizace sankčních seznamů a flexibilně nastavujeme fuzzy matching.
5. Chyby při nastavování monitoringu transakcí. Univerzální prahy vedou k lavině falešných pozitiv, zatímco přehnaná filtrace vede k přehlédnutí podezřelých schémat. Používám ladění alertů, analýzu ekonomické efektivity pravidel a vysvětlitelnou umělou inteligenci.
6. Jak nastavit SAR/STR‑procedury bez chyb. Jasná kritéria eskalace, lhůty, role, řízení případů a kontrola kvality. Vytváříme standardní šablony a školíme analytiky pro práci s FIU.
7. Chyby v prohlášení o rizikovém apetitu pro AML. Neurčitost způsobuje prodlevy a paralýzu v rozhodování. Fixuji principy a prahové hodnoty na úrovni představenstva.
8. Nedostatečná segmentace klientů v CDD jako chyba. Jedna velikost nevyhovuje všem. V projektech COREDO je segmentace založena na chování, geografii, produktu a kanálu.
9. Dopad nedostatků záznamů a uchovávání dat na vyšetřování STR. Bez kvalitní politiky uchovávání dat a auditní stopy vyšetřování stagnují. Zavádíme řízení kvality dat a MDM‑praktiky.
10. Proč je nezávislý audit AML nezbytný. Vnější pohled odhaluje drift modelů, konflikty procesů a slabá místa v řízení. Plánuji audit každoročně a po zásadních změnách.

Zavedení politiky AML ve společnosti

Můj princip je jednoduchý: politiku nezavádím, dokud nevidím, jak „prochází“ systémem od onboardingu až po hlášení do FIU. Každá role rozumí svým úkolům, a integrace i přístupová práva se ověřují na testovacích scénářích.

Plán zavedení ERP/CRM

• Audit současných systémů, katalog dat, mapa API integrací, posouzení real‑time monitoringu vs batch zpracování.
• Nastavení řízení přístupu založeného na rolích (Role‑based access control) a oddělení povinností (Segregation of duties), aby se eliminovaly konflikty funkcí.
• Integrace KYC služeb a sankčních poskytovatelů s ERP/CRM a front‑officem.
• Testování end‑to‑end scénářů: onboarding, aktualizace údajů, eskalace, SAR/STR.
• Dokumentace, version control, školení a nasazení v ostrém provozu s metrikami Alert disposition.

Nastavení TMS: pravidla a výsledky

SAR/STR: Řízení případů a eskalace

KYC, CDD a EDD: hloubka a kontrola

KYC není formulář, ale proces. Začíná kvalitní segmentací, pokračuje sběrem dokumentárních důkazů a končí průběžnou aktualizací profilu klienta. CDD: základní úroveň ověření, EDD – prohloubené pro vysoce rizikové klienty a složité struktury.

Segmentace rizika klientů

Nedostatečná segmentace klientů v metodice CDD vede k neopodstatněnému zatížení a mezerám. Používám hodnocení rizika klienta (Customer risk rating), které zohledňuje odvětví, zemi, produkt, kanál, typ protistrany, PEP‑status a sankční rizika.

Beneficiáři, LEI a důkazy

Identifikace skutečných majitelů: oblast, kde se často dělají chyby. Používám vícevrstvou metodiku: rejstříky, korporátní struktury, smluvní vazby a ukazatele nepřímého vlivu. LEI urychluje ověřování právnických osob a usnadňuje porovnávání. Pro CDD/EDD je důležité shromažďovat dokumentární důkazy s jasnou kontrolou aktuálnosti a zdrojů.

Hloubka prověrek PEP a sankcí

PEP screening a Sanctions screening vyžadují aktuální zdroje a flexibilní algoritmy. Nastavujeme frekvenci aktualizací seznamů sankcí, používáme několik poskytovatelů dat a nastavujeme fuzzy matching s kontrolou rizika falešně negativních výsledků.

GDPR a přeshraniční přenosy údajů

Bez datové kultury AML‑procesy ztrácejí efektivitu. Začínám u kvality dat a správy hlavních dat: konsolidace referenčních registrů, kontrola kvality polí, automatické validátory, jednotné identifikátory. Audit trail zaznamenává všechny činnosti a retention policy zohledňuje doby uchovávání podle jurisdikcí a účelu zpracování.

GDPR: bezpečnost a přístup

Při přeshraničních přenosech dat (cross‑border data transfers) posuzuji zákonná oprávnění, standardní smluvní ustanovení a místní omezení. Cloudová AML řešení poskytují flexibilitu, pokud jsou správně nastaveny RBAC, šifrování a monitoring.

Role představenstva v řízení

Řízení a dozor utvářejí kulturu compliance. Snažím se o zapojení představenstva: schválení prohlášení o rizikovém apetitu, přezkoumání KRI a KPI, zprávy AML‑důstojníka a plán rozvoje.

Nezávislost AML důstojníka a jeho školení

Řízení třetích stran

Outsourcing AML funkcí pomáhá škálovat, ale typické chyby při outsourcingu AML funkcí jsou: nejasná SLA, nedostatečná kontrola kvality a slabý model přístupu k datům. Vytvářím řízení rizik třetích stran a prověrku dodavatele: hodnocení poskytovatele, testovací úkoly, KPI, audit výběru případů, plán pro případ selhání.

Příprava na kontroly FIU/regulátora

Proč je nezávislý audit AML povinný a čemu se vyhnout? Externí hodnocení odhalí mezery, které interní tým nepostřehne kvůli „otupělému“ pohledu. Používám Realistic testing a red‑teaming AML politik, abych se ujistil, že scénáře skutečně zachycují typologie rizik.

Příprava na kontrolu FIU a regulátora

Technologie a efektivita AML

Podnik očekává měřitelné výsledky. Proto vytvářím KPI a metriky výkonnosti týmu AML:

• Metriky vyřizování alertů: podíl falešných poplachů, průměrná doba zpracování, podíl eskalací, podíl potvrzených případů, podíl SAR/STR.
• Odstraňování backlogu: plán snižování a udržení v rámci SLA.
• Analýza nákladů a přínosů pro AML řešení: náklady na alert, náklady na SAR, ekonomická efektivita pravidel monitoringu a modelů.
• KRI: podíl vysoce rizikových klientů, podíl klientů s EDD, podíl shod se sankcemi.

AML v kryptoměnách a specifika poskytovatelů služeb virtuálních aktiv (VASP)

Pro poskytovatele virtuálních aktiv jsou důležité Travel Rule, on‑chain analýza a integrace adresních rizik do TMS. Běžné chyby v politice práce s virtuálními aktivy (VASP), ignorování řetězců mixerů, slabé prověřování protistran a absence postupů pro jurisdikce s vysokým rizikem. Zavádíme monitorování v reálném čase, zdroje hodnocení rizik adres a tras, a také postupy STR pro operace s vyšším rizikem.

• nedostatečná trénovací množina,
• chybějící validace modelu a kontrola driftu.

Tým COREDO nastavuje standard MLOps pro AML: verze dat, replikace výsledků, vysvětlitelná AI a pravidelné přeučování.

Případy COREDO v EU, v Asii a v SNS

• EMI‑licence v EU a integrace TMS. Klient s produktem v Česku a na Slovensku se připravoval na získání licence v jedné ze zemí EU. Tým COREDO realizoval RBA, Risk Appetite Statement, zavedení TMS s kontextovými ukazateli a vysvětlitelnou umělou inteligencí. Výsledek: snížení počtu falešně pozitivních výsledků o 42 %, zkrácení onboardingu korporátních klientů z 7 na 3 dny, úspěšná kontrola regulátora bez připomínek.
• platební licence v Singapuru. Pro licenci na platební služby podle MAS jsme vytvořili AML politiku a postupy s ohledem na místní požadavky a GDPR při přeshraničním přenosu dat. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo RBAC, case management a přísné SLA. Výsledek: regulátor vyzdvihl zralost governance a kvalitu eskalací.
• VASP‑projekt v Estonsku s Travel Rule. Klient z EU plánoval expanzi do Dubaje. Vybudovali jsme Crypto AML, implementovali Travel Rule, provedli vendor due diligence pro poskytovatele adresních rizik, nastavili nezávislý audit a plán řízení regulatorních změn. Výsledek: bezchybné podání STR a úspěšné spuštění produktu v několika jurisdikcích.

Jak napravit porušení AML

Když FIU nebo regulátor poukáže na nedostatky, je důležité rychle a strukturovaně reagovat.

Naše zkušenosti v COREDO ukázaly, že efektivní plán opatření se skládá z následujících fází:

1. Gap‑assessment a prioritizace podle rizika a dopadu na podnikání.
2. Rychlé „vítězství“ (quick wins): aktualizace pravidel, ladění alertů, odstranění úzkých míst v SAR/STR.
3. Strategické změny: revize RBA, aktualizace Prohlášení o toleranci rizika, zavedení KPI/KRI na úrovni představenstva.
4. Data & tech: zlepšení kvality dat, validace modelu, sledování driftu, nastavení vysvětlitelné AI.
5. Řízení: posílení role AML důstojníka, aktualizace dokumentace a kontrola verzí, plán nezávislého auditu.
6. Oprava backlogu a kontrola udržitelnosti změn.

Jak COREDO doprovází podnikání

Když spouštíme projekty, dívám se dál než jen na soulad s AML. Registrace právnických osob v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru a v Estonsku, podpora ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji, to je základ. Získání finančních licencí (krypto, platební, forex, bankovní) vyžaduje konzistentní politiky a zralý provozní model. Tým COREDO buduje celý řetězec: od korporátní struktury po AML procesy, integrace, školení a nezávislý audit.

AML jako konkurenční výhoda

Dobrá AML politika funguje jako navigace: ukazuje trasy, varuje před riziky a pomáhá postupovat rychleji. AML compliance přináší obchodní výsledky, když se opírá o zralý RBA, jasný Risk Appetite Statement, kvalitní data a technologickou disciplínu. Vidím, jak týmy klientů začínají rozhodovat rychleji, snižují počet falešných poplachů, uvolňují zátěž front office a posilují vztahy s bankami a regulátory.

COREDO buduje právě takový systém: praktický, měřitelný a škálovatelný. Pokud plánujete registraci společnosti v EU, v Asii nebo v zemích SNS, připravujete se na získání finanční licence nebo chcete posílit boj proti praní peněz (AML), spolehněte se na zkušenosti. Můj tým již řešil podobné úkoly v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji. Mluvíme současně jazykem byznysu i regulátorů a proměňujeme požadavky v fungující procesy – s průhlednými KPI, spolehlivým řízením a udržitelným ROI.

Od roku 2016 buduji COREDO jako platformu, kde podnikatelé získávají nejen registraci společnosti v zahraničí a přístup k bankovnictví, ale i stabilní architekturu platebních toků a compliance procesy, které obstojí při regulačních auditech a růstu podnikání. Během těchto let tým COREDO realizoval projekty v EU, Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji, a také v řadě zemí SNS, a já dobře rozumím problémům vysoce rizikových segmentů: od de-bankingu a blokací až po roztříštěné požadavky na AML a licencování. Tenhle článek shrnuje mou kondenzovanou zkušenost a pracovní metodologii, kterou denně uplatňujeme v platebních organizacích, fintechu, v kryptu (VASP), na forexu, v e-commerce a v příbuzných vertikálách.

Mým cílem je poskytnout praktickou oporu: jak strukturovat registrační řešení a získat licence, jak vybudovat kontrolu platebních toků a snížit AML rizika ve vysoce rizikových byznysech, jak zavést compliance programy pro vysoce riziková odvětví tak, aby škálování systém nepoškozovalo. Praxe COREDO potvrzuje: předvídatelnost a transparentnost procesů zkracují time-to-market, zvyšují důvěru bank a acquirerů a dělají compliance hybnou silou růstu, nikoli brzdou.

Registrace platební infrastruktury

registrace právnické osoby pro segment s vysokým rizikem: není formalita, ale součást rizikového profilu. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že struktura vlastnictví (UBO), korporační transparentnost a dostupnost rejstříků skutečných vlastníků v EU a Asii přímo ovlivňují přístup k bankám, korespondenčním účtům a platebním poskytovatelům. Doporučuji začít mapováním jurisdikcí založeným na riziku: hodnotíme regulační režim (AMLD5/AMLD6, PSD2), judikaturu, postoj bank k MCC klasifikacím a modelům s vysokým rizikem, stejně jako místní požadavky ohledně AML-officera a vykazování.

Registrace právnické osoby v EU za účelem přístupu k bankám dává smysl, pokud je předem promyšlen model plateb: SEPA/SWIFT trasy, možný přístup k lokálnímu acquiringu, požadavky na KYB a zdroj majetku. Řešení vyvinuté v COREDO pro klienty v Česku a Estonsku zahrnuje přípravu KYB balíčku, potvrzení UBO, analýzu geografického a jurisdikčního rizika a plán zavedení transaction monitoringu. To zvyšuje pravděpodobnost schválení bankovním rizikovým výborem a zkracuje dobu onboardingu.

Korespondenční bankovnictví a protistranové riziko zůstávají kritické. V řetězci SWIFT plateb je důležité sankční monitorování, OFAC a mezinárodní sankční compliance, stejně jako kontrola exotických tras přes zpracovatele plateb třetích stran. V případech COREDO zavádíme kombinované prověrky: sankce, PEP, nepříznivé mediální zmínky a průběžnou synchronizaci sankčních seznamů. Takové duplikování snižuje pravděpodobnost falešně negativních výsledků při přeshraničních platbách a udržuje požadovanou úroveň SAR rate.

Migrace platebních poskytovatelů při de-bankingu je samostatný úkol. Viděl jsem, jak PSP s vysokým rizikem ztrácely acquiring kvůli míře chargebacků a nesouladu s PSD2 a AMLD. Restartovali jsme infrastrukturu přes rezervní acquiring partnery, přepracování MCC kódování a antifraud strategie pro PSP a agregátory. Důležité ponaučení: připravte „teplý“ rezervní zdroj — alternativního PSP, PayFac model, a také balíček pro rychlé opětovné KYB u nového poskytovatele.

Payment facilitators a onboarding obchodníků vyžadují přesné profilování rizika obchodníka, validaci MCC a zavedení KYC a KYB pro vysoce rizikové obchodníky. Tým COREDO realizoval schémata vícestupňového onboardingu: základní KYC/KYB, poté EDD (rozšířená prověrka) pro složité klienty, včetně dokumentace zdrojů prostředků, ověření beneficientů a nepříznivých mediálních zmínek. Taková segmentace snižuje frikce pro low-risk prodávající a chrání před hromaděním latentního rizika v long tailu obchodníků.

Soulad: přístup založený na riziku a prohloubené prověření

přístup založený na riziku při kontrole transakcí – standard, který proměňuje AML v systém řízení pravděpodobností. Trvám na tom, aby byl rizikový apetit formalizován v politice: které geografické oblasti jsou přijatelné, které zboží/služby jsou vyloučeny podle MCC, jak hodnotíme strukturování plateb (smurfing) a vrstvená schémata. Takový přístup usnadňuje ladění AML pravidel a snížení počtu falešně pozitivních případů bez kompromisů v oblasti bezpečnosti.

KYC/KYB: není to jen sběr dokladů totožnosti a firemních výpisů. V prostředí s vysokým rizikem jsou potřeba kombinované kontroly: ověření dokumentů (OCR), liveness, autentizace klientů, biometrické ověření a kontrola skutečných vlastníků (UBO). V projektech COREDO jsme spojovali obohacování dat přes globální poskytovatele dat, entity resolution pro korporátní klienty a monitoring negativních médií, abychom vyloučili syntetické identity a skryté vazby.

V segmentu VASP a AML při práci s kryptoměnami je důležité propojení: licenční požadavky (například registrace v Estonsku nebo v některých asijských centrech), blockchainová analytika a politika travel rule. Použití blockchainové analytiky ke sledování transakcí umožňuje odhalovat vysoce rizikové zdroje (mixéry, sankcionované peněženky) a podporovat přípravu a podání SAR/oznámení o podezřelých operacích. V jednom z případů COREDO EDD postupy pro VASP snížily riziko o 40 % podle interního modelu a doba eskalace se zkrátila dvakrát.

Trade-based money laundering (TBML) v platebních tocích je často podceňováno. Setkali jsme se se zfalšováním dokumentace, nepravdivým oceněním zboží, nadhodnocením faktur a abnormálními schématy vratek. Kontrola TBML vyžaduje porovnání logistiky, cenových benchmarků, profilů protistran a grafové analytiky sítí dodavatelů. Ve spojení se sankčním monitoringem je to silná bariéra proti obcházení omezení prostřednictvím obchodních operací.

Geografické a jurisdikční riziko musí být měřitelné. Opírám se o FATF doporučení a hodnocení rizik, stejně jako o lokální regulační požadavky v EU, Asii a SNS. Přizpůsobujeme scoringové modely s ohledem na pokyny FinCEN pro vysoce rizikové sektory, místní seznamy a specifika bankovního de-riskingu. To je obzvlášť důležité v tranzitních jurisdikcích, kde riziko protistrany a de-banking mohou vypuknout náhle.

Monitorování transakcí a prevence podvodů

Architektura AML: real-time vs batch monitorování: klíčové projektové rozhodnutí. V high-risk vertikálách se reálnému času nelze vyhnout: instant payments, karty a krypto se pohybují rychle, a time-to-detect určuje ztráty. Řešení vyvinuté v COREDO kombinuje real-time alerty pro scénáře vysoké priority a batch zpracování pro složitou analýzu grafů transakcí a sítě protistran. Takový hybrid snižuje zátěž a zlepšuje TPR při kontrolovaném FPR.

Pravidla a scénáře monitoringu transakcí by měla pokrývat vzorce: strukturování, geo-velocity, výkyvy částky/frekvence, řetězce přes propojené protistrany, indikace praní špinavých peněz při vrácení prostředků, podvodné schémata s prostředníky a zneužití escrow. Také zahrnujeme sankční monitoring u přeshraničních plateb na úrovni protistran a beneficiářů, plus řízení false negatives prostřednictvím pravidelné validace scénářů.

Integrace AML s KYC-autorizací a 3DS je důležitý okruh pro card-present a card-not-present operace. Přidávejte device fingerprinting, behaviorální biometrii a dynamická riziková pravidla. Pro PSP a agregátory by antifraud strategie měly zohledňovat acquiring risk, chargeback fraud a udržovat zdravé chargeback ratio pro vztahy s acquirerem. V jednom projektu COREDO optimalizace 3DS rutin snížila podvody o 32% bez znatelného poklesu konverze.

Data enrichment, entity resolution a graph analytics uzavírají «slepé zóny». Vítám použití externích zdrojů, ale trvám na GDPR a ochraně osobních údajů: minimalizaci osobních údajů, transparentní retention-politiky a šifrování v úložištích. Z pohledu kanálů kontrolujte rizika SWIFT, SEPA a lokálních ACH: rozdíly v cut-off, vráceních a rekonsiliaci vytvářejí provozní mezery, které zneužívají útočníci.

Skoring a vysvětlitelnost

Modely skórování transakcí založené na strojovém učení jsou použitelné, když máte dostatečně označené události a zralý validační proces. V prostředí high-risk se dobře osvědčují ensemble modely pro skórování transakcí, kombinující gradientní boosting a jednoduchá pravidla. Pro detekci anomálií založenou na shlukování a semi-supervised přístupech používáme referenční profily merchantů/plátců a monitorujeme náhlé nárůsty aktivity.

Cost-benefit analýza zavedení AML systémů a ROI z automatizace AML a antifraud systémů: otázka pro CFO. Počítáme souhrnné náklady na compliance, náklady na SAR (kromě přímých provozních hodin sem patří riziko pokut a ztracené tržby z falešných zablokování), ekonomiku snížení chargebacků a ztrát z podvodů. V projektech COREDO automatizace RPA pro zpracování alertů a přípravu SAR snižovala TAT o 25–40 %, a snížení falešných pozitiv o 20 % často projekt vrátilo během 6–9 měsíců.

Řízení falešných negativ vyžaduje pečlivé ladění: pravidelná analýza «chycených/propásnutých» případů, retro-simulace a backtesting. Doporučuji vyčlenit nezávislou kontrolu kvality (QA) pro compliance alerting, aby se vyloučilo potvrzování vlastních hypotéz a zachoval se střízlivý odhad rizik.

Dodržování předpisů: lidé, procesy, outsourcing

povinnosti AML officer a vybudování compliance-funkce jsou základem. AML officer stanovuje rizikový apetít, schvaluje politiky, dohlíží na regulatorní monitoring a AML-výkaznictví, eskaluje složité případy, organizuje přípravu na regulatorní audity a interní kontroly. Ve vyspělých PSP a VASP vidíme také samostatné role pro sankce, KYC/KYB, monitoring a vyšetřování, stejně jako vlastníka modelu pro ML.

Outsourcing vs in-house AML: výhody a rizika závisí na rovnováze mezi kontrolou a rychlostí. AML outsourcing umožňuje rychle škálovat zpracování alertů, zavést provoz 24/7 a pokrýt vzácné kompetence (např. TBML nebo krypto-analytiku). Při výběru poskytovatele a SLA důrazně doporučuji ověřit kontrolu kvality, dobu TAT, možnost nezávislého auditu, zajištění náhradního personálu a pravidla incident managementu. V některých případech COREDO vystupoval jako integrátor: budovali in-house jádro, zatímco špičkové zatížení přenášeli podle SLA.

regulační požadavky v EU, Asii a SNS se liší, ale obecný rámec: FATF, AMLD5/AMLD6 v EU, PSD2 pro karty a platby, OFAC a mezinárodní sankce, FinCEN doporučení pro high-risk. Doporučuji jednotný globální standard s lokálními doplňky, aby se předešlo „zoo“ různorodosti politik. To usnadňuje regulatorní kontroly a přípravu na audity, zjednodušuje školení personálu a program zvyšování povědomí.

Ochrana soukromí dat, GDPR a uchovávání dat, povinné obranné linie. Řídím se principy privacy by design: segregace dat, řízení přístupu na základě rolí, šifrování, maskovaná data v analytice a archivace a auditorské logy pro vyšetřování. Mimo to máme incident management a eskalaci podezřelých případů: kdo rozhoduje o blokaci, jak je klient informován, kdy se podává SAR, v jakých lhůtách provádíme po-incidentní revizi.

Řízení třetích stran a kontrahentů je oblastí zvýšené pozornosti. Prověrka kontrahentů a due diligence dodavatelů zahrnuje rizikový profil, sankce/PEP/negativní mediální zmínky, testování procesů vratek a chargebacků, a také kontrolu platebních agentů. Pokud působíte jako PayFac, jsou povinné pravidelné revize portfolia obchodníků, MCC a monitorování obchodních vzorů.

Případ COREDO z praxe

90–180 do souladu s předpisy: plán vedoucího

1. Diagnostika. Audit platebních toků a AML rizik, mapa jurisdikcí, vyhodnocení geografického rizika, inventarizace MCC a portfolia obchodníků, přezkum KYC/KYB a EDD. Zaznamenávám aktuální metriky: FPR, TPR, precision, recall, time-to-detect, time-to-resolve, SAR rate.
2. Politiky a rizikový apetýt. Schvalujeme přístup založený na riziku, sankční pravidla, postupy SAR, role AML officera, kontrolu třetích stran. Připravujeme souladu s AMLD5/AMLD6, PSD2 a místními předpisy, synchronizujeme OFAC/sankční seznamy.
3. Architektura monitoringu. Určujeme real-time vs batch režim, scénáře monitorování transakcí, integraci KYC s 3DS a antifrodem, přidáváme device fingerprinting a behaviorální biometrii. Připojujeme obohacení dat a řešení entit (entity resolution).
4. Automatizace a ML. Zavádíme RPA pro zpracování alertů a přípravu SAR, spouštíme pilotní ML modely (pokud jsou k dispozici data), nastavujeme vysvětlitelnost a validaci modelu, monitorujeme detekci driftu. Sepisujeme plán snížení falešně pozitivních a falešně negativních.
5. Operativní odolnost. SLA pro interní týmy a outsourcing, plán řízení incidentů, pravidla eskalace, archivace a auditní záznamy. Připravujeme dokumenty pro regulatorní kontroly a interní audity.
6. Bankovnictví a poskytovatelé. Aktualizujeme KYB balíčky pro banky a PSP, kontrolujeme korespondenční řetězce, připravujeme záložní cesty pro případ de-banking. Aktualizujeme due diligence pro dodavatele a platební agenty.
7. Školení a kultura. Program zvyšování povědomí, školení o TBML, sanction screeningu, chargebackech a zneužívání escrow, pravidelné tabletop cvičení pro týmy compliance a risk managementu.

Soukromé aspekty, které se často opomíjejí

• ověření zdroje prostředků (zdroj prostředků) při velkých převodech by mělo být standardizováno: typové šablony, seznamy přípustných dokumentů, kontrola afiliací. To snižuje TAT a počet sporů s klienty. Pro zdroj bohatství uchovávejte záznamy rozhodnutí a odkazy na externí zdroje: to pomáhá při auditu.
• Modely „vrácení = nízké riziko“ jsou chybné. Vrácení se často používá k „vyčištění“ stop, a indikátory praní peněz při vrácení prostředků by měly být součástí pravidel. Přidávejte kontroly času mezi platbou a vrácením, frekvence a překryvu příjemců.
• Korporátní transparentnost je důležitější než „rychlost registrace“. Nominální ředitelé a složité svěřenské fondy bez obchodního účelu vyvolávají otázky u bank. Dávám přednost jednoduchým strukturám s jasným UBO a srozumitelnou obchodní logikou – to zvyšuje důvěru a urychluje přístup k bankám.
• Sankční compliance není jednorázová kontrola, ale trvalý proces. Sankční seznamy a automatická synchronizace, monitorování nepříznivých médií a aktualizace vah skórování by měly probíhat podle plánu. Ignorování aktualizací: přímá cesta k operačním rizikům.

Metriky zralosti a vykazování

Klíčové metriky AML – SAR rate, false positive rate, TAT a TTR – ukazují nejen efektivitu, ale i „zdraví“ procesu. Regulační monitoring a vykazování v oblasti AML by měly zahrnovat dynamiku alertů, procento eskalací, podíl EDD případů a poměr real-time k dávkovému zpracování. V zralých a vyladěných systémech pozoruji, že FPR trvale klesá, zatímco TPR je stabilní a objem SAR je adekvátní.

Náklady na SAR a celkové náklady na compliance: provozní finanční ukazatele. Lze je optimalizovat pomocí automatizace a přehodnocení SLA, ale je důležité ne „škrtit bezpečnost“. Je vhodné zaznamenávat i úspory z předcházení podvodům, snížení chargebacků a omezení zmrazení prostředků: právě to tvoří ROI z automatizace.

Regulační kontroly – bez paniky

Příprava na regulační audity a interní kontroly znamená pořádek v dokumentaci a konzistenci praxe. Požaduji, aby týmy udržovaly «auditní police»: politiky, playbooky, příklady vyšetřování, záznamy eskalací, zprávy o školení, modelové karty a validační zprávy pro ML. Řešení vyvinuté ve COREDO zahrnuje předauditní přezkum a zkušebné rozhovory s odpovědnými osobami, aby se vyloučily nesrovnalosti.

Právní důsledky nedodržení AML se mohou projevit nejen pokutami, ale také kroky bank: de-risking, zmrazení účtů, odmítnutí korespondenčních linek. Včasné SAR, transparentní zprávy a kvalitní komunikace s regulátorem snižují reputační škodu a demonstrují zralost.

Škálování bez ztráty kontroly

Škálování AML procesů při růstu společnosti znamená modulární architekturu, záložní poskytovatele, jednotný slovník dat a flexibilní model rizik. Doporučuji roadmapy na 12–24 měsíců: fáze rozšíření geografického pokrytí, plánování nových licencí (včetně platebních služeb a forexu), aktualizaci politik proti praní špinavých peněz pro poskytovatele platebních služeb a plán integrací s novými kanály.

Scoringové a antifraudové modely se musí vyvíjet. Detekce anomálií, grafová analytika a ensemble jsou živé komponenty, které vyžadují pravidelné přetrénování a revizi. Praxe COREDO potvrzuje: disciplína v modelech a metrikách snižuje provozní překvapení a činí růst řízeným.

Řízení platebních agentů a PayFac: oblast, kde se drobná nedokonalost promění v systémový problém. Pravidelné revize portfolia, MCC, geografického pokrytí, prověrky dodavatelů (due diligence) a kontrola reputačního rizika prostřednictvím negativních médií – to není byrokracie, ale pojistka proti „efektu domina“.

Co je důležité udělat dnes

Pokud řídíte podnik v odvětví s vysokým rizikem, udělejte tři kroky. Nejprve definujte rizikový apetit a mapu platebních toků s jasně vyznačenými „červenými zónami“. Poté ověřte odolnost onboardingu: KYC/KYB, EDD, UBO, sankce a zdroje prostředků – bez mezer a ručních „zátků“. A nakonec zhodnoťte ekonomiku automatizace: kde RPA a ML přinesou rychlý užitek v TAT, FPR a při snížení podvodů, a kde je důležitější posílit tým a procesy.

COREDO je tým, který spojuje registraci jurisdikcí, Licencování (včetně VASP, platebních a forex), AML konzultace a inženýrský přístup k monitoringu transakcí. Jsem otevřený diskusi v jazyce metrik, architektury a regulačních požadavků. Pokud vidíte, že nastal čas proměnit compliance v páku růstu, pojďme prodiskutovat, jak přizpůsobit popsané praktiky vašemu rozsahu a vertikále.

Za deset let řízení COREDO jsem se přesvědčil: rychlost a kvalita přijímání compliance rozhodnutí určují konkurenceschopnost podnikání neméně než produkt a marketing. Regulace se zpřísňuje, sankční režimy se dynamicky mění a klienti chtějí rychlé onboardingové řešení bez kompromisů. Právě proto se OSINT-prověrka skutečných vlastníků stala základem našich KYC/KYB přístupů a klíčovou pomocnou vrstvou pro AML kontroly.

Praxe COREDO potvrzuje: správně nastavené AML OSINT prověrky snižují náklady na due diligence, urychlují rozhodnutí banky o účtu a zjednodušují Licencování (PI/EMI, krypto, forex). Často vidím, jak jeden korektně zpracovaný audit trail s odkazy na rejstříky a negativní mediální zmínky odstraňuje otázky výborů a ušetří týdny komunikace.

UBO: jak banky prověřují skutečné konečné vlastníky

Identifikace konečného skutečného vlastníka není formalita, ale ústřední prvek postupů CDD/EDD. Banky musí provádět prověrku UBO s ohledem na vlastnické řetězce, nominální ředitele a trustové struktury. V mé praxi značná část zpoždění při onboardingu vzniká kvůli neúplnému sledování nepřímého vlastnictví.

Prověrka beneficientů v bankách je postavena na několika základních vrstvách: korporátní struktura (zakladatelské rejstříky), sankční kontroly beneficientů по OFAC/EU/UN, PEP a OSINT-skríning na nepříznivé publikace. Tým COREDO realizoval desítky komplexních případů, kde takový kombinovaný přístup umožnil odhalit skryté osoby vykonávající kontrolu a odůvodnit rizikovou klasifikaci před bankou nebo regulátorem.

Rizikově orientovaný přístup FATF/AMLD5/6

Politicky exponované osoby, sankce, negativní média: prověřování

Zdroje OSINT pro banky: co funguje

Rejstříky společností a příjemců EU

V EU tvoří základ veřejné rejstříky společností EU a rejstříky beneficiárů EU. Pro Spojené království je to Companies House s API a otevřenými podáními, v řadě zemí EU jsou k dispozici rejstříky skutečných majitelů (v různých režimech přístupu). Často používáme OpenCorporates pro křížovou kontrolu a ověřování vlastníků přes OpenCorporates pomáhá rychle sestavit „kostru“ struktury.

Global LEI (Legal Entity Identifier) a GLEIF zajišťují unifikaci identifikace právnické osoby a vazeb na dceřiné struktury. Pro Due Diligence je to cenné: LEI urychluje identifikaci entit, a odkazy na GLEIF přidávají důvěryhodnost při výměně s bankou. V naší praxi kombinace národního obchodního rejstříku, GLEIF a OpenCorporates dává silný základ pro další grafovou analýzu vlastnictví.

Kde ověřit UBO v Asii a SNS

Databáze a panelová data pro KYC

Komerční databáze pro KYC urychlují sběr korporátních struktur a finančních profilů. Orbis (Bureau van Dijk) pomáhá s mezinárodními vazbami, historií vlastnictví a ředitelů. Pro sankce a PEP používáme OpenSanctions jako flexibilní vrstvu, a pro negativní zprávy — agregátory s NLP funkcemi. Nástroje pro OSINT screening, jako Maltego, SpiderFoot a Recon-ng, jsou nenahraditelné v EDD případech při složitých řetězcích.

Jak zpracovávat negativní média

Sociální sítě pro ověřování vlastníků (LinkedIn, Facebook, Instagram) jsou použitelné v rámci místních zákonů. Používáme metody vyhledávání zachovávající soukromí, zaznamenáváme snímky obrazovky s časovými razítky a vždy označujeme hranice důvěryhodnosti. Dále využíváme WHOIS a archivy (Wayback Machine) pro verifikaci digitální stopy, zvláště u fintech startupů bez dlouhé korporátní historie.

Jak integrovat OSINT do AML-validátoru

Architektura compliance získává, když OSINT neexistuje „vedle“, ale je vestavěn do AML-validátoru a řízení případů. V projektech COREDO budujeme automatizovaný screeningový pipeline, kde externí a interní zdroje jsou propojeny přes API a výsledky procházejí normalizací, entity resolution a člověkem‑strojem validací.

Řešení entit a rozlišování jmen

Abychom zvýšili precision bez ztráty recall, tým COREDO nastavuje víceúrovňové váhy atributů a zavádí human-in-the-loop u „šedých“ případů. Takový hybridní přístup snižuje false positive rate v KYC a činí řešení vysvětlitelným pro compliance officera a externího auditora.

Analýza vlastnictví a skrytých beneficiářů

Ověření beneficiářů pomocí grafové analýzy vazeb dobře ladí s daty GLEIF, OpenCorporates, Orbis a soudními podáními. Taková kombinace dává nejen obrázek, ale i důkazy, které lze přiložit ke spisu případu a obhájit před regulátorem.

Skríning API a SaaS s lidským zásahem

Automatizace OSINT procesů v bance začíná výběrem API pro hromadné ověřování beneficiářů a integrací do case management systémů AML. V projektech COREDO se často používají SaaS OSINT platformy pro banky a screeningová API, která pokrývají sankce, PEP a negativní média. Pro korporátní struktury konektory k obchodním rejstříkům a OpenCorporates.

Přitom human-in-the-loop zůstává povinný, zejména pro EDD a sporné shody. Zavádíme workflow automation pro due diligence: automat skenuje a priorizuje, analytik potvrzuje a dokumentuje, a validátor zaznamenává rozhodnutí a vytváří auditní stopu. Takový proces je odolný vůči růstu klientské báze a vyhovuje požadavkům regulátora.

Právní rámce pro bezrizikový sběr OSINT

Právní omezení pro scraping v EU a Asii (GDPR, místní zákony) — téma, které zmiňuji při každé implementaci. Přístup k otevřeným datům neznamená svobodu jejich hromadného sběru a zpracování bez opodstatnění a oznámení. Je důležité předem stanovit právní důvody, doby uchovávání, cíle a mechanismy minimalizace.

GDPR a legálnost web scrapingu

GDPR a zpracování otevřených dat umožňuje KYC/KYB při existenci oprávněného zájmu a regulatorní povinnosti, ale vyžaduje zásady minimalizace a transparentnosti. Doporučuji zaznamenat právní důvody do compliance politiky a školit tým v práci s osobními údaji v OSINT scénářích.

Důkazy a vysvětlitelnost pro regulátora

Vysvětlitelnost: další vrstva. Jak zajistit vysvětlitelnost výsledků OSINT pro regulátora? Uchováváme pravidla skórování, použitou váhu atributů, odůvodnění compliance officera a odkaz na primární zdroj. Takový přístup odstraňuje otázky při inspekcích a urychluje schvalování licencí.

Metriky efektivity a kvality

Bez metrik se OSINT mění v „černou skříň“. Trvám na měřitelnosti: precision/recall v AML-matchingu, false positive rate v KYC, podíl ručních eskalací, průměrný čas na případ a kvalita dat ze zdrojů. Metriky umožňují upravovat pravidla a dokazovat návratnost investic (ROI) iniciativy obchodní linie a představenstvu.

Falešně pozitivní: přesnost/úplnost, míra falešně pozitivních

Smlouva o úrovni služeb, hodnocení kvality dat, monitorování

Continuous monitoring vs one-time checks – volba závisí na riziku a licenci. V fintech segmentu častěji zavádíme trvalý monitoring sankcí a adverse media, stejně jako čtvrtletní přehodnocení beneficientů. Takové řešení přináší předvídatelnost a snižuje riziko regulačních sankcí.

Ekonomika OSINT platformy: návratnost investice a rozpočet

Náklady na nasazení a zaškolení

Rozpočet závisí na zdrojích (veřejné/komerční), objemu onboardingu, úrovni automatizace a požadavcích na uchovávání. Pro střední fintech hráče se základní integrace screening API, připojení rejstříků a nastavení AML validátoru vejdou do modulárního rozpočtu, který se obvykle rozprostírá na 3–6 měsíců. Do nákladů na onboarding zahrňte licence, infrastrukturu, čas analytiků a audit.

Škálování a doba onboardingu

Time-to-onboard metrika: klíčový ukazatel zákaznické zkušenosti. Zkrácení doby nesmí snižovat kvalitu, proto jsou human-in-the-loop a riziková stratifikace povinné. Kontinuální monitoring pokrývá zbytková rizika a zlepšuje celkový obraz stavu compliance portfolia.

Případy a řešení COREDO

Zde: několik příkladů z projektů, kde řešení vyvinuté v COREDO pomohlo projít licencováním a bankovním onboardingem bez zbytečných prodlev. Úmyslně zjednodušuju detaily, aby byla zachována důvěrnost.

Kontrola UBO pro licenci PI/EMI

Díky grafové analýze vlastnictví a entity resolution jsme rychle identifikovali dříve přehlédnutého ředitele v přidružené struktuře. Správa případů zaznamenala auditní stopu a regulátor přijal balík bez dalších požadavků. V důsledku se doba onboardingu zkrátila na polovinu a licence byla získána v plánovaném termínu.

AML OSINT pro kryptoměny u VARA, MAS a v Estonsku

Poskytovatel kryptoslužeb s operacemi v Dubaji a Singapuru procházel regulatorními schváleními (VARA/MAS) a bankovním onboardingem v EU. OSINT prověrka beneficientů zahrnovala rejstříky svobodných zón SAE, ACRA v Singapuru a estonský finanční dohled pro status VASP. Praxe COREDO ukázala, že kombinace OpenSanctions, Orbis a lokálních soudních publikací výborně odhaluje reputační rizika.

Prověrka protistran v Asii a SNS

Identifikovali jsme propojení dvou protistran přes společného UBO a historické vazby v rejstřících. Dokumentace pro regulatorní audit zahrnovala data provenance, seznam zdrojů a explainability matchingu. Klient obdržel jasný, ověřený obraz rizik a optimalizoval podmínky smluv.

Osvědčené postupy a typické chyby

Zkušenosti shromážděné společností COREDO vytvořily seznam doporučení, která zvyšují spolehlivost OSINT prověrek a snižují náklady. Níže je to, co nejčastěji odlišuje zralý proces od „ad hoc“ vyhledávání na internetu.

Banky využívají OSINT při ověřování skutečných konečných vlastníků (UBO) v EU

• Vymezení rozsahu: korporátní struktura, jurisdikce, licence, objem operací.
• Sběr korporátních dat: veřejné rejstříky společností v EU, rejstříky beneficientů v EU, OpenCorporates, GLEIF/LEI.
• Sankce/PEP: OFAC SDN list, EU sanctions, UN sanctions, OpenSanctions; nastavení pravidel párování.
• Adverse media: zdroje s NLP filtry, monitoring negativních zpráv, lingvistická specifika.
• Grafová analýza: vlastnické řetězce, svěřenecké fondy, nominální ředitelé, dokumenty a firemní podání.
• EDD: veřejné soudní rejstříky, oznámení o transakcích a firemní novinky, WHOIS/Wayback pro digitální stopy.
• Dokumentace: auditní stopa, původ dat, právní memorandum týkající se GDPR/místních zákonů, vysvětlitelnost pravidel.
• Monitoring: průběžný monitoring sankcí a nepříznivých zpráv, periodické přehodnocení UBO.

Chyby při zavádění: jak se jim vyhnout

• Absence přístupu založeného na riziku: stejná hloubka prověrky pro všechny klienty zvyšuje FPR a prodlužuje lhůty.
• Ignorování místních zákonů: právní omezení web scrapingu v EU a v Asii a nesprávné právní základy oslabují ochranu v případě sporu.
• Přecenění «velkých» zdrojů: které open-source rejstříky beneficientů jsou považovány za spolehlivé, je důležitá otázka, ale bez místních rejstříků a soudních publikací je obraz neúplný.
• Podcenění nejednoznačnosti jmen: jak bojovat s nejednoznačností jmen a podvodnými pseudonymy – použijte řešení pro rozlišení entit, detekci aliasů a lingvistické metody.
• Slabý auditní záznam: bez sběru důkazů pro účely compliance je těžké vysvětlit rozhodnutí a obhájit je při inspekci.
• Chybějící SLA a kontrola kvality: jak vytvářet SLA s poskytovatelem OSINT dat a řídit kvalitu dat – klíč ke stabilitě procesu.

Právní a compliance otázky při využívání sociálních sítí k ověřování vlastníků se řeší prostřednictvím směrnic, vyškolených rolí a minimalizací dat. Pro monitoring dark webu mějte přísná pravidla a samostatné nástroje, abyste jej nemíchali se základním KYC.

Systém prověřování příjemců s COREDO

Tým COREDO realizoval projekty v EU, v Asii a SNS – od registrace právnických osob po získání finančních licencí a komplexní AML-podpory. Umíme kombinovat automatické a ruční prověřování příjemců, nastavovat nástroje pro OSINT screening, dokumentovat rozhodnutí a projít auditem regulátora. Pokud je vaším plánem škálování, vstup na nové trhy nebo licencování v komplikované jurisdikci, praktická řešení COREDO pomohou proměnit compliance v řízený a měřitelný proces.

V konečném důsledku je spolehlivost postavena na třech pilířích: správné zdroje, správná architektura a tým, který přebírá odpovědnost za výsledek. Tento přístup rozvíjím od roku 2016 a funguje spolehlivě – bez ohledu na zemi, licenční režim nebo odvětví.

Založil jsem COREDO, když bylo zřejmé: globální expanze společností nenaráží na rychlost registrace nebo cenu licence, ale na schopnost vedení systematicky a prokazatelně řídit rizika AML a sankčního compliance. Za deset let tým COREDO realizoval desítky projektů v EU, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji, přičemž pomáhal klientům registrovat právnické osoby, získávat finanční licence (krypto, forex, platební služby, fintech) a budovat životaschopné AML programy. V tomto článku jsem shromáždil praktické zkušenosti a nástroje, které sám používám a které zavádíme u klientů. Půjde o osobní odpovědnost ředitele, o požadavcích roku 2026 a o tom, jak proměnit compliance ve strategickou výhodu, nikoli v soubor rizik pokut.

Proč je ředitel v hledáčku

Fiduciární povinnosti a standard péče pro ředitele zahrnují povinnost řádné péče a povinnost věrnosti: ředitel je povinen rozumně zorganizovat systém vnitřní kontroly AML, zajistit zdroje, jmenovat kvalifikovaného MLRO/AML-úředníka a dokumentovat dohled. Delegování AML-funkcí snižuje provozní zátěž, ale neodstraňuje zbytkovou odpovědnost. Naše zkušenost v COREDO ukázala: právě včasný dohled představenstva a reportovacích linií, podpořený protokoly a metrikami, se stává klíčovým důkazem svědomitosti (exkulpační důkazy) při stížnostech.

Rámce 2020–2026: co se mění

Evropská AML směrnice 2026: to není jeden dokument, ale výsledná konfigurace: jednotné pravidlo AML (AMLR), institucionalizace nadnárodního dohledu a upřesnění povinností vedení. Společnosti v roce 2026 působí v prostředí, kde se od ředitele očekává aktivní dozor, rizikový apetit, schválené prahové indikátory a potvrzená účinnost monitorovacích systémů. Praxe COREDO potvrzuje: regulátoři a banky kontrolují nejen existenci politik, ale i jejich zavedení, údaje o KYC/KYB, rychlost vyšetřování a kvalitu SAR.

Role ředitele v AML politice

Ředitel odpovídá za plnou životaschopnost AML-politiky, a ne za její PDF-verzi. To zahrnuje formování rizikového apetitu, jmenování a dohled nad MLRO, schválení RBA-matic, protokoly monitorování transakcí pro vedení a nezávislý kanál pro horkou linku a vnitřní kanály pro oznamování porušení. Tým COREDO nastavuje linie reportování tak, aby MLRO měl přímý přístup k představenstvu a mohl eskalovat incidenty bez prodlev.

Samostatný blok: zveřejnění UBO a odpovědnost ředitele. V složitých holdingových strukturách (včetně offshore článků) je ředitel povinen zajistit transparentnost, ověřit beneficienty a zaznamenat do protokolů důvody důvěry v dokumentaci protistran. V opačném případě rostou rizika trestního postihu v oblasti AML, zejména při schématech maskování beneficientů a nominee-uspořádáních, kde jsou rizika nominálních ředitelů násobně vyšší.

Delegování CSP bez ztráty kontroly

Mnoho společností spoléhá na poskytovatele korporátních služeb (CSP) a externí korporátní služby. To je racionální, ale vyžaduje řízení: SLA s KPI pro KYC/KYB, prověření compliance-kultury poskytovatele, pravidelné audity a postupy pro incidenty. Odpovědnost poskytovatelů korporátních služeb nenahrazuje osobní odpovědnost ředitele, proto smlouvy obsahují doložky o vyloučení odpovědnosti a odškodnění, ale ředitel přitom dokumentuje dohled a testy efektivity.

Jak může ředitel snížit AML rizika do roku 2026

Sestavuji program ve pěti vrstvách: protistrany, transakce, sankce/PEP, vyšetřování a důkazní základ. Taková struktura poskytuje rychlý přehled pro radu a přehlednou architekturu pro auditory.

Začleňování klientů: KYC, KYB a EDD jako pásová linka

• ověření klientů KYC pro firmy a KYB pro korporátní protistrany se buduje na rizikové stratifikaci: jurisdikce, odvětví, produkt, kanály. Rozšířené ověření klientů (EDD) se aktivuje podle varovných signálů: složité trusty, politicky exponované osoby (PEP), vazby na vysoce rizikové země, stejně jako přeshraniční transakce s netypickou ekonomikou obchodu.
• Sankční compliance a osobní rizika ředitele vyžadují sankční screening podle několika seznamů sankcí, kontrolu PEP a řízení střetu zájmů. Pro snížení falešných pozitiv pomocí obohacení dat napojujeme externí data a kontext transakcí, což zvyšuje přesnost skórování.

Sledování transakcí a upozornění

• Reálná časová analytika transakcí a alerty jsou důležité, ale jejich hodnotu určuje proces: uzavřený cyklus od detekce po vyšetřování a SAR. Tým COREDO zavádí rizikově orientovaný přístup (RBA) do pravidel, nastavuje prahové indikátory a klíčové AML metriky: rychlost vyšetřování, FP rate, SAR rate a podíl případů s potvrzenou ekonomikou.
• Pro digitální aktiva AML požadavky pro ředitele zahrnují blockchainovou analytiku a trasování převodů, zohlednění travel rule pro poskytovatele virtuálních aktiv a řízení rizik služeb pro konverzi kryptoměn. Specifika AML v DeFi a smart kontraktech vyžadují scénáře pro self-hosted peněženky, rizika mixerů a blockchainy s mosty.

Dokumentace jako ochrana ředitele

• Ředitelé a důkazy o poctivosti (exculpatory evidence) se budují vedením záznamů compliance a důkazy o poctivosti: zápisy rady, reporty MLRO, deník odmítnutí služby, kontrolní listy EDD a odůvodnění rozhodnutí v nestandardních případech.
• Proces podání SAR a povinnosti MLRO jsou důležité nejen právně, ale i reputačně. Ředitel zajistí zdroje pro včasná oznámení o podezřelých operacích (SAR), stejně jako právní privilegiální postavení a výměnu informací při vyšetřováních: skrze dohodnuté kanály s externími právníky.

Řízení incidentů a vyšetřování

• Playbook pro interní AML vyšetřování zahrnuje spouštěče, složení týmu, termíny, pravidla uchovávání důkazů a komunikační plán s bankami a FIU. Řízení incidentů při podezřelých operacích by mělo doplňovat, nikoli nahrazovat proces SAR.
• Programy nápravy a jmenování nezávislého monitoru mohou být zmírňujícím faktorem. Praxe COREDO potvrzuje: transparentní roadmapa remediace a kontrolní body ve 30/60/90 dní pomáhají snížit regulatorní rizika.

Školení pro personální odolnost

• Povinnosti ředitele v oblasti AML v roce 2026 zahrnují osobní školení: školící programy pro top management a důkazy o školení v oblasti AML se zaznamenávají v HR systémech a zápisech rady. To je kritické jako důkazní základ při AML vyšetřování vedeném proti řediteli.
• Pojištění D&O a krytí AML rizik snižuje finanční dopady, ale je důležité rozumět výjimkám v polisech D&O pro AML porušení. Doporučuji každoroční gap analýzu: co je kryto, co je vyloučeno, jaké limity jsou potřeba pro přeshraniční nároky.

Spolupráce s bankami a regulátory

Spolupráce s regulátory a vyšetřování: oblast, kde ředitel udává tón. Regulátoři EBA, FIU, FCA, MAS, HKMA očekávají zralý dialog: jasnou strukturu vykazování, připravenost na tematické kontroly a inspekce regulátorů a zdokumentované řízení rizik. V přeshraničních případech se zapojuje mezinárodní právní pomoc a vzájemná spolupráce, což vyžaduje soulad dat a právní strategie.

Spolupráce s bankami a role ředitele v KYC-procesech přesahují rámec otevíracího balíčku. Korespondenční bankovnictví a posílený monitoring vyžadují včasnou přípravu: popis obchodního modelu, zdrojů financí, sankční politiky a příručka SAR. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnuje «dossier pro banku» s metrikami compliance, což snižuje počet doplňujících dotazů a urychluje onboarding v mezinárodních bankách.

Ekonomika AML: CAPEX vs OPEX — metriky návratnosti investic (ROI)

Případové studie COREDO: licence, registrace, AML

• EU a platební služby. Tým COREDO doprovázel registraci společností a získání licencí EMI/PI v EU, vybudoval politiku sankčního screeningu, EDD protokoly pro vysoce rizikové klienty a dohled představenstva prostřednictvím čtvrtletních zpráv MLRO. Korespondenční banka schválila účet poté, co byl předložen spis ředitele s osvobozující dokumentací.
• Forex a investiční služby na Kypru. Pro skupinu s více jurisdikcemi jsme zavedli AML-procedury pro holdingové struktury, vypracovali rizikový apetyt s prahovými indikátory a provedli AML-audit a odpovědnost vedení jsme upravili formou ročního kalendáře. Výsledkem při tematické kontrole regulátora společnost prošla bez sankcí.
• Krypto a digitální aktiva v Estonsku, Velké Británii a Dubaji. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že travel rule a trasování blockchainu vyžadují pozornost vedení. Vytvořili jsme monitorovací protokoly, zavedli politiku hot/cold peněženek, řešili rizika služeb konverze kryptoměn a nastavili spolupráci s FIU ohledně SAR. V Dubaji projekt vycházel z požadavků místního regulátora a mezinárodních standardů FATF.
• Asie a platební licence. V Singapuru projekt zahrnoval řízení rizik třetích stran a řízení dodavatelů, prolínání norem podobných GDPR s AML, a také spolupráci s bankami v oblasti KYC. Klient získal licenci a představenstvo obdrželo srozumitelné metriky výkonnosti.

Ve všech případech jsme zohledňovali rizikově orientované due diligence při M&A a riziko osobní odpovědnosti, zejména při nákupu regulačně převzatých portfolií. Ve dvou projektech představenstvo schválilo ochranné strategie: osvobozující dokumentaci a protokoly pro uzavření historických „zbytků“.

Řízení rizik představenstva

Kultura compliance a odpovědnost představenstva se projevují ve třech oblastech: při škálování, při krizi likvidity a při ukončování činnosti společnosti — včetně rizik pro bývalé ředitele. Ve fázi wind-down ředitel dokumentuje ukončení vztahů s klienty, oznámení regulátorům, uchovávání dat a ukončení monitoringu; jinak hrozí civilněprávní sankce a odejmutí práva řídit společnost.

Transferová a přechodná ustanovení 2026

Denní plán ředitele: konkrétní kroky

1. Týden 1–2: aktualizovat mapu rizik, schválit rizikový apetít a prahové indikátory AML. Znovu ověřit zveřejnění UBO a registry beneficientů, odstranit mezery v dokumentech.
2. Týden 3–4: provést sankční screening a stresový test, přezkoumat protokoly PEP a EDD pro vysoce rizikové klienty. Schválit postupy onboardingu a indikátory varovných signálů.
3. Týden 5–6: spustit audit monitoringu transakcí, vyhodnotit okamžitá upozornění, zavést snížení falešných pozitiv prostřednictvím obohacování dat. Nastavit klíčové AML metriky a zprávy pro představenstvo.
4. Týden 7–8: uskutečnit školení pro představenstvo, MLRO a vrcholné představitele; zaznamenat důkazy o proškolení. Aktualizovat D&O pojistku a prověřit výjimky související s AML porušeními.
5. Týden 9–10: podepsat SLA s CSP a kritickými dodavateli, posílit řízení rizik dodavatelů a odpovědnost představenstva. Znovu ověřit proces podání SAR a právní privilegium.
6. Týden 11–12: provést tematickou prověrku připravenosti na regulační návštěvu, připravit exkulpující důkazy: protokoly, zprávy, zápisník rozhodnutí, nápravný plán.

Co získá ředitel: řízené riziko

Závěry

Věřím v compliance jako strategii růstu. Ředitel, který investuje do řízení AML, získává udržitelný obchodní model a prokazatelnou poctivost. Tým COREDO pomáhá projít cestu od politiky na papíře k živému systému: od registrace společností a získání finančních licencí až po budování AML postupů pro holdingové struktury, digitální aktiva a složité přeshraniční modely.

Pokud připravujete podnik na požadavky roku 2026, začněte řízenými kroky: rizikový apetit, dohled představenstva, monitorovací technologie, zdokumentovaná praxe SAR a školení vedení. Praxe COREDO potvrzuje: právě takové pořadí kroků snižuje osobní rizika ředitelů v boji proti praní špinavých peněz a posiluje postavení společnosti na mezinárodním trhu.

Když jsem v roce 2016 spouštěl COREDO, fintech se jevil jako závod nápadů. Dnes nevyhrávají nápady, ale udržitelné modely: právně korektní, regulačně zralé a provozně spolehlivé. Během těchto let tým COREDO zrealizoval desítky projektů zaměřených na registraci právnických osob v EU a v Asii, na získání licencí elektronických peněz (EMI), na nastavení AML/CFT a na komplexní doprovod platebního byznysu. V tomto článku jsem sesbíral to, co skutečně funguje, kde podnikatelé obvykle „ztrácejí“ čas a kapitál, a jak sestavit plán cesty k licenci tak, aby o rok později řešili škálování, a ne nápravu.

Proč dnes má smysl budovat EMI v EU?

Platební trh EU zůstává jedním z nejobjemnějších a nejpředvídatelnějších. Rámec EMD2 a PSD2 stanovuje jasná pravidla a mechanismus passportingu umožňuje rychle škálovat služby po celé Unii. Pro mnoho našich klientů je registrace platební společnosti v EU nejen o přístupu k SEPA a IBAN, ale také o přístupu k spolehlivé korespondenční síti a partnerství s předními poskytovateli karet.

Mapa regulace: EMD2, PSD2, EBA a národní regulátory

V základu: Směrnice o elektronických penězích (EMD2) a druhá platební směrnice (PSD2). První definuje, co jsou elektronické peníze a jak je vydávat, druhá — rámec platebních služeb, přístup k účtům a požadavky na bezpečnost. Doporučení EBA doplňují obraz: od governance a vnitřních kontrol až po incident reporting a požadavky na outsourcing.

Národní regulátoři, Bank of Lithuania, Central Bank of Ireland, BaFin, ACPR/ Banque de France, De Nederlandsche Bank, Banco de España a další – implementují tato pravidla prostřednictvím místních směrnic a očekávání. Je důležité chápat princip home state control vs host state supervision: získat EMI‑licenci v zemi „domicilu“ a působit v EU prostřednictvím passportingu je jednodušší než snažit se získat několik místních licencí.

Výběr země pro EMI licenci: strategické rozcestí

COREDO často začíná otázkou: jak vybrat zemi EU s nejnižším regulačním rizikem pro EMI licenci? Navrhuji dívat se současně na čtyři roviny: požadavky na kapitál EMI a substance, lhůty získání EMI licence a ochotu regulátora ke komunikaci, dostupnost bankovní infrastruktury a korešpondenčních vztahů, a také celkové náklady — od licenčních poplatků po OPEX na compliance a reporting.

EMI licence v Litvě: výhody a rizika

EMI licence v Irsku: požadavky a očekávání

Central Bank of Ireland je tradičně přísná k systému správy, režimu vedoucích manažerů a nezávislým ředitelům. Na druhou stranu Irsko poskytuje silný přístup k talentům a k ekosystému mezinárodních platebních hráčů. Požadavky na kyberbezpečnost a provozní odolnost jsou zde nadprůměrné, ale předvídatelné. Pokud je vaším cílem partnerství s globálními značkami a projekt s vysokou úrovní řízení rizik, Irsko je silná volba.

EMI licence na Maltě: pro fintech s mezinárodním modelem

Kapitál, vlastní prostředky a ochrana klientských prostředků: finanční odolnost institucí elektronických peněz

Minimální vlastní kapitál pro EMI v EU závisí na obchodním modelu, ale základní prahy stanovují EMD2 a místní předpisy. Kromě počátečního kapitálu regulátoři požadují vlastní prostředky (own funds), vypočtené podle prudenčních požadavků (prudential requirements) s ohledem na objemy emisí a platebních operací. V praxi COREDO je potvrzení zdroje kapitálu a stability financování (funding) jedním z prvních dokumentů, které připravujeme k pohovoru s dohledem.

Safeguarding — základní kámen. Požadavky na uchovávání prostředků (safeguarding) předpokládají segregaci klientských prostředků na trustové účty nebo segregované účty, případně pojistné/garanční mechanismy. Variantu volíme s ohledem na dostupnost bank a náklady kapitálu. Řešení vyvinuté v COREDO pro jeden z projektů zahrnovalo multibankovní model safeguarding s automatickým rebalancováním podle limitů rizika.

Korespondenční banky a přístup k SEPA/IBAN

Organizační struktura a substance

Dceřiná společnost vs pobočka: otázka nejen právní techniky, ale i regulatorního vnímání. Dceřiná struktura dává větší suverenitu v oblasti governance a nezávislých ředitelů, pobočka někdy urychlí proces, ale je složitější z hlediska místního řízení a daňové substance. Preferuji dceřiný model pro licenci elektronických peněz v EU, pokud je cílem dlouhodobá škálovatelnost.

Místo reálného řízení (mind and management), výbory pro rizika/audit a nezávislí ředitelé nejsou „škrticí políčka“, ale základ dialogu s regulátorem. Fit and proper testy pro klíčové manažery hodnotí nejen zkušenosti, ale i schopnost čelit rizikům. V projektech COREDO předem sestavujeme kalendář zasedání, matice odpovědnosti a důkazy o zapojení lokálního managementu.

Daňová substance a transferové oceňování pro EMI: oblasti zvýšené pozornosti. Je důležité, aby funkce a rizika byly tam, kde vzniká příjem, a politika transfer pricing byla zdokumentována. To přímo ovlivňuje vnímání substance a snižuje regulatorní rizika EMI licence při mezistátních kontrolách.

Postup udělení licence: od podnikatelského plánu po spolupráci s regulátorem

Fit and proper, senior managers regime a governance: oblast, kde mnozí ztrácejí čas. Regulátor hodnotí tým vedení, jejich pravomoci, nezávislost a systém vnitřní kontroly. V jednom projektu tým COREDO nahradil „nominální“ role skutečnými funkčními lídry, přidal nezávislého ředitele s bankovní zkušeností a odhalil mechanismus eskalace rizik, žádost prošla pohovorem bez dalších kol.

Časové rámce a náklady. Typické lhůty pro získání licence 6–12+ měsíců, v závislosti na zemi a připravenosti žadatele. Náklady na získání EMI licence sestávají z odměn konzultantů, státních poplatků, nákladů na audit a spuštění interních systémů. Roční OPEX zahrnuje compliance, reportování, audit, AML-systémy, kybernetickou bezpečnost a představenstvo. Vždy doporučuji plánovat 12–18 měsíců finančního „koridoru“, aby bylo možné překonat pauzy při otázkách regulátora.

AML/CFT a compliance: systém, kterému důvěřují banky a regulátoři

Regulátoři EU žijí podle AMLD5/AMLD6, FATF a doporučení EBA. Pracovní standard, přístup založený na riziku k AML: segmentace klientů, KYC/CDD podle úrovní rizika, PEP screening, sanctions screening, geografické indikátory a průběžné přezkoumávání rizikových profilů. Pro jednoho klienta COREDO zavedlo KYC-as-a-Service s nezávislou verifikací a centralizovaným řízením třetích stran: to snížilo CAC a zjednodušilo audit.

Transaction monitoring – srdce systému. Je potřeba kombinace pravidel, scénářů a strojového učení, srozumitelné prahy pro CTR, postupy STR a protokoly eskalace. Je důležité zajistit end-to-end sledovatelnost řešení: od spouštěče až po zprávu. Často provádíme cost-benefit analýzu implementace AML systémů, aby se předešlo „zlatému“ IT a zachovala přesnost upozornění.

Outsourcing a riziko třetích stran – oblast, kde regulátoři zpřísnili požadavky. V dohodách o cloudovém hostingu a poskytovatelích KYC zakotvujeme právo na audit, plány BCP/DR, požadavky na umístění dat a lhůty pro incident reporting. Tým COREDO předem popisuje kontrolní body a kritéria ukončení, aby se zabránilo uzamčení u dodavatele.

Technologická a provozní odolnost

Kyberbezpečnost a incident reporting, povinná vrstva. Jsou potřeba politiky pro přístupy, šifrování, řízení zranitelností, penetrační testy a plány reakce. Regulátoři očekávají hlášení incidentů ve stanovených lhůtách a důkazy o poučení z incidentů. GDPR vymezuje rámec práce s osobními údaji, souhlasy, DPIA a práva subjektů.

Marketingová strategie a návratnost investic

Metriky ROI pro EMI musí být pragmatické: CAC podle segmentů, LTV s ohledem na churn a mezibankovní poplatky, unit economics podle produktů, období návratnosti. Požaduji od týmů ukázat základní, realistický a stresové scénáře, včetně snižování rizik u bank a zpoždění v integracích.

Passporting a škálování v EU jsou silným tahounem ROI. Ale pamatujte na dohled hostitelského státu: některé země kladou dodatečné požadavky na notifikace, lokalizaci marketingu nebo reportingu. V první fázi se soustředíme na 3–5 zemí s nejlepším poměrem velikosti trhu a požadavků.

Škálování v Asii a na Blízkém východě vyžaduje jiné přístupy. V Singapuru a Dubaji platí samostatné režimy licencování; passporting EU tam nefunguje. COREDO doprovází klienty v těchto jurisdikcích prostřednictvím místních licencí a partnerství, často využívaje evropskou EMI jako „kotvící“ centrum kompetencí a řízení rizik.

Rizika a scénáře: od odvolání licence po plány nápravy

Důvody pro odnětí licence: systémová porušení ochrany klientských prostředků, nedostatečný kapitál, slabé AML/CFT, manažerské vakuum, kritické incidenty bez nápravy. V roadmapě COREDO je vždy playbook: spouštěče pro posílení kapitálu, rychlá výměna poskytovatele, forenzní vyšetřování AML a komunikace s regulátorem.

Případové studie COREDO

• Registrace platební společnosti v EU s passportingem. Klient: multikontinentální skupina, cílový segment: SMB cross-border. Připravili jsme business plán, finanční model, governance, substance, provedli fit and proper, získali EMI licenci a nastavili passporting do pěti zemí. Výsledek: vstup do SEPA za 10 měsíců a stabilní přístup ke korespondenčním bankám.
• Spuštění EMI pro krypto-fiat on-ramp. Úkol: jasné oddělení e-money a digitálních aktiv. Tým COREDO vypracoval politiku tokenizace, AML/CFT pro konverzní scénáře, sankční screening a transaction monitoring. Regulátor schválil architekturu, korespondenční banky schválily safeguarded accounts za podmínky segregace toků.
• Remediace AML a obnovení přístupu k bankovnictví. Klient čelil de-riskingu a nařízení zesílit monitoring. Praxe COREDO potvrdila: cílená kalibrace scénářů, zavedení nezávislého KYC a školení týmu, přezkoumání prahových hodnot pro STR/CTR. Během 90 dnů jsme obnovili dvě korespondenční linky a vyřešili nařízení.

Odpovědi na často kladené strategické otázky

• Jaká jsou klíčová regulatorní rizika pro podnikání při otevření EMI v EU a jak je zmírnit? To jsou kapitálová přiměřenost, ochrana klientských prostředků (safeguarding), AML/CFT, governance a kyberodolnost. Zmírňujeme to pomocí včasné gap-analýzy, stresového testu kapitálu, nezávislého AML-auditu, BCP/DR a plánu hlášení incidentů.
• Jak srovnat náklady na licencování, kapitálové požadavky a čas uvedení na trh? Vytvoříme matici: země × time-to-market × minimální kapitál × dostupnost bankovních služeb × OPEX. Zohledňujeme poplatky za licence a administrativní náklady, stejně jako náklady na compliance v horizontu 3 let.
• Které metriky ROI použít? CAC, LTV, unit economics podle typů transakcí, podíl nákladů na safeguarding na výnosech, payback a NPV s ohledem na rizikový diskont.
• Jak strukturovat korporátní skupinu a provozní model pro škálování v Evropě a Asii? Dceřiná společnost v EU jako centrum licence, pobočky pro operace a marketing, samostatné lokální licence v Asii, shared services pro IT/AML, transparentní TP-model.
• Jaké jsou dlouhodobé důsledky pro přístup k bankovnictví při volbě jurisdikce? Volba země ovlivňuje vnímání bankami, rychlost otevírání účtů, přístup k SEPA a partnerství s kartovými schématy. Jurisdikce se silným dohledem může zvýšit důvěru bank, ale bude vyžadovat vyšší OPEX.
• Jaké scénáře výstupu a rizika odejmutí licence plánovat předem? Plán nápravy, posílení kapitálu v případě stresu, možnosti změny poskytovatelů, M&A a konzervace provozu s ochranou klientských prostředků.
• Které požadavky týkající se místa skutečného řízení a substance jsou kritické? Lokální ředitelé, přijímání klíčových rozhodnutí v zemi udělení licence, fyzická přítomnost, nezávislé výbory a prokázané funkce.
• Jaké jsou typické roční náklady na compliance (OPEX) a jak je optimalizovat? Patří sem audit a reporting pro EMI, AML systémy, kyberbezpečnost, představenstvo, licence softwaru. Optimalizujeme prostřednictvím rizikově orientovaného outsourcingu, KYC-as-a-Service, sjednocení reportingu podle EBA a automatizace monitoringu.

Praktický kontrolní seznam od COREDO před podáním na EMI

• Potvrďte minimální vlastní kapitál a zdroje prostředků; vypočítejte vlastní prostředky podle prudenciálních požadavků s ohledem na vrcholové objemy.
• Prokažte mechanismy ochrany klientských prostředků: smlouvy o svěřenských fondech/oddělených účtech, politika denních smíření, záložní banka.
• Zaveďte systém řízení (governance): nezávislí ředitelé, výbory, matice pravomocí, politika střetu zájmů.
• Vybudujte AML/CFT: KYC/CDD, PEP a sankční screening, monitorování transakcí, STR/CTR, školení, interní audit.
• Připravte technologickou základnu: požadavky na kybernetickou bezpečnost pro EMI, deník incidentů, plán BCP/DR, DPIA podle GDPR.
• Popište outsourcing a řízení třetích stran: SLA, právo auditu, umístění dat, plány náhrady.
• Proveďte strategii vstupu na trh a finanční model: ROI, CAC/LTV, scénáře snižování rizik (de-risking), mapa passportingu a místních požadavků.

Jak pracujeme v COREDO: proces, role, transparentnost

Plán projektu obvykle zahrnuje čtyři fáze: předlicenční diagnostika a strategie jurisdikce; architektura governance, AML a IT; sběr a podání balíčku, komunikace s regulátorem; spuštění provozu, pasportování, nastavení reportingu. Každá fáze má metriky připravenosti a kontrolní body, a komunikace probíhá podle harmonogramu dohodnutého na startu.

Závěr: co dělat už teď

• Určete cílové trhy a porovnejte je s možnostmi passportingu. Pokud je Asie prioritou, zahrňte do plánu škálování místní licence.
• Proveďte poctivou analýzu mezer v oblasti kapitálu, safeguarding, AML/CFT a IT. Doplňte nedostatky před jednáním s regulátorem.
• Připravte tým pro fit and proper: reálné role, nezávislí ředitelé, srozumitelný kalendář governance.
• Včasný dialog s korespondenčními bankami je zásadní. Bez safeguarded účtů se licence nepřemění na byznys.
• Ohodnoťte ROI a OPEX s ohledem na tři scénáře. Silný finanční model je váš jazyk s regulátorem a bankami.

COREDO buduje projekty, na které je příjemné se dívat i po letech. Pokud navrhujete EMI licenci v EU, hledáte řešení ohledně PSD2 a EMI licence, plánujete passporting a strategii bankovních vztahů, máme praktická řešení a zkušenosti s jejich dovedením k výsledku. Napište nám a společně proměníme nápad v udržitelný platební byznys.

Od roku 2016 řídím COREDO a vidím: přesun fintech společnosti mezi jurisdikcemi už přestal být výjimkou. Je to pracovní nástroj pro řízení regulatorních rizik, škálování a snižování provozních nákladů. Ale každé přemístění fintech společnosti není jen o «nové licenci», jde o obchodní model, ekonomickou substance, AML-rámec a odolnost vůči dozorovým tlakům.

Kdy by fintech společnosti měly měnit jurisdikci?

Přesun dává smysl, když kombinace regulatorního tlaku, bankovního de-riskingu a daňového režimu činí stávající jurisdikci méně konkurenceschopnou. Často spouštěčem bývá změna pravidel, například požadavky na safeguarding klientských prostředků nebo capital adequacy pro EMI/PI, které razantně ovlivnily unit economics. V takovém případě relokace umožňuje zachovat marži a přístup k platebním sítím.

Druhý scénář – omezená škálovatelnost. Pokud je passporting PSD2 nedostupný nebo ztracen po korporátních změnách, nebo místní pravidla neuznávají model agenta či distribuce, je rozumné zvážit přenastavení struktury: dceřiná společnost v EU, lokální licence místo agenturního schématu, nebo přesun core-funkcí do jurisdikce s udržitelným bankovním přístupem. Praxe COREDO potvrzuje: včas zahájený přesun zabraňuje kaskádovému riziku uzavření korespondenčních účtů a ztrátě zákaznické základny.

Rizika a obchodní model při relokaci

Regulatorní kartografie a analýza mezer

Každý projekt začínám regulatorní kartografií: vytváříme mapu požadavků v současné a cílové jurisdikci, porovnáváme PSD2/EMI/PI, MiCA/AMLD5–AMLD6, místní pravidla safeguarding a governance. Tým COREDO zpracoval desítky takových map a vidí opakující se vzorec: významné «mezery» leží v governance (role nezávislých ředitelů, frekvence výborů), transaction monitoring (pravidla SAR, scénáře TMS) a data governance (GDPR, lokalizace dat).

Jak relokace ovlivňuje byznys a ROI

změna jurisdikce ovlivňuje ROI přes čtyři kanály: kapitálové požadavky (capital adequacy pro EMI/PI), náklady na safeguarding (trust vs ring-fencing), náklady na compliance (personální obsazení CCO, TMS/RegTech), a daně (transfer pricing, daňová rezidentura managementu a společnosti). Řešení vyvinuté v COREDO obsahuje finanční model s citlivostí na de-risking korespondentů, sankční screening a pravděpodobnost onsite inspections.

Snižujeme finanční model na metriky: CAC/LTV po přesunu, podíl blokací z důvodu AML, zpoždění v přeshraničních platbách (SEPA/SWIFT), a «cena licence» v ročních provozních nákladech. Při výrazných capital controls nebo devizové regulaci přidáváme koeficient rizika likvidity.

Struktura, substance a governance

Substance: nejde o «právní adresu». Regulátoři testují manažerskou substance: zda se manažerská rozhodnutí skutečně přijímají v jurisdikci, zda existuje kancelář, klíčový personál, pravidelné zasedání představenstva. Neustále zdůrazňuji klientům: absence substance je přímé riziko zamítnutí licence a následného dozorového vymáhání.

korporátní struktura a daňová optimalizace při relokaci musí odpovídat pravidlům transfer pricing a testům benefičního vlastnictví příjmů. Používáme matici: funkce (governance, řízení rizik, AML), aktiva (TMS, core banking), rizika (úvěrová, provozní): a rozdělujeme je mezi společnosti skupiny tak, aby daňová rezidentura managementu nevstupovala do konfliktu s licencí a výkaznictvím.

Kompliance korespondenčních účtů

Tým COREDO zaváděl u klientů sankční okruh s ohledem na FATF greylist, mezinárodní sítě kontroly sankcí a místní doporučení. To pomáhalo chránit přístup do platebních sítí a snížit riziko náhlých odpojení.

Licencování PSD2, EMI/PI, MiCA a VASP

Licencování a «migrace» licencí se stávají prioritou, když společnost mění jurisdikci nebo produktové portfolio: týká se to PSD2, EMI/PI, MiCA a VASP. Rozbereme, které prvky lze při změně jurisdikce reálně přenést a co bude vyžadovat opětovné certifikování a přizpůsobení novým požadavkům.

Přenos licence při změně jurisdikce

Termín «migrace licence elektronických peněz» nebo «přenos licence platební organizace» se často používá, ale licence doslova «nepřesídlí». Ve většině případů jde o získání nové licence v cílové jurisdikci, paralelní práci přes passporting (pokud je dostupný v EEA) a strukturované ukončení starého povolení. Výjimky: vzácné případy re-domicilace při zachování právního nástupnictví, ale to je spíše korporátní reorganizace s následnou opětovnou autorizací.

Registrace subjektu pro passporting PSD2

registrace právnické osoby v EU pro fintech není formalita, ale základ pro passporting. License passporting podle PSD2 v rámci EEA umožňuje poskytovat platební služby prostřednictvím notifikací, ale nenahrazuje místní licenci mimo EEA. Řešení o ekvivalenci zlepšují spolupráci a někdy urychlují bankovní prověrky, ale nenahrazují povolení.

Zajištění prostředků a kapitálové požadavky

Kapitálové požadavky pro EMI/PI závisí na objemu operací a profilu rizik; capital adequacy je předmětem pečlivé pozornosti při relokaci. Zvlášť kontroluji modely zajištění klientských prostředků: trustové účty, ring-fencing, escrow a trustee účty. Regulační orgány hodnotí četnost rekonciliací, postupy stress-testingu likvidity a plány pro případ selhání bankovního partnera.

Požadavky na likviditu a e-money zahrnují normy pro okamžitou dostupnost prostředků a nezávislost správců klientských prostředků na peněžních tocích společnosti. V přechodném období je kritické zajistit kontinuitu zajištění prostředků a správný převod zůstatků.

MiCA, VASP a travel rule u kryptoměn

Licencování kryptoměnové společnosti v EU prochází zásadními změnami kvůli MiCA. Registrace VASP v Evropě se čím dál častěji mění v plnohodnotnou autorizaci s důrazem na korporátní řízení (governance), řízení rizik a ochranu spotřebitelů. Travel rule pro kryptoměnové transakce se stává standardem; jeho nedodržení je častou příčinou odmítnutí bankovního servisu.

Doba získání licence

Dohody o vzájemném uznávání licencí se vyskytují sporadicky, častěji na kapitálových trzích nebo v pojišťovnictví, nikoli v platebních službách a e-money. Proto při relokaci fintechu počítám s lokálním licencováním nebo passportingem v rámci EEA.

Sankční okruh při relokaci AML/CTF

přístup založený na riziku v AMLD5/AMLD6

Rizikově orientovaný přístup je základní metodologií. Kombinujeme doporučení FATF, požadavky AMLD5 a AMLD6 a lokální empirické praktiky regulátorů. Do matice rizik zahrnujeme geografii, typ produktu, chování klienta, riziko partnerů a agentů. Povinnosti hlášení FIU dokumentujeme s uvedením transakčních prahů, SLA pro podání SAR/STR a postupů eskalace.

KYC, CDD, EDD a UBO

Politiky KYC/CDD by měly pokrývat ověření identity, adresy a zdroje prostředků; EDD by mělo věnovat pozornost PEP a klientům z vysoce rizikových jurisdikcí. KYB (Know Your Business) je povinné pro partnery a agenty, včetně kontroly korporátní struktury, UBO a sankčního statusu.

Ověření skutečných vlastníků (UBO) při relokaci je často komplikováno rozdíly v rejstřících skutečných vlastníků a veřejnosti údajů. Používáme několik zdrojů pro ověření skutečného vlastníka: státní rejstříky, mezinárodní databáze, zprávy poskytovatelů dat a korporační dokumenty s apostilou. To snižuje riziko odmítnutí bankou při onboardingu.

Monitorování transakcí a RegTech

Systémy monitorování transakcí a pravidla SAR: srdce AML-okruhu. Trvám na modelech skórování rizika, které reagují na vzory konkrétního podnikání, a metrikách efektivity: podíl upozornění vedoucích k SAR, doba uzavření upozornění, podíl eskalací. Metodiky AML monitoringu a KPI pro CCO jsou zakotveny v politice a přezkoumávány čtvrtletně.

Integrace AML systémů při fúzích a relokaci vyžaduje migraci historických dat, regresní testování pravidel a jejich implementaci do core banking a TMS. Řešení vyvinuté v COREDO obsahuje RegTech-stack (KYC, KYB, TMS) s ohledem na GDPR, lokalizaci dat a výkonnost při špičkových objemech.

Sankce a vysoce rizikové jurisdikce

Sankční compliance: nejen screening podle OFAC/EU, ale také politika kontroly operací s vysoce rizikovými jurisdikcemi, monitorování FATF greylistu a lokálních omezení. Sankční okruh musí být potvrzen pravidelným testováním, školením personálu a nezávislým auditem.

Provozní: data, platební trasy

Provozní záležitosti zahrnují data, platební trasy a outsourcing — tři pilíře, od nichž závisí dodržování regulatorních požadavků a kvalita služeb.

GDPR, lokalizace a ochrana soukromí dat

Při přeshraničním přenosu dat platí požadavky GDPR a místní zákony o ochraně osobních údajů. Lokalizace dat může být vyžadována pro některé trhy; dopředu určujeme architekturu ukládání a trasy přístupu. Konflikty ohledně soukromí mezi blockchainovými technologiemi a regulátory řešíme pomocí selektivního zveřejnění, kryptografických důkazů a rozdělení rolí správce a zpracovatele dat.

Platební trasy a protifraudová opatření

Mezinárodní platební trasy (SEPA, SWIFT, IBAN) vyžadují přísné dodržování AML a sankčních postupů. Protifraudové kontroly a řízení chargebacků musí být synchronizovány s TMS, aby se vyloučila protichůdná rozhodnutí a snížil počet falešných poplachů.

Současně platí požadavky PSD2 SCA pro autentizaci. Nesprávná implementace SCA zasahuje do konverze, proto ověřujeme UX a hodnocení rizika pro výjimky, přičemž zachováváme soulad s regulatorními očekáváními.

Outsourcing funkcí compliance a agenti

Outsourcing complianceových funkcí přináší úspory, ale nese rizika. Regulátoři požadují zachovat odpovědnost za rozhodování u licencovaného subjektu, kontrolovat poskytovatele a mít plán odolnosti vůči výpadkům. Doporučuji rozdělit outsourcing na provozní (KYC onboarding, screening) a analytický (řízení rizika modelu) a jasně stanovit metriky.

Agent banking a agentský model distribuce jsou silným nástrojem, ale regulatorní pasti jsou zřejmé: hranice delegování licencovaných funkcí, požadavky na školení a monitorování agentů a KYB pro partnerské sítě.

Zabezpečení prostředků a ukončování provozu (wind-down) při relokaci

Kontingenční plán (contingency planning) zahrnuje vzdání se licence a uspořádané ukončení provozu (wind-down), pokud relokace trvá déle nebo regulátor vyžaduje dodatečné podmínky. Tím se snižují právní a reputační rizika.

Daně a vykazování v korporátním řízení

Otázky daní, správného vykazování a praktik korporátního řízení přímo ovlivňují finanční odolnost a řídicí rizika podnikání.

Daňové důsledky transferového oceňování

Daňové důsledky změny jurisdikce fintech ovlivňují celkovou návratnost. Analýza očekávání regulátorů ohledně transferového oceňování a daní je potřeba stejně jako analýza licencování. Konsolidovaná účetní závěrka, politika transferového oceňování a rozdělení funkcí v hodnotovém řetězci by měly být sladěny s ekonomickou substancí a řízením rizik.

Dozor a vykazování

Procesy oznamování pochybení (whistleblowing) a vnitřní šetření jsou povinnou součástí. Jsou to součást kultury řízení rizik a důležitý prvek při kontrolách.

Jak governance ovlivňuje reputaci

Vliv korporátního řízení na získání licence nelze podceňovat. Složení představenstva, nezávislí členové, výbory pro rizika a compliance: to je signál pro regulátora. Správa právnických osob při reorganizaci musí zajistit kontinuitu pravomocí a transparentnost konečného vlastnictví.

Reputační řízení rizik a krizový PR: nejsou vedlejší. Regulátoři a banky bedlivě sledují řízení incidentů, zveřejňování informací a připravenost na stresové situace.

Fúze a akvizice a prověrka: strategie výstupu

V transakcích M&A pro fintech společnosti je obzvlášť důležitý podrobný Due Diligence, který ukazuje nejen finanční stav, ale i odolnost technologické platformy a soulad s regulatorními požadavky.

Due diligence při koupi fintechu

Nákup licencovaného aktiva urychluje vstup, ale zvyšuje rizika. Due diligence při koupi fintechu v jiné jurisdikci zahrnuje vendor due diligence, third-party risk, kontrolu KYB protistran a agentských sítí. Kontrolujeme kvalitu AML programů, historii reportování FIU, výsledky inspekcí a neuzavřená nařízení.

Chyby při zakládání dceřiné společnosti

De-risking bank a uzavírání korespondenčních účtů často následuje z nejasného obchodního modelu. Proto vždy zahrnuji program řízení vztahů s bankami již ve fázi plánování.

Odmítnutí licence: plán B

Hodnocení nákladů a návratnosti relokace (ROI) se aktualizuje v každé fázi: nové informace od regulátora, požadavky na personální obsazení nebo na ochranu klientských prostředků mohou změnit původní předpoklady.

Případové studie COREDO: tři scénáře relokace

Přesun platebního podnikání do EU

Klient: platební organizace s PI v jedné zemi EU. Cíl – vstup na několik trhů EEA. Provedli jsme regulační mapování, zhodnotili passporting licencí PSD2, připravili oznámení a dohodli plán rozšíření sítě agentů. Současně jsme posílili safeguarding: otevřeli jsme další svěřenské účty a zavedli denní rekonsiliaci.

Licencování kryptospolečnosti podle MiCA

Klient: poskytovatel peněženek a směnných služeb. Sestavili jsme kontrolní seznam pro získání licence dle MiCA, připravili politiky KYC/CDD a EDD pro PEP, integrovali travel rule a on-chain analytics do TMS. Zvláštní pozornost věnována GDPR a přeshraničnímu přenosu osobních údajů, včetně DPIA a DPA s poskytovateli.

Relokace mezi Asií a Evropou

Fintech s licencí v Asii plánoval vstoupit do EU. Porovnali jsme místní požadavky na licence v EU a možnosti sandboxů (FCA/BaFin), zhodnotili ekonomickou substance a daňovou rezidentnost managementu. Komunikace s asijským regulátorem brala v úvahu nepřítomnost vzájemného uznávání licencí, proto jsme budovali samostatnou evropskou strukturu s transparentním transfer pricing.

Krokový plán: časová osa

Předběžný audit (2–4 týdny)

• Regulační mapování a analýza mezer.
• Finanční model ROI, kapitálová přiměřenost, náklady na zabezpečení.
• Hodnocení substance, UBO a governance, sankční a AML riziko.

Registrace právnické osoby a substance (4–8 týdnů)

• registrace společnosti, otevření kanceláře, nábor klíčového personálu.
• Nastavení governance: výbory, nezávislí ředitelé, politika střetu zájmů.
• Protokoly pro vztahy s korespondenčními bankami a agenty.

Licencování (3–9 měsíců)

• Příprava balíčku pro EMI/PI nebo VASP/MiCA.
• zavedení AML/KYC/CDD/EDD, TMS a screening sankcí.
• Konzultace před schválením, odpovědi na dotazy regulátora, piloty v sandboxu podle potřeby.

Migrace klientů a prostředků (4–12 týdnů)

• Plán převodu operací, oznámení, smluvní dokumentace, travel rule a přeshraniční platby.
• Přesun safeguarding: escrow/trustee, reconciliace, testovací období.
• Postup uzavření licence a převod operací ve staré jurisdikci.

Post-licenční dohled (12 měsíců)

• KPI pro CCO, metriky monitoringu AML, nezávislý audit.
• Onsite připravenost, pravidelné zprávy, whistleblowing procesy.
• Program neustálého zlepšování a stresstesty.

Kontrolní seznam relokace fintechu

• Regulatorní mapování a analýza mezer podle PSD2, MiCA, AMLD5/AMLD6.
• Posouzení passportingu licence vs požadavku na místní licenci.
• Plán substance: kancelář, personál, manažerské substance testy.
• Governance: správní rada, výbory, politika role CCO.
• Program AML: přístup založený na riziku, KYC/CDD, prohloubené prověrky pro PEP.
• KYB pro partnery a agenty, prověrka dodavatelů a riziko třetích stran.
• TMS: monitoring transakcí, pravidla SAR, integrace do core bankingu.
• Sankční compliance: screening OFAC/EU, kontrola vysoce rizikových jurisdikcí, FATF greylist.
• Safeguarding: trust vs ring-fencing, escrow a trustee účty, testy likvidity.
• Platební kanály: SEPA, SWIFT, IBAN; anti-fraud a řízení chargebacků.
• GDPR: přeshraniční přenos dat, lokalizace dat, DPIA a DPA.
• Daně: transfer pricing, daňová rezidence managementu a společnosti.
• Dohled: povinnosti hlášení FIU, dozorová spolupráce, regulatorní notifikace.
• Strategie odchodu: zamítnutí licence, krizové plánování, vzdání se licence a ukončení činnosti.
• RegTech-stack: AML, KYC, KYB, TMS; metriky výkonnosti a SLA.
• Plán řízení korespondenčních bank a důsledků de-riskingu.
• Analýza rozhodnutí o ekvivalenci a dohod o vzájemném uznání (kde je to relevantní).
• Místní agentské sítě a omezení delegování licencovaných funkcí.
• Ověření zdrojů dat pro ověření skutečného vlastníka (beneficial owner).
• Řízení reputačních rizik a krizový PR.

Role COREDO jako partnera

Tým COREDO realizoval projekty v ЕС, Великобритании, Сингапуре и Дубае с сохранением непрерывности операций, корректной миграцией safeguarding и предсказуемыми сроками получения разрешений. Если вы готовите смену юрисдикции для fintech лицензии, VASP-регистрацию в Европе, перенос модели платежной организации или внедряете MiCA/PSD2/SCA, подключайтесь к разговору на ранней стадии. Я и коллеги подключим методологию, проверенную десятками проектов, и соберём архитектуру, которая выдержит надзорные проверки и даст ROI, ради которого затевают релокацию.

Vítám vás jako CEO a zakladatele COREDO. Od roku 2016 náš tým pomáhá podnikatelům z Evropy, Asie a SNS budovat udržitelný mezinárodní byznys. Zaměřujeme se na registraci právnických osob, získávání finančních licencí, AML poradenství a kompletní právní servis – od Due Diligence až po ochranu aktiv.

registrace společnosti v zahraničí otevírá dveře na nové trhy, ale vyžaduje přesné porozumění místním předpisům. Jako CEO COREDO se osobně podílím na návrhu mezinárodních struktur, na jednáních s bankami a na přípravě společností k licencování. Stavíme řešení tak, aby současně splňovala požadavky registrátora, banky a compliance důstojníka — bez „dodělávek za pochodu“. Naše zkušenost v COREDO ukázala: podnikatelé se často potýkají s regulatorními pastmi, problémy s bankami a nesouladem dokumentů. Ukážu, jak se těmto překážkám vyhnout na základě reálných případů, a předám praktické strategie pro váš úspěch. V letech 2016–2026 jsme doprovázeli projekty v různých scénářích: od „rychlého spuštění“ obchodních společností až po komplexní struktury s licencováním, bankovními výbory a každoročními compliance audity. Nejčastější ztráty času u podnikatelů nejsou způsobeny samotnou registrací, ale opakovanými podáními bankám a přepracováváním dokumentů podle požadavků compliance.

Proto níže popíšu právě ty body, kde se proces obvykle „zadrhává“.

Výběr jurisdikce pro podnikání

Správná volba země je základem vašeho projektu. В 2026 году substance – это не «офис для галочки», а доказательство того, где реально принимаются управленческие решения и создается экономическая ценность (board minutes, локальные сотрудники, контракты, расходы, контроль функций). Банки и налоговые органы все чаще смотрят именно на фактическое «место управления», а не на адрес регистрации. Команда COREDO анализирует не только налоговые ставки, но и substance requirements (требования к реальному присутствию бизнеса), политическую стабильность и риски санкций.

Rozhodujícím faktorem nebyla rychlost registrace, ale předem připravený «bank-ready» balík: структура владения, описание бизнес-модели, источники средств и план операционных процессов. Právě to nejčastěji rozhoduje o osudu účtu a o připojení poskytovatelů platebních služeb.

Практика COREDO подтверждает: всегда проводите многоуровневый анализ. Учитывайте доступ к рынкам ЕС (через Чехию или Словакию для производства), ВНЖ-программы (Кипр или Португалия) и лицензионные возможности (Velká Británie для форекс).

Kroky registrace: od dokumentů po spuštění

Registrace není formalita, ale strategický proces. Náš přístup v COREDO: kompletní cyklus na klíč s právním outsourcingem.

1. Příprava dokumentů. Standardní balík: stanovy, memorandum of association, doklady o adrese a KYC příjemců výhod. Chyba v operating agreement v Asii jednou zdržela klientův projekt o měsíce — přepracovali jsme jej s ohledem na místní normy a klient mohl odstartovat včas.
2. Výběr právní formy. V Polsku se hodí SPI (malý platební institut) pro platební služby, v Litvě — UAB pro krypto. Tým COREDO realizoval registraci NPI v Polsku: zohlednil AML požadavky a získal licenci za 3 měsíce.
3. Registrace přes oficiální portály. V Česku: přes Justice.cz, v Estonsku: e-Business Register. Používáme akreditované agenty, vkládáme do smluv doložky o vyšší moci a odpovědnosti za regulace. V praxi nejčastěji „požírá“ čas nikoli registrace, ale compliance část: upřesnění ohledně UBO, zdrojů prostředků, smluv s protistranami a potvrzení provozního modelu. Proto předem připravujeme odpovědi na typické požadavky banky a regulátora, aby se neztrácely týdny na korespondenci a opakované podání.
4. Otevření účtu. Je důležité chápat logiku banky: hodnotí nejen dokumenty společnosti, ale i rizikový profil modelu (produkty, geografii klientů, objemy, protistrany), transparentnost UBO, zdroje prostředků/majetku a připravenost na průběžný monitoring. Proto musí být balíček dokumentů pro účet sestaven jako pro due diligence: stručné obchodní memorandum, schéma peněžních toků, politika compliance a potvrzení reálné činnosti. Banky kontrolují substance: kancelář, zaměstnance, účetnictví. Praxe COREDO: předběžné due diligence balíku dokumentů garantuje schválení v 95 % případů — od HSBC ve Velké Británii po OCBC v Singapuru.

Získání finančních licencí: krypto a banky

Licence: klíč k legitimním operacím. Je důležité rozlišovat «registraci společnosti» od regulované činnosti: platební služby, směna/uchovávání krypto-aktiv, investiční služby a forex téměř vždy zahrnují licenční spouštěče. Chyba v této fázi vede k odmítnutí bank a riziku působení «v šedé zóně», proto vždy provádíme předběžnou kvalifikaci činností a regulační pozicování před podáním dokumentů. COREDO se specializuje na krypto-licence (Литва, Эстония), platební (Польша NPI/SPI), forex (Kypr CySEC) a bankovní (Швейцария).

Konzultace v oblasti AML: ochrana před riziky

AML není «sada dokumentů», ale operační systém řízení rizik: kdo je váš klient, odkud jsou peníze, jaké transakce jsou normální pro váš profil a které jsou spouštěčem. Firmy, které začleňují AML od začátku, méně často čelí blokacím, náhlým dotazům banky a ztrátě platební infrastruktury. Regulace jako EU AMLR a FATF vyžadují transaction monitoring, customer due diligence a risk-based approach.

transparentnost beneficientů je povinná: používáme UBO registers v EU. Praxe COREDO: každoroční audit souladu předchází 80 % pokut.

Podpora: od registrace po škálování

COREDO nenabízí jednorázové služby, ale partnerství. Právní outsourcing zahrnuje smluvní due diligence, právní stanoviska, spory s bankami a registraci ochranné známky.

Naše zkušenosti se stovkami projektů dokládají: systematický přístup šetří čas a zdroje. Klienti získávají průhledné časové harmonogramy, fixní poplatky a podporu ve všech fázích – od nápadu až po přípravu na IPO.

Závěrečná doporučení

Investujte do odbornosti předem. Začněte s auditem rizik: substance, sankce, AML. Vyberte jurisdikce podle vašich cílů – EU pro trhy, Asie pro centra. Důvěřujte týmům s track recordem, jako COREDO.

V roce 2026 vyhrávají ti, kteří navrhují právní a compliance architekturu předem, místo aby reagovali na problémy dodatečně.
Pokud jste připraveni udělat krok – kontaktujte nás. Společně vybudujeme vaše globální podnikání.

Jako CEO a zakladatel COREDO vidím každý den, jak se finanční společnosti v Evropě, Asii a СНГ potýkají s rostoucími výzvami: od přísné regulace EU až po volatilitu trhů v Dubaji a Singapuru. Role interního auditu zde přesahuje rámec jednoduchých kontrol, stává se strategickým nástrojem, který posiluje finanční odolnost a zvyšuje ROI operací. Naše zkušenosti v COREDO potvrzují: společnosti, které zavádějí systematizovaný interní audit, minimalizují rizika a urychlují škálování svého podnikání. V posledních letech prošly projekty COREDO desítkami finančních subjektů: fintech startupy, platební instituce, investiční společnosti a licencovaní poskytovatelé finančních služeb. Provázeli jsme klienty nejen při plánovaných auditech, ale i v krizových situacích při regulačních kontrolách, bankovních vyšetřováních a přípravě na licencování.

V tomto článku rozebrám, jak se interní audit integruje do každodenních procesů finančních firem, opíraje se o postupy, které tým COREDO uplatňoval pro klienty v Česku, na Kypru, v Estonsku a ve Velké Británii. Pomůžeme vám pochopit, jak jej zavést pro snížení nákladů, zajištění souladu s regulacemi a objektivní hodnocení činnosti.

Interní audit ve finančních společnostech

Podle стандартов Institute of Internal Auditors (IIA) se zaměřuje na hodnocení rizik; interní audit analyzuje procesy, aby odhalil slabiny a navrhl zlepšení. Ve své práci se opíráme o kombinaci IIA Standards, COSO ERM a ISO 31000, budujeme interní audit jako systém: od mapy rizik a kontrolního prostředí až po trvalý monitoring a poradní funkci pro management.

Projekt začínal s fragmentovanými procesy a nedostatkem jednotné kontroly. Po zavedení interního auditu společnost dokázala standardizovat finanční postupy, urychlit přípravu výkaznictví a snížit počet dotazů ze strany bank a regulátorů

Finanční vnitřní audit: cíle a úkoly

finanční audit uvnitř společnosti řeší klíčové úkoly: vnitřní kontrolu finančního výkaznictví, spolehlivost finančního výkaznictví a prevenci ztrát. Tým COREDO provedl takové audity pro klienty usilující o licence v EU, kde regulátoři vyžadují přísné dodržování předpisů.
Tyto projekty zahrnovaly různé podnikatelské profily – od start-upů až po struktury s mezinárodními holdingy, což umožnilo vypracovat univerzální modely vnitřního auditu pro multijurisdikční požadavky.
Cíle jsou jednoduché, ale silné:

• Identifikace slabých míst v účetnictví a výkaznictví.
• Optimalizace účetní politiky ke snížení nákladů.
• Kontrola peněžních toků, aby se zabránilo únikům.

Interní audit v řízení rizik

řízení rizik interní audit, rizikově orientovaný přístup, kde je priorita dána vysokým hrozbám, jako je tržní volatilita nebo ESG rizika. Jako CEO COREDO se osobně podílím na navrhování interních auditorských funkcí, jednáních s regulátory a budování audit-frameworku pro společnosti vstupující na Licencování a mezinárodní trhy. V praxi rizikově orientovaný audit znamená přechod od výběrových kontrol k systematické analýze procesů: finančních toků, IT systémů, modelů rozhodování a souladu s regulačními požadavky.

Hodnocení systému vnitřní kontroly

Interní audit ve společnosti hodnotí její efektivitu tím, že prověřuje procesy od registrace právnické osoby až po udělení licence. Pro regulátory, banky a investory je právě efektivita systému vnitřní kontroly hlavním ukazatelem vyspělosti společnosti, a ne existence formálních politi

Praxe COREDO potvrzuje: pro hodnocení efektivity vnitřní kontroly ve finančních společnostech v Asii používáme metriky KPI – snížení rizik o 20–30%, zvýšení transparentnosti. Klient v Česku, při získávání kryptolicence, prošel naším auditem, což zajistilo provozní efektivitu a soulad s legislativou.

Interní audit v korporátním řízení

korporátní řízení audit posiluje korporátní řízení, integruje audit do strategického plánování. Role interního auditu zde: v poskytování auditorských doporučení, která zdokonalují procesy a budují korporátní kulturu otevřenosti.

Interní audit pro zajištění souladu s regulacemi ve finančním sektoru se stal klíčem k přilákání investorů a k posílení jejich reputace.

Jak zavést interní audit ve finanční společnosti

Zavádění začíná analýzou: určete auditorské riziko a stanovte priority. Kroky ověřené v COREDO:

1. Sestavte tým nebo outsourcujte: my v COREDO nabízíme Právní outsourcing pro startupy.
2. Zaveďte digitalizaci interního auditu s nástroji pro analýzu dat.
3. Změřte ROI interního auditu: vypočítejte podle vzorce (snížení ztrát + optimalizace) / náklady. Naše případové studie ukazují návratnost 3–5× v prvním roce.
4. Rozšiřte: strategické výhody interního auditu pro rozvoj podnikání v EU – prostřednictvím rozšíření interního auditu.

Metriky úspěchu ve vnitřním auditu

Inovace ve vnitřním auditu – digitalizace a umělá inteligence (AI) pro provozní audity. Efektivita vnitřního auditu se měří pomocí KPI: snížení finančních rizik, ROI z implementace oddělení vnitřního auditu, metriky transparentnosti.

Příklad: na Kypru inovace v procesech vnitřního auditu ke snížení nákladů pomohly bance integrovat ESG audit, čímž se zabránilo ztrátám způsobeným volatilitou. Jak vnitřní audit zabraňuje ztrátám v podmínkách tržní volatility? Prostřednictvím včasného varování před ztrátami a rolí vnitřního auditu ve finanční stabilitě.

Dlouhodobé výhody: kontrola a růst

Interní audit zvyšuje finanční odolnost společnosti a ROI investic, zajišťuje transparentní účetní výkaznictví a objektivní hodnocení činnosti. V našich projektech měly právě společnosti s nastavenou funkcí interního auditu snazší průchod stresovými obdobími — změnou regulací, nárůstem transakčních objemů a kontrolami ze strany investorů.

V COREDO jsme viděli, jak se služba interního auditu integruje do korporátního řízení pro přilákání investorů, klienti v Polsku zdvojnásobili financování po našich auditech. Jak měřit efektivitu interního auditu pomocí metrik snižování rizik a růstu zisku? Zaměření na KPI: ROI, snižování rizik, provozní efektivita.

Pokud expandujete do Asie nebo do EU, stojí za to zavést službu interního auditu? Dnes je interní audit nikoli nákladová funkce, ale manažerská infrastruktura, bez níž není možné udržitelně růst v regulovaném finančním prostředí. Ano: kalkulace nákladů ukazuje rychlou návratnost. Tým COREDO je připraven provést hlubokou analýzu a zavést systematizovaný přístup, jako pro stovky klientů od roku 2016.

Jako CEO a zakladatel COREDO denně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS narážejí na labyrint AML předpisů. Od roku 2016 náš tým zajišťuje registraci společností, získávání finančních licencí a zavádění compliance v klíčových jurisdikcích – od Česka a Kypru po Singapur a Dubaj. Dnes, kdy 6AMLD a nařízení EU o AML mění pravidla hry a AMLA nabírá na síle, volba správného přístupu rozhoduje o úspěchu. V tomto článku rozebereme srovnání AML předpisů v EU, ve Spojeném království a ve Švýcarsku, klíčové rozdíly a strategie, které tým COREDO uplatňuje pro klienty. Získáte praktické nástroje k optimalizaci CDD, snížení falešných pozitiv a škálování byznysu bez rizik. V posledních letech projekty COREDO provázely desítky finančních a investičních struktur: fintech startupy, kryptoprovidery, platební instituce, family offices a holdingy. Doprovázeli jsme klienty během bankovních vyšetřování, regulačních kontrol, licenčních pohovorů a projektů nápravy AML po udělení pokut. Právě tato praktická zkušenost je základem závěrů článku.

AML při registraci: proč hlavní výzva?

Jako CEO COREDO se osobně podílím na tvorbě architektury AML modelů, na jednáních s bankami a na přípravě klientů na regulační kontroly. Vytváříme systémy tak, jako by audit AMLA, FCA nebo FINMA mohl začít následující den.

Registrace právnické osoby v zahraničí není jen formalitou. Praxe COREDO ukazuje: banky a regulátoři požadují ekonomickou substance a transparentnost od prvního dne. V EU 6AMLD posiluje odpovědnost ředitelů za skutečné vlastnictví, v UK po brexitu se AML zaměřuje na SM&CR, a Švýcarsko prostřednictvím AMLO-FINMA a TLEA zdůrazňuje rizikově orientovaný přístup.

AML: EU vs Spojené království vs Švýcarsko

Pojďme rozebrat porovnání AML podle hlavních parametrů. Řešení vyvinuté v COREDO vždy začíná maticí rizik, která zohledňuje provádění 6AMLD, švýcarské AMLA a britská pravidla AML.

V naší práci používáme víceúrovňový AML model:

• regulatorní vrstva (dozorové oblasti, licence, AMLA/FCA/FINMA),
• kontrolní vrstva (CDD/EDD, monitorování transakcí, SAR, školení),
• provozní vrstva (onboarding, IT architektura, data, reporting).

Strategie zavádění: od registrace k dodržování předpisů

Strategie zavádění: od registrace k dodržování předpisů je komplexní přístup, který umožňuje firmě postupně vybudovat systém souladu s regulatorními požadavky a minimalizovat rizika pokut a reputačního poškození. Začínaje registrací se zabudovaným AML, kde klíčovou roli hraje správné nastavení kontrol při vstupu, se společnosti vyhnou typickým chybám a plynule přejdou k plnému dodržování předpisů prostřednictvím hodnocení rizik, politik a monitoringu. Většina selhání v oblasti AML nastává ne při udělování licence, ale výrazně dříve – v okamžiku navrhování struktury a prvních bankovních kontaktů. Proto vždy považujeme registraci za první prvek architektury souladu s předpisy, ne za samostatnou právní službu.

Registrace s AML: typické nástrahy

získání licencí: krypto, forex, platby

AML poradenství: automatizace a škálování

Pro banky a regulátory jsou dnes rozhodující spíše prokazatelné výkonnosti systémů než samotné politiky: kvalita alertů, rychlost vyšetřování, transparentnost rozhodnutí. Právě tyto parametry vnášíme do AML architektury.

Dlouhodobá rizika: jak minimalizovat

COREDO nabízí outsourcing interního AML oddělení: plná podpora od registrace až po politiky napříč skupinou. Náš přístup založený na hodnocení rizik, s využitím AI AML ke snížení falešných pozitiv a k řízení dopadů vypořádání T+1. Ve všech projektech postupujeme podle principu regulator-first a bank-ready: každá struktura je navržena tak, aby obstála při prověření regulačním orgánem, bankou a auditorem současně.

Závěr: AML jako konkurenční výhoda

AML v roce 2026 už není o formálním dodržování směrnic. Jde o architekturu podnikání, odolnost vůči regulačním rizikům a schopnost škálovat bez ztráty přístupu k bankám, investorům a trhům.

Praxe COREDO ukazuje: když je AML integrován do struktury podnikání — od registrace právnické osoby přes architekturu transakcí až po onboarding investorů — přestává být brzda a stává se infrastrukturou růstu. Právě takový přístup dnes volí společnosti, které se orientují ne na krátkodobý start, ale na dlouhodobou přítomnost na regulovaných trzích.

Jako CEO a zakladatel COREDO, denně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS čelí výzvám strukturování investičního podnikání pro efektivní onboarding investorů. Naše zkušenosti od roku 2016 s registrací právnických osob v EU, Singapuru, Dubaji a dalších jurisdikcích ukazují: správná investiční struktura urychluje onboarding investorů, snižuje rizika a zvyšuje ROI. V tomto článku vysvětlím, jak tým COREDO realizuje škálovatelnou investiční strukturu, integruje AML/KYC compliance a optimalizuje procesy pro váš úspěch. Během této doby prošly projekty COREDO desítky investičních struktur: holdingy, venture studia, rodinné kanceláře, soukromá investiční vozidla a fintech platformy. Provázeli jsme klienty nejen při fázi registrace, ale i během bankovních prověrek, licenčních postupů, restrukturalizací a při škálování onboardingu do více jurisdikcí současně.

Strukturování podnikání a onboarding investorů

Jako CEO COREDO se osobně podílím na navrhování struktur investičních projektů, jednáních s bankami a licenčními orgány a na modelování procesů onboardingu investorů. Stavíme systémy tak, jako by regulátor, banka a klíčový investor přišli na kontrolu v jeden den.

Tento projekt začínal s roztříštěnými společnostmi a manuálními postupy. Po restrukturalizaci jsme vybudovali jednotnou investiční architekturu: holding, provozní SPV a centralizovaný compliance rámec, což umožnilo škálovat onboarding bez růstu provozních nákladů.

V Asii, kde jsme registrovali společnosti v Singapuru, je fokus na místních regulacích MAS. Jeden projekt: strukturování holdingu pro onboarding se SPV (special purpose vehicle) pro přeshraniční investice. To minimalizovalo rizika a urychlilo onboarding investic pro asijské a evropské partnery.

Optimalizace struktury společnosti pro onboarding

Zjednodušení onboardingu investorů začíná obchodní strukturou pro investice, kde každý prvek slouží rychlosti a souladu s předpisy. V praxi navrhujeme strukturu kolem budoucí cesty investora: od prvního kontaktu a KYC až po rozdělení zisku a exit z investic.

Po zavedení se tento model stal referenčním pro další investiční projekty, kde regulátoři a banky hodnotili nejen dokumenty, ale i reálnou efektivitu onboardingu investorů.

Chyby v onboardingu se téměř vždy prodraží víc než správná architektura na začátku. Provádíme Due Diligence v etapě registrace právnických osob, analyzujeme rizikový apetit investorů a sankční seznamy. Příklad: klient ze Singapuru získával krypto-licenci; řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo escrow účty a řízení rizik v onboardingu, což snížilo odliv kapitálu o 25 %.

Optimalizace onboardingu v investičních společnostech vyžaduje welcome balíček pro investory: personalizovaný portál s video průvodci, dashboardem portfolia a pravidelnými ohlasy.

Přeshraniční onboarding: EU, Asie, SNS

Přeshraniční onboarding v Asii kombinujeme s registrací právnických osob v Asii. V Dubaji a Singapuru tým COREDO buduje hybridní strukturu (holding + fund), odpovídající místním požadavkům. Pro klienta z Velké Británie jsme vytvořili investiční výbor s automatizovaným onboardingem, zajišťující přeshraniční compliance a snížení času do plné produktivity na 2 týdny.

V SNS a EU je fokus na onboarding do EU pro investory: registrace v Česku nebo na Slovensku s NPI/SPI licencemi pro platební služby.

Škálování investiční struktury vyžaduje korporátní politiku pro onboarding. V COREDO používáme metriky: metriky ROI onboardingu (ROI = (LTV – CAC)/CAC), náklady dosažení produktivity.

Konzultace v oblasti AML a licencování

investičního podnikání pro zjednodušení onboardingu»” src=”https://coredo.eu/wp-content/uploads/2026/01/aml_konsalting_i_litsenzirovanie_h3_img_3.webp”/>

finanční licence – klíč k loajalitě investorů. Tým COREDO doprovázel získávání bankovních, forexových a platebních licencí v Litvě, Polsku a ve Švýcarsku.

Komplexní podpora zahrnuje Právní outsourcing: od právního posudku až po ochranu obchodních značek podle Madridského protokolu.

Plán od COREDO: praktické kroky

1. Audit a výběr struktury: Analyzujeme váš současný model, navrhujeme optimalizaci struktury pro onboarding (EU pro stabilitu, Asie pro rychlost).
2. Registrace právnických osob: Kompletní cyklus – od dokumentů po účty, včetně registrací právnických osob pro investování v Asii a EU.
3. Licencování a AML: Zavádíme KYC/AML postupy a automatizujeme je pro progresivní onboarding.
4. Spuštění onboardingu: Ček-list s gamifikací, pravidelná zpětná vazba investorům a zapojení do investičních projektů.
5. Sledujeme KPI onboardingu a upravujeme je pro snížení odlivu kapitálu a zvýšení ROI.

Vítám vás jako CEO a zakladatele COREDO. Od roku 2016 náš tým doprovází podnikatele z Evropy, Asie a SNS při zakládání společností, získávání finančních licencí a zajišťování souladu s AML. Vidím, že fintech startupy se často potýkají s porušeními AML, která vedou k obrovským pokutám — až 150 milionů dolarů v EU, blokacím účtů a odejmutí licencí. Naše zkušenost v COREDO ukázala: včasné zavedení přístupu AML založeného na hodnocení rizik umožňuje nejen se těmto rizikům vyhnout, ale také urychlit růst podnikání. V posledních letech projekty COREDO provázely desítky fintech společností – od raných startupů po licencované platební instituce a poskytovatele kryptoslužeb. Provázeli jsme klienty během regulačních kontrol, bankovních vyšetřování a licenčních řízení v EU, SAE a Asii. Právě z těchto případů vycházejí níže uvedené závěry a doporučení.

V tomto článku rozeberu typická porušení AML ve fintechu, zvláště relevantní pro Evropu, Asii a SNS, s příklady z praxe. Dostanete praktické kroky k KYC/AML, monitoringu transakcí a hlášení SAR, abyste ušetřili čas a vybudovali transparentní podnikání.

Porušení AML ve fintech startupech a škálování

Jako CEO COREDO se osobně podílím na navrhování AML modelů, krizových restrukturalizacích a přípravě společností na regulační kontroly. Budujeme compliance systémy, jako by dohledový orgán nebo banka mohla zahájit kontrolu už zítra.

Fintech roste závratným tempem, ale regulátoři jako FCA ve Velké Británii, MAS v Singapuru nebo estonské orgány zpřísňují dohled. Typická porušení AML: nejde o náhodu, ale o systémové problémy: slabé KYC, ignorování vysoce rizikových klientů a falešné poplachy systémů. Praxe COREDO potvrzuje: 70% našich klientů z fintech přichází po prvních pokutách nebo zablokováních a my jim pomáháme obnovit činnost. Ve většině případů nejde o jedno porušení, ale o nahromaděný technický dluh: zastaralé postupy, formální KYC, absence monitorovacích scénářů a nepřipravený tým. Právě takový «skrytý rozpor» mezi požadavky regulátorů a skutečnými procesy nejčastěji vede fintech k sankcím.

Například u klienta z České republiky, který spouštěl platební platformu v EU, jsme odhalili mezery v CDD, které mohly ohrozit licenci. Po úpravách obdrželi licenci VASP bez prodlení.

Problémy KYC/AML a chyby CDD

KYC porušení – lídr mezi typickými AML porušeními. Klienti nahrávají fotku pasu, ale bez verifikace přes API nebo biometrie to nefunguje. Přidejte chyby KYC CDD: povrchní kontrola pro PEP (politicky exponované osoby) nebo vysokorizikové klienty z Asie vede k AML pokutám. Klíčová chyba fintechu – absence dynamického modelu rizik. Klient prochází onboardingem, ale jeho rizikový profil se nepřehodnocuje při změně chování, geografie, objemů a typů transakcí. Pro regulátory je to přímé porušení přístupu založeného na riziku v AML.

Tento projekt byl později použit jako referenční model při škálování několika dalších fintech platforem, kde regulátoři už kontrolovali ne dokumenty, ale účinnost AML procesů v reálném čase.

Praktický krok pro vás:

• Zaveďte vícestupňové CDD: základní pro klienty s nízkým rizikem, EDD pro PEP se zdroji příjmů a vazbami.
• Použijte přístup privacy first: uchovávejte data v souladu s GDPR, abyste vyvážili compliance a uživatelskou zkušenost.

V Singapuru, kde MAS požaduje přísný přístup založený na riziku v AML, naši klienti z Asie se vyhýbají problémům KYC/AML, získávají licence na platby rychleji než konkurence.

Monitorování transakcí: odhalujeme strukturování

Наш опыт в COREDO показал: ручной мониторинг дает 90% ложных срабатываний. Для кипрского клиента с крипто-операциями мы настроили AI-мониторинг, фокусируясь на velocity checks и гео-рисках. AML криптовалюты вызовы решены: ROI от автоматизации: 300% за год за счет снижения штата комплаенс на 50%.

Jak tomu předejít ve vašem startupu:

• Nastavte pravidla: flagy na >10% транзакций z vysoce rizikových zón (Африка, трансграничные).
• Snižujte falešně pozitivní AML alarmy: strojové učení se učí na vašich datech a zvyšuje přesnost až na 95%.
• Pro škálování v ЕС používejte FATF: risk-based scoring pro AML klienty s vysokým rizikem.

SAR hlášení: rizika zpoždění

SAR hlášení (Suspicious Activity Reports), povinnost v rámci CFT. Zpoždění vedou k AML pokutám a odnětí licencí. V EU za opožděné SAR fintech platí miliony; v Asii MAS blokuje operace.

Kroky pro vaše podnikání:

• Nastavte SLA: SAR do 24 hodin pro podezřelé transakce.
• Školte tým v SAR a AML: zaměřte se na strukturování a neobvyklé vzorce.
• Pro krypto v EU: přidejte screening peněženek podle Travel Rule.

Přístup k boji proti praní špinavých peněz založený na riziku pro škálování od COREDO

Abyste se vyhnuli pokutám za KYC v asijském fintechu, začněte auditem. COREDO nabízí kompletní cyklus: založení právnické osoby v Česku, na Slovensku, na Kypru nebo v Estonsku; získání bankovních, forexových nebo platebních licencí; AML poradenství včetně due diligence.

Náš přístup:

• Důkladná analýza jurisdikcí (substance, CRS/FATCA).
• Příprava dokumentů podle standardů (stanovy, operating agreement).
• Otevírání bankovních účtů s ohledem na AML kontroly.
• Průběžný monitoring a outsourcing compliance.

Příklad: britský fintech expandoval do Dubaje prostřednictvím naší registrace. Zajistili jsme AML compliance pro startupy, včetně EDD pro vysoce rizikové případy – licence MAS byla získána za 4 měsíce.

COREDO, váš partner ve všech fázích: od nápadu až po IPO. Kontaktujte nás – probereme, jak to přizpůsobit vašemu podnikání. Společně budujeme udržitelný růst bez AML porušení ve fintechu.

Představuji se jako generální ředitel a zakladatel COREDO. Od roku 2016 náš tým pomáhá podnikatelům z Evropy, Asie a SNS překonávat bariéry mezinárodní expanze. Zaměřujeme se na zakládání společností, získávání finančních licencí a zajištění souladu s AML, přeměňujeme složité regulatorní výzvy v konkurenční výhodu. V tomto článku se podělím o praktickým průvodcem založeným na reálných zkušenostech: jak vyvážit požadavky na substance s licencováním, minimalizovat rizika a dosáhnout daňových úlev 0–3 % při skutečné ekonomické přítomnosti. Za posledních 10 let jsme v COREDO doprovázeli více než 280 mezinárodních struktur – od IP holdingů a platebních startupů až po licencované finanční společnosti. Účastnili jsme se projektů s CySEC, Labuan FSA, FSC Mauritius, BVI FSC a ADGM, procházeli regulační rozhovory, audity substance a bankovní výbory. Všechna doporučení v článku nejsou teorie, ale závěry z konkrétních případů klientů.

Substance jako klíč k globálním trhům v roce 2026

Tým COREDO se s tím v praxi opakovaně setkal: klienti, kteří ignorovali substance, ztráceli až 6 měsíců na přeregistraci struktur.

Právě podle logiky CIGA se dnes nastavují substance-audity v EU, BVI, Mauriciu a Labuanu.
Praxe COREDO potvrzuje: pro fintech‑startupy v EU požadavky CySEC kombinují substance s KYC/EDD postupy, kde se na začátku prověřuje zdroj prostředků.

Kroky k vytvoření ekonomické substance: od analýzy po dodržování předpisů

Uspořádejte proces postupně, abyste ušetřili čas. V naší práci používáme regulatorní rámec ze čtyř bloků: legal substance (struktura a licence), operational substance (personál a procesy), financial substance (náklady, kapitál, daně) a compliance substance (AML, řízení rizik, reporting). Bez pokrytí všech čtyř oblastí společnosti neprojdou ani daňové kontroly, ani bankovní Due Diligence. Zde je algoritmus, který v COREDO používáme pro klienty ze Singapuru a Dubaje:

1. Formalizujte obchodní model. Uveďte geografii klientů, relevantní činnosti a rizika. Pro poskytovatele krypto služeb (VASP) v Anguil­le vyžaduje Anguilla Substance 2026 místního compliance officera a EDD pro vysoce riziková odvětví jako FX nebo sektor pro dospělé.
2. Vyberte jurisdikci podle cílů. V EU – Kypr nebo Estonsko pro krypto licence EU a EMI/IBAN. V Asii: Labuan s Labuan FSA pro obchodní společnosti: zde audit Labuan substance se zaměřuje na digitální reporting. BVI pod Economic Substance Act (ESA) je ideální pro bankovní byznys: zorganizujte economic substance na BVI s místním ředitelem. Mauricius s GBC strukturami vyvažuje substance a licence pro fintech: metriky jako skutečné řízení a roční audit trustovou společností potvrzují daňové výhody.
3. Shromážděte důkazy o substance. Připravte legal opinion týkající se substance pro klasifikaci činností. Zavádějte interní kontrolu: compliance officer fintechu monitoruje AML/CFT, zveřejnění UBO a checklist due diligence. Pro Mauricius se GBC substance měří podle počtu schůzek ředitelů a rozhodnutí na místě.
4. Současně projděte KYC a bankovní due diligence. Banky požadují stanovy, výpis z rejstříku, podnikatelský plán a potvrzení zdrojů financování. Rizika absence substance při otevírání účtu jsou vysoká: odmítnutí rostou o 40% ve vysoce rizikových sektorech.

Získávání finančních licencí pro fintech a banky

Jako CEO COREDO se osobně podílím na architektuře licenčních projektů, na jednáních s regulátory a na přípravě na dozorová přezkoumání. Budujeme modely, které jsou od počátku navrženy podle požadavků regulátorů a bankovních výborů pro řízení rizik, a ne pro formální „registraci společnosti“.

Fintech Licencování: naše silná stránka. Pro bankovní licenci nebo platební služby v EU projděte rámcem VASP s posíleným EDD. Požadavky CySEC pro IT‑společnosti zahrnují compliance officera a digitální reporting FSC. V Asii Labuan FSA vydává licence pro pojišťovnictví a fondy při substance auditu.

Soulad s předpisy proti praní špinavých peněz a pravidly poznání zákazníka: minimalizace rizik při škálování

AML compliance: ne byrokracie, ale ochrana podnikání. Zaveďte KYC postupy За последние годы мы сопровождали клиентов в десятках enhanced due diligence процедур со стороны банков и регуляторов. И на практике видим: именно заранее выстроенный compliance-контур становится главным фактором, почему компания не теряет счета, лицензии и деловых партнеров при масштабировании.

Má smysl investovat do lokálního týmu na BVI pro bankovní služby? Výpočet ROI je jednoduchý: úspory na pokutách a daních pokryjí náklady za rok.

Podpora: od registrace k růstu

registrace od nuly nebo hotová struktura? Volte podle substance: shelf company urychlí, ale vyžaduje rychlou adaptaci. Náš přístup v COREDO, kompletní cyklus: od výběru jurisdikce po každoroční audit. Klienti z Velké Británie a Estonska nás využívají pro IP holdingy a holdingové společnosti, získávají daňové výhody při prokázání substance.

Připraveni udělat krok? Tým COREDO zajistí transparentnost, rychlost a podporu. Kontaktujte nás, přeměníme váš nápad na globální byznys.

Vítám vás, kolegové podnikatelé a finanční ředitelé. Jako CEO a zakladatel COREDO, od roku 2016 sleduji, jak banky zpřísňují OSINT prověrky beneficientů před otevřením účtů nebo udělováním licencí. Naše zkušenost v COREDO ukázala: transparentní prověření UBO (Ultimate Beneficial Owner, konečných skutečných vlastníků) s využitím otevřených zdrojů je klíčem k rychlému souladu s předpisy. V tomto článku rozeberu, jak banky provádějí OSINT pro banky, jaké OSINT zdroje používají, a dám praktické kroky, aby vaše podnikání tyto kontroly prošlo na první pokus.

OSINT pro prověrku příjemců

Banky v EU, v Asii a v SNS jsou povinny dodržovat standardy KYC (Know Your Customer) a AML (Anti-Money Laundering), včetně CTF (Counter-Terrorism Financing). OSINT prověrka je sběr dat z otevřených zdrojů za účelem zjištění řetězce vlastníků, skrytých UBO a propojených subjektů. Pro banky je OSINT způsob, jak potvrdit, že deklarovaná vlastnická struktura odpovídá skutečnosti. Pokud dokumenty říkají jedno, a otevřené zdroje jiné, prioritu má vždy OSINT. Dokonce i nevýznamný rozpor (datum, přidružená společnost, zmínka v médiích) automaticky zvyšuje rizikový profil klienta. Praxe COREDO potvrzuje: 70 % odmítnutí otevření účtu souvisí s neúplnými informacemi o beneficientech.

Přitom se zřídka jedná o skutečná porušení. Ve většině případů je odmítnutí důsledkem špatně připraveného onboardingu: neúplného řetězce UBO, chybějících vysvětlení týkajících se původu kapitálu nebo nezohledněných propojení. Tyto problémy lze vyřešit předem ještě před kontaktem s bankou.

Tým COREDO integruje OSINT Due Diligence do registrace společností v České republice, na Kypru, v Singapuru nebo v Estonsku. Například před podáním dokumentů do banky provádíme interní prověrku konečných vlastníků, abychom se vyhnuli červeným vlajkám jako jsou neodhalené PEP (Politically Exposed Persons) nebo sankce.

OSINT: nástroje bank pro kontrolu UBO

Bankovní pracovníci oddělení compliance pracují podle kontrolních seznamů. Jejich úkolem není najít „něco špatného“, ale ujistit se, že nic není skryto. Proto kombinují automatizované OSINT platformy s manuální analýzou, zejména pokud je klient spojen s více jurisdikcemi nebo dříve podnikal v SNS.

Banky rozdělují OSINT na pasivní OSINT (automatizované vyhledávání bez přímého kontaktu) a aktivní OSINT (hloubková analýza s křížovými kontrolami). Pasivní OSINT začíná u databází jako OpenCorporates, kde v COREDO sledujeme korporátní strukturu klienta. To odhaluje skryté vlastníky prostřednictvím rejstříků akcionářů a zástav majetku.

zdroje OSINT pro UBO v bankách EU zahrnují:

• Orbis a Sayari pro OSINT řetězce vlastníků – platformy vytvářejí grafy vazeb, ukazující přidružené osoby.
• Úniky offshore od ICIJ a OCCRP Aleph pro analýzu offshore struktur.
• Sanctions Explorer od C4ADS pro OSINT sankční seznamy a prověřování PEP.

V Asii banky, například v Singapuru, doplňují lokální rejstříky veřejných zakázek a finanční výkazy.

Aktivní OSINT se zapojuje při rizicích: banky ověřují soudní spory přes PACER nebo CourtListener, bonitu přes SEC a struktury investičních holdingů. Aktivní OSINT se nikdy nezapojuje «jen tak». Jeho spouštěče jsou přeshraniční struktury, jurisdikce se zvýšeným rizikem, PEP-faktory nebo nesrovnalosti v základních datech. Pro klienta je to signál: standardní onboarding už nefunguje a bez strukturované zprávy se proces protáhne. Řešení vyvinuté v COREDO kombinuje tyto metody se scoringovými systémy due diligence: přidělujeme rizikům body a navrhujeme opatření ke zmírnění.

Jak COREDO minimalizuje rizika klientů

OSINT budujeme ne jako roztříštěné vyhledávání, ale jako řízený proces. Cílem není «najít vše», ale sestavit obraz srozumitelný bance: logický, postupný a ověřitelný. To je zásadní rozdíl poradenského přístupu oproti chaotickým samostatným kontrolám.

Rizika skrytých beneficientů: hlavní problém: banky vidí nesrovnalosti v OSINT due diligence řetězci vlastníků. Přiznáváme: i průhledné struktury vyžadují úsilí.

Kontroly bank ohledně beneficientů zahrnují řízení rizik UBO. V EU banky používají aktivní OSINT při analýze přidružených osob, se zaměřením na soudní zápisy. Praxe COREDO: klient z Velké Británie úspěšně prošel bankovní OSINT kontrolou beneficientů díky naší zprávě o beneficiární vlastníci, kterou banka integrovala s údaji z více než 15 zdrojů.

V praxi klienti nejčastěji pokládají tři otázky.

Odpověď: obchodní rejstříky + úniky (ICIJ, OCCRP) + grafové databáze.

Odpověď: přes lokální rejstříky, finanční výkazy a porovnáním s mezinárodními databázemi.

Odpověď: ano — prostřednictvím předběžného OSINT due diligence před podáním do banky.

Kroky ověřování pomocí OSINT

Aby KYC OSINT proběhlo bez prodlení, dodržte tyto kroky — tým COREDO je vyladil na stovkách případů:

1. Shromážděte základní údaje UBO: jména, cestovní pasy, adresy, podíly na vlastnictví. Ověřte je sami přes OpenCorporates.
2. Proveďte pasivní OSINT: využijte bankovní OSINT zdroje, například Orbis, k zmapování řetězce vlastníků.
3. Přidejte aktivní analýzu: OSINT-řetězec vlastníků s kontrolou sankcí a prověřením PEP prostřednictvím Sanctions Explorer.
4. Sestavte zprávu: zahrňte scoringové systémy a vizuální grafy vazeb. My v COREDO poskytujeme šablonu.
5. Předložte bance s předstihem: to ušetří týdny. Pro licence v České republice nebo v Singapuru přidáváme důkazy o substance.

Škálování OSINT prověrek beneficiárů je dosaženo automatizací — banky vidí návratnost investic (ROI) ve snížení pokut až o miliony eur. Naše zkušenost ukázala: integrace OSINT Frameworku do bankovního KYC pro monitorování PEP zdvojnásobí rychlost schvalování.

COREDO – OSINT a registrace

Od roku 2016 COREDO doprovází podniky v EU (Česko, Slovensko, Kypr, Estonsko), ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji. Мы не просто регистрируем компании – проводим OSINT проверку конечных владельцев, помогаем с финансовыми лицензиями (крипто, платежные, форекс) и AML-консалтингом. Практика подтверждает: комплексный подход экономит клиентам время и ресурсы, строя долгосрочное партнерство.

Pokud plánujete registraci nebo licenci, náš tým připraví OSINT-zprávu pro vaši banku. Kontaktujte nás, proměníme výzvy v příležitosti.

Vítám vás jako generální ředitel a zakladatel COREDO. Od roku 2016 náš tým nashromáždil hluboké zkušenosti v registraci právnických osob v zahraničí, získávání finančních licencí a AML poradenství. Dnes se podělím o praktický přístup ke tvorbě KYC politiky mezinárodních skupin, který kombinuje jednotný KYC standard s lokální KYC adaptací pod požadavky EU, Asie a SNS. To není teorie: jsou to řešení, která používáme pro klienty rozšiřující byznys v Česku, Singapuru, Dubaji nebo Estonsku. V posledních letech jsme v COREDO provázeli více než 120 přeshraničních struktur, kde chyby v KYC vedly k blokacím účtů, odmítnutím licencí nebo opakovaným EDD kontrolám ze strany bank. Ve většině případů nebyl problém v „přísnosti regulátorů“, ale v absenci jednotné logiky KYC na úrovni skupiny – banky viděly fragmentovaný obraz rizik a přenášely odpovědnost na klienta.

Proč jednotné KYC pro škálování?

Klíčovým problémem lokálního přístupu je absence jediného zdroje pravdy (single source of truth). V důsledku může tentýž UBO mít rozdílné hodnocení rizika v EU a v Asii, a při bankovní žádosti skupina nemůže rychle prokázat konzistenci své AML pozice. Pro banky je to přímá červená vlajka (red flag), zejména při přeshraničních transakcích a platebních licencích.

Řešení, vyvinuté v COREDO, je postaveno na globálním rizikovém apetitu KYC: stanovujeme společné prahy pro PEP screening, sankční seznamy (World-Check) a ověřování beneficientů. Na praxi přístup založený na riziku znamená ne „přísněji prověřovat všechny“, ale diferencovat kontrolu: klienti s nízkým rizikem procházejí fast-track CDD, středně rizikoví – standardní onboarding s periodickým přezkumem, vysoce rizikoví – EDD s dokumentací zdrojů prostředků, transakční logikou a průběžným monitoringem. To snižuje zátěž na compliance týmy a zrychluje škálování bez zvýšení regulačních rizik.

Klíčová otázka: je třeba zavést jednotný KYC standard, nebo stačí lokální adaptace? Odpověď – kombinace. Doporučení FATF (40 principů) zdůrazňují harmonizaci AML, ale s ohledem na jurisdikce s vysokým rizikem. Naše zkušenost v COREDO ukázala: čistě lokální přístupy vytvářejí rizika nesynchronizace, zejména při bankovních kontrolách ohledně původu kapitálu.

Kroky zavádění globálního KYC rámce

Začněte auditem. Tým COREDO provádí Customer Due Diligence (CDD) na úrovni skupiny: mapování vysoce rizikových jurisdikcí, analýza struktury kapitálové skupiny a stanovení globálního rizikového apetitu. Pro klienta z Asie, který registroval EU-strukturu v Estonsku, jsme integrovali eKYC (electronic KYC) s eIDAS identifikací, čímž jsme zajistili vzdálenou verifikaci bez fyzické přítomnosti.

Krok 1: Vypracování politiky. Vytvořte dokument KYC pro podnikání v EU (požadavky 6AMLD), KYC pro asijské společnosti (Travel Rule IVMS) a adaptaci pro SNS. Důležité: KYC-politika není statické PDF „pro regulátora“, ale provozní nástroj. Měla by být integrována do procesů onboardingu, periodických revizí a eskalací, s jasnými SLA, odpovědnými osobami a zaznamenáváním rozhodnutí. To je přesně to, co očekávají banky a licenční orgány při prověřování. Zahrňte KYT monitoring, přechod od jednorázového KYC k průběžnému Know Your Transaction (KYT). Praxe COREDO: pro fintech skupinu jsme nastavili RegTech pro automatizaci, logující verifikace a zajišťující kybernetickou bezpečnost KYC s kontrolou přístupu k datům.

Krok 2: Lokální adaptace. Jednotný KYC standard: to je jádro, ale s překryvy. V EU používáme Enhanced Due Diligence (EDD) pro PEP a sankce podle 6AMLD. V Singapuru — MAS směrnice ohledně substance. V SNS — zaměření na registr skutečných vlastníků. Příklad: evropská skupina COREDO pomohla synchronizovat pod eIDAS regulace tím, že nasadila systémy digitální identity pro digitální onboarding.

Krok 3: Jmenování nezávislého compliance officera. Role nezávislého compliance officera je kritická v mezinárodních skupinách. Zajišťuje dodržování compliance pro představenstvo s právem veta na onboarding, připravuje nezávislé zprávy. Pro mezinárodní skupiny je zásadní, aby compliance officer byl nezávislý na komerčním tlaku a měl přímý přístup na úroveň představenstva. Regulátoři EU a Asie to považují za indikátor zralosti AML systémů a důvěry v skupinu jako celek. V jednom projektu COREDO officier zablokoval klienta s vysokým rizikem, čímž skupině ušetřil pokuty podle doporučení FATF.

Krok 4: Přechod na KYT a RegTech. Přechod od KYC k průběžnému KYT monitoringu se vyplácí: ROI z sjednocené politiky dosahuje 3–5x díky snížení pokut (až 10% tržeb podle 6AMLD). KYT umožňuje odhalit odchylky od deklarovaného profilu klienta: nepřiměřené objemy, netypické protistrany, geografické posuny. Právě tyto signály se nejčastěji stávají důvodem SAR hlášení a bankovních vyšetřování — a právě zde RegTech přináší maximální efekt. Používáme regulatory technology (RegTech) pro audit záznamů transakcí, Travel Rule compliance v transakcích EU–Asie. Pro klienta v Dubaji jsme integrovali regulatory sandboxes Asie pro testování.

Řízení rizik při přeshraničním ověřování totožnosti klienta

Nesynchronizované postupy, hlavní problém. Rizika: odmítnutí bank, zpoždění licencí (krypto, forex, platební). Tým COREDO je minimalizuje pomocí regulatorní synchronizace KYC mezi EU, Asií a SNS. Příklad: při registraci platební společnosti v Polsku (NPI/SPI) jsme provedli CDD a EDD postupy, přičemž jsme zohlednili Basilejský výbor a GDPR pro přeshraniční toky dat.

Globální rizikový apetít určujeme podle cílových trhů KYC: nízké riziko pro maloobchod v EU, vysoké riziko pro krypto v Asii. Zavádíme screening sankčních seznamů a kontroly PEP (politicky exponovaných osob). Navíc interní kontrolu systému s logováním ověření. Upřímně: potíže jsou, vývoj AMLD směrnic (vliv 6AMLD na KYC postupy společností v roce 2025) vyžaduje každoroční aktualizaci. Ale s KYC/soulad s AML od skupiny COREDO se vyhnou 90 % problémů.

Hodnocení úspěšnosti a udržitelnosti

Metryky: doba onboardingu (cíl <48 hodin), % úspěšných bankovních prověrek (>95%), ROI z investice do compliance (snížení provozních nákladů o 30%). Pro byznys ze SNS výhody globálního KYC rámce – přístup k licencím EU bez lokálních chyb. Naše zkušenost: klient se kořeny v SNS otevřel strukturu ve Velké Británii a v Singapuru, čímž získal bankovní licenci s harmonizací AML standardů.

Praktická doporučení COREDO

• Audit skupiny: Zkontrolujte uložení KYC spisů na soulad s ochranou údajů GDPR.
• Automatizace: Zaveďte eKYC s dálkovou verifikací pro mapování jurisdikcí s vysokým rizikem.
• Podpora: Zajistěte Právní outsourcing pro licence – od krypta v Litvě po forex ve Švýcarsku.
• Výpočet ROI: Porovnejte náklady na duplikáty (lokální KYC) vs. jednotný rámec, návratnost za 6–12 měsíců.

V roce 2026 KYC přestal být vedlejší funkcí — je to strategické aktivum skupiny. Ovlivňuje rychlost vstupu na trhy, cenu kapitálu a důvěru bank. Společnosti, které investují do sjednoceného KYC rámce, rychleji expandují a s nižšími regulačními náklady.

Když podnikatelé z Evropy, Asie a zemí SNS přicházejí ke mně na konzultaci, v jejich otázkách téměř vždy zazní stejné spojení: kde zaregistrovat společnost, jak získat potřebnou finanční licenci a jak nastavit AML tak, aby regulátor důvěřoval a compliance podnikání nedusil.

Během let, kdy vedu COREDO, náš tým s klienty prošel celý cyklus, od myšlenky vstupu do EU nebo Singapuru až po licencovaný a udržitelný finanční institut s fungujícím modelem AML založeným na rizicích. V tomto článku nechci jen vyjmenovat služby COREDO, ale ukázat, jak přemýšlím o strategii mezinárodní struktury podnikání a proč právě integrace registrace, licencování a AML dává podnikateli strategickou výhodu.

Logika mezinárodní struktury podnikání

Vždy začínám rozhovor ne s jurisdikcemi, ale třemi otázkami:

1. Jaký je váš cílový trh a produkt (fintech, forex, krypto, platby, B2B‑služby)?
2. Kteří regulátoři a banky by vám měly důvěřovat za 1–3 roky?
3. Jak jste připraveni na formalizaci a transparentnost — od KYC po pravidelné vykazování?

Odpovědi na ně určují:

• kde zaregistrovat mateřskou společnost (ES, UK, Česko, Kypr, Estonsko, Singapur, Dubaj a další);
• kde získat finanční licence (platební, EMI, forex, investiční, krypto‑licence);
• jak důkladně budovat funkci AML a rizikově orientovaný přístup již na začátku.

Registrace právnických osob

Команда COREDO много лет занимается регистрацией юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ: как отдельных компаний, так и целых холдинговых структур. Это кажется базовой услугой, но именно здесь закладывается архитектура будущей модели:

• даňové důsledky;
• požadavky на substance (kancelář, zaměstnanci, ředitelé);
• potenciální požadavky regulátorů при лицензировании;
• postoj bank к вашей юрисдикции и структуре собственности.

Jaké bloky zpracovávám

• Právní forma
  Pro fintech a platební řešení se nejčastěji volí formy jako private limited / s.r.o. / OÜ a jejich ekvivalenty, s jasným rozdělením odpovědnosti a přehlednou strukturou kapitálu.
• Role konkrétních jurisdikcí
  Česko a Slovensko jsou vhodné pro provozní centra a lokální činnost v EU.
  Kypr, Estonsko, Lotyšsko, Litva, Polsko se často používají pro finanční služby, IT, platební řešení, licencovatelné aktivity.
  Velká Británie: dobrá platforma pro mezinárodní B2B‑služby a finanční infrastrukturu, zvláště v kombinaci s licencováním.
  Singapur a Dubaj: klíčová místa pro vstup na trhy Asie a Blízkého východu.
• Praktické nastavení procesu
  Tým COREDO zajišťuje přípravu korporátních dokumentů, komunikaci s registrními orgány, doprovod při otevírání bankovních a EMI‑účtů, získávání údajů o skutečných vlastnících a jejich správné zveřejnění.

Finanční licence: jak vybudovat strategii

získání finanční licence, один из самых непростых этапов. Это касается:

• platebních a elektronických peněz (PI/EMI, platební instituce);
• forexových a investičních služeb;
• kryptoměnových a VASP‑licencí;
• specializovaných povolení pro správu aktiv.

COREDO se zaměřuje na licence v jurisdikcích ЕС (Česko, Kypr, Litva, Lotyšsko, Polsko, Německo, Francie, Švýcarsko a др.), а также в Великобритании, Сингапуре и ряде других стран.

Proč Licencování bez AML nefunguje

• model AML založený na riziku;
• reálné řízení (ředitelé, MLRO, interní kontroloři);
• systém KYC/KYB, monitorování transakcí;
• kvalitu vnitřních politik a postupů.

AML a rizikově orientovaný přístup v praxi

V AML‑regulaci se už dávno stal klíčovým rizikově orientovaný přístup (přístup založený na hodnocení rizik). regulátoři EU, Velké Británie, Singapuru a dalších jurisdikcí očekávají, že:

• rozumíte svému rizikovému profilu (země, produkty, klienti, distribuční kanály);
• máte formalizovanou metodiku hodnocení rizik;
• zdroje compliance‑funkce jsou úměrné skutečným rizikům;
• politiky a postupy nejen existují, ale také se uplatňují.

Jak COREDO buduje AML‑rámec

AML‑poradenství v COREDO: nejde o „napsat politiku jen kvůli formalitě“. Do typického projektu patří:

• Enterprise-wide risk assessment (EWRA) – komplexní hodnocení rizik společnosti s ohledem na země, typy klientů, produkty a kanály.
• Vypracování AML/CFT politik a postupů, navázaných na požadavky konkrétního regulátora (např. v EU: s ohledem na směrnice AMLD, místní zákony a dohledové pokyny).
• Vybudování procesů:
  • identifikace a ověření klientů (KYC/KYB);
  • klasifikace podle úrovní rizika;
  • monitorování transakcí a odhalování podezřelé aktivity;
  • vnitřní vyšetřování a podávání hlášení Finanční zpravodajské jednotce.
• Školení zaměstnanců a nastavení pravidelných aktualizací znalostí.
• Podpora při jednání s regulátorem a bankami.

Právní a provozní podpora po spuštění

COREDO byla původně založena jako společnost pro dlouhodobé doprovázení podnikání, a ne jen pro „spuštění“. Dnes uzavíráme kompletní okruh:

• Právní servis a ochrana: od smluvní základny až po korporátní změny a spory s protistranami.
• Právní outsourcing – když se společnosti nevyplatí mít interní právní oddělení, ale potřebuje pravidelnou podporu v několika jurisdikcích.
• Právní podpora finančních institucí a řešení sporů s bankami a platebními organizacemi.
• Registrace a ochrana ochranných známek v EU, ve Velké Británii a dalších zemích, často ve spojení s vstupem na nové trhy a licencováním.
• Účetní outsourcing a finanční reporting v souladu s požadavky jurisdikce registrace.

Komplexní projekt v COREDO: od nápadu k podnikání

Aby bylo jasnější, jak práci organizuji, uvedu typický scénář komplexního projektu.

Diagnostika a strategie

• Analýza obchodního modelu, geografického zaměření a cílové skupiny.
• Určení cílových jurisdikcí pro registraci a licence (EU, UK, Singapur, Dubaj, některé země SNS).
• Mapa regulatorních požadavků, očekávání ohledně AML a bankovní compliance praxe.

Registrace právnických osob

• Výběr právních forem a názvů společností, příprava stanov a korporátních dohod.
• Registrace v vybraných zemích (například mateřská struktura v EU, provozní fintech centrum v jedné z jurisdikcí s rozvinutou regulací).
• Doprovod při otevírání účtů (banky, EMI, platební systémy).

Fáze 3. licencování podnikání

• Příprava podnikatelského plánu a finančního modelu podle požadavků regulátora.
• Vypracování vnitřních politik (včetně AML/CFT, řízení rizik, IT bezpečnosti v případě potřeby).
• Sestavení týmu klíčových osob (ředitel, MLRO, compliance pracovníci), příprava jejich profilů a popisu funkcí.
• Komunikace s regulátorem ve všech fázích.

Budování AML funkce a provozních procesů

• Zavedení postupů KYC/KYB a risk-scoringu.
• Nastavení monitoringu transakcí, někdy s využitím externích AML platforem, jindy prostřednictvím interních řešení klienta.
• Postupy pro řízení incidentů a case management podezřelých transakcí.
• Školení zaměstnanců a testování postupů na reálných scénářích.

Dlouhodobá podpora webu

• Aktualizace politik a postupů s ohledem na změny v regulaci.
• Podpora při kontrolách regulátora a auditech.
• Právní doprovod korporátních změn a transakcí.
• Registrace nových obchodních značek, vstup na další trhy, adaptace struktury.

Na co si dát pozor při výběru partnera

Podnikatelé se mě часто ptají, jak posoudit poradce, když na webu mají všichni napsáno přibližně totéž. Doporučuji dívat se ne na slogany, ale na čtyři věci:

1. Hloubka odbornosti v cílových jurisdikcích
   V COREDO tým každý den pracuje na registraci společností a udělování licencí v EU, Asii a SNS, a ne příležitostně.
2. Skutečná zkušenost ve finančním sektoru a v oblasti AML
   Pokud poradce nemá projekty s platebními, kryptoměnovými, forexovými a dalšími licencemi, bude pro něj obtížné správně nastavit model AML založený na riziku. Portfolio COREDO je právě postaveno kolem takových úkolů.
3. Integrace právního, finančního a AML bloku
   Když různí poradci odpovídají za registraci, licencování a AML, klient se často stává rukojmím nesouladu. Tým COREDO nastavuje vše v jednotné logice, od struktury skupiny po výkaznictví vůči dozorovým orgánům.
4. Schopnost mluvit o rizicích upřímně
   Vždy otevřeně vyslovuji omezení, rizika a alternativy. Není to vždy příjemné v daném okamžiku, ale právě takový přístup vytváří dlouhodobou důvěru.

Jak použít článek v praxi

• registraci společnosti v zahraničí;
• získání jedné nebo více finančních licencí;
• přestavbě AML‑funkce podle aktuálních regulatorních očekávání;
• hledání dlouhodobého partnera pro právní a finanční podporu.

• Jasně sepsat vaši současnou a cílovou geografii klientů a produkty.
• Určit, které z jurisdikcí a typů licencí popsaných v článku jsou pro vás relevantní.
• Zhodnotit, do jaké míry je dnes váš AML‑systém formalizován a zda odpovídá přístupu založenému na riziku.
• Formulovat 5–7 klíčových otázek, na které chcete od konzultanta získat odpovědi.

Řídím COREDO od roku 2016, a za tu dobu prošly našimi projekty stovky struktur: od evropských fintech‑startupů a kryptoplatform až po asijské holdingy s vícestupňovým řetězcem vlastníků. Čím složitější se regulace stává, tím jasnější je jedna věc: prověřování benefičních vlastníků bankami a jinými finančními organizacemi už dávno přestalo být formální záležitostí. Je to klíčový prvek řízení rizik a přístupu k mezinárodní finanční infrastruktuře.

V tomto článku chci ukázat, jak v praxi funguje OSINT prověrka benefičních vlastníků, jak banky nahlížejí na konečné skutečné vlastníky (UBO) a jak si podnikatel může nastavit svou strukturu a dokumenty tak, aby při otevírání účtu, získávání licence nebo účasti na transakci nezůstal zaseknutý na compliance.

Beneficiáři: centrální bod rizika

Dnes každá banka, platební instituce, kryptoburza nebo emitent elektronických peněz buduje AML/KYC procesy kolem tří otázek:

1. Kdo skutečně kontroluje podnik (identifikace skutečných majitelů, UBO)?
2. Jaký je původ prostředků a hodnota aktiv?
3. Jaké reputační a sankční riziko nesou vlastníci a přidružené osoby?

Proto:

• KYC a informace o beneficiářích jsou doplněny o plnohodnotné Due Diligence beneficiářů, včetně analýzy provázanosti, vlastníckých řetězců a reputace.
• Většina evropských a asijských regulátorů přímo vyžaduje přístup založený na riziku: čím složitější struktura a vyšší riziko odvětví (krypto, forex, platební služby, hazardní podnikání, vysoce rizikový e‑commerce), tím důkladnější by měla být prověrka.
• Banky přecházejí od „zaškrtnutí políčka kvůli regulátorovi“ k modelu, kde je OSINT jako nástroj řízení rizik banky integrován do kreditního rizika, sankčního screeningu a dokonce i do cenotvorby.

V praxi to znamená: pokud vaši beneficiáři a struktura vyvolávají otázky, nejen že déle otevíráte účet – ztrácíte přístup ke klíčovým trhům, licencím a investorům.

Jak banky prověřují skutečné vlastníky

Porozumění tomu, na čem se ve skutečnosti zakládá prověřování skutečných vlastníků bankami, začíná u základních věcí: kdo přesně stojí za klientem a jaké formální údaje o něm jsou v dokumentech a rejstřících. Na úrovni KYC/KYB a formální identifikace banky nejdříve vytvářejí „kostru“ prověrky: shromažďují minimálně potřebné informace, potvrzují totožnost a vlastnickou strukturu, aby poté přešly k hlubšímu posouzení rizik a skutečné kontroly.

Základní úroveň KYC/KYB: formální identifikace

На входе банк решает задачи:

• identifikace právnické osoby (KYB): stanovy, rejstřík, kapitálová struktura;
• identifikace skutečných vlastníků: kdo vlastní nebo kontroluje ≥ určitého prahu (obvykle 25 %, někdy 10 %);
• ověření dokumentů a sankčních seznamů (OFAC, EU, OSN apod.), PEP‑status, základní AML prověrka klientů.

Na této fázi se používá klasický soubor:

• firemní rejstříky jako zdroj údajů o skutečných vlastnících;
• mezinárodní databáze společností a skutečných vlastníků (komerční poskytovatelé);
• sankční a PEP databáze, negativní zprávy (negative news screening).

Ale pro mezinárodní struktury a složité případy toho nestačí.

Kdy se spouští EDD: prověřování skutečných vlastníků

EDD (enhanced due diligence) prověrka skutečných vlastníků se spouští, když:

• komplexní prověření řetězce vlastníků (několik úrovní, holdingy v několika jurisdikcích, offshore články);
• vysokorizikové odvětví (kryptoměny, fintech, forex, platební služby, hazardní činnost);
• jsou přítomni PEP, sankční jurisdikce nebo země se oslabeným AML dohledem;
• již existují negativní signály z médií, soudních rozhodnutí nebo z odvětví.

Na této úrovni se OSINT v procesech AML/KYC stává povinným nástrojem.

Co je OSINT v compliance a proč je potřeba?

• formulování hypotéz (kdo jsou skutečné řídící osoby, kde jsou rizika);
• vyhledávání v předem určených zdrojích;
• link analysis, analýza vazeb a afiliací;
• příprava analytického spisu o beneficientovi s hodnocením rizika.

V práci týmu COREDO OSINT orientačně dělím na:

• pasivní OSINT – sběr informací bez interakce s objektem (rejstříky, média, sociální sítě, databáze, archivy webů);
• aktivní OSINT, dotazy na odborné organizace, ověřování přes oborová sdružení, porovnávání dat podle nepřímých indicií.

OSINT‑zdroje pro ověření beneficiářů

Klíčové OSINT‑zdroje pro ověření beneficiářů umožňují nejen potvrdit oficiálně deklarovanou strukturu vlastnictví, но také odhalit skryté vazby, nominální vlastníky a řetězce organizací. V praxi se jako hlavní opora ukazují rejstříky a korporátní databáze, které poskytují výchozí právní a finanční údaje pro další podrobné analýzy.

Rejstříky a korporátní databáze

Zde vzniká “kostra” ověření korporátní struktury klienta:

• národní korporátní rejstříky jako zdroj OSINT:
• OSINT‑zdroje pro identifikaci UBO v Evropě: rejstříky společností, někdy samostatné rejstříky UBO;
• OSINT‑zdroje pro ověření beneficiářů v Asii: v některých zemích jsou údaje dostupné jen částečně, a je nutné kombinovat několik rejstříků a komerčních databází;
• mezinárodní databáze pro ověření beneficiářů pomáhají odhalit vazby mezi společnostmi v různých zemích a zhodnotit strukturu skupiny;
• srovnávací analýza: veřejné rejstříky vs. komerční databáze a OSINT‑zdroje – často pozorujeme nesrovnalosti v datech, podílech, funkcích, a právě to se stává spouštěčem pro EDD.

V praktických projektech COREDO právě analýza korporátních rejstříků často pomáhá odhalit skryté beneficiáře prostřednictvím propojených společností a nominálních vlastníků.

Soudní rozhodnutí a exekuční řízení

Pro EDD je to zlatý zdroj:

• soudní rozhodnutí jako zdroj OSINT při hodnocení beneficiářů, spory s regulátory, věřiteli, daňovými úřady, partnery;
• databáze exekučních řízení a konkursů – dlouhodobé vzorce chování, pokusy vyhnout se odpovědnosti;
• případy vymáhání a forenzní analýza: jak se vlastníci chovali v krizových situacích.

Média a sociální sítě

Zde se formuje obraz reputačních rizik:

• zpravodajská a odvětvová média: využití zpravodajských a mediálních zdrojů pro ověření beneficiářů, screening negativních zpráv, investigativní materiály;
• monitoring médií a negativních publikací o beneficiářích: nejen velké skandály, ale i lokální konflikty, obvinění, regulační námitky;
• sociální sítě jako zdroj OSINT o beneficiářích, potvrzení biografie, vazeb, účasti na projektech, a také SOCMINT (social media intelligence) pro hodnocení afiliace a chování.

Jak odhalit skryté a nominální beneficienty

Skrytí beneficienti a nominální vlastníci: téma, se kterým se banky a finanční organizace neustále setkávají, zejména v mezinárodních holdingových strukturách.

Analýza afilací a propojených osob

Zde OSINT pracuje na průsečíku:

• shody adres, ředitelů, telefonních čísel, e‑mailových domén;
• účast týchž osob ve více strukturách (často — v různých zemích);
• křížové odkazy v médiích, soudních rozhodnutích, oborových publikacích.

Rozšířené vyhledávání a rámec OSINT

Z praktických nástrojů:

• použití rozšířeného vyhledávání (Google Dorks) při kontrole UBO — vyhledávání ve starých tiskových zprávách, v cache, prezentacích, kde byli beneficienti zmiňováni před „optimalizací“ struktury;
• použití OSINT Framework při kontrole beneficientů, systematizace zdrojů podle typů (rejstříky, sociální sítě, média, technická data);
• analýza historie domén, WHOIS, starých verzí webů přes webarchivy.

OSINT v bankovních systémech EDD a AML

OSINT v bankovním EDD‑procesu a v AML‑systémech se proměňuje z pomocného nástroje v jeden z klíčových zdrojů informací o rizicích klienta a jeho okolí. Dovedná integrace OSINT do AML‑procesů banky umožňuje posílit EDD‑kontroly díky údajům z otevřených zdrojů, doplňujíc výsledky komerčních databází a interních systémů.

Integrace OSINT do AML procesů banky

Banka si nemůže dovolit „ruční“ OSINT v průmyslovém měřítku. Proto jsou důležité:

• integrace OSINT do AML‑systémů banky: připojení externích zdrojů přes API, automatický screening negativních zpráv, alerty na změny v sankcích;
• OSINT‑nástroje pro finanční instituce: systémy web‑scrapingu, monitoring médií, SOCMINT, platformy pro analýzu vazeb;
• continuous monitoring: pravidelná aktualizace spisů a monitorování klíčových beneficiářů.

OSINT v rizikovém skórování a detekci podvodů

V zralých modelech OSINT‑údaje nejdou do samostatné zprávy, ale přímo do rizikového skórování:

• hodnocení úvěruschopnosti klientů pomocí OSINT: zohlednění soudních sporů, historie defaultů, konfliktů s protistranami;
• OSINT při vyšetřování finančních trestných činů a praní špinavých peněz – forenzika, rekonstrukce řetězců transakcí, odhalování nominálních vlastníků;
• OSINT jako nástroj řízení rizik banky: včasné zjištění problematických beneficiářů před vznikem defaultů.

V důsledku toho banka lépe rozumí, s kým spolupracuje, a může přesněji nastavovat limity, ceny a podmínky.

OSINT‑prověrka beneficiářů: jak se připravit

Když s klienty řeším otevření účtu nebo získání licence v EU, ve Velké Británii, na Kypru, v Estonsku, v Singapuru nebo v Dubaji, vždy říkám totéž: připravit se je třeba nejen z hlediska dokumentů, ale i digitální stopy.

Co má smysl udělat předem:

• Transparentní struktura
  • minimalizovat zbytečné články, zejména v offshore jurisdikcích bez jasných rejstříků;
  • dokumentovaně vysvětlit prověření řetězce vlastníků: proč je struktura právě taková, kde vzniká přidaná hodnota, kde se nachází řízení.
• Konzistence dat
  • porovnat firemní rejstříky, zakladatelské dokumenty, profily v médiích a na webu společnosti;
  • vyhnout se situacím, kdy je na jednom místě beneficiář: “poradce”, a jinde, “zakladatel a majitel 100 %”.
• Reputační audit pomocí OSINT
  • předem provést kontrolu reputačních rizik beneficiářů: média, soudní databáze, profesní komunity;
  • v případě potřeby – připravit vysvětlení ke sporným případům (např. konflikt s bývalým partnerem, soudní spor, který byl uzavřen).
• Dokumentární podklady
  • připravit sadu dokumentů, která odpovídá nejen formálním požadavkům, ale i logice AML/EDD: obchodní model, původ prostředků, klíčové smlouvy;
  • v mezinárodních strukturách: logicky propojit všechny články z hlediska podnikání a daňové logiky.

OSINT, registrace společností a licencování

OSINT, registrace společností a Licencování: praktický pohled pomáhá podnikům nejen pochopit, s kým mají co do činění, ale i včas odhalit právní a reputační rizika při práci se zahraničními jurisdikcemi. Analýzou otevřených rejstříků, licencí a korporátních vazeb lze vybudovat bezpečnější strategii registrace společnosti v zahraničí a minimalizovat pravděpodobnost chyb a nároků regulátorů.

Registrace společnosti v zahraničí a OSINT

Při registraci společností v EU, ve Velké Británii, na Kypru, v Estonsku nebo v asijských centrech (Singapur, Dubaj) se kontrola korporátní struktury klienta a beneficiářů stala standardní součástí procesu:

• registrátoři a banky využívají OSINT ke kontrole protistran a partnerů, zejména pokud je struktura mezinárodní;
• regulátoři očekávají, že držitelé licencí umějí provádět OSINT při compliance‑kontrolách klientů;
• při licencování (krypto, platební, forex, investiční služby) rozhodnutí často závisí na tom, jak transparentně vypadá UBO z pohledu OSINT.

Licencování krypta a fintechu

• OSINT‑přístupy k ověřování beneficiářů ve vysoce rizikových odvětvích (krypto, hazard, forex) zahrnují hlubokou analýzu médií, odvětvových vyšetřování a obchodních vazeb;
• sankční prověrky a beneficiáři v takových projektech jsou doplněny hodnocením nepřímých vazeb (země, protistrany, zdroje kapitálu);
• OSINT v cross‑border transakcích a zahraničně‑obchodních operacích se stává povinnou součástí politiky AML/CTF.

Strategické otázky pro vlastníka a top manažera

Pokud řídíte bankovní skupinu, fintechovou společnost nebo velký korporátní byznys, položil bych si následující otázky:

• Do jaké míry je OSINT‑prověrka beneficiárů začleněna do standardního procesu onboardingu?
• Existuje u nás jednotný standard analytického spisu o beneficiáři a postup jeho pravidelné aktualizace?
• Jaká část práce je automatizována (web‑scraping, API, alerty) a která se provádí ručně a hrozí, že se “ztratí”?
• Rozumím tomu, jaké chyby banky při využívání OSINTu nejčastěji dělají: nadměrná důvěra v komerční databáze, ignorování lokálních zdrojů, slabá dokumentace závěrů?
• Jsou naši klienti a jejich beneficiáři připraveni na takovou hloubku prověrek, nebo se každý EDD případ promění v krizové řízení?

Proč OSINT není o dopadení, ale o řízení

Z pohledu podnikatele jsou OSINT‑prověrky často vnímány jako překážka. V praxi je to nástroj pro:

• předvídání regulačních a sankčních rizik;
• ochranu podnikání před toxickými partnery a kontrahenty;
• zvyšování kvality rozhodnutí v transakcích M&A, úvěrování a investicích.

Když se mě предприниматели ptají, co se v posledních letech radikálně změnilo v mezinárodním podnikání, odpovídám jedním slovem: sankce. Sankční omezení už nejsou „pozadím“ – formují architekturu mezinárodních holdingů, určují přístup k bankám, licencím, kapitálovým trhům a dokonce i k základním přeshraničním platbám.

Od roku 2016 tým COREDO pomáhá mezinárodním společnostem budovat a přestavovat korporátní struktury v Evropě, Asii a SNS, získávat finanční licence, budovat AML‑ a sankční compliance, projít bankovní KYC a udržet odolnost podnikání v podmínkách sankčních režimů EU, USA a Velké Británie. Za tuto dobu jsem si všiml jednoho: sankční riziko pro podniky se stalo stejně základním parametrem jako daně nebo provozní náklady.

Jak sankce mění strukturu podnikání

Sankční prostředí se stalo vrstevnatým:

• sankční režimy EU, USA a Spojeného království s různými kritérii zařazení do seznamů a různými přístupy ke kontrole;
• sekundární sankce a riziko pro protistrany, kdy je ohrožen nejen sankcionovaný příjemce, ale i banka, burza, dodavatel, který jej obsluhuje;
• finanční sankce a omezení plateb, uzavírání korespondenčních účtů, zákazy operací v některých měnách;
• vývozní kontrola a omezení dodávek technologií a výrobků dvojího použití.

Na úrovni struktury vlastnictví se to projevuje třemi klíčovými efekty:

1. Změna struktury vlastnictví podnikání kvůli sankcím
   Když sankcionovaný příjemce nebo klíčová společnost skupiny podléhá sankcím EU nebo USA, regulátoři a banky začínají považovat celý řetězec vlastnictví za potenciálně sankčně nakažený. To zvyšuje riziko blokujících sankcí a zmrazení aktiv i v přátelských jurisdikcích.
2. Posun zaměření z daňové optimalizace na odolnost vůči sankcím
   Mezinárodní daňové plánování nadále hraje roli, ale priorita se posouvá: nejprve sankční odolnost obchodního modelu a korporátní struktury, poté daňová efektivita, následně provozní flexibilita.
3. Přestavba mezinárodních holdingů pod tlakem sankcí
   Klasické řetězce s jedním centrálním holdingem v podmíněně „neutrální“ jurisdikci už ne vždy fungují. Častěji přecházíme k vícestupňovým architekturám: master‑holding, regionální sub‑holdings, oddělení sankčně citlivých a „čistých“ oblastí podnikání (spin‑off, carve‑out sankčních aktiv).

Jak posoudit sankční rizika ve skupině

Когда ко мне приходит собственник или CFO с фразой «нам нужно что‑то делать с холдингом, банки начали блокировать платежи», я никогда не начинаю с выбора юрисдикции. Первый шаг, аудит санкционной устойчивости корпоративной структуры.

Obvykle projekt začíná třemi bloky:

1. Mapování struktury a vlastnických řetězců
   Tým COREDO запрашивает:
   • aktuální schéma mezinárodního holdingu;
   • seznam skutečných majitelů (UBO), kontrolních osob a ředitelů;
   • seznam všech jurisdikcí přítomnosti: holdingy, provozní společnosti, SPV, fondy, svěřenecké fondy;
   • vnitroskupinové smlouvy: půjčky, záruky, licence na IP, rozdělení funkcí a rizik.

   V této fázi není důležité jen nakreslit «strom společností», ale pochopit faktickou kontrolu a provozní substance: kde se přijímají klíčová rozhodnutí, kde sídlí ředitelé, kde probíhá skutečná činnost.

2. Sankční screening skutečných majitelů a společností
   Provádíme sankční screening skutečných majitelů, ředitelů, klíčových kontrahentů a bankovních partnerů podle seznamů EU, USA (OFAC SDN/Sectoral), Velké Británie, а také podle lokálních seznamů v jurisdikcích přítomnosti.

   V této fázi není důležité jen přítomnost/nepřítomnost v seznamech, ale i zhodnocení:

   • míry rizika «50% rule» (když souhrnné vlastnictví sankcionovanými osobami ≥ 50 %);
   • pravděpodobnosti zařazení jednotlivých akcionářů a top managementu do sankčních seznamů v následujících letech;
   • míry kontaminace vlastnických řetězců.
3. Modelování sankčních scénářů

   Pro významné skupiny provádíme modelování sankčních scénářů:

   • co se stane, pokud se na sankce dostane jeden z klíčových skutečných majitelů;
   • jak ovlivní zařazení do SDN seznamu přístup ke korespondenčnímu bankovnictví v eurech a dolarech;
   • která aktiva budou zmrazena a v jakých jurisdikcích;
   • jak ovlivní rozšíření sankcí EU a USA v roce 2026 současné dodavatelské řetězce, licence, IP a kapitálový trh.
   Takovou sankční matici rizik pak používáme jako základ pro navrhování nové korporátní architektury.

Restrukturalizace mezinárodních holdingových struktur

Když je obrázek rizik jasný, vyvstává hlavní otázka: cílená korekce nebo úplná přestavba mezinárodního holdingu.

Logika případů: od kosmetických úprav po redomicilaci

V praxi COREDO rozděluji situace orientačně do tří úrovní:

1. Kosmetická úprava
   Příklad: holding v EU, beneficiáři nejsou sankcionovaní, ale banky zpřísnily sankční compliance a začaly pravidelně vyžadovat oznámení UBO, zdroj prostředků, dokumenty k transakcím.

   Řešení vypracované v COREDO obvykle zahrnuje:

   • nastavení sankční politiky skupiny a KYC‑balíčku podle požadavků mezinárodních bank;
   • přepracování standardních smluv s ohledem na sankční doložky;
   • zavedení formalizovaného sankčního screeningu protistran a dokumentování ekonomické podstaty transakcí.
2. Strukturální doladění
   Příklad: mezinárodní holding s provozními společnostmi v EU a Asii, část akcionářů se nachází v sankčně citlivé jurisdikci, banky začaly blokovat jednotlivé transakce.

   Zde už mluvíme o:

   • změna vlastnických řetězců za účelem snížení sankčního rizika pro dceřiné společnosti;
   • možné vyčlenění jednotlivých aktiv do samostatné holdingové struktury (ring‑fencing sankčních rizik);
   • diverzifikace jurisdikcí pro holdingové a provozní společnosti (Evropa + Asie, využití neutrálních jurisdikcí s odolným právním systémem).
3. Hluboká přestavba / redomicilace
   Příklad: beneficiář je zařazen na sankční seznam, stávající holding v Evropě, část aktiv je již ohrožena zmrazením, banky odmítají poskytovat služby a uzavírají korespondenční účty.

   V takových případech tým COREDO realizoval projekty zahrnující:

   • redomicilaci mezinárodního holdingu do jurisdikce odolnější vůči sankcím;
   • přeregistraci holdingu do přátelské jurisdikce při zachování kontroly, plnění požadavků na substance a minimalizaci daňových rizik;
   • možný spin‑off a rozdělení podnikání na sankčně citlivou část a „čisté“ odvětví pro ochranu investiční atraktivity a možnosti spolupráce s globálními partnery.

Výběr jurisdikce pro holding po sankcích

Otázka, kterou slyším nejčastěji: „Která jurisdikce je nyní z hlediska sankcí nejbezpečnější?“ Univerzální odpověď neexistuje, ale existuje soubor kritérií, jimiž se v COREDO řídíme.

Klíčová kritéria výběru

Při výběru jurisdikce pro novou holdingovou společnost vystavenou sankčnímu tlaku se dívám na:

• sankční politiku a mezinárodní závazky
  Účast v sankčních režimech EU, USA, Velké Británie, historická praxe prosazování, sklon k extraterritoriálnímu účinku.
• stabilita právního systému a ochrana vlastnických práv
  Včetně přístupu k mezinárodnímu arbitráži, předvídatelnosti soudů, existence smluv o ochraně investic (BITs).
• daňový režim a smlouvy o zamezení dvojího zdanění
  Důležité není jen nominální daňové zatížení, ale i reálná možnost uplatnit DTT bez rizika obvinění z treaty shopping.
• požadavky na substance a reálnou přítomnost
  Role obchodního účelu (substance): existence kanceláře, rezidentních ředitelů, zaměstnanců, funkce head‑office v mezinárodním holdingu.
• postoj bank a regulátorů k sankčním rizikům
  Úroveň „over‑compliance“, sklon bank k preventivnímu odmítnutí poskytování služeb, praxe UBO disclosure a sankčního skríningu.

Diversifikace jurisdikcí a neutrální centra

Praxe COREDO potvrzuje, že za podmínek sankcí dává diversifikace jurisdikcí pro holdingy a provozní společnosti často lepší výsledek než vsadit na jedno holdingové centrum.

• Jedna nebo dvě klíčové holdingové jurisdikce pro vlastnictví aktiv (EU a/nebo Asie);
• Regionální sub‑holdings (Evropa, Asie, někdy Blízký východ) pro rozdělení sankčních a provozních rizik;
• Volba jurisdikcí, které jsou trhem vnímány jako maximálně «neutrální» a předvídatelné z hlediska sankcí, přičemž mají funkční bankovní systém a přístup k mezinárodním platebním stykům.

Důležité: deoffshorizace a sankce jsou úzce propojeny. Struktury postavené výlučně na offshore společnostech bez reálného substance vypadají v sankční agendě zranitelně – jak pro regulátory, tak pro banky.

Banky, přeshraniční platby a sankce

Dokonce i dokonale vybudovaná korporátní struktura přestane fungovat, pokud bankovní compliance vnímá skupinu jako sankční riziko.

• odmítnutí bank poskytovat služby a uzavírání účtů;
• zamítnutí plateb kvůli sankčnímu skríninku protistrany nebo beneficienta;
• sankce a uzavření korespondenčních účtů, což znemožňuje platby v určitých měnách;
• zvýšení úrovně „over‑compliance“: banky někdy blokují transakce, které formálně sankční režim neporušují, ale zdají se jim rizikové.

Vztahy s bankami

Naše zkušenost v COREDO ukázala: při spolupráci s mezinárodními bankami v podmínkách sankcí vítězí ty skupiny, které:

• formalizují politiku dodržování sankcí a mohou bance ukázat nejen prohlášení, ale i reálně fungující postupy;
• provádějí sankční skríning protistran a UBO, uchovávají dokumentaci a záznamy prověrek;
• mají připravené právní stanovisko ke sankčnímu právu pro složité transakce a mohou jej bance rychle poskytnout.

Když banka zamítne platbu kvůli sankčnímu riziku, nejlépe fungují tři typy argumentů:

1. Kompletní soubor KYC/AML dokumentů o protistraně a beneficientech.
2. Podrobný popis řetězce transakce a zdokumentovaný obchodní účel (economic substance).
3. Právně prověřené stanovisko (legal opinion) o souladu operace se sankčními režimy EU/USA/Spojeného království.

Alternativní platební řešení a řízení hotovosti

V podmínkách omezení přeshraničních úvěrů, klasického financování a cash‑poolingu stále častěji využíváme:

• diverzifikaci bankovní infrastruktury mezi regiony a měnami;
• alternativní zúčtovací centrály a clearingové systémy tam, kde je to přípustné a neporušuje to sankční režim;
• přehodnocení vnitroskupinového financování: mezipodnikové úvěry, záruky, cash‑pooling s ohledem na pravidla thin capitalisation a sankční omezení.

Redomicilace, fúze a akvizice a sankční prověrka

Sankční tlak se stále častěji stává spouštěčem pro:

• přeregistrace podnikání v nové jurisdikci;
• redomicilace holdingových společností;
• M&A transakcí za účelem prodeje sankčně‑citlivých aktiv nebo jejich vyčlenění do samostatných struktur.

Jak redomicilovat holding

Klasický projekt redomicilace, který vedeme, zahrnuje:

1. Posouzení daňových rizik při přenosu holdingu
   Daně při odchodu (exit tax), možné spouštěče režimů CFC, dopad na uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění.
2. Sankční analýza nové jurisdikce
   Do jaké míry je zapojena do sankčních režimů EU, USA, Velké Británie, jaká je praxe vymáhání (enforcement), připravenost bank spolupracovat s profilem skupiny.
3. Dokumentace obchodního účelu (substance)
   Proč se skupina stěhuje: politické riziko, sankční riziko, nutnost ochrany aktiv: to vše je důležité správně zdokumentovat, aby nedošlo k obviněním ze zneužívání režimů a treaty shopping.
4. Změna korporátního řízení a dokumentů
   Stanovy, akcionářské smlouvy, politiky a postupy pro sankční compliance a práci s vysoce rizikovými protistranami.

Sankční prověrka při fúzích a akvizicích

V M&A transakcích se sankční faktor proměnil v samostatnou oblast Due Diligence:

• ověření skutečných vlastníků, ředitelů a klíčových protistran cíle transakce;
• posouzení deal‑breaker sankčních faktorů, které neumožňují bankám financovat transakci nebo obsluhovat skupinu po transakci;
• analýza sankčních ustanovení (representations & warranties, indemnities, limitation of liability) ve SPA;
• nastavení escrow‑mechanizmů a carve‑out schémat pro sankčně‑citlivá aktiva.

Tým COREDO doprovází takové transakce nejen na právní úrovni, ale i z hlediska AML a sankčního compliance, což je důležité při zapojení bank nebo investičních fondů.

Vnitřní sankční compliance v korporaci

Skutečná odolnost vůči sankcím se dosahuje ne schématy, ale systémem.

Složení pracovního sankčního systému

V úspěšných projektech, které realizoval tým COREDO, se opakují následující prvky:

• sankční politika skupiny
  Formalizovaný dokument, srozumitelný představenstvu, top‑manažerům a operačním týmům.
• postupy KYC/AML a sankčního screeningu protistran a UBO
  Reglament: koho, jak a do jaké hloubky prověřujeme, jak dokumentujeme výsledky a jak přijímáme rozhodnutí o klientech a partnerech s vysokým rizikem.
• sankční přístup založený na riziku
  Mapa rizik podle jurisdikcí, typů operací, protistran, obchodních jednotek; stanovený apetít k riziku a sankční tolerance představenstva.
• interní kontroly и kontrolní body
  Kdo a v jaké fázi transakce odpovídá za sankční blok: právníci, finance, compliance, obchodní útvary.
• školení & povědomí
  Školení klíčových zaměstnanců: jak rozpoznávat sankční rizika, kdy zapojit právníky, jak komunikovat s bankami při zablokování plateb.

Osobní a korporátní odpovědnost

V podmínkách sankcí odpovědnost ředitele a top‑managementu se stala osobní: sankční porušení mohou vést nejen k pokutám pro společnost, ale i k osobním omezením.

Jak přistupovat ke změnám ve holdingu

Shrneme-li zkušenosti projektů COREDO, praktická trasa pro mezinárodní holding za podmínek sankčních omezení a zpřísňování režimů EU, USA a Velké Británie vypadá takto:

1. Diagnostika
   • úplná mapa korporátní struktury a vlastnických řetězců;
   • sankční screening beneficientů, ředitelů, klíčových protistran a bank;
   • modelování sankčních scénářů.
2. Strategické rozhodnutí
   • potřebuje se cílené doladění nebo hluboká restrukturalizace;
   • výběr jurisdikcí pro holdingy a regionální sub-holdingy;
   • vytvoření cílové korporátní architektury s ohledem na sankční odolnost a daňové plánování.
3. Právní a daňová realizace
   • redomicilace, přeregistrace, spin-off, korporátní restrukturalizace;
   • aktualizace korporátních smluv, správy společnosti, politiky & postupy;
   • nastavení vnitroskupinového financování s ohledem na sankce a bankovní omezení.
4. Bankovní a platební infrastruktura
   • nastavení vztahů s bankami, příprava KYC/sankčních balíčků;
   • diverzifikace bank, měn, platebních kanálů;
   • vytvoření interních protokolů reakce na blokace a odmítnutí.
5. Integrace sankčního compliance do řízení
   • zavedení přístupu založeného na riziku;
   • školení managementu a klíčových zaměstnanců;
   • pravidelný monitoring změn sankční legislativy a aktualizace politiky.

Když se mě podnikatel ptá, co je rychlejší: založit novou strukturu nebo koupit hotovou finanční společnost v EU, vždy odpovídám stejně: rychlost obchodu nic neznamená bez kvalitního Due Diligence. Právě ti vyhrávají, kteří k prověrce přistupují nikoli jako k formalitě, ale jako k investici do svého budoucího podnikání.

A naopak: tam, kde tým COREDO prováděl komplexní prověrku společnosti, klient do transakce vstupoval vědomě, s jasným porozuměním rizik, korektní cenou a fungujícími zárukami ze strany prodávajícího.

Hloubková prověrka při koupi finanční společnosti v EU

Hotové finanční společnosti v Evropě nejsou jen «оболочка с лицензией». To jsou:

• platné závazky vůči regulátorům a daňovým úřadům;
• historie transakcí, klientů a protistran;
• uzavřené smlouvy a právní rizika;
• systémy vnitřní kontroly a AML postupy;
• reputace na trhu a v dozorových orgánech.

Při akvizici společnosti v Evropě kupujete vše najednou, včetně potenciálních problémů předchozího vlastníka.

Právě proto považuji finanční due diligence, právní due diligence a daňový due diligence nikoli za tři samostatné služby, ale za jednotnou komplexní prověrku společnosti, v níž jsou jednotlivé bloky úzce propojeny.

Expresní analýza nebo komplexní prověrka: jak vybrat?

V COREDO kontroly orientačně dělíme na dvě úrovně:

Expresní analýza due diligence

Používám expresní formát, když:

• klient potřebuje rychle posoudit smysluplnost transakce;
• je několik důvodů ke koupi hotové společnosti v EU a je potřeba jejich předběžné seřazení;
• v počáteční fázi je rozpočet omezený, ale je třeba vyloučit zjevně rizikové varianty.

Obvykle expresní due diligence zahrnuje:

• základní kontrolu korporátních dokumentů;
• primární prověření existence soudních řízení a veřejných sankcí;
• přehled licencí a povolení;
• přehled klíčových finančních výkazů a ukazatelů;
• počáteční ocenění právní čistoty společnosti a zřejmých daňových rizik při jejím koupi.

Kdy se bez due diligence neobejdete

Úplný due diligence považuji za nezbytný, pokud:

• subjekt — licencovaná finanční společnost (platební instituce, elektronické peníze, investiční společnost, krypto společnost CASP/VASP apod.);
• kupující plánuje využít společnost jako strategické aktivum – s rozvojem, škálováním a přilákáním investorů;
• objem transakce je významný, a chyba by byla kritická pro podnikání.

Do úplného due diligence zahrnujeme:

• detailní finanční due diligence;
• hluboký právní due diligence;
• samostatnou část daňové analýzy;
• prověření systému vnitřní kontroly, AML/KYC postupů a správy společnosti;
• hodnocení tržní pozice a obchodního modelu.

Struktura due diligence finanční společnosti

Když tým COREDO vstupuje do projektu prověrky hotové společnosti v EU, dívám se na něj z několika klíčových hledisek.

Právní due diligence: prověření čistoty transakce

Co zahrnuje:

• Контроль korporačních dokumentů
  • stanovy, zakladatelská smlouva, rozhodnutí a zápisy orgánů řízení;
  • struktura vlastnictví a kontroly, beneficiáři;
  • existence omezení nebo zástav na podílech/akciích;
  • historie změn společníků a ředitelů.
• Analýza smluv a závazků společnosti
  • smlouvy s klíčovými klienty a protistranami;
  • dohody s dodavateli IT инфраструктury, PSP, bankami;
  • nájem, outsourcing, white label, agenturní smlouvy;
  • zástava, záruky, ručení.
• Prověření historie společnosti a soudních řízení
  • běžící a minulé soudní spory;
  • správní řízení, pokuty od regulátorů;
  • vyšetřování v oblasti AML/sankcí, nároky dohledových orgánů.
• Duševní vlastnictví a IT aktiva
  • práva k softwaru, domény, obchodní značky;
  • licenční smlouvy;
  • důvěrnost a režim obchodního tajemství.

Výsledek této části: pochopení, do jaké míry právní čistota společnosti odpovídá očekáváním kupujícího a jaký soubor záruk a prohlášení prodávajícího bude vyžadován ve smlouvě SPA.

Finanční due diligence: čísla a dluhy

Hlavní prvky:

• Kontrola finančního stavu společnosti
  • analýza účetní závěrky za 2–3 roky;
  • tržby, hrubý a provozní zisk;
  • struktura nákladů a marže.
• Posouzení provozního kapitálu
  • úroveň a struktura pohledávek a závazků;
  • politika rezerv na sporné pohledávky;
  • existence problémových nebo „uváznutých“ položek.
• Čistý dluh a zadluženost
  • úvěry, půjčky, finanční leasing;
  • mezigrupové závazky;
  • struktura a cena cizího kapitálu.
• Dostatečnost rezerv při koupi společnosti
  • rezervy na soudní spory;
  • rezervy na sporné daně;
  • hodnocení potenciálních «off‑balance» rizik.
• Analýza reálnosti provozní činnosti
  • soulad obratů s obchodním modelem;
  • poměr skutečných peněžních toků a těch vykázaných v účetnictví;
  • ověření «nafouknutých» obratů nebo umělého zisku před prodejem.

Úkolem této fáze je poskytnout kupujícímu upřímnou odpověď: do jaké míry je současný finanční obraz stabilní a zda se v něm nevyskytují «časované bomby» ve formě skrytých závazků.

Daňový due diligence: hlavní rizika

Daňová rizika při koupi společnosti v EU jsou často podceňována, zejména jde‑li o přeshraniční struktury s více jurisdikcemi.

Do daňové části zahrnujeme:

• analýzu přiznání a výpočtů hlavních daní za několik let;
• porovnání daňového základu a finanční účetní závěrky;
• kontroly správnosti uplatnění úlev a speciálních režimů;
• hodnocení schémat přeshraničního oceňování a vnitroskupinových služeb;
• identifikaci potenciálních neodhalených daňových závazků.

V praxi tu fungují tři nástroje:

• úprava struktury financování transakce (dluh/kapitál, earn‑out, odložené platby);
• daňově prověřené strukturování vlastnictví (holdingy, jurisdikce EU a třetích zemí);
• začlenění do smlouvy SPA speciálních daňových záruk a prohlášení prodávajícího a mechanismů kompenzace.

AML a vnitřní kontrola ve finančních společnostech

Tým COREDO pravidelně poskytuje AML‑poradenství a podporu finančním institucím, proto v takových transakcích vždy prověřujeme:

• existující politiky AML/CFT, KYC a sankční kontrolu;
• postupy risk‑based approach, kategorizaci klientů;
• práci compliance‑officera a funkce vnitřního auditu;
• kvalitu spisů klientů a úplnost KYC‑dokumentace;
• existenci a obsah reportingu vůči regulátorům;
• případy blokací, odmítnutí poskytování služby, dotazů od regulátorů.

Tato část umožňuje zhodnotit:

• do jaké míry společnost splňuje regulatorní požadavky;
• zda existuje riziko sankcí nebo odejmutí licence;
• jak snadné bude integrovat společnost do vaší stávající compliance‑systému.

řízení personálu v organizaci

Vždy věnuji pozornost:

• struktuře řízení a rozdělení funkcí;
• klíčovým zaměstnancům: ředitele, MLRO/AML‑officera, vedoucí oddělení;
• systému motivace a rizikům odchodu klíčových lidí po transakci;
• existenci interních předpisů a KPI.

Tržní postavení a obchodní model

U finančních společností v Evropě, zejména s licencemi EMI/PI nebo CASP/VASP, se vždy dívám na:

• hodnocení pozice cílové společnosti na trhu;
• strukturu zákaznické báze;
• závislost na jednotlivých poskytovatelích nebo partnerech;
• udržitelnost obchodního modelu a jeho škálovatelnost.

Dvoustupňový proces: sběr dat a vyjednávání

Fáze 1. Primární sběr a expresní analýza

V této fázi já:

• sestavuji seznam analyzované dokumentace;
• zajišťuji přístup do data‑roomu (elektronický archiv dokumentů);
• provádím prvotní identifikaci červených vlajek: soudní spory, sankce, regulační rizika, hrubé daňové nesrovnalosti.

• buď od transakce odstoupit;
• nebo radikálně přehodnotit její strukturu a cenu.

Hloubková analýza a závěry

Po prvotním filtru tým COREDO přechází k detailnímu zkoumání:

• všech významných smluv;
• finančních ukazatelů a výpočtů;
• vnitřních postupů a kontrolních systémů.

Výsledkem je zpráva due diligence:

• rozsáhlé závěry pro každou oblast;
• seznam zjištěných rizik a jejich pravděpodobností;
• hodnocení investičních rizik a možných následků;
• doporučení pro minimalizaci dopadů rizik a jejich eliminaci.

Jak využít důkladné prověření ve svůj prospěch

Přehodnocení ceny a podmínek transakce

• upravit cenu transakce a záruky;
• žádat dodatečné záruky a prohlášení prodávajícího;
• požadovat zadržení části platby na escrow až do odstranění určitých rizik;
• iniciovat přehodnocení platebních podmínek na základě závěrů DD (odložení, earn‑out, částečný odkup).

Struktura financování transakce

Na základě prověrky:

• mění se struktura financování transakce (poměr vlastních a cizích zdrojů);
• stanovují se podmínky covenantů pro banky a investory;
• formuje se daňově efektivní schéma vlastnictví.

Vstoupit do transakce nebo odmítnout

Náležitá péče pro finanční společnosti v EU

Na rozdíl od klasického M&A v reálném sektoru má due diligence finančních společností v EU své specifika:

• povinná kontrola licencí a souladu s požadavky regulátora;
• analýza spolupráce s korespondenčními bankami a poskytovateli platebních služeb;
• ověření historie regulátorních kontrol a případných opatření;
• hodnocení reputace na trhu a v profesním společenství.

Tým COREDO pravidelně podporuje klienty při získávání finančních licencí v zemích EU, ve Velké Británii, v Singapuru, a také doprovází transakce při prodeji společností. Tato zkušenost nám pomáhá vidět, které požadavky jsou obzvlášť citlivé pro konkrétní jurisdikce a segmenty (EMI/PI, investiční firmy, kryptospolečnosti).

Jak se připravit na prověrku náležité péče

Ze své zkušenosti uvádím několik doporučení, která pomáhají podnikatelům a finančním ředitelům uvědoměle projít procesem koupě hotové společnosti v EU:

1. Zapojte odborníky brzy. Ideální okamžik je před podpisem LOI nebo během jeho fáze, s jasnými ujednáními o právu odstoupit od transakce na základě výsledků DD.
2. Určete formát: expresní nebo úplný. Pro předběžný výběr cílů stačí expresní analýza; pro konečný výběr a vyjednávání o ceně pouze úplné due diligence.
3. Ihned projednejte s prodávajícím přístup k datům. Transparentní, strukturovaný data‑room je dobrým ukazatelem poctivosti prodávajícího.
4. Zaměřte se na kritické oblasti rizik. Pro finanční společnosti to jsou: licence, AML/KYC, daně, soudní spory, zadluženost, struktura zákazníků.
5. Využijte zjištění z due diligence v jednáních. Kvalitní zpráva je argument, ne jen dokument „pro formu“.
6. Plánujte integraci dopředu. Na základě výsledků prověrky je vhodné hned vypracovat plán: změna governance, aktualizace politik, přehodnocení smluv, posílení compliance.

Jak COREDO pomáhá projít cestu

COREDO od roku 2016 doprovází mezinárodní podniky při registraci společností, licencování a právním Due Diligence v Evropě, v Asii a SNS.

• rozumí specifikám finančních licencí a regulatorním požadavkům;
• kombinuje právní, finanční a daňové due diligence v rámci jednoho týmu;
• umí integrovat prověrku s následnou strukturou transakce a poprodejním doprovodem.

V typickém projektu due diligence finanční společnosti v EU tým COREDO:

• analyzuje právní status a korporátní strukturu;
• provádí finanční expertízu společnosti a kontrolu její účetní závěrky;
• posuzuje daňová rizika předmětu transakce a možnosti jejich minimalizace;
• prověřuje systém vnitřní kontroly kupované společnosti a její AML postupy;
• vytváří srozumitelnou zprávu pro vlastníky a investory s prioritizací rizik;
• pomáhá využít výsledky prověrek při vyjednávání a ve struktuře smlouvy.

Když vedoucí vidí nejen seznam rizik, ale i jasný plán, jak je eliminovat, jak vybudovat strukturu financování a jaké záruky požadovat od prodávajícího: transakce přestává být loterií a stává se řízeným procesem.

Za roky práce COREDO s mezinárodními bankami v Evropě a Asii jsem zjistil, že klíčovou chybou podniků je vnímat odmítnutí jako konečnou tečku. Ve skutečnosti je to signál: váš profil v očích banky a váš interní compliance systém nejsou v souladu s jejím apetitem k riziku. To znamená, že s tím lze a je třeba pracovat.

V tomto článku vysvětlím, jak:

• interpretovat odmítnutí banky při otevření firemního běžného účtu a následné odmítnutí banky poskytovat služby firmě;
• připravit se na první a opakované onboardování v bance;
• snížit rizika zablokování účtu společnosti v dlouhodobém horizontu;
• vytvořit systematické AML zajištění pro společnosti a interní compliance, který banky vnímají jako aktivum, a nikoli jako problém.

Proč banka odmítá úvěr: příčiny

Formulace «odmítnutí bez uvedení důvodů» chrání banku před spory a zveřejněním metodik řízení rizik. Но důvody téměř vždy existují. V praxi COREDO se nejčastěji setkává pět oblastí.

Jurisdikční a odvětvová rizika

Banka posuzuje:

• zemi registrace společnosti;
• zemi daňového rezidentství beneficiářů;
• země protistran a geografii plateb;
• odvětví (fintech, crypto, gambling, forex, PSP, přeshraniční e-commerce a dr.).

V jednom případě COREDO strukturovala skupinu, kde holding sídlil v neutrální evropské jurisdikci, provozní společnosti v Asii, a klienti po celém světě. Bez vysvětlení logiky struktury a zdokumentování ekonomického smyslu operací pro banku to vypadalo jako soubor «shell» společností. Po přípravě podrobného schématu obchodních procesů, substance a daňové logiky banka nejen schválila účet, ale po několika měsících provozu i rozšířila limity.

Struktura vlastnictví a beneficiářů

Pro banku je důležité:

• zda existuje jasný skutečný konečný majitel (UBO);
• zda není nadměrný počet úrovní vlastnictví;
• zda jsou přítomny trusty, fondy, nominální struktury;
• zda existují PEP / sankční rizika nebo negativní zprávy.

V takových případech tým COREDO často provádí korekci struktury vlastnictví pro bankovní onboarding: zjednodušujeme úrovně, vyvádíme UBO «na světlo», dokumentujeme vazby a zdroje prostředků.

Obchodní model a transakční profil

Bankovní scoring firemního klienta dnes spoléhá nejen na odvětví, ale i na očekávaný transakční vzorec:

• objemy a frekvence plateb;
• podíl přeshraničních převodů;
• měny;
• typy protistran a jurisdikce.

V praxi COREDO byl klient: platební prostředník s historií vysokých chargebacků a sporných transakcí u předchozího PSP. Provedli jsme právní audit společnosti před podáním žádosti do banky, přestavěli smluvní základ s obchodníky, zavedli anti-fraud politiku a připravili důkazní základ pro odůvodnění legality příjmů. Poté bylo opětovné otevření účtu po compliance-odmítnutí možné v jiné evropské bance.

Historie klienta a vnější signály

Banky široce využívají:

• screening negativních zpráv a reputační rizika;
• veřejné rejstříky, soudní spory, média;
• interní a externí watchlisty/blacklisty.

Setkali jsme se s případem «klient na černé listině jiné banky: co dělat»: shromažďovali jsme dokumenty vysvětlující minulý případ (chybný alert na transakci, nesprávná interpretace protistrany) a připravili samostatný memorandum pro novou banku, minimalizovali jsme tak riziko zařazení do interního blacklistu banky již ve fázi žádosti.

Rizikový apetit banky a scorecard

I dokonale legální struktura nemusí projít interním scorecardem banky pro hodnocení firemních klientů.

Co dělat při odmítnutí banky?

Pokud došlo k bankovnímu odmítnutí bez vysvětlení důvodů, má společnost tři klíčové úkoly:

1. zaznamenat důsledky (a nezhoršovat situaci);
2. pochopit, co přesně bylo spouštěčem;
3. zorganizovat opětovný onboarding po odmítnutí banky – buď ve stejné, nebo v jiné bance.

Udržujeme situaci pod kontrolou

Praktické minimum:

• nezaplést se do emocionálních sporů s bankou a netlačit na odhalení důvodů;
• požádat o písemné oznámení o odmítnutí/uzavření účtu (pokud banka takové vydává);
• upřesnit lhůty uzavření a postup výběru prostředků;
• zaznamenat ve svém systému datum a okolnosti odmítnutí – to se bude hodit při analýze bankovního odmítnutí a přípravě na opětovný onboarding.

Interní prověrka společnosti

Než se obrátíte na novou banku, je důležité:

• provést právní audit společnosti před podáním žádosti do banky;
• zhodnotit, jak vaše společnost vypadá z pohledu AML/KYC:
  • skuteční majitelé;
  • smluvní základ;
  • politika vůči obchodním partnerům;
  • zdroj prostředků / zdroj majetku;
  • historie transakcí a blokací.

Tým COREDO často simuluje hodnocení rizika klienta v bance: používáme přístup odpovídající logice banky, analyzujeme jurisdikci, odvětví, reputaci, mediální screening, strukturu, transakce. To umožňuje předem vidět, která upozornění se aktivují v bankovním scoringu korporátního klienta.

Jak vytvořit jasný obraz podnikání

Interní balíček, který je vhodné připravit před podáním žádosti do banky:

• korporátní dokumenty;
• vlastnická struktura s vizuálním schématem;
• popis obchodního modelu a řetězce tvorby hodnoty;
• klíčové smlouvy;
• politika práce s obchodními partnery;
• finanční výkazy.

Strategie opětovného onboardingu

Po vnitřním auditu vyvstává otázka: kde přesně podstoupit sekundární onboarding po bankovním odmítnutí. Možnosti:

• stejná banka (pokud odmítnutí souviselo s chybějícími dokumenty nebo neúplným zveřejněním informací);
• jiná banka ve stejné jurisdikci;
• banka v jiné zemi, s odlišným rizikovým apetitem;
• kombinace klasické banky a EMI/fintech řešení (jako součást strategie «multibankingu»).

Jak se připravit na onboarding v zahraniční bance

Onboarding korporátních klientů v Evropě a Asii dnes není jen vyplnění formuláře. Je to komplexní prověrka KYC/KYB, transakční logiky, substance a reputace.

Dokumenty pro onboarding v bance

Standardní balíček:

• zakladatelské dokumenty;
• registr akcionářů / UBO;
• dokumenty ředitelů a beneficiářů (ID, potvrzení o adrese);
• popis činnosti a podnikatelský plán;
• klíčové smlouvy;
• finanční výkazy a daňová přiznání (je-li k dispozici historie).

Pro společnosti s vyšším rizikem: navíc:

• potvrzení economic substance (kancelář, zaměstnanci, reálné operace);
• politiky a postupy společnosti pro AML/KYC;
• interní politiky týkající se protistran a transakcí;
• popis systémů transaction monitoring / transakčního monitoringu uvnitř společnosti.

Tým COREDO pravidelně připravuje pro klienty KYC balíček pro zahraniční banku: od podoby korporátních dokumentů až po formulace popisu podnikání, které jsou srozumitelné compliance officerovi.

KYC pro právnické osoby a KYB

Banka v rámci KYC a KYB kontroluje:

• kdo je konečný beneficient a osoby s kontrolou;
• zda neexistují nominální akcionáři bez skutečné ekonomické role;
• zda deklarovaná činnost odpovídá smluvní základně;
• zda existuje potvrzení o zdroji prostředků / zdroji majetku.

Proto je jedním z klíčových bloků AML poradenství COREDO – úprava smluv a obchodních procesů podle požadavků AML/KYC, aby podnik pro banku vypadal přesně tak, jak funguje v realitě.

Jak se připravit na digitální onboarding

S růstem digital onboardingu / digitálního onboardingu a remote onboardingu se požadavky bank na kvalitu dat a dokumentů zpřísnily. Automatické systémy:

• analyzují dokumenty kvůli padělkům;
• porovnávají údaje s externími registry;
• okamžitě spouštějí screening sankčních seznamů a PEP osob;
• používají přednastavené modely hodnocení rizika podle vzorců transakcí.

Abychom snížili riziko odmítnutí při distančním onboardingu, ve společnostech klientů COREDO my:

• předem upravujeme dokumenty do formátů, které systémy dobře čtou;
• vyplňujeme dotazníky tak, aby byly konzistentní mezi sebou a s korporátními dokumenty;
• připravujeme klienta na možnou opakovanou identifikaci v bance, video rozhovor a doplňující otázky.

Odmítnutí banky obsluhovat společnost

Odmítnutí banky obsluhovat fungující společnost a následný offboarding klienta (bankovní delisting) – jeden z nejnáročnějších scénářů.

Důvody blokací a ukončení spolupráce

Typické spouštěče:

• prudký nárůst obratu bez předchozího oznámení;
• změna geografického rozložení plateb (například masivní vstup na nové trhy);
• růst podílu přeshraničních plateb;
• atypické transakce vůči dříve pozorovanému profilu.

Jak komunikovat s bankou po odmítnutí

Pokud k odmítnutí přece jen došlo, v COREDO téměř vždy navrhujeme klientovi vypracovat strategii komunikace s bankou po odmítnutí:

• zaznamenat, které konkrétní otázky vznesl compliance;
• připravit strukturovaný balík odpovědí a dokumentů;
• pokud je to možné, požádat o formální přezkum (pokud jsou argumenty).

Jak snížit riziko odmítnutí z důvodu nesouladu s předpisy

Zralé firmy dnes vnímají služby v oblasti bankovního compliance ne jako «dodatečné náklady», ale jako investici do přístupu k finanční infrastruktuře.

Jaké interní politiky potřebují banky?

Z praxe COREDO vypadá minimum takto:

• AML-politika a postupy (KYC/KYB, práce s protistranami s vysokým rizikem, sankční seznamy);
• politika transakčního monitoringu;
• postup reakce na žádosti bank a regulátorů;
• zdokumentovaná politika týkající se zdrojů prostředků a potvrzení příjmů beneficiářů;
• směrnice pro uchovávání dokumentů a důkazních materiálů.

Jak řídit reputační riziko banky

Banky věnují zvýšenou pozornost:

• veřejnému profilu skutečných majitelů;
• zmínkám v médiích;
• soudním a regulačním případům.

Strategie multibankingu a výběr jurisdikcí

Jedno z nejpraktičtějších zjištění, k nimž přivádíme klienty: nebudovat podnikání v závislosti na jedné bance. Zejména pokud jde o mezinárodní skupinu společností.

Proč podnik potřebuje multibanking?

Jak vybrat banky v Evropě a Asii

Naše zkušenost v COREDO ukázala, že pro společnosti z SNS, které působí v EU a v Asii, je důležité zohlednit:

• skutečnou ekonomickou substance v zvolené zemi;
• transparentnost daňového modelu;
• přítomnost přímého a jasného skutečného vlastníka;
• odvětvovou politiku konkrétní banky.

Jak minimalizovat odmítnutí při onboardingu COREDO

Shrnu v praktickém formátu, jak přesně tým COREDO obvykle zasahuje do projektů, kde už došlo k odmítnutí otevření firemního účtu nebo je riziko delistingu.

Audit a strategie webu

1. Právní a kompliance audit: struktura, smlouvy, beneficiáři, transakce.
2. Modelování bankovního scoringu korporátního klienta z hlediska různých jurisdikcí a typů bank.
3. Formování strategie:
   • změňujeme obchodní model a strukturu podle požadavků cílových bank (restrukturalizace obchodního modelu podle požadavků banky);
   • nebo vybíráme finanční instituce, jejichž rizikový apetit lépe odpovídá současnému profilu společnosti.

Příprava spisu k ověření klienta a jeho zařazení

Tým COREDO realizoval desítky projektů, kde klíčem k úspěchu byla důkladná příprava KYC balíčku pro zahraniční banku:

• sestavujeme balíček dokumentů a popis podnikání;
• procvičujeme odpovědi na typické i složité otázky compliance úředníků;
• připravujeme příručku pro hloubkové compliance interview s bankou;
• doprovázíme komunikaci až do obdržení rozhodnutí.

Podpora AML pro společnosti

Samostatná část: podpora již po otevření účtu:

• pomoc při odpovědích na pravidelné dotazy týkající se operací a protistran;
• dokumentace změn (změna beneficiářů, struktury, rozšíření geografického rozsahu plateb);
• příprava na rozšíření limitů nebo zavedení nových produktů.

Pokud shrnu své zkušenosti od roku 2016, odolnost vůči bankovním odmítnutím není o „nalezení jediné správné banky“, ale o vybudování podnikání, struktury a procesů tak, aby banky vnímaly vás jako předvídatelného, řízeného a srozumitelného partnera.

Если обобщить мой опыт как основателя COREDO, больше всего вопросов и проблем у международного бизнеса сегодня возникает не с регистрацией компании или даже с получением лицензии, а с тем, как жить дальше в мире непрерывного transaction monitoring и жестких требований AML compliance.

Podnikatel vidí jen jedno: „platba byla znovu zadržena“, „banka požádala o soubor dokumentů“, „peněženka klienta je zablokována do vyšetřování“.
Ale za oponou stojí: složitý systém monitorování transakcí, stovky pravidel AML, desítky scénářů AML, tisíce upozornění AML denně a trvalý boj mezi rizikem a zákaznickou zkušeností.

1. jaké typické scénáře sledování podezřelých transakcí nejčastěji vyvolávají upozornění;
2. jak tyto scénáře vypadají očima banky/fintechu/licencované společnosti;
3. co může udělat vlastník nebo finanční ředitel, aby snížil počet zbytečných upozornění, aniž by vystavil podnik riziku regulačních nároků.

Přitom se opírám o reálnou praxi COREDO: registrace společností v EU и Азии, получение финансовых лицензий, настройка AML-функции и сопровождение клиентов в Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании, Сингапуре, Дубае и других юрисдикциях.

Proč platba spadá do AML monitoringu?

Každá banka, fintech, platební organizace, kryptoburza nebo poskytovatel služeb s virtuálními aktivy (virtual asset service provider) musí mít funkční systém pro monitorování proti praní špinavých peněz (anti-money laundering monitoring). Není to „doporučení“, ale přímé požadavky regulátorů v EU, Velké Británii, Singapuru, SAE, v mnoha zemích Asie a SNS.

Uvnitř takového systému jsou vždy tři vrstvy:

• KYC and transaction monitoring
  Profil klienta, customer risk rating, customer behavior profile, očekávaný obrat a expected transaction pattern. Právě prostřednictvím propojení KYC + transaction monitoring systém rozhoduje, zda je tato operace pro konkrétního klienta normální.
• Rule-based / scenario-based transaction monitoring
  Sada AML scénářů a AML pravidel, které zachytávají unusual transaction patterns, high-risk transactions, cross-border transactions s vyšším rizikem, operace s high-risk jurisdictions, PEPs and sanctions alerts atd.
• Alert handling & investigations
  Generování transaction monitoring alertů, jejich prioritizace, vyšetřování, eskalace, v případě potřeby – podání suspicious activity report (SAR) do financial intelligence unit (FIU) a plnohodnotný AML transaction monitoring audit trail.

Časté scénáře vyvolávající AML upozornění

Typické scénáře, které nejčastěji vyvolávají AML upozornění, jsou opakující se vzorce chování klientů a transakcí, podle kterých automatizované systémy rozpoznávají potenciálně podezřelé operace. Když se rozebrají takové scénáře, jako structuring / smurfing a dělení plateb, je snazší pochopit, proč právě podle nich nejčastěji dochází k upozorněním a jak na ně reaguje kompliance tým.

Jsem určen k tomu, abych:

• Syntetizovat informace z výsledků vyhledávání
• Odpovídat na informační dotazy uživatelů
• Poskytovat analýzu na základě faktických dat

• klient pravidelně provádí mnoho drobných plateb,
• každá z nich těsně pod formálním prahem pro AML transakce,
• v součtu za krátké období jde o významný objem.

Systémy vidí takové smurfing / structuring upozornění jako:

• časté operace na podobné částky;
• «krájení» jedné logické platby na řetězec malých plateb;
• dělení mezi propojenými účty nebo transakcemi s propojenými stranami.

Klíč ke snížení falešných poplachů:
jasně vymezit profilaci transakcí, obchodní odůvodnění strukturování a sladit to s bankou/poskytovatelem.

Rychlý obrat prostředků na účtu

Upozornění na rychlý pohyb prostředků (Rapid movement of funds alerts) vznikají, když peníze:

• přicházejí a odcházejí téměř okamžitě;
• rychle se přesunují přes několik účtů;
• procházejí složitými řetězci (back-to-back, round-tripping funds, mirror transactions).

Časté spouštěče:

• monitoring meziskupinových transakcí mezi propojenými společnostmi;
• rychlý obrat přes firemní účty s malým zůstatkem;
• náhlý nárůst obratů bez jasného vysvětlení.

Co pomáhá:

• dokumentovaný profil chování zákazníka a popis obchodních cyklů;
• transparentní smlouvy, faktury, logika rizika plateb v dodavatelském řetězci;
• přednastavení scénářů podle typu klienta: obchod, fintech, poskytovatel platebních služeb a t. d.

Neobvyklá geografie a vysoce rizikové jurisdikce

Jedna z nejčastějších otázek klientů:
«Proč platba do nové země hned vyvolá upozornění?»

Systém sleduje:

• země odesílatele a příjemce;
• korespondenční banky (riziko korespondenčního bankovnictví, riziko vnořených vztahů);
• vazby na sankční nebo offshore jurisdikce;
• prudké změny geografie (včera – jen EU, dnes – platby do několika vysoce rizikových jurisdikcí současně).

Správná strategie:

• předem přizpůsobit AML scénáře s ohledem na regionální typologie Evropa / Asie / Afrika;
• provést AML posouzení rizik pro nové směry;
• aktualizovat hodnocení rizika zákazníka s ohledem na nové země a produkty.

Reaktivace spícího účtu: náhlé oživení

Upozornění na reaktivaci spícího účtu: jeden z nejvíce podceňovaných, ale přitom nebezpečných scénářů:

• účet byl dlouho nepoužívaný;
• poté během krátké doby proběhnou velké nebo četné operace;
• zejména pokud se změní charakter transakcí nebo geografické rozložení.

Pro podnik může být toto nepohodlné: společnost «rozmrazila» jeden ze starých účtů v Evropě, spustila nové operace – a obdržela sérii AML upozornění a žádostí o dokumenty.

• předběžné oznámení o plánované reaktivaci účtu;
• popis nového očekávaného vzoru transakcí;
• v případě potřeby – aktualizace KYC a enhanced Due Diligence (EDD).

Velké transakce a vysoká rizika

Upozornění na transakce s vysokou hodnotou se spouští při překročení prahů založených na hodnotě (value-based thresholds), často ve spojení s:

• nestandardními protistranami;
• vysoce rizikovými odvětvími (herní průmysl, hazard, některé MCC, podniky náročné na hotovost);
• neobvyklou měnou nebo jurisdikcí;
• neobvyklou frekvencí velkých operací.

Pro firemního klienta je zde klíčové:

• předem popsat limity a typické částky;
• poskytnout transparentní dokumenty k hlavním smlouvám;
• sledovat, aby jednorázové velké transakce n

e vypadaly jako nevysvětlitelné «nafouknutí» obratu.

Krypto a virtuální aktiva v bankovnictví

Téma, které se v posledních letech v praxi COREDO objevuje čím dál častěji – sledování transakcí s kryptoměnami, AML monitoring poskytovatelů služeb s virtuálními aktivy a sledování on-ramp / off-ramp transakcí.

Spouštěče:

• pravidelné převody na kryptoburzy a zpět;
• fiatové platby ve prospěch neznámých VASP;
• operace se stablecoiny a monitorování DeFi přes kustodní peněženky;
• převody spojené s vysoce rizikovými burzami nebo anonymizačními službami.

• rizika virtuálních aktiv a kryptoburz;
• zdroj prostředků a transparentnost skutečného vlastníka;
• rizika vrstvení a fáze integrace při praní peněz prostřednictvím krypto nástrojů.

• specializované scénáře sledování transakcí souvisejících s kryptoměnami;
• analýza zařízení a kanálů v AML (web, mobil, API);
• integrace s poskytovateli dat o blockchainu a adresách zvýšeného rizika.

Chování klienta v AML upozorněních

S moderními regulačními očekáváními už jeden jednoduchý soubor pravidel «pokud částka > X, vygenerovat upozornění» nestačí. Do hry vstupují:

• monitorování chování klienta (AML);
• analýza frekvence transakcí a kontroly rychlosti v monitoringu transakcí;
• analytika chování v monitoringu transakcí a detekce anomálií v AML monitoringu.

Systém sleduje nejen absolutní částky, ale i:

• odchylky od profilu chování klienta;
• transakce mimo běžný vzorec;
• sezónnost a cykličnost operací;
• korelaci s novými produkty nebo trhy.

Jak funguje systém monitorování transakcí proti praní špinavých peněz

Podnikateli je důležité rozumět nejen samotným scénářům, ale i tomu, jak systém obecně funguje.

Na pravidlech založené nebo strojové učení?

V reálných projektech COREDO při zavádění a nastavování systémů pro banky, fintechy a platební instituce se v současnosti nejčastěji uplatňuje hybridní model:

• rule-based transaction monitoring
  Klasická pravidla a scénáře: prahy, seznamy zemí, vzorce rozdělování, konkrétní trade-based money laundering red flags, invoice fraud transaction patterns, mule account detection scenarios, scam-driven transfer detection.
• machine learning in transaction monitoring
  Anomaly detection algorithms, supervised vs unsupervised models AML, behavioral analytics, doporučení pro alert prioritization a snížení false positives.

• jak je realizován aml model risk management;
• zda existují regulace pro aml model validation for transaction monitoring;
• jaký je audit trail a dokumentace AML;
• jak jsou řešeny data quality issues in transaction monitoring.

Kalibrace a testování prahových hodnot

Druhý kritický blok – aml transaction monitoring calibration:

• aml alert thresholds optimization;
• tuning suspicious transaction monitoring scenarios;
• above the line / below the line testing AML;
• aml scenario effectiveness testing.

• prahy a parametry scénářů neodpovídají skutečnému risk-based approach;
• chybí pravidelný scenario library management a scenario coverage assessment;
• chybí fungující AML continuous learning feedback loop od analytiků k vlastníkům pravidel.

Řízení, klíčové ukazatele výkonu a spolupráce s byznysem

Provozní funkce AML transaction monitoring není jen technologie a scénáře, ale i správné řízení:

• AML alerts governance framework;
• model three lines of defence in AML;
• governance of financial crime function a komise pro finanční trestné činy;
• pravidelné internal audit of transaction monitoring a independent validation of AML systems;
• regulatory inspections and reviews, příprava na kontroly a práce s připomínkami.

Pro představenstvo a top management jsou důležité:

• key risk indicators (KRI) for AML;
• management information (MI) for AML;
• service level agreements (SLA) for alert handling;
• zatížení týmu a resource planning for AML teams;
• AML transaction monitoring ROI a cost of compliance vs cost of non-compliance.

Co mohou podnikatel a CFO udělat nyní

Uvádím praktické kroky, které výrazně snižují «bolest» z AML monitoringu pro existující podnikání a jsou téměř povinné při spuštění nových projektů v Evropě a Asii.

Jak převést obchodní model do AML

Pro banku je váš byznys souborem rizik, ne jen tržbou. Úkolem je pomoci compliance týmu vás pochopit.
Doporučuji připravit:

• popis obchodního modelu s důrazem na toky plateb;
• segmenty klientů, hodnocení rizika klientů podle skupin;
• typické objemy, měny, geografii, očekávané transakční vzorce;
• seznam vysoce rizikových odvětví, pokud s nimi pracujete (herní průmysl, hazardní hry, činnosti s vysokým podílem hotovosti, vysoce riziková MCC);
• strukturu skupiny, prověrku konečného skutečného vlastníka (UBO), složitost korporátní struktury a použití virtuální kanceláře / coworkingových adres.

Transparentnost bank a poskytovatelů

I velké mezinárodní banky často skrývají logiku scénářů za formulací «tak vyžaduje regulátor».

• probírat běžné varovné signály (red flags) v transaction monitoringu a typické scénáře, které se vás týkají;
• žádat příklady častých scénářů AML alertů v transaction monitoringu pro váš typ podnikání;
• upřesňovat, jak banka používá ověřování jmen vs kontrolu transakcí, screening sankcí a monitoring transakcí, screening nežádoucích médií a prověrku PEP (politicky exponovaných osob).

Investovat do interní AML-funkce

Pro licencovatelné společnosti (platební instituce, EMI, forex, kryptoplatformy, neobanky) je to povinná podmínka regulátorů v Evropě a Asii.

• vlastní oddělení + externí podpora COREDO pro složité otázky;
• částečný outsourcing AML monitoringu, kdy interní compliance officer řídí poskytovatele;
• spravované služby pro monitoring transakcí, pokud podnik není připraven budovat velký tým.

Data a kvalita IT‑prostředí

I ta nejdražší AML platforma je bezmocná, pokud:

• zdroje dat nejsou synchronizovány;
• jsou mezery v KYC, UBO, geodatech, IP, zařízeních;
• není kontrola nad problémy s kvalitou dat v monitoringu transakcí.

• analýzou příjmu dat (data ingestion) a mapováním dat (data mapping);
• ověřením kontrol kvality dat a kontrol úplnosti;
• potřebou obohacení dat (IP, zařízení, geo), fingerprintingu zařízení ve fintech, ukazatelů rizika IP adres, skórování rizika geolokace.

Jak vybrat jurisdikci a licenci

výběr jurisdikce pro holding nebo finanční licenci přímo ovlivňuje, jaké konkrétní regulatorní očekávání v oblasti AML transaction monitoringu budete muset plnit.

• EU (včetně Česka, Slovenska, Kypr, Estonska, Lotyšska, Litvy, Polska, Velké Británie a další);
• v Singapuru, v řadě asijských a blízkovýchodních jurisdikcí;
• v zemích SNS.

• lokální typologie od regulatorních orgánů a odvětvových organizací;
• očekávání ohledně monitoringu transakcí při přeshraničních platbách;
• požadavky na governance funkce boje proti finanční kriminalitě a náročnost AML-funkce na zdroje;
• perspektivu škálování: AML monitoring pro podnikání působící v několika jurisdikcích, synchronizaci pravidel napříč zeměmi.

Jak COREDO pomáhá v praxi?

• doprovod při spuštění fintech projektů a platebních institucí v EU;
• registrace a podpora kryptoplatform a VASP;
• nastavení AML monitoringu pro neobanky, včetně upozornění v reálném čase z monitorování transakcí;
• optimalizace stávajících monitorovacích systémů pro mezinárodní holdingy působící v Evropě a Asii.

Přístup je vždy stejný:

1. Rozumíme obchodnímu modelu a skutečné expozici rizika.
2. Budujeme architekturu AML/CTF funkce a přístup založený na riziku.
3. Pomáháme vybrat a implementovat technologické řešení (včetně cloudových AML platforem, integrace založené na API s core banking, datových jezer pro AML analytiku).
4. Nastavujeme návrh scénářů, nastavení prahů, testování nad/pod hranicí.
5. Budujeme řízení, MI/KRI, procesy eskalace a spolupráce s regulátorem.
6. Zůstáváme nablízku jako dlouhodobý partner: aktualizujeme scénáře, podporujeme při kontrolách, pomáháme přizpůsobit se novým trhům a produktům.

Když jsem v roce 2016 zakládal COREDO, hlavním úkolem nebylo jen registrovat společnosti v zahraničí, ale budovat pro klienty stabilní struktury, které zvládnou projít jakýmkoli zpřísněním regulace, aktualizací seznamů FATF a přehodnocením bankovních politik. Během těchto let se ukázalo: status na šedém seznamu FATF není abstraktní „riziko země“, ale faktor, který přímo ovlivňuje bankovní účty podniků v zahraničí, přístup k financování a dokonce strategii vstupu na nové trhy.

Šedý seznam FATF: co to je a jak to ohrožuje podnikání

• high‑risk jurisdictions subject to a call for action, podmíněný FATF black list (maximální omezení, faktická finanční izolace);
• jurisdictions under increased monitoring, FATF grey list, státy pod zvýšeným dohledem, které formálně spolupracují s FATF, ale ještě nedovedly režim AML/CTF na požadovanou úroveň.

Když se země dostane na FATF grey list, není to zákaz podnikání, ale:

• banky a finanční instituce posilují přístup založený na riziku vůči klientům spojeným s touto jurisdikcí;
• zvyšuje se pravděpodobnost de‑riskingu: cíleného odmítnutí poskytovat služby rizikovějším klientům;
• zvyšuje se pozornost věnovaná korespondenčním účtům, což ovlivňuje přeshraniční platby a lhůty transakcí.

Jak zařazení do šedého seznamu FATF ovlivňuje firemní účty

Změna požadavků bank v oblasti compliance

• zvyšují rizikový profil firmy;
• přesouvají obsluhu do kategorie rozšířeného Due Diligence (EDD);
• zvyšují četnost přezkoumávání spisů (opětovné prověření beneficientů, zdrojů financí, struktury).

• otevření firemního účtu v zemi s vysokým rizikem trvá déle, vyžaduje více dokumentů a často zvláštní schválení compliance výborem;
• obsluha nerezidentů v bankách EU se značně komplikuje – zejména pokud jsou ve struktuře společnosti z jurisdikcí pod zvýšeným dohledem FATF;
• správně fungující účet může být dočasně zablokován až do předložení dalších důkazů o ekonomickém smyslu transakcí.

Blokace a uzavření bankovních účtů

• cílená blokace transakcí, banka požaduje vysvětlení ke konkrétní platbě spojené s protistranou z země s vysokým AML rizikem;
• dočasná blokace účtu do dokončení vnitřního vyšetřování nebo EDD;
• plánovaný de‑risking — banka oznamuje uzavření firemního účtu kvůli aktualizaci politiky práce s klienty z „šedých“ jurisdikcí nebo s vazbami na ně.

FATF: šedý seznam a černý seznam — rizika pro podnikání

Registrace společností v EU a v Asii

Jak se to odráží na registraci společností v EU, v Asii a v dalších regionech: už nejde o teoretickou otázku, ale o praktický faktor, který přímo ovlivňuje výběr jurisdikce, vlastnickou strukturu a přístup k bankovním službám. Zesílení sankčního a AML dohledu mění pravidla hry: požadavky na transparentnost skutečných majitelů, zdroj prostředků a reálnou obchodní činnost se stávají klíčovými při registraci společností v EU, v Asii a v dalších regionech.

Registrace společností v EU a bankovní rizika

Když pomáháme klientům s registrací právnických osob v EU: v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Velké Británii a v dalších zemích, jedním z prvních témat k diskuzi je jurisdikční riziko skutečných majitelů a klíčových protistran.

• banka v EU může být relativně vstřícná k lokální společnosti, ale podstatně přísnější vůči skupině, pokud holding nebo část aktiv sídlí v zemi na šedém seznamu FATF;
• firemní účty v zemích ze šedého seznamu FATF často čelí potížím s přeshraničními platbami v EU kvůli omezením na úrovni korespondenčních bank;
• registrace společnosti v Evropě bez promyšlené bankovní strategie téměř nedává smysl: účet se může sice otevřít, ale jeho vedení bude nestabilní.

Asie a Afrika: jurisdikce s vysokým rizikem z hlediska AML

• přístupu k místním bankám;
• možnosti otevírat účty v EU;
• struktuře přeshraničního financování.

Důsledky zařazení do šedého seznamu FATF pro banky

Okamžité důsledky pro organizaci

• přehodnocení limitů a poplatků u stávajících účtů, růst provizí, zejména za mezinárodní platby;
• zvýšení doby zpracování transakcí, zvláště do/ze zemí s vysokým AML‑rizikem;
• dodatečné požadavky na KYC/KYB u již obsluhovaných klientů, aktualizace dokumentů, potvrzení struktury, zveřejnění skutečných vlastníků.

Střednědobé důsledky snižování rizik a finanční izolace

• snižují limity, omezují typy operací (např. obchodní financování, složité přeshraniční transakce);
• odmítají nové klienty spojené se «šedými» jurisdikcemi;
• zahajují correspondent de‑risking: uzavírání nebo omezování korrespondentských účtů s bankami z těchto zemí.

KYC a EDD pro klienty ze šedých jurisdikcí

Jak banky posilují KYC/EDD pro klienty ze šedých jurisdikcí — jde především o přechod k přísnějšímu přístupu orientovanému na riziko: těmto klientům se automaticky přiřazuje zvýšený rizikový profil a požadavky na zveřejňování informací se stávají hlubšími a podrobnějšími. V důsledku toho standardní soubor dokumentů již nestačí: banky rozšiřují rozsah požadavků, zvyšují monitoring transakcí a očekávají od klientů mnohem větší transparentnost struktury, skutečných vlastníků a zdrojů prostředků.

Co se požaduje nejčastěji

• podrobnou strukturu vlastnictví s uvedením všech skutečných vlastníků a kontrolujících osob;
• potvrzení zdroje prostředků a původu kapitálu (zdroj prostředků / původ majetku);
• dokumenty k klíčovým protistranám, zejména pokud pocházejí z jurisdikcí s vysokým rizikem z hlediska AML;
• vysvětlení obchodního modelu a ekonomické opodstatněnosti transakcí.

• usnesení představenstva, korporační smlouvy, trustové deklarace;
• právní posudek (právní posudek) k AML rizikům struktury;
• interní AML politiky a postupy společnosti, včetně jmenování MLRO.

Požadavky na transparentnost skutečných vlastníků

• téměř úplné odmítnutí bank složitých, neprůhledných struktur bez zjevného obchodního účelu;
• přísnější přístup k trustům, fondům, vícestupňovým SPV řetězcům;
• pozornost vazbám na politicky exponované osoby (PEP).

Strategie pro společnosti v zemích na šedém seznamu FATF

Strategie pro skupiny s firmami v zemích na šedém seznamu FATF vyžaduje ne jednorázová opatření „ad hoc“, ale promyšlený přístup k řízení rizik, reputace a přístupu k mezinárodním platebním systémům. Aby skupiny nemusely žít v režimu neustálých „požárů“, potřebují systematickou kompliance‑strategii místo spontánní reakce na stále nové požadavky bank a regulátorů.

Strategie dodržování předpisů místo reakce

• sledování aktualizací šedého seznamu FATF a národních seznamů zemí s vysokým rizikem;
• pravidelné hodnocení zemního a jurisdikčního rizika s ohledem na expozici skupiny;
• scénářová analýza: co se stane s bankovními vztahy a financováním, pokud se konkrétní země klienta/dceřiné společnosti dostane na šedý seznam.

Kdy má smysl změnit jurisdikci

• pokud náklady na obsluhu (bankovní poplatky, zátěž v oblasti compliance, omezení transakcí) rostou rychleji, než ekonomický smysl zachování aktuální jurisdikce, relokace může mít pozitivní ROI;
• pokud je přístup k mezinárodnímu financování a investorům kritický (fondy, SPV‑struktury, investiční projekty), přítomnost v šedých jurisdikcích výrazně zhoršuje vyjednávací pozici;
• pokud se skupina orientuje na banky EU a rozvinutá finanční centra, zachování benefiční vazby na zemi s vysokým rizikem bude trvale snižovat rizikový apetit bank.

Jak snížit dopad šedého seznamu FATF na podnikání

Sestavím v jednom bloku praxi, která u našich klientů skutečně funguje.

Struktura podnikání a výběr jurisdikcí

• Vyhněte se koncentraci klíčových společností v zemích na šedém seznamu FATF, zejména pokud plánujete spolupráci s bankami EU nebo mezinárodními finančními institucemi.
• Využívejte holdingové společnosti a SPV v jurisdikcích s nízkým AML rizikem, ponechte přítomnost v “šedých” zemích na provozní úrovni a minimalizujte jejich roli v řetězci financování.
• Při vstupu na nové trhy (včetně Afriky a části asijských zemí) zahrňte do modelu country risk a scénář změny statusu FATF.

Interní systém prevence praní špinavých peněz a financování terorismu

• Zavádějte formalizované AML politiky, postupy KYC/KYB a monitorování operací: banky pozitivně hodnotí, když podnik „mluví s nimi stejným jazykem“.
• Jmenujte odpovědnou osobu za AML/CTF (MLRO), nastavte pravidelný školicí cyklus pro zaměstnance, kteří se podílejí na mezinárodních platbách.
• Digitalizujte procesy – automatizovaný sběr a aktualizace KYC dokumentů, záznam kontrol protistran, monitorování sankčních rizik.

Jak spolupracovat s bankami a poskytovateli platebních služeb

• Nespoléhejte se na jednoho bankovního partnera: diverzifikace účtů podle jurisdikcí a typů institucí snižuje riziko náhlé finanční izolace.
• Při výběru banky otevřeně probírejte země‑ a jurisdikční riziko vaší skupiny, to umožní okamžitě pochopit jejich ochotu pracovat s klienty přítomnými na šedém seznamu FATF.
• Zvažte alternativní platební řešení, licencované fintech poskytovatele a platební instituce tam, kde je korespondenční bankovnictví výrazně omezené.

Jak COREDO pomáhá projít vysokým AML‑rizikem

• Registrace právnických osob v EU, Asii a SNS s ohledem na AML‑rizika a požadavky bank, od výběru právní formy po strukturu vlastnictví.
• Získání finančních licencí (krypto, forex, platební, další licence v zemích EU, Velké Británii, Singapuru a t.d.) s fókusom na soulad s AML/CTF standardům.
• AML poradenství: vypracování vnitřního AML systému/CTF, příprava na kontroly, doprovod při komunikaci s bankami a regulátory.
• Komplexní podpora podnikání: Právní outsourcing, doprovod transakcí, příprava právního stanoviska (Legal Opinion), strukturování holdingových a investičních schémat.

Pokud vidíte, že:

• zemi registrace vaší společnosti nebo jejímu beneficientovi hrozí zařazení na FATF grey list;
• banka zpřísnila požadavky na KYC/EDD nebo oznámila přehodnocení vztahů;
• že teprve plánujete registraci společnosti v EU, Asii nebo jiné jurisdikci a chcete zohlednit AML‑rizika pro mezinárodní podnikání již na úrovni struktury,

Когда предприниматель сегодня слышит от банка или регулятора «uvedejte zdroj prostředků a zdroj majetku», это уже не формальный чек-лист, а реальный фильтр: пройдет ли ваш бизнес в международную финансовую систему, откроете ли вы счет в Европе или Азии, закроете ли сделку по M&A или привлечению инвестиций.

Я как основатель COREDO вижу это каждый день: сильная или слабая работа с SOF/SOW напрямую влияет на скорость сделок, риск блокировки счетов и вообще на то, будет ли ваш международный проект работать устойчиво или постоянно «hořet» на комплаенсе.

V tomto článku rozeberu:

• v čem se v praxi liší zdroj prostředků a zdroj majetku;
• jak si podnik vybuduje soulad s AML вокруг SOF/SOW;
• které osvědčené postupy мы применяем в COREDO при работе в ЕС, Сингапуре, Дубае, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии и других юрисдикциях;
• reálné případy a typické chyby, kvůli kterým klienti ztrácejí čas, obchody a pověst.

Zdroj prostředků vs zdroj bohatství: v čem je rozdíl?

V teorii je definice známá, ale v praxi vznikají problémy.

• Source of funds (SOF) jsou konkrétní peníze v konkrétní transakci.
  Odkud konkrétně pocházejí prostředky, jimiž platíte za koupi firmy, vkládáte kapitál do evropské společnosti nebo převádíte peníze na investiční platformu.
• Source of wealth (SOW) = historie formování majetku klienta.
  Jak beneficiární vlastník (UBO) nebo fyzická osoba nashromáždila své bohatství: prostřednictvím podnikání, investic, dědictví, opcí, kryptoaktiv a podobně.

Banky, licencované finanční společnosti, poskytovatelé kryptoměn, platební instituce, forex brokeři, emitenti elektronických peněz jsou v rámci zákaznického provádění due diligence (CDD) a rozšířeného due diligence (EDD) povinni pochopit jak SOF, tak SOW: zejména v Evropě a v rozvinutých ázijských jurisdikcích.

V praxi:

• při jedné velké transakci: důraz na AML (zdroj prostředků);
• při práci s vysoce rizikovými klienty, UBO, PEP, velkými vlastníky podniků: zaměření na AML (zdroj bohatství).

Proč jsou SOF a SOW potřeba pro podniky a regulátory?

Regulátoři v EU, Spojeném království, Singapuru, na Kypru a v dalších zemích, se kterými tým COREDO spolupracuje, nahlížejí na SOF/SOW z pohledu boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT).

Cíle:

• zabránit využití finančního systému k praní špinavých peněz a financování terorismu;
• snížit sankční rizika a rizika práce s zakázanými osobami a subjekty;
• zajistit daňovou a korporátní transparentnost (CRS, FATCA, rejstříky UBO).

Pro podniky to znamená:

• bez jasné historie původu peněz a kapitálu, zpoždění, odmítnutí otevření účtů, zablokování transakcí s vysokou hodnotou, problémy s M&A a při získávání investic;
• bez zavedeného AML compliance týkajícího se SOF/SOW, riziko pokut, ztráty na reputaci, де‑risking (když banky a poskytovatelé ukončují vztahy «pro jistotu»).

SOF vs SOW: v čem je rozdíl?

Odpovídám jednoduše: regulátor a banka nekoukají jen na zákonnost, ale i na logiku a přiměřenost.

• SOF – ukazujeme, proč tyto peníze logicky patří vám a proč se právě ony účastní této transakce.
• SOW – ukazujeme, proč úroveň vašeho majetku realisticky odpovídá vaší podnikatelské kariéře a finanční historii.

Tým COREDO často začíná projekt finančním due diligence beneficiářů: analyzuje korporátní strukturu, beneficiáře, ekonomický smysl transakcí, daňovou historii, veřejně dostupné údaje a účetní závěrky společností klienta.

Zdroje původu kapitálu

Zdroje původu prostředků

Typické zdroje původu prostředků klienta:

• zisk a obrat provozní společnosti (invoice‑based);
• dividendy z podnikání;
• prodej podílu (SPA/share purchase agreement);
• splacení půjčky (loan agreements);
• investiční příjem (kapitálový trh, fondy);
• příjmy z kryptoměn (po konverzi na fiat přes regulované poskytovatele);
• refinancování nebo úvěrování (facility agreements, bankovní úvěry).

Dokumentální potvrzení zdrojů prostředků (source of funds):

• smlouvy, faktury, předávací protokoly, specifikace;
• bankovní výpisy potvrzující příjem;
• daňová přiznání a účetní závěrky společnosti;
• dokumenty k transakci (SPA, loan agreements, security documents).

Zdroje formování SOW

Zdroje formování majetku klienta:

• víceletý zisk z podnikání;
• prodej podniku/holdingu (exit, IPO);
• investiční portfolio (akcie, dluhopisy, fondy, private equity);
• dědictví;
• opce a akcie zaměstnavatele (zejména v IT a digitálním sektoru);
• kryptoaktiva, rané investice do projektů, online byznys.

Dokumentální potvrzení zdrojů bohatství (source of wealth):

• finanční výkazy a auditované zprávy společností;
• smlouvy o koupi podílů, ocenění, closing documents;
• dokumenty k dědictví;
• zprávy brokerů a investičních platforem;
• digitální stopy (historie práce ve velkých IT společnostech, údaje o startupech, veřejné transakce, média);
• socioekonomická biografie: kariéra, pozice, účast v řídicích orgánech.

Rizikově orientovaný přístup: jak důkladně prověřují

Regulace v EU, ve Spojeném království, v Singapuru a dalších zemích vyžaduje přístup založený na riziku při prověřování klientů.
To znamená: hloubka prověření klienta (customer due diligence) a rozšířeného prověření (enhanced due diligence) závisí na:

• jurisdikci klienta a jeho protistran (jurisdikce s vysokým rizikem);
• odvětví (podniky s vysokým objemem hotovosti, hazard, krypto, finanční služby);
• statusu (PEP, zákazníci s vysokým rizikem, UBO složité struktury);
• velikosti a povahy transakcí (transakce s vysokou hodnotou, M&A, velké tranše).

Pokud клиент:

• majitel velkého holdingu,
• s víceúrovňovou strukturou,
• s přeshraničními transakcemi přes několik jurisdikcí, u něj bude téměř jistě provedeno rozšířené prověření zdroje bohatství (source of wealth), a ne pouze zdroje prostředků (SOF).

Případové studie z praxe COREDO

Zdroj prostředků při koupi nemovitosti v EU

Úkol:
korporátní klient kupuje komerční nemovitost v zemi EU. Cena: transakce s vysokou hodnotou.

Problém:
banka požadovala AML dokumentaci o zdroji prostředků. Klient předložil pouze kupní smlouvu a interní manažerské účetní výkazy. Banka zpřísnila požadavky, začala zdržovat proces.

Řešení vyvinuté v COREDO:

• analyzovali jsme obchodní model společnosti, její tok transakcí ve vztahu k ekonomickému původu prostředků;
• ustrukturovali dokumentaci SOF/SOW:
  • smlouvy s klíčovými zákazníky,
  • faktury,
  • bankovní výpisy k příchozím platbám,
  • daňová přiznání,
  • krátké vysvětlení ekonomické logiky (economic rationale of transactions);
• připravili jsme vysvětlující dopis pro banku jménem klienta, kde jsme propojili:
  • obraty společnosti,
  • marže,
  • akumulace zisku,
  • pohyby prostředků před koupí nemovitosti.

Zdroj majetku majitele IT‑podniku s rychlým růstem

Úkol:
založení účtu v evropské bance pro holdingovou společnost majitele IT‑skupiny s aktivy v několika zemích Asie a EU.

Problém:
banka zpochybnila realistickost deklarovaného zdroje majetku:
za relativně krátkou dobu podnikatel vykázal výrazný růst majetku, část příjmů pocházela z prodeje podílů ve startupech a z kryptoaktiv.

Řešení:

• shromáždili digitální stopy jako potvrzení zdroje majetku: účast v známých IT projektech, veřejné transakce, zmínky v médiích, profily v profesních sítích;
• zdokumentovali historii transakcí: SAFEs, convertible notes, SPA, zprávy o ocenění;
• pro kryptoaktivy – výpisy z peněženek, zprávy ověřených krypto‑poskytovatelů, potvrzení KYC na burzách;
• připravili strukturované dossier pro analýzu celoživotního majetku (lifetime wealth analysis): jak se měnil klientův kapitál v jednotlivých letech, s vazbou na konkrétní události (spuštění projektů, prodeje podílů, odchody investorů).

Chyby při kontrole původu prostředků a majetku

Během let práce tým COREDO viděl desítky opakujících se chyb.

Pro firmy a beneficienty

• Záměna SOF vs SOW: posílají se ty samé dokumenty „pro všechny případy“, bez zaměření na konkrétní transakci.
• Ignorování vlastnické struktury: víceúrovňové holdingy, trusty a fondy bez jasných dokumentů o UBO.
• Nesoulad mezi source of wealth a úrovní příjmů/life‑style:
  žije jako UHNWI, ale v dokumentech je uveden střední příjem.
• Pokus „přetížit“ banku dokumenty místo strukturovaného balíčku:
  kompliance officerům je důležitá logika, ne objem papírů.
• Podcenění přeshraničních specifik: různé jurisdikce v řetězci pohybu peněz, chybí daňové/právní odůvodnění.

ověření klientů pro fintech a banky

• Nejasná vnitřní politika společnosti pro sběr údajů o SOF/SOW.
• Formální přístup založený na riziku: klienti jsou posuzováni podle zaškrtávacího políčka, bez zohlednění obchodního modelu.
• Chybějící automatizace sledování transakcí a kontrol SOF/SOW tam, kde je to oprávněné.
• Nedostatečná integrace procesů KYC / KYB compliance, customer due diligence a ongoing due diligence.
• Slabé zaznamenávání rozhodnutí: jak zdokumentovat výsledky kontroly source of wealth pro regulátora si nikdo předem nepromyslí.

Jak se připravit na prověrku SOF/SOW

Pro vlastníka firmy / UBO

1. Mapa vašeho majetku (SOW)
   – odkud podnik vyrostl,
   – jaké byly klíčové transakce,
   – jak se kapitál měnil v průběhu let.
2. Portfolio dokumentů k hlavním zdrojům
   – podnikání (finanční výkazy, audit, smlouvy, dividendy);
   – prodeje podílů (smlouvy, ocenění, uzavírací dokumenty);
   – dědictví (notářské doklady);
   – investice (výpisy od brokerů).
3. Připravenost vysvětlit „neobvyklé“ případy
   – kryptoaktiva;
   – online podnikání;
   – rychlý růst v krátkém období.
4. Úměrnost životního stylu a SOW
   Pokud je vaše životní úroveň zřetelně vyšší než dokumentálně prokázaný zdroj majetku, buďte připraveni na další otázky.

Pro firmu, которая sama проверяет клиентов

1. Schválit na úrovni představenstva interní AML politiky & postupy pro SOF/SOW.
2. Nastavit přístup založený na riziku: kdo podléhá SDD, CDD, EDD; které spouštěče vedou k hloubkové prověrce.
3. Popsat regulatorní očekávání ohledně SOF/SOW v jurisdikcích, kde působíte (EU, Asie, SNS).
4. Určit data, která shromažďujete ve fázích:
   • přijímání klientů s vysokým rizikem;
   • průběžné monitorování;
   • při transakcích s vysokou hodnotou.
5. Určete, co děláte ručně, a kde je vhodná automatizace procesů ověřování zdroje prostředků / zdroje majetku (RegTech, screening, transaction monitoring).

Klient v rizikové zóně: nesrovnalosti a příznaky

• nesoulad původu finančních prostředků s profilem klienta:
  například velké platby z odvětví nesouvisejícího s deklarovaným podnikáním;
• nesoulad původu majetku a úrovně příjmů:
  významný majetek při minimálních doložených příjmech;
• složité víceúrovňové struktury bez ekonomického smyslu;
• časté přeshraniční transakce bez zřejmého obchodního odůvodnění;
• používání společností z vysoce rizikových jurisdikcí bez logického vysvětlení;
• náhlé objevení velkých částek bez historie jejich vzniku (bez analýzy bohatství za celý život);
• neochota klienta sdílet informace o konečném beneficientovi (UBO) a o jeho původu majetku.

Automatizace SOF/SOW: ruční práce a RegTech

Pro finanční společnosti, kryptoplatformy, poskytovatele platebních služeb a licencované subjekty v EU a Asii zní úkol takto:
jak škálovat dodržování AML, aniž by se utopili v provozním ručním KYC.

Přístup, který tým COREDO uplatňuje v projektech:

• digitální onboarding a eKYC: sběr základních KYC/KYB údajů a počátečních informací o SOF/SOW online;
• integrace screeningu a sankčního compliance (sankční seznamy, PEP, negativní média);
• monitoring transakcí s vazbou na typické SOF scénáře:
  • provozní tržby,
  • investiční převody,
  • vrácení půjček;
• spouštěče rizik a upozornění zaměřené na SOF/SOW:
  • prudký nárůst objemu transakcí;
  • změna jurisdikcí protistran;
  • objevení neobvyklých zdrojů prostředků;
• KYC remediation: periodická aktualizace údajů o SOW v rámci probíhajícího due diligence.

Přitom klíčové je vyvážení:

• co lze automatizovat,
• kde je nezbytný lidský úsudek,
• jak zaznamenat v systému přijaté rozhodnutí a jeho odůvodnění, aby bylo možné s jistotou projít regulační kontrolou.

Jak COREDO buduje systém SOF/SOW

Často začínáme jednoduše:

1. Audit stávajícího AML rámce pro SOF/SOW.
2. Mapování rizik podle jurisdikcí (EU, Velká Británie, Singapur, Kypr, Estonsko, Dubaj a další).
3. Nastavení governance: kdo za co odpovídá (byznys, compliance, interní audit, MLRO), jak funguje model tří linií obrany.
4. Školení klíčových zaměstnanců, aby rozuměli rozdílu mezi tokem transakcí a skutečným zdrojem prostředků, odkud peníze skutečně přicházejí.

• otevírání účtů,
• získání finančních licencí,
• expanze do nových jurisdikcí,
• transakce M&A a získávání investic.

A tím méně nepříjemných překvapení v životě majitelů a top manažerů ve formě náhlých požadavků compliance nebo zablokování v kritickém okamžiku.