Blog

Mezinárodní registrace v roce 2026

Výběr jurisdikce: strategie

Dokumenty pro registraci v roce 2026

Standardní balík dokumentů pro registraci společnosti v EU v roce 2026 zahrnuje:

• zřizovací smlouva a stanovy;
• potvrzení sídla společnosti;
• digitální identifikaci zakladatelů (videoverifikace, eIDAS, BankID);
• KYC dotazníky a údaje o beneficientech;
• potvrzení zdroje prostředků;
• elektronické podpisy.

• Pokud jsou vaše prostředky ze mzdy, potřebujete výplatní pásky za posledních 12 měsíců.
• Pokud jde o dividendy z jiné společnosti – jsou potřeba výpisy z akcionářského rejstříku a finanční výkazy.
• Pokud jde o dědictví – jsou potřeba soudní dokumenty, závěť a bankovní výpisy.
• Pokud jde o výhru nebo dar: je potřeba dokumentální potvrzení s vysvětlením.

Bankovní požadavky 2026

Bankovní požadavky pro nové společnosti v EU v roce 2026 zahrnují nejen standardní dokumenty KYC. Banky nyní vyžadují:

• potvrzení obchodní reputace;
• podnikatelský plán;
• údaje o korporátní struktuře;
• zdroj prostředků;
• pro podniky s vysokým rizikem – plné dodržování AML-kompliance a transparentnost všech transakcí.

Soulad s AML: od teorie k praxi

Co to znamená v praxi?

Registrace společností se zahraničními zakladateli: požadavky

Co to znamená?

Termíny registrace: reálná čísla

Vzdálená registrace: výhody a nevýhody

Daňové plánování od samého začátku

Po registraci: co dělat?

Typické chyby při optimalizaci webu

Často se mě ptají: je možné nastavit mezinárodní podnik tak, aby se ředitel v noci nebudil kvůli obavám z pokut za porušení pravidel proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT) a z nedodržení AML (soulad s AML)?

Za léta práce v COREDO: od EU a Velké Británie po Singapur a Dubaj jsem zaznamenal jedno pravidlo: tam, kde ředitel skutečně rozumí, jak funguje AML compliance audit a jak ho osobně chrání, se byznys škáluje rychleji, banky a investoři do projektu vstupují ochotněji a regulátoři vnímají společnost jako partnera, ne jako potenciální zdroj problémů.

V tomto článku vše rozložím do přehledných bodů:

• jak AML audit minimalizuje odpovědnost ředitele v oblasti AML;
• kdy a komu je potřeba externí AML audit v EU a v Asii;
• jak spočítat ROI z outsourcingu AML auditu;
• jaká slabá místa audit nejčastěji odhalí a jak je proměnit ve strategickou výhodu;
• jak využít výsledky hodnocení AML programu v jednání s bankami a investory.

Audit boje proti praní špinavých peněz: ochrana ředitele

Právně v mnoha jurisdikcích Evropy, Asie a SNS právě ředitel a představenstvo nesou konečnou odpovědnost za porušení pravidel AML/CFT:

• nesprávné AML hodnocení rizik;
• chybějící nebo formální vnitřní AML kontroly;
• ignorování požadavků na náležitou prověrku klienta (CDD) a procesu ověření skutečného vlastníka (UBO);
• slabé monitorování transakcí AML;
• nedodržení při prověřování sankčních seznamů a při práci s PEP.

V praxi se regulátor, banka nebo orgány činné v trestním řízení zaměřují na tři věci:

1. Byl-li formalizován a schválen AML program (politiky, postupy, pravidla vnitřní kontroly AML/CFT).
2. Prováděla se pravidelná kontrola prostřednictvím AML compliance auditu (interního nebo nezávislého).
3. Reagoval-li ředitel na výsledky: schvaloval plán nápravných opatření, kontroloval jeho zavedení.

Pokud jsou tyto tři body zdokumentovány, ředitel získává reálnou ochranu:

• lze prokázat poctivost a uvědomělé řízení rizik;
• existují argumenty pro snížení pokut a zmírnění sankcí;
• u regulátora je méně důvodů mluvit o osobní nedbalosti.

Jaké úkoly řeší AML audit pro podnik a ředitele?

V podstatě AML audit podniku odpovídá na několik klíčových otázek ředitele:

• Do jaké míry náš současný AML program odpovídá požadavkům regulátora (5MLD v EU, BSA v USA, místní zákony v Singapuru, Dubaji, Estonsku, na Kypru apod.)?
• Fungují u nás prakticky interní AML kontroly, nebo všechno stojí na jednom compliance officerovi?
• Které situace mohou vést k pokutám od regulátorů, blokaci účtů, sankcím nebo odmítnutí bank?
• Co je třeba změnit v reálných termínech, abych jako ředitel mohl s jistotou podepisovat zprávy a odpovídat před akcionáři a investory?

V COREDO se tým obvykle soustředí na čtyři oblasti:

1. AML audit politiky a postupů
   • soulad s místními a mezinárodními normami (5MLD, FATF, BSA, opatření CFT);
   • struktura pravidel vnitřní kontroly AML/CFT;
   • popsané role a odpovědnosti: ředitel, compliance officer, BSA officer, provozní týmy.
2. Audit systému AML kontroly a procesů
   • jak v praxi funguje KYC / CDD a KYC enhancement pro zákazníky s vyšším rizikem;
   • kvalita AML auditu UBO a procesu ověřování UBO;
   • AML audit PEP a sankční screening: nástroje, frekvence, dokumentace výsledků;
   • parametry systémů monitorování transakcí a reakce na alerty.
3. Hodnocení účinnosti AML programu (AML program evaluation)
   • do jaké míry je v AML zaveden přístup založený na riziku, a není jen popsaný;
   • správnost AML hodnocení rizik podle zemí, produktů a klientských segmentů;
   • školení zaměstnanců v AML, testování znalostí, rotace odpovědnosti.
4. Ochrana ředitele a snížení odpovědnosti
   • zaznamenání toho, že ředitel schvaloval AML politiku, dostával zprávy, požadoval úpravy;
   • protokoly reportování představenstvu v otázkách AML/CFT;
   • vytvoření důkazní základny pro zmírnění regulačních pokut.

Nezávislý AML audit: kdy je povinný?

V řadě zemí EU a Asie je pro některé kategorie podnikání nezávislý AML audit (externí) buď povinný zákonem, nebo je důrazně očekáván regulátorem a bankami.

Nejčastěji jde o:

• banky a licencované platební instituce;
• poskytovatelé virtuálních aktiv (krypto-licence, VASP);
• forex brokeři a investiční společnosti;
• licencovaní fintech poskytovatelé;
• s nimi spojené struktury v jurisdikcích EU, Velké Británie, Singapuru, Dubaje, Kypru, Estonska.

Samostatná skupina případů, se kterou pravidelně pracuje tým COREDO:

• rychlý růst zákaznické základny a vstup na nové trhy (škálování podnikání v SNS, Asii, Africe);
• požadavky compliance bank při otevírání nebo přehodnocení účtů;
• žádosti investorů nebo fondů o investorské Due Diligence AML před investičním kolem nebo transakcí M&A
• příprava na tematickou kontrolu regulátora nebo odpověď na již obdržené poznámky.

V takových situacích funguje externí AML audit jako:

• nezávislé potvrzení toho, že ředitel vidí a řídí rizika;
• nástroj ochrany ředitele před pokutami v oblasti AML: máte zprávu nezávislého experta s datem, závěry a plánem nápravných opatření;
• argument v jednáních s bankami a investory: audit ukazuje úroveň zralosti systému, nejen pouhou hezkou prezentaci.

Jak AML audit snižuje rizika ředitele

Pokud si představíte typickou společnost s finanční licencí v EU nebo v Asii, cesta ředitele ke snížení rizik prostřednictvím auditu vypadá takto:

1. Iniciativní AML audit (iniciativní audit)

   Ředitel nečeká na návštěvu regulátora, ale sám zadává iniciativní AML audit.

   • formuluje cíle: ochrana podnikání AML, snížení osobní odpovědnosti, příprava na licenci/škálování;
   • určuje rozsah: kompletní audit nebo například zaměření na CDD, UBO a PEP v rizikových regionech.
2. Diagnostika a gap analýza
   Ve COREDO začínáme se skutečným stavem:
   • analýza platné AML politiky;
   • rozhovory s compliance officem a provozními týmy;
   • výběrová kontrola klientských spisů (AML audit CDD, UBO, PEP);
   • revize transakcí z hlediska AML/CFT a sankcí.
3. Identifikace rizik pro ředitele
   V samostatné části zprávy se vždy věnujeme právě odpovědnosti ředitele v oblasti AML:
   • ve kterých oblastech je vysoké riziko nároků vůči řediteli za nedostatek kontroly;
   • které procesy vytvářejí hrozbu osobní odpovědnosti, a nejen pro společnost;
   • jaké jsou mezery ve výkaznictví představenstva a v dokumentaci řízení rizik.
4. Plán nápravných opatření (remedial actions)

   V této fázi mnoho klientů COREDO vidí, kde přesně se audit proměňuje v praktickou ochranu:

   • jasný seznam úkolů: co je třeba změnit v CDD, ověřování UBO, PEP screeningu, monitoringu;
   • prioritizace: která opatření jsou kritická pro snížení osobních rizik ředitele již v následujících měsících;
   • rozdělení odpovědnosti: kdo je odpovědný za implementaci a jak často se řediteli podávají zprávy.
5. Formalizace role ředitele a představenstva

   Pro ochranu ředitele je důležité, aby rozhodnutí nebyla jen přijata, ale i řádně zdokumentována:

   • zápisy z jednání, kde ředitel schvaluje AML politiku a plán nápravných opatření;
   • pravidelné reportování představenstvu o AML/CFT;
   • KPI compliance officera související s AML.
6. Opakovaný AML audit a škálování

   Za 6–12 měsíců má smysl provést opětovné hodnocení AML programu:

   • ověřit, jak fungují zavedená opatření;
   • upravit rizikově orientovaný přístup k AML s ohledem na nové země, produkty, PEP a transakce;
   • připravit aktualizovanou dokumentaci pro banky, regulátory a investory.

Případy COREDO: jak audit chrání

Případy z praxe COREDO: jak audit skutečně chrání — to jsou reálné příběhy klientů, pro které se nezávislá kontrola nestala „papírovou povinností“, ale nástrojem právní a finanční bezpečnosti. Na konkrétních příkladech uvidíte, jak kvalitně provedený audit zabraňuje sankcím, snižuje rizika pro ředitele a chrání podnik v obtížných situacích.

Ochrana ředitele platební společnosti v EU před sankcemi

Klient, licencovaný poskytovatel platebních služeb v EU s plány expanze do Asie. Růst objemu transakcí, rozšíření geografického záběru, vznik klientů ze zemí s vyšším rizikem AML/CFT.

Problém: korespondenční banka požádala o podrobné informace o AML compliance a naznačila možné omezení limitů. Ředitel chápal, že jakýkoli incident přinese otázky i jemu osobně.

Řešení vypracované v COREDO:

• nezávislý AML compliance audit se zaměřením na:
  • AML audit UBO pro složité korporátní struktury;
  • AML audit PEP pro klienty ze zemí SNS a Asie;
  • kontrolu nastavení systémů monitoringu transakcí a filtrů sankcí;
• revize AML přístupu založeného na rizicích s ohledem na plánovaný vstup na nové trhy;
• aktualizace pravidel vnitřní kontroly AML/CFT a přerozdělení odpovědnosti mezi ředitelem, compliance officerem a BSA officerem.

Krypto-společnost v Asii: AML a prověrka UBO/PEP

Klient: krypto platforma s licencí v asijské jurisdikci, zaměřená na klienty z Evropy, Asie a Afriky.

Hlavní výzvy:

• složité struktury UBO v afrických jurisdikcích;
• vysoké procento PEP mezi klienty;
• požadavky regulátora na pravidelný CFT audit (boj proti financování terorismu).

Tým COREDO realizoval následující schéma:

• komplexní AML audit pro ředitele s důrazem na osobní odpovědnost a rizikové oblasti;
• AML audit CDD u klientů z Afriky a SNS: prohloubené ověření zdrojů prostředků, obchodních modelů a vlastnické struktury;
• nastavení PEP screening nástrojů a procedur sankčního screeningu tak, aby odpovídaly očekáváním regulátora;
• příprava aktualizované politiky AML/CFT s ohledem na přístup založený na rizicích vůči klientům z konkrétních zemí.

Pro ředitele jsme navíc:

• sestavili jsme balík dokumentů, který prokazoval jeho účast na schvalování a dohledu nad AML programem;
• vypracovali schéma pravidelného reportingu představenstvu podle klíčových AML KPI;
• popisali scénář komunikace s regulátorem při jakémkoli incidentu.

Návratnost investic z AML auditu a outsourcingu

Mnoho manažerů se ptá přímo: jak spočítat ROI z provedení AML auditu pro podnik a z outsourcingu AML auditu?

1. Snížení přímých regulačních rizik
   • pokuty, sankce, omezení licencí;
   • dočasné pozastavení operací, blokování účtů;
   • nákladné nápravné programy pod přísným dohledem regulátora.
2. Přístup k bankám a finanční infrastruktuře
   • zjednodušené KYC postupy ze strany bank, když už máte čerstvou auditorskou zprávu AML;
   • zvýšení limitů a rozšíření produktové nabídky;
   • snížení pravděpodobnosti neočekávaných de-risking rozhodnutí ze strany korespondenčních bank.
3. Důvěra investorů a partnerů
   • AML audit jako důkaz bankám a investorům o zralosti správy společnosti;
   • procházení investorského due diligence AML bez zdlouhavých pauz a konfliktních otázek;
   • vyšší ocenění podnikání při transakcích: stabilní AML compliance, to je chráněný peněžní tok.
4. Interní efekt a škálování
   • snížení provozních ztrát kvůli chybám při kontrolách CDD, UBO a PEP;
   • optimalizace práce compliance týmu a IT systémů pro monitorování transakcí;
   • možnost bezbolestně vstupovat do nových zemí a segmentů, včetně SNS, při kontrolovaných rizicích POD/FT a PEP.

Praxe COREDO ukazuje: správně nastavený AML audit se vyplatí nejen absencí pokut, ale i přístupem k výhodnějším bankovním, investičním a partnerským příležitostem.

Slabná místa AML programu při auditu

1. Formální posouzení AML rizik
   • hodnocení rizik nejsou vázána na reálné země, produkty a kanály;
   • přístup založený na riziku je deklarován, ale není zaveden v postupech CDD a monitorování.
2. Nedostatečná hloubka CDD a zlepšení KYC
   • povrchní ověření zdroje prostředků a majetku;
   • chybí jasný proces pro zintenzivněné prověřování klientů se zvýšeným rizikem.
3. Proces ověřování UBO bez dostatečné kontroly
   • složité vlastnické řetězce jsou formálně popsány, ale nejsou ověřeny k reálnému konečnému příjemci výhod;
   • slabý AML audit UBO u struktur s offshore nebo vysoce rizikovými jurisdikcemi.
4. PEP screening a sankce
   • zastaralé nebo neadaptované nástroje pro PEP screening;
   • sankční screening nepokrývá sekundární sankce a lokální seznamy;
   • nesprávná klasifikace PEP a jejich vazeb, chybí zvýšené monitorování.
5. Interní AML kontroly a operativní provádění
   • pravidla existují, ale zaměstnanci postupují po svém;
   • školení zaměstnanců v AML probíhá nepravidelně nebo pouze „pro formu“;
   • slabé propojení mezi alerty ze systému monitorování a skutečnými manažerskými rozhodnutími.
6. Reportování regulatorům a zprávy představenstvu
   • nesystematický přístup k reportování: ředitel dostává fragmenty informací místo uceleného obrazu;
   • nedostatečná dokumentace rozhodnutí týkajících se AML/CFT na úrovni představenstva.

Jak využít výsledky AML auditu

Silnou konkurenční výhodu nezajišťuje pouhá existence zprávy, ale schopnost ji správně začlenit do korporátního řízení.

Na co radím ředitelům věnovat pozornost:

• Integrace do korporátního řízení
  • zařaďte klíčové závěry auditu do pravidelné agendy představenstva;
  • svazte KPI vrcholového vedení s realizací plánu nápravných opatření;
  • využijte audit jako základ pro aktualizaci rizikového apetitu společnosti.
• Komunikace s bankami
  • poskytujte bankám výňatky z auditu jako součást dokumentace společnosti;
  • ukazujte, jak realizujete doporučení, zejména v oblastech CDD, UBO a sankcí;
  • aktualizujte informace při podstatných změnách obchodního modelu.
• Práce s investory a partnery
  • demonstrujte, že vnímáte AML/CFT jako součást strategického řízení, nikoli jako právní zátěž;
  • použijte zprávu jako součást data room při transakcích M&A nebo při získávání kapitálu.
• Škálování v SNS, Asii, Africe
  • přizpůsobte AML přístup založený na rizicích s ohledem na rizika PEP a slabé systémy státní kontroly v konkrétních jurisdikcích;
  • zavádějte jednotné standardy kontroly CDD, UBO a PEP ve všech dceřiných strukturách;
  • synchronizujte lokální požadavky AML/CFT s skupinovou AML politikou.

Kde by měl ředitel začít s AML auditem?

Pokud zjednodušíme na konkrétní kroky, doporučení pro ředitele vypadá takto:

1. Určete cíl: ochrana ředitele, příprava na licencování, škálování, požadavky banky/investora.
2. Objednejte iniciativní AML audit jako externí, pokud potřebujete nezávislý pohled a váhu u regulátorů a partnerů.
3. Zajistěte, aby zpráva obsahovala:
   • jasný přehled rizik v oblasti AML/CFT a sankcí;
   • důraz na odpovědnost ředitele za AML;
   • praktický, prioritizovaný plán nápravných opatření.
4. Formalizujte rozhodnutí na úrovni představenstva a stanovte odpovědnost.
5. Naplánujte opakovaný audit za 6–12 měsíců.

Závěr: jak přeměnit doprodeje na systematický růst zisku

Pokud shrneme celý návod, je zřejmé: růst průměrné hodnoty objednávky není jeden „kouzelný“ nástroj, ale systém vzájemně propojených mechanik, z nichž každá posiluje jinou. Upsell, cross-sell, balíčky, minimální částka objednávky, věrnostní program, AI-doporučení a práce s procesem placení přinášejí maximální efekt pouze v kombinaci, ne jednotlivě.

Udržitelný růst AOV začíná tehdy, когда:

• doprodeje jsou zabudovány do uživatelské cesty od karty produktu až po dokončení objednávky;
• každá nabídka se opírá o data (chování, segment, LTV), ne o intuici;
• všechny hypotézy se testují pomocí A/B testů a kontrolních skupin;
• ROI se počítá nikoli podle pocitu, ale podle vzorce s ohledem na marži a životní cyklus zákazníka.

Kde začít hned teď

Převést-li tento materiál do konkrétních kroků, doporučuji následující pořadí:

1. Zaznamenat současné AOV, CR a LTV — to je váš výchozí bod.
2. Spustit jednu mechaniku s maximálním potenciálem (upsell v košíku nebo balíčky).
3. Nastavit A/B test a kontrolní skupinu.
4. Škálovat pouze po potvrzeném inkrementálním efektu.
5. Zapojit AI doporučení a věrnostní program, když základní mechaniky již přinášejí výsledky.

Cíl — růst čistého zisku a LTV, a ne hezká čísla v reportu.

Pokud chcete zjistit, které konkrétní mechaniky upsell a cross-sell přinesou maximální ROI právě ve vašem obchodě, začněte auditem průchodu pokladnou a struktury objednávek. Většinou už v této fázi je vidět, kde leží «levných» +20% k AOV — bez rizika a bez složitých implementací.

Jako generální ředitel a zakladatel COREDO, denně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS narážejí na překážky při vstupu na mezinárodní trhy. Registrace společnosti v EU, získání finanční licence nebo otevření firemního účtu v litevských bankách se proměňují v maraton prověrek, kde jedno drobné pochybení v dokumentech může proces protáhnout o měsíce. Naše zkušenosti v COREDO od roku 2016, které zahrnují Česko, Slovensko, Kypr, Estonsko, Spojené království, Singapur a Dubaj, potvrzují: Legal Opinion od akreditovaného litevského advokáta se stává tím pádem pákou, která urychluje schválení a minimalizuje rizika. V tomto článku vysvětlím, jak správně připravit Legal Opinion pro banky v Litvě, vycházeje z praxe týmu COREDO a aktuálních požadavků Bank of Lithuania pro rok 2025.

Právní stanovisko v litevských bankách

právní posudek, je to oficiální stanovisko advokáta potvrzující, že vaše struktura odpovídá požadavkům Basel III, CRR III a místním předpisům. Bez něj banky žádosti odmítají: podle našich pozorování je 40% odmítnutí spojeno s nedostatky v compliance.

Команда COREDO недавно сопровождала клиента из Сингапура, запускавшего EMI (Electronic Money Institution). Банк требовал Legal Opinion для открытия счета в литовском банке, фокусируясь на структуре компании в Legal Opinion и проверке бенефициаров. Мы интегрировали анализ KYC в литовских банках, KYC corporate clients и beneficial owners verification, что позволило открыть счет за 3 недели вместо 2 месяцев. Такой подход не только экономит время, но и повышает ROI: клиент масштабировал операции на 150% в первый квартал.

Právní posudek pro litevské banky

• Úvod a identifikace subjektu: Úplný popis společnosti, zakladatelů, UBO (ultimate beneficial owners). Uveďte posílenou verifikaci UBO s odkazy na eIDAS nebo videoverifikaci: to je nezbytné po aktualizacích z roku 2025.
• firemní struktura a řízení (governance): Analýza požadavků na řízení (governance), organizační struktura v rámci kritérií pro udělení licence a vnitřní kontroly. Pro vysoce rizikový byznys, jako krypto, přidejte aktiva vážená rizikem podle prudenčních standardů a norem bankovní unie EU.
• Oddíl compliance: Detailní rozbor KYC/AML v Legal Opinion pro banky, včetně AML pro banky, jmenování AML manažera a automatizovaného monitoringu. Banky provádějí prověřování sankčních seznamů (screening) a limity operací na korporátních účtech.
• Finanční a provozní rizika: Odhad minimálního kapitálu pro banku v Litvě (od 350 000 евро pro EMI), základní kapitál pro krypto pro kryptolicenci v Litvě podle MiCA regulation. Uveďte přechodné období CASP do roku 2025 a diferencovaný kapitál.
• Regulační aspekty: Obsah DORA compliance pro Litvu týkající se pravidel outsourcingu, operační odolnosti a požadavků kybernetické bezpečnosti. Přidejte řízení klimatických rizik do prudenčních standardů, jak vyžaduje transpozice CRD VI.
• Závěr: Potvrzení absence překážek pro otevření účtu nebo získání licence, s podpisem advokáta.

Právní stanovisko při licencích EMI a krypto

Licencování v Litvě, zlatý standard EU pro platební instituce a krypto. Požadavky Bank of Lithuania na Legal Opinion jsou povinné pro PI/EMI licenci. Pro EMI je potřeba kapitál 350 000 eur, pro PI – 20 000–125 000 eur v závislosti na službách. Legal Opinion pro bankovní compliance v Litvě potvrzuje posouzení bonity, pravidla spotřebitelského úvěrování a férové zacházení se zákazníky.

Tým COREDO pomohl klientovi z Estonska získat krypto licenci v Litvě, integrující strukturu Legal Opinion pro MiCA compliance v Litvě 2025: s důrazem na požadavky governance a důvěrnost dat.

Pro změny PSD3 a Open Banking PSD2 pokrývá Legal Opinion automatizovaný monitorování transakcí, zabránění klamavému marketingu a ochlazovací lhůtu u úvěrů. Naše zkušenost ukazuje: ROI od Legal Opinion pro urychlení licencování v Litvě dosahuje 300%, díky zkrácení času o 2–3 měsíce.

Od registrace po škálování

Registrace — pouze začátek. V roce 2025 bankovní požadavky na nové společnosti v EU zahrnují podnikatelský plán a potvrzení zdroje finančních prostředků. COREDO nabízí kompletní cyklus: od výběru jurisdikce (Litva pro fintech, Kypr pro holdingy) až po bankovní compliance. Provádíme due diligence, připravujeme compliance-dokumenty pro EMI/PI v Litvě a zajišťujeme dlouhodobou udržitelnost prostřednictvím Legal Opinion pro PSD3 v EU.

Závěrečné myšlenky strategie

Legal Opinion pro shodu s CRR III v Litvě – investice do budoucnosti. Dlouhodobé důsledky neshody s Legal Opinion podle Basel III: odmítnutí účtů, zpoždění udělení licencí a reputační ztráty. S COREDO získáte partnera, který zná dopad Legal Opinion na škálování fintech ve EU. Integrujeme KYC korporátních klientů, prudenční standardy a solidární příspěvky, zajišťujíc transparentnost.

Investiční společnost skutečně může pracovat s kryptoaktivy v EU, ale dnes to už není „šedá zóna“, nýbrž přísně regulovaná činnost: MiCA, DORA, AML/CFT a DAC8 nastavují srozumitelná, avšak poměrně přísná pravidla hry pro investiční společnosti a poskytovatele kryptoslužeb (CASP).

Níže: můj praktický pohled jako zakladatele COREDO na to, jak může podnikatel, CEO nebo finanční ředitel vybudovat udržitelný, regulovaný model práce s kryptoaktivy v EU: od registrace společnosti až po licencování, AML/KYC, custody infrastrukturu a výkaznictví.

Strategie investiční společnosti s kryptoaktivy v EU

1. Typ činnosti
   Je třeba jasně odpovědět, co přesně chcete dělat:
   • spravovat investiční portfolio kryptoaktiv klientů;
   • působit jako CASP (Crypto‑Asset Service Provider) – burza, makléř, kustod;
   • emitovat tokeny nebo stablecoiny;
   • zakládat fondy, SPV, tokenizaci aktiv;
   • integrovat krypto‑platby do již existujícího podnikání.
2. Cílová jurisdikce v EU
   Podmínky a zátěž se výrazně liší podle zemí. V praxi COREDO nejčastěji spolupracuje s:
   • Estonskem, Maltou, Kyprem – jako s více „přátelskými“ jurisdikcemi vůči digitálním aktivům;
   • Německem (BaFin), někdy Francií – jako s příkladem přísnější regulace a vysokých požadavků na kapitál a řízení.
3. Regulační rámec: co se na vás bude vztahovat
   U většiny klientů situace vypadá takto:
   • MiCA (Markets in Crypto‑Assets Regulation) – určuje, kdo je CASP, jak získat autorizaci a jak funguje passporting na území celé EU.
   • AML/CFT + KYC/EDD – požadavky proti praní špinavých peněz a financování terorismu, včetně Travel Rule a on‑chain monitoringu.
   • DORA (Digital Operational Resilience Act) – digitální a provozní odolnost, IT a kybernetická bezpečnost.
   • DAC8: automatická výměna dat o kryptoaktivách a rozšířené vykazování kryptooperací.
   • Národní zákony o cenných papírech, zdanění a trhu finančních služeb.

Kde v EU je pro investiční společnost snazší pracovat s kryptoaktivy

Srovnání oblíbených jurisdikcí

Registrace právnické osoby a korporátní struktura

Jakmile máte vybranou jurisdikci a typ činnosti, další krok je struktura.

Typické varianty

• Provozní společnost (CASP) v jedné z zemí EU, přes kterou probíhá veškerá kryptočinnost.
• SPV pro jednotlivé projekty tokenizace, emise stablecoinů, pilotní programy.
• Fondové struktury (investiční fondy, sub‑fondy, AIF a t. p.) – pokud je hlavní zaměření na správu portfolia kryptoaktiv.
• Dceřiné struktury v EU u skupiny sídlící například v Asii nebo na Blízkém východě, s využitím MiCA‑passportingu pro vstup na celý trh EU.

Licencování CASP a MiCA: co to znamená v praxi

MiCA formalizovala pojem CASP (Crypto‑Asset Service Provider) a stanovila jednotná pravidla pro:

• provozovatele obchodních platforem pro kryptoaktiva;
• makléře a dealery;
• kustodní služby (custody solutions);
• poskytovatele směn crypto‑fiat a crypto‑crypto;
• poradce a správce portfolií v oblasti kryptoaktiv.

Hlavní požadavky MiCA na CASP

DORA: odolnost a kybernetická bezpečnost

Klíčové oblasti, které pro klienty zpracováváme:

• Hodnocení a řízení ICT rizik: od architektury systémů po závislosti na třetích stranách (včetně kustodů a poskytovatelů blockchainové infrastruktury).
• Incident response a business continuity: jasný plán akcí při průniku, úniku klíčů, selhání cloudového poskytovatele, kompromitaci hot‑wallet.
• Testování a audit bezpečnosti: pravidelné pentesty, revize kódu, audit smart kontraktů, hodnocení architektury HSM/MPC/cold storage.
• Řízení poskytovatelů: pokud používáte white‑label custody nebo externí SaaS pro compliance/analytics, regulátor očekává, že kontrolujete rizika těchto poskytovatelů.

DAC8: hlášení o kryptoaktivách

Co to znamená pro investiční společnosti a CASP:

• musíte být připraveni shromažďovat a předávat rozšířenou sadu údajů o klientech a jejich transakcích;
• IT-systémy musí podporovat formáty kompatibilní s reportovacími schématy DAC8;
• je nutné synchronizovat KYC, AML, daňová data a požadavky GDPR, aby nevznikaly konflikty mezi povinným vykazováním a ochranou osobních údajů.

AML/KYC, soulad v blockchainu a pravidlo Travel Rule

Klíčové prvky AML pro krypto‑investiční společnost

• Risk‑based approach по стандартам FATF Hodnocení rizik podle typů klientů, jurisdikcí, druhů kryptoaktiv, zdrojů prostředků, používání anonymizérů apod.
• KYC a EDD
  • Úplné KYC pro fyzické i právnické osoby.
  • EDD pro vysoce rizikové klienty a instituce: rozšířený balík dokumentů, potvrzení zdroje bohatství a původu prostředků.
• On‑chain analytics a blockchain forensics Integrace s řešeními chain analytics (typicky Chainalysis, Elliptic a jejich ekvivalenty) pro:
  • rizikové skórování adres a transakcí;
  • sledování vazeb s darknetem, podvody, sankcionovanými peněženkami;
  • vyšetřování incidentů.
• Travel Rule Výměna informací mezi poskytovateli při převodech kryptoaktiv: jméno, identifikátory plátce a příjemce, údaje o transakci. V projektech COREDO integrujeme Travel Rule prostřednictvím specializovaných bran, aby klient dodržoval požadavky bez ruční práce a rizika úniku dat.
• Transaction monitoring a AML risk scoring Systémy, které sledují a analyzují chování klientů a transakcí v režimu blízkém reálnému: limity, vzorce, anomálie, vazby na sankční seznamy.

Infrastruktura úschovy: HSM, MPC, offline úložiště

Hlavní modely

• Interní úschova
  • HSM, MPC, cold a hot peněženky;
  • vlastní IT tým, zodpovědný za architekturu a bezpečnost;
  • plná kontrola, ale také plná odpovědnost, včetně regulační odpovědnosti.
• Externí kustodián / white‑label řešení
  • licencovaný kustodián, jemuž je svěřeno uchovávání aktiv a část provozního rizika;
  • je důležité zkontrolovat: licence, politiku oddělení aktiv (asset segregation), dostupnost pojištění úschovy, přístup k proof‑of‑reserves.
• Hybridní model
  • horké peněženky – interně, dlouhodobé uchovávání u externího kustodiána;
  • rozdělení podle typu aktiv, jurisdikcí nebo klientských segmentů.

Tokenizace a stablecoiny: kvalifikace tokenů

1. Kvalifikace tokenu
   • utility token,
   • security token,
   • hybridní modely.
   Od toho záleží, zda spadáte pod režim MiCA, do právních předpisů o cenných papírech, nebo do obou oblastí současně. V COREDO vytváříme token classification framework: analýzu funkčnosti tokenu, práv investorů, mechanismu distribuce a příslušného práva.
2. Whitepaper a disclosure
   MiCA stanovuje konkrétní požadavky na zveřejnění ve whitepaperu: rizikové faktory, popis obchodního modelu, práva držitelů tokenu, mechanismu oběhu a vykoupení. V jednom projektu COREDO upravilo whitepaper klienta, přeměnilo marketingový dokument na právně odolný a s MiCA kompatibilní prospekt.
3. Stablecoiny a požadavky na rezervy
   Pro emitenty stablecoinů v EU platí zvýšené požadavky na rezervy:

   • transparentní struktura rezerv;
   • audit a pravidelné zprávy;
   • mechanismus vykoupení (redemption) a právní režim pro držitele.
   Zde je kriticky důležité správně navrhnout jak finanční, tak právní model: kde jsou uchovávány rezervy, jak jsou chráněna práva držitelů, jaká je struktura záruk.

Zdanění a mezinárodní struktura

Hlavní prvky, které s klienty analyzujeme:

• Daň z kapitálového výnosu z operací s krypto‑aktivy: jak se v konkrétní zemi EU posuzují zisky z obchodních a investičních operací.
• Transferové oceňování (transfer pricing): zejména pokud struktura zahrnuje několik právnických osob v různých jurisdikcích (SPV, fondy, správcovská společnost apod.).
• Dopad globálních iniciativ, jako je Pillar Two, na skupiny s mezinárodní působností.
• Daňové důsledky pro klienty‑rezidenty EU a jejich povinnosti při deklarování, s ohledem na DAC8.

Odpovědnost ředitelů v korporátním řízení

S klienty vždy probíráme tato témata:

• osobní odpovědnost ředitele za dodržování licence, AML/CFT, DORA, daňových požadavků;
• role představenstva a rizikových výborů;
• nutnost dokumentovat klíčová rozhodnutí (včetně uvedení tokenů na burzu, spuštění nových produktů, změn v modelu úschovy);
• pokrytí rizik prostřednictvím D&O pojištění a správně formulovaných omezení v korporátních dokumentech.

Technická a právní roadmapa: kroky

Strategie a volba modelu

• Určit typ činnosti: investment firm, CASP, emitent tokenů/stablecoinů, tokenizační platforma apod.
• Vybrat základní jurisdikci(e) v EU s ohledem na MiCA, daně, kapitálové požadavky a DORA.
• Sestavit počáteční business case a metriky ROI: výnosnost portfolia, marže ze služeb, náklady na compliance a infrastrukturu.

Korporátní struktura a zřízení právnické osoby

• Navrhnout korporátní strukturu: provozní společnost, SPV, fondové struktury.
• Zaregistrovat právnickou osobu v vybrané jurisdikci.
• Zabezpečit corporate governance: stanovy, politiky, výbory, rozdělení pravomocí.

Základy dodržování předpisů

• Vypracovat a implementovat MiCA‑compliance framework:
  • politiky pro řízení rizik, řešení střetů zájmů, ochranu klientů;
  • příprava balíčku dokumentů pro autorizaci CASP (pokud relevantní).
• Vytvořit AML/CFT systém: KYC/EDD, Travel Rule, on‑chain analytics, transaction monitoring, sankční screening.
• Nastavit procesy a IT mechanismy podle DORA: řízení rizik, incident response, disaster recovery, testování.
• Vypracovat model dat a reportování kompatibilní s DAC8.

Infrastruktura a provozní procesy

• Vybrat a implementovat custody řešení: in‑house (HSM, MPC, cold storage), externí custodian nebo hybrid.
• Nastavit bezpečnou IT infrastrukturu: správa klíčů, přístupů, auditování operací, kyberbezpečnost.
• Integrovat reporting‑API pro regulátory a daňové úřady.

Testování, stres‑testy a spuštění

• Provést stress‑testování portfolia krypto‑aktiv: likvidita, volatilita, scénáře „černých labutí“.
• Ověřit fungování AML modelů a transaction monitoring na reálných a simulovaných datech.
• Zhodnotit připravenost na regulátorovu kontrolu: interní „pre‑audit“ sezení.

Škálování a pasportizace

• V případě potřeby využít MiCA passporting pro vstup na jiné trhy v EU.
• Přidávat nové produkty: tokenizace, stablecoiny, derivátní nástroje na krypto‑aktiva: pouze po zhodnocení regulatorních a daňových dopadů.
• Průběžně aktualizovat politiky podle změn v MiCA, DORA, AML/CFT, DAC8 a v národních právních předpisech.

Právě na rozhraní těchto prvků tým COREDO přináší maximální hodnotu – od strategického navrhování až po praktickou realizaci a podporu ve všech fázích růstu.

Závěr

Stručně řečeno, investiční společnost v EU může pracovat s kryptoaktivy, ale úspěch zde nezávisí na „odvahě“, nýbrž na kvalitě architektury: model činnosti → jurisdikce → Licencování → AML/KYC + on-chain → úschova → DORA/DAC8 → daňové otázky a governance. Jakmile toto složíte do jednoho systému, krypto přestává být „rizikem pro riziko“ a stává se běžným regulovaným obchodním směrem, který banky, regulátoři a institucionální hráči jsou ochotní chápat a obsluhovat.

Vyzdvihl bych tři praktické závěry, které klientům nejčastěji ušetří měsíce času a stovky tisíc eur na předělávkách:

1. Nezačínejte s “kde je to levnější” – začněte s “co přesně děláme”.
   CASP, správa portfolia, tokenizace, úschova, směna, poradenství – to jsou různé režimy rizika a různá očekávání regulatorů. Jasná kvalifikace činnosti na startu automaticky zjednodušuje MiCA-autorizaci, snižuje počet otázek ohledně AML a činí bankovní onboarding realistickým.
2. Compliance je produkt, ne složka s politikami.
   MiCA/AML/DORA/DAC8 nevyžadují „texty“, ale fungující procesy: kdo rozhoduje, jak vypadá kontrola, kde je logování, jak je nastaveno monitorování transakcí, jak se ověřuje původ prostředků, jak je implementováno Travel Rule, jak se testuje odolnost. Tam, kde je to postaveno jako systém, probíhá onboarding v bankách a u poskytovatelů infrastruktury mnohem klidněji.
3. Úschova a datová architektura – hlavní „body důvěry“ trhu.
   Klienti a partneři vás hodnotí podle toho, jak jsou chráněna aktiva a jak jsou spravována data: HSM/MPC/cold storage, segregace, přístupy, audit, incident response, shoda s DORA, připravenost na reporting podle DAC8. Právě tyto bloky se nejčastěji stávají tím, co odlišuje „projekt“ od „institucionálního hráče“.

Tým COREDO v takových projektech obvykle pomáhá projít celý cyklus: od výběru jurisdikce a struktury až po přípravu k autorizaci, nastavení AML/on-chain compliance, návrh custody-modelu, odolnosti DORA a DAC8 datových okruhů. Pokud chcete, můžete nám poslat váš cílový model (co přesně děláte, geografie klientů, přístup k úschově, očekávané obraty/typy aktiv) – a my sestavíme krátký checklist „co je povinné / co je volitelné / kde jsou nejdražší rizika“ pro váš případ.

Představte si: v roce 2025 se 65% investičních společností z Asie a SNS potýká s blokováním účtů z důvodu AML již na fázi bankovního onboardingu, ztrácí až 6 měsíců na opětovné spuštění a čelí pokutám v řádech milionů eur podle zpráv FATF . Jako compliance officer denně vidím, jak investiční společnosti selhávají při otevírání účtů v EU nebo v Singapuru kvůli slabému KYC procesu a ignorování původu prostředků. Jste ochotni riskovat stabilitu svého podnikání? V tomto článku rozberu spouštěče povinnosti AML auditu, dám krok za krokem plán bankovního onboardingu pro investiční firmy z Asie do EU a ukážu, jak spočítat ROI z compliance auditu před otevřením účtu v Evropě. Přečtěte si až do konce: získáte hotový kontrolní seznam a strategie, které snižují rizika zablokování účtů na nulu.

Bankovní onboarding investičních společností

Komponenty onboardingu: KYC, CDD, UBO, SOW/SOF

KYC proces začíná zákaznickým prováděním due diligence (CDD), dotazníkem, odhalujícím strukturu podnikání. Ověření skutečného konečného vlastníka (Ultimate Beneficial Owner, UBO) vyžaduje dokumenty na konečné vlastníky s podílem nad 25%. Ověření zdroje prostředků (SOF) a zdroje majetku (SOW) zaznamenává původ aktiv: smlouvy, audity, daňová přiznání. Tým COREDO nedávno optimalizoval KYC pro investiční firmy, snížil sběr dokumentů o 30% díky standardizovaným šablonám.

Role banky a compliance důstojníka investiční společnosti

Zmrazení účtů, pokuty a odmítnutí obsluhy

Spouštěče AML auditu před bankovním onboardingem

Profil rizika klienta: PEP a UBO vysokého rizika

Velké transakce a netransparentní zdroje prostředků

Regulační a bankovní požadavky EU, MAS

eIDAS onboarding EU vyžaduje digitální identifikaci, MAS Digital Onboarding – biometrická ověření podle pokynů 2025. Soulad s FATF vyžaduje audit pro přeshraniční operace. Banky Singapuru (ACRA) odmítají 35% žádostí bez MAS Digital Onboarding Framework pro asijské investiční společnosti.

Zařazení investiční společnosti do banky (soulad s předpisy)

Krok 0: sebehodnocení rizik a AML mapa

Příprava dokumentů a dotazníku pro prověrku klienta (CDD)

Vyplňte dotazník СДЛ (Customer Due Diligence questionnaire): podnikatelský plán, licence, ověření UBO. Pro KYC přidejte u investičních firem emisní prospekt.

Krok 2: sběr a ověření zdrojů finančních prostředků / zdrojů majetku

Dokumentujte zdroj prostředků: bankovní výpisy, smlouvy. Ověření zdroje majetku: daňová přiznání za 3 roky. Automatizujte přes API.

PEP, sankční screening a posílené prověřování podle potřeby

PEP screening přes databáze World-Check, screening sankčních seznamů. Při rizicích EDD: rozhovory, dodatečné audity.

Krok 4: externí AML audit — kdy a jak jej objednat

Jak provést AML audit před bankovním onboardingem investiční společnosti? Objednejte externí compliance audit při PEP nebo složitém UBO. AML audit pro investice kontroluje transakce za rok; ROI 5x díky vyhnutí se pokutám.

Digitální zavádění a integrace eIDAS / MAS

Integrace s bankou: smlouvy, SLA, monitoring

Případy EU vs Asie vs SNS

Zkušenosti COREDO zahrnují 50+ případů: od onboardingu investičních firem z Asie do bank EU až po struktury v SNS.

Onboarding asijských investičních firem v bankách EU

MAS Singapuru: rizikově orientovaný přístup a začleňování

SNS‑rizika při jednáních s evropskými bankami

Metriky a KPI pro hodnocení onboardingu a AML

Sledujte metriky konverze onboardingu pro optimalizaci.

Klíčové ukazatele výkonnosti: zaškolení, konverze, míra opuštění

Jak vypočítat ROI z AML auditu a KYC

Zprávy pro vedení a banku: přehled dodržování předpisů

Dashboard: provozní efektivita, strategie udržení klientů, metriky monitorování transakcí. Měsíčně, míra konverze onboardingu.

Nástroje pro urychlení zaškolení

Nástroje zvyšují konverzi onboardingu až na 95%.

Automatizované KYC, biometrie a eIDAS

Nastavení rizikově orientovaného skórování a upozornění

Rizikově orientovaný přístup ke skórování: mapa rizik AML generuje upozornění pro monitorování transakcí.

Ověření kompetencí poskytovatelů eKYC/AML

Volte podle pokynů MAS a nařízení eIDAS. Kontrolujte soulad s FATF.

Chyby pracovníků oddělení compliance při onboardingu klientů v bance

Podceňování SOF/SOW a neúplný balík dokumentů

Ignorování PEP a absence EDD

Strategické důsledky ignorování PEP deklarace pro škálování podnikání: ztráta licencí. Zaveďte EDD včas.

Problémy eID a zpoždění ověření

eIDAS onboarding EU vyžaduje kvalifikované podpisy; testujte předem.

Šablona dotazníku СДЛ (klíčová pole):

• Údaje UBO
• Důkazy SOF/SOW
• Stav PEP
• Rizika (stáhněte u COREDO).

Jak vybudovat stabilní bankovní vztahy

Důraz na dlouhodobost.

Smluvní podmínky a SLA s bankou a poskytovateli služeb v oblasti compliance

Ředitel compliance vs externí konzultant

Pracovník pro compliance dozoruje interně, externí: právní podpora AML pro složité případy.

Strategie při zablokování účtů

Zablokování účtů v souvislosti s AML: odvolání s auditem, strategie snižování pokut za AML při bankovním onboardingu.

Kontrolní seznam spuštění bezpečného onboardingu

Krátký kontrolní seznam pro jednání s bankou (povinné/doporučené/volitelné):

1. Povinné: Sebehodnocení rizik + mapa rizik AML.
2. Povinné: Dotazník СДЛ + UBO.
3. Povinné: AML audit před onboardingem při PEP.
4. Doporučené: Ověření zdrojů finančních prostředků (source of funds).
5. Doporučené: PEP screening + EDD.
6. Doporučené: Digitální onboarding (eIDAS/MAS).
7. Volitelné: Biometrie pro urychlení.
8. Povinné: SLA pro monitoring.
9. Doporučené: KPI dashboard.
10. Povinné: Testování dokumentů.
11. Volitelné: Externí audit ROI.
12. Povinné: Aktualizace každoročně.

Často kladené otázky pověřence pro dodržování předpisů

Kdy je AML audit povinný před bankovním onboardingem pro investiční společnost s PEP?

Jak snížit podíl odmítnutí v onboardingu na 5% pomocí compliance auditu?

Jaké metriky sledovat k hodnocení efektivity digitálního onboardingu podle eIDAS?

Jak vypočítat ROI z implementace AML compliance pro investiční firmy v ЕС и Азии?

Jaká rizika blokace účtů hrozí investičním společnostem bez ověření zdroje prostředků?

Stojí za to investovat do externího AML auditu pro dlouhodobé bankovní vztahy?

Klíčová zjištění a doporučení pro vedení

• Proveďte sebehodnocení rizik v prvním týdnu.
• Objednejte AML audit před onboardingem PEP pro posouzení rizika PEP.
• Předem shromážděte úplné informace o původu prostředků.
• Zaveďte digitální onboarding pro EU a Asii s eIDAS/MAS.
• Sledujte měsíčně míru konverze onboardingu.
• Vypočítejte ROI v oblasti compliance před investicemi.
• Podepište SLA pro udržitelné bankovní vztahy.
• Škálujte pomocí systémů monitorování transakcí.

V roce 2024 platební procesory zamítly více než 40 % žádostí o připojení obchodníků kvůli slabému dodržování AML, což vedlo ke ztrátám v řádu miliard eur pro fintechy v Evropě a Asii. Představte si: váš platební servis je připraven k uvedení do provozu, ale velký PSP blokuje transakce kvůli chybějícímu přístupu založenému na riziku nebo neúplnému sankčnímu screeningu — známá bolest? Dodržování AML určuje přístup k Visa, Mastercard, SEPA a bankovním koridorům, kde bez KYC/EDD, monitoringu transakcí a zdokumentované politiky PSP i banky odmítají připojení. Přečtěte si tento článek až do konce – proberu krok za krokem kontrolní seznam, technologie a roadmapu, abyste prošli prověrkou za 3–6 měsíců a škálovali podnikání bez blokací.

Soulad s AML a připojení k platebním systémům

Platební systémy považují AML compliance za bariéru č. 1: bez něj není přístup k ekosystému. Tým COREDO opakovaně pozoroval, jak klienti z EU a Singapuru zrychlili onboarding, když předem zavedli standardy FATF.

Požadavky pro Visa, Mastercard, SEPA a PSP

Praxe COREDO potvrzuje: bez těchto prvků je zamítnutí nevyhnutelné, jako v případě evropského agregátora, zablokovaného kvůli slabému prověřování.

Role FATF, směrnic EU o boji proti praní špinavých peněz (AMLD) a místních zákonů

FATF recommendations diktují Travel Rule pro platby a převody, povinný pro PSP v EU a Asii, s kompatibilitou AML systémů s PSD2 a EU AMLD. Místní zákony Singapuru (MAS) a Estonska posilují PEP screening a kontroly v watchlistech. Řešení vyvinuté v COREDO pro kyperského PSP harmonizovalo politiku s těmito standardy a zajistilo přístup k několika sítím.

Trendy 2024–2025: prověřování v reálném čase a pravidlo přenosu údajů o odesílateli

Prvky AML programu pro získání přístupu

PSP očekávají kompletní AML program s důkazy. Zde je základní kontrolní seznam, otestovaný týmem COREDO na klientech z Česka a Dubaje.

Politika AML a řízení ve společnosti

Zdokumentujte AML řízení, je to nezbytné pro audit.

Ověření klienta a zařazení: Poznej svého klienta, náležitá prověrka klienta, rozšířená prověrka klienta

KYC pro poskytovatele plateb zahrnuje CDD s OCR/biometrií, EDD pro PEPy a vysoce rizikové případy, plus roční aktualizaci.
Kontrolní seznam: pas UBO, obchodní profil, zdroj prostředků.

Monitoring transakcí a KYT: pravidla, varovné signály

Eskalace do case managementu v rámci SLA 24 hodin.

Sankční screening: dynamické seznamy OFAC/EU/OSN

Sankční screening pro obchodníky dle OFAC/OSN/EU s dynamickou aktualizací seznamů a kontrolami PEP. Reagujte na shody blokací v reálném čase.

Výkaznictví a spolupráce s FIU: SAR/STR, regulační výkaznictví

SAR/STR podání do 24–72 hodin s regulačním výkaznictvím a uchováním důkazů pro FIU. Připravenost na e-discovery je klíčem k auditu.

Architektura AML pro platební systémy

Efektivní architektura kombinuje RegTech s API. COREDO integrovala tyto technologické stacky pro singapurské PSP.

MVP AML-stack pro rychlý onboarding

API integrace pro screening v reálném čase s technologiemi ověřování dokumentů KYC (OCR, biometrie) a cloud-native AML platformami. Doba nasazení: 4 týdny.

Pokročilá architektura streamové analytiky, XAI a blockchainu

Integrace PSP a bank pro okamžité platby

SLA: <100ms latence pro AML v reálném čase u okamžitých plateb. Poskytovatelé s API-first přístupem zajišťují kompatibilitu.

Škálovatelnost a KPI: objem alertů na FTE, MTTR, SAR

Škálovatelnost AML systémů skrze mikroservisy. Optimalizujte falešné pozitivy podle KPI: MTTR <2 dní, počet alertů na FTE <500, konverze SAR 5%.

Jak zorganizovat KYC/EDD a monitoring

Zorganizujte procesy podle kontrolního seznamu AML onboardingu pro obchodníky. Praxe COREDO: automatizace zrychluje o 60 %.

Onboarding obchodníka: krokový kontrolní seznam

1. Sběr dokumentů (pas, stanovy).
2. Prověrka UBO/PEP.
3. Zdroj prostředků.
4. Hodnocení rizika.
5. EDD při vysokém riziku.

SLA: 48 hodin.

TPRM a řízení třetích stran

Riziko onboardingu třetích stran prostřednictvím vendor Due Diligence a AML outsourcingu. CaaS zachovává kontrolu.

Práce s vysoce rizikovými klienty: EDD, SLA, dokumentace

Politika a příručka sankcí pro platby

Playbook reakce na sankce: shoda → zmrazení → SAR → hlášení. Aktualizace seznamů každou hodinu.

Právní rizika nesouladu: čeho se obávat

Nesoulad zasahuje do příjmů. COREDO minimalizovala tato rizika pro asijské klienty.

Připojení odmítnuto a zablokováno

Bez kritérií přijetí AML — odmítnutí přístupu k platebním branám.
Náklady na dodržování předpisů versus příjmy z onboardingu: investice do compliance se vrátí za 6 měsíců.

Pokuty a reputační rizika

Pokuty až do 10 % obratu podle EU AMLD. Regulační rizika u mezinárodních plateb zahrnují reputační ztráty.

GDPR PDPA Schrems II: omezení poznávání zákazníků

Ochrana osobních údajů a přeshraniční přenos dat podle GDPR/Schrems II. Lokalizujte data pro Asii.

ROI a ekonomický model: kolik stojí a jak vypočítat přínos

Výpočet ROI: CAPEX 50–200k EUR se vrátí díky nárůstu míry schválení o 30%.

Modely CAPEX a OPEX pro AML: software, personál

In-house: 150k CAPEX + 50k OPEX/rok. CaaS: 80k + 20k.

Hodnocení přínosů: míra schválení, zablokování, riziko pokut

Interní vs CaaS vs hybridní: tabulka

Plán zavedení: MVP → škálování → připravené na audit

Plán od COREDO: od MVP k plné shodě během 12–18 měsíců.

–3 měsíce: eKYC, sankční API, obchodníci

Dokumenty + MVP AML stack. Testujte na 100 obchodnících.

Zavedení monitorování transakcí a EDD během 9 měsíců

Monitorování transakcí + automatizace pracovních postupů. Podepisujte SLA.

–18 měsíců: vysvětlitelnost, pokročilá analytika, blockchain, audit

Vysvětlitelná AI + blockchainová analytika. Připravenost na audit.

Časté námitky a odpovědi pro vlastníky

Jaké jsou AML-požadavky pro připojení k Visa/Mastercard/SEPA? KYC/UBO, TM, screening sankcí podle FATF.
Lze použít outsourcing AML (CaaS) pro urychlení připojení k platebním branám a zachovat kontrolu? Ano, s TPRM a auditními právy: urychlí to 2×.
Jak zavést real-time screening sankcí pro instantní platby bez prodlev? API s latencí <50 ms a streamingem.

Případové studie a příklady z praxe

PSP z Evropy získal schválení za 3 měsíce

Evropský PSP zavedl integraci API a biometrii: míra schválení se zvýšila o 40%.

Fintech s krypto produktem: integrace blockchainové analytiky a MiCA/VASP

Singapurský fintech integroval blockchain analytics a prošel auditem MAS.

Šablony ke stažení

• Kontrolní seznam AML pro onboarding obchodníků (šablona Excel).
• Matice spouštěčů EDD.
• Příručka reakce na sankce.
• KPI/ROI model (připravený pro Excel s CAPEX/OPEX).

Klíčové závěry a kontrolní seznam akcí

1. Vypracujte AML compliance politiku.
2. Jmenujte CAMLO.
3. Zaveďte eKYC + CDD.
4. Nastavte sankční screening.
5. Spusťte monitorování transakcí.
6. Určete spouštěče EDD.
7. SOP pro SAR/STR.
8. Integrujte API pro SLA.
9. Testujte na MVP.
10. Připravte auditní záznamy.

Jak vybrat dodavatele a partnery

Doporučení pro výběr dodavatelů a partnerů jsou obzvláště důležitá, když od externího dodavatele závisí stabilita klíčových podnikových procesů a splnění regulačních požadavků. Níže jsou uvedena praktická kritéria hodnocení dodavatelů a partnerů, která pomohou porovnávat nabídky podle jednotných parametrů a vybírat řešení s optimálním API-first přístupem, transparentností a spolehlivou podporou.

Jako CEO a zakladatel COREDO každý den vidím, jak se podnikatelé z Evropy, Asie a SNS potýkají s výzvami mezinárodní expanze. Během devíti let naší praxe tým COREDO doprovází klienty ve všech fázích – od registrace společností v EU, včetně Lotyšska, Česka, Kypru a Estonska, až po získání finančních licencí v Singapuru a Dubaji, a také zavedení AML systémů. Dnes rozeberu bankocentrický model AML v Lotyšsku, vysvětlím, proč dominuje v regulaci, a ukážu, jak může váš byznys pod něj efektivně škálovat na základě reálných případů z naší praxe.

AML v Lotyšsku: proč je bankocentrické

Tento bankocentrický model AML v Lotyšsku se soustředí na systémově významné banky (SIFI), vyžadující od nich zvýšené kapitálové rezervy a posílený dohled. Praxe COREDO potvrzuje: banky zde fungují jako “brány” pro všechny transakce, provádějí CDD/EDD, monitoring PEP a sankční screeningy pro korporátní klienty z EU, Asie a SNS.

Řešení vyvinuté v COREDO pro asijský fintech startup ilustruje podstatu. Klient plánoval platební služby přes lotyšskou banku: integrovali jsme RegTech řešení s machine learningem k automatizaci AML/KYC, což zkrátilo dobu prověrek o 40 %. Regulace AML v Lotyšsku zdůrazňuje roli bank v AML v Lotyšsku – jsou povinny počítat přirážku za systémovou významnost (Systemic Risk Buffer), která může dosahovat 3-5 % z kapitálu u velkých hráčů, čímž se posiluje fokus na koncentraci úvěrového rizika v AML v Lotyšsku.

Bankocentrický model: rizika a příležitosti pro podnikání

Model posiluje systémovou významnost bank v AML, kde regulativ N30 v Lotyšsku omezuje koncentraci úvěrů u jednoho dlužníka na 30 % kapitálu. To přímo ovlivňuje financování: pro společnosti ze SNS usilující o úvěry v EU banky zavádějí diferencované požadavky AML, zvyšují dohled (scrutiny) u přeshraničních transakcí. Naše zkušenost v COREDO ukázala: jeden klient ze Singapuru, který registroval holding v Lotyšsku, se setkal se zpožděními kvůli likviditě bank v Lotyšsku – likvidní rezerva (LAT, Liquidity Coverage Ratio) donutila banku požadovat dodatečná likvidní aktiva.

Tým COREDO pomohl estonskému klientovi s krypto licencí projít auditem zavedením strategií strategického řízení AML rizik. Výsledek: ROI z compliance přesáhl 25 % díky snížení pokut a urychlení onboardingu klientů. Výhody bankocentrického AML pro společnosti v EU v oblasti škálovatelnosti: lotyšské banky nabízejí hotové nástroje pro přeshraniční AML pro byznys EU–Asie, včetně automatizovaného PEP monitoringu.

Ve srovnání s jinými zeměmi EU vyniká bankocentricknost AML v Lotyšsku konsolidací sektoru – po roce 2019 dominují 4-5 velkých bank, což usnadňuje partnerství, ale zvyšuje závislost. Srovnání bankocentrického AML v Lotyšsku s ostatními zeměmi EU ukazuje: na rozdíl od decentralizované Litvy se Lotyšsko zaměřuje na bankovní sektor; FCMC, kde přirážky za systémovou významnost AML chrání před krizemi, ale zdražují úvěry o 1-2 %.

Tabulka odráží data z praxe COREDO: pro asijské firmy je Lotyšsko výhodnější z hlediska stability, navzdory rizikům zavádění AML v lotyšských bankách pro podnikatele.

Škálování AML pro bankocentrický přístup

Jak bankocentrický model AML ovlivňuje byznys v Lotyšsku pro firmy ze СНГ и Азии? Vyžaduje škálovatelné AML systémy pro SMB, ale otevírá přístup k financování. Strategie škálování byznysu pod bankocentrické AML v Lotyšsku zahrnují:

• Integraci RegTech: RegTech řešení pro AML v Lotyšsku s ML snižují náklady o 30-50%. V COREDO jsme nasadili takový systém pro kyperskou platební společnost, zajišťující CDD/EDD v bankocentrickém přístupu a sankční screeningy lotyšských bank.
• Řízení likvidity: likvidní aktiva LAT AML: klíč k schválení. Klient z Dubaje, otevírající pobočku, použil náš model výpočtu likvidní rezervy a zvýšil rentabilitu kapitálu bank (ROE) na 12%.
• Audit a reporting: Vyhněte se rizikům falšování výkaznictví prostřednictvím auditu finančních výkazů a compliance. Praxe COREDO potvrzuje: transparentnost pasiv retailových klientů v AML urychluje úvěrování.

Jak se počítá přirážka za systémovou významnost v AML v Lotyšsku? FCMC hodnotí podle aktiv, provázanosti (interconnectedness) a složitosti: pro banky s >10% trhu – +2-5%. To ovlivňuje dopad normativu N30 na úvěrování v lotyšských bankách, omezující koncentraci úvěrového rizika v AML v Lotyšsku, ale zvyšující odolnost.

ROI z compliance s bankocentrickým AML v lotyšských bankách dosahuje 15-30% díky snížení pokut (až €5 млн podle EU AMLD6) a přístupu na trh EU. Stojí za to investovat do RegTechu, aby se překonala bankocentricita AML v Lotyšsku z hlediska ROI? Rozhodně ano, pokud je váš obrat >€1 млн – návratnost za 12-18 měsíců.

Případy COREDO: registrace a licence

Naše zkušenosti zahrnují více než 200 projektů. Pro slovenského výrobce, který expandoval do Asie, tým COREDO zaregistroval společnost v Lotyšsku s bankovním účtem a zavedl bankocentrické AML. Překonali jsme normu N30 diverzifikací úvěrů a získali platební licenci, byznys vzrostl o 150% za rok.

Další případ: singapurský obchodník s forex licencí. Bankovní AML v Lotyšsku požadovalo EDD pro partnery z SNS; řešení COREDO s využitím strojového učení v bankovním AML zajistilo financování korporátního úvěrování bez prodlení. Dlouhodobé důsledky bankocentrické regulace AML pro firmy v Asii a SNS: nárůst ROE o 10-15% při správném compliance.

Ovlivňuje likvidní polštář bank návratnost investic do AML služeb? Ano, ale řízení systémových rizik prostřednictvím diferencovaných rezerv zvyšuje odolnost. Jak konsolidace lotyšského bankovního sektoru mění strategie řízení rizik AML? Usnadňuje partnerství s topbankami, snižuje bankocentrická rizika pro SMB.

Odpovědi na klíčové otázky podniků

• Proč bankocentrický model AML v Lotyšsku zvyšuje systémová rizika pro podniky? Kvůli závislosti na 4-5 bankách, ale přirážky za systémovou významnost je minimalizují.
• Jak přirážky za systémovou významnost ovlivňují ROI úvěrování v lotyšských bankách? Zvyšují náklady o 1%, ale RegTech přináší +20% výnos.
• Strategické nevýhody bankocentrického AML pro škálování společností ze SNS v Lotyšsku? Zpoždění KYC, která lze řešit zavedením škálovatelných AML procesů.
• Je bankocentricita AML v Lotyšsku překážkou pro vstup asijských firem? Ne, pokud využijete likvidní polštář bank a lokální substance.
• Jak vypočítat dlouhodobé náklady na compliance? Vzorec: (Náklady na RegTech + audit) / (Snížení pokut + nový obrat): v COREDO modelujeme podle vašeho případu.
• Které metriky rentability kapitálu ukazují efektivitu AML? ROE >10% při N30 <25%.

Bankocentrické AML Lotyška není překážkou, ale nástrojem pro spolehlivý růst. V COREDO přeměňujeme regulatorní výzvy v konkurenční výhody, provázíme od registrace až po licence. Kontaktujte nás – probereme vaši strategii osobně.

Představte si: 70 % alternativních investičních fondů v EU potřebuje více než rok na získání plné licence AIFMD, s náklady přes €500 000 na compliance. A co když spravujete private equity nebo nemovitosti a hledáte rychlý start v Česku bez byrokratického pekla? ZISIF §15 v Česku nabízí oznamovací režim – flexibilní alternativu klasickým alternativním investičním fondům, ideální pro kvalifikované investory. Jedná se o „malý režim“ podle zákona č. 240/2013 Sb., kde Česká národní banka (ČNB) prověří oznámení během týdnů, nikoli let. Praxe COREDO potvrzuje: takové struktury urychlují přeshraniční získávání kapitálu z Asie a EU a minimalizují rizika. Pokračujte ve čtení, rozebereme, kdy ZISIF §15 skutečně funguje, jak jej zaregistrovat a vyhnout se nástrahám.

Rychlá fakta:

• Doba registrace: 2–4 týdny v rejstříku ČNB.
• Investoři: pouze kvalifikovaní (majetek >€500k nebo příjem >€100k/rok).
• Výhody: oznamovací režim vs plné licencování AIFMD.
• Hlavní rizika: absence substance a nedostatky v AML.

ZISIF §15: právní základ a regulační rámec

Právní základ

Registrace ZISIF §15 v Česku
Registrace ZISIF §15 v Česku probíhá formou oznámení ČNB: stanovy, investiční memorandum, údaje o UBO a důkazy o substance. Režim oznámení vs licencování zrychluje proces na 30 dní, oproti 6–12 měsícům pro AIF. Registr ČNB kontroluje základní soulad s předpisy, bez prudenčního dohledu.

Požadavky ČNB na ZISIF
ČNB se zaměřuje na požadavky týkající se ZISIF: existence LEI pro fond, řízení rizik a AML politiku. Hranice prudenčního dohledu – aktiva <€500 mil. vylučují rozsáhlý dohled. Řešení vyvinuté v COREDO pomohlo klientovi projít kontrolou za 18 dní tím, že poskytlo místní kancelář.

ZISIF §15: kdy je struktura výhodná

Pro koho ZISIF §15 skutečně funguje: jde především o investory a obchodní struktury, které již mají jasnou strategii a rozsah úkolů, při kterém tento model přináší znatelnou úsporu, flexibilitu a ochranu kapitálu. Níže rozebereme kritéria účelnosti (kdy je struktura výhodná) na reálných případech, od klasického private equity a real estate až po SPV‑struktury a venture transakce.

Kdy je ZISIF §15 výhodný pro podnikatele?
Pro SPV při M&A nebo venture transakcích se složitými aktivy: nemovitosti, private equity, krypto‑aktiva. Jaká aktiva lze držet v ZISIF §15 (nemovitosti, krypto)? Až 100% portfolia v nelikvidních aktivech při ocenění třetí stranou. Naše zkušenost ukázala: reálné spuštění za 2 měsíce.

Korporátní struktura: s.r.o. proti a.s.

korporátní struktura a organizační možnosti určují, jak bude uspořádáno řízení fondu, kdo a za co odpovídá, a také jaká rizika nesou zakladatelé a investoři. V praxi se volba mezi s.r.o. a a.s. a formátem přes správcovskou společnost stává klíčovým organizačním rozhodnutím při vytváření fondu podle §15 a určuje rámec všech následujících právních a provozních procesů.

s.r.o. nebo a.s. – co zvolit pro fond § 15

Korporátní struktura ZISIF s.r.o. vs a.s.: volte s.r.o. pro rychlost, jako v 80 % našich případů.

Je nutné mít správcovskou společnost podle AIFMD u ZISIF §15? Ne, self‑managed je povoleno s fiduciárním ředitelem. Správcovská společnost je volitelná v závislosti na rozsahu.

Fiduciární ředitel / ředitel fondu nese odpovědnost ředitele a fiduciární povinnosti: loajalitu, náležitou péči (due care). Praxe COREDO: místní ředitel zajišťuje ekonomickou substanci.

Hospodářská substance, ekonomická přítomnost a rizika schránkových společností

Substance, ekonomická přítomnost a «letter-box» rizika dnes přímo ovlivňují, zda bude vaše společnost považována za skutečný byznys nebo pouze za schránku. Aby byla struktura v Česku v bezpečí, je důležité rozumět, které prvky substance regulátoři a banky očekávají: kancelář, personál, místo rozhodování a vedení účetnictví.

Nutnost skutečného řízení (substance)
Potřeba skutečného řízení (substance) u ZISIF §15 – kancelář v Praze, 2+ zaměstnanci (compliance officer, risk manager), lokální rozhodování. Substance / ekonomická přítomnost podle testů OECD.

Kontrolní seznam důkazů o ekonomické činnosti

• Lokální kancelář + nájem.
• Ředitel 20 hod./týden.
• Zápisy ze schůzí v Česku.
• Test ekonomické činnosti pro ZISIF: 70 % operací lokálně.

Compliance, AML/CFT a UBO: postupy a optimalizace

Compliance, AML/CFT a zveřejnění UBO pro ZISIF podle §15 už nejsou volbou, ale sadou povinných postupů, bez kterých nelze otevřít účet, přitahovat investory a legálně spolupracovat s finančními institucemi. Aby přitom nedocházelo k nafouknutí rozpočtu na interní kontrolu, je důležité od začátku nastavit strukturu AML/CFT, KYC a procesy pro UBO tak, aby zároveň kryly regulatorní rizika a optimalizovaly náklady na provoz.

Compliance a AML pro ZISIF §15 podle RBA
Compliance a AML pro ZISIF §15 podle RBA: MLRO, AML/CFT postupy a PEP kontroly, STR‑reporting. požadavky AML/CFT pro alternativní fondy v Česku: screening do 24 h. Náklady: €20k/rok.

Kontrolní seznam AML:

• KYC všech LP.
• PEP screening.
• Transakční monitoring.

Požadavky na UBO a transparentnost pro ZISIF
Požadavky na UBO a transparentnost pro ZISIF: >25% v registru (neveřejném). Jaké jsou požadavky na zveřejnění UBO pro ZISIF §15 v Česku? ID + adresa. Soukromí: svěřenské fondy k maskování.

KID / klíčové informační dokumenty jsou povinné pro retail (zřídka). Výkaznictví a KID pro investory ZISIF §15: čtvrtletně IRR, MOIC.

Daňové dopady EU, Asie, SNS

Daňové důsledky a mezinárodní aspekty (EU, Asie, SNS) se stávají klíčovým faktorem při výběru a strukturaci fondu ZISIF §15 v Česku, zvláště když ve struktuře jsou investoři a aktiva z více jurisdikcí. V praxi to přímo ovlivňuje efektivní daňovou sazbu, uplatňování výhod EU a pravidla CFC, stejně jako to, které optimalizační schémata budou přípustná a udržitelná při práci s rezidenty EU, Asie a států SNS.

Daňové důsledky struktury ZISIF §15 v Česku

Registrace bankovního účtu v EU pro fond – v ČSOB s LEI. Sankční compliance pro asijské LP: prověrka.

Provozní otázky: úschova, oceňování, výkaznictví

Provozní otázky v investičních strukturách jdou daleko za rámec výběru nástrojů: klíčové je vybudovat transparentní správu aktiv, spolehlivý custody, korektní valuation a včasné výkaznictví investorům. V praxi právě pravidla podle třídy aktiv a jejich portfoliové struktury určují, jak bude zorganizováno uchovávání, ocenění a zveřejňování informací o real estate, private equity a crypto.

investiční strategie a přípustná aktiva
Investiční strategie a přípustná aktiva: 100% v crypto/real estate s valuation policies. Uchovávání: custodian pro illiquid.

Custodial arrangements / depozitář + escrow pro M&A. Chains pro crypto.

Waterfall distributions a carried interest: 2/20 model. KPI: IRR 15–25%, TVPI 2.5x.

Srovnání ZISIF §15 a AIF/AIFMD: rizika a volba

Srovnání ZISIF §15 a AIF/AIFMD umožňuje zhodnotit klíčová rizika, výhody a scénáře volby pro investory usilující o rovnováhu mezi flexibilitou a regulací v Česku. ZISIF §15 nabízí zjednodušenou registraci u ČNB bez plné licence AIFMD a s nízkou administrativní zátěží do 100 mil. EUR aktiv, zatímco AIF/AIFMD vyžaduje licencovanou správcovskou společnost a podrobné vykazování. Toto srovnání pomůže vybrat optimální strukturu v závislosti na rozsahu podnikání a investorech.

Tabulka srovnání

Jak zaregistrovat ZISIF §15 a spustit ho

Přehled kroků: jak zaregistrovat ZISIF §15 a uvést ho do provozu (praktický kontrolní seznam) začíná blokem, kde si předem promyslíte strukturu fondu a připravíte klíčové dokumenty, aby registrace a spuštění proběhly bez zbytečných přerušení. V etapě předběžné přípravy určíte UBO, objednáte LEI, rozhodnete, zda je potřeba KID, a shromáždíte právní a korporátní podklady, bez kterých nelze ZISIF §15 řádně uvést do provozu.

Předběžná příprava: struktura a dokumenty

1. Zvolte s.r.o.
2. LEI pro fond.
3. UBO/KID.

Jak zaregistrovat ZISIF §15 v ČNB: krok za krokem
Jak zaregistrovat ZISIF §15 v ČNB: krok za krokem — 4 týdny.

Kolik času zabere registrace ZISIF §15 u ČNB? 20–30 dní. Poznámky: substance.

Najměte MLRO, otevřete účet.

Případy a krátké příklady

V této sekci rozebereme případové studie a praktické příklady (krátké case-studies), abychom ukázali, jak právní konstrukce a požadavky na substance fungují nejen v teorii, ale v reálných projektech. Na příkladu venture fondu strukturovaného přes ZISIF §15 projdeme krok za krokem výběr struktury, naplnění substance a vysvětlíme, jaký to přináší výsledek pro investora a fond.

Příklad: venture fond přes ZISIF §15 (struktura, výsledek)

Příklad
s.r.o. ZISIF: €20 mln z Asie, IRR 22%, substance – 3 zaměstnanci.

Nemovitostní SPV: DTT ušetřilo 10% daně.

Zamítnutí kvůli letter-boxu: přidali kancelář, schváleno.

Rizika a způsoby jejich minimalizace (soulad s předpisy, reputace, sankce)

Rizika a způsoby jejich minimalizace (compliance, reputace, sankce) jdou mnohem dál než formální požadavky regulátorů a přímo ovlivňují odolnost obchodní‑modelu a přístup na trhy. Pochopení právních a provozních důsledků, od odpovědnosti a fiduciárních povinností až po specifika offshore struktur,: nezbytná podmínka pro vybudování fungujícího compliance a předběžné snížení reputačních a sankčních rizik.

Minimalizace rizik
Ochrana před odpovědností prostřednictvím carve-outů. Trasty a offshore struktury – s due diligence.

PEP-kontroly čtvrtletně.

Transferní cenotvorba s lokálními smlouvami.

Kontrolní seznam pro vlastníka, CEO, COO

1. Ohodnoťte aktiva (<€500 mil.).
2. Zvolte s.r.o.
3. Zajistěte minimální balíček substance (kancelář + personál).
4. Jmenujte MLRO.
5. Připravte AML roadmapu.
6. Získejte LEI.
7. Podejte do ČNB.
8. Otevřete účet.
9. Spusťte due diligence LP.
10. Sledujte KPI (IRR, DPI).
11. Plánujte vykazování.
12. Rezerva €30k na compliance.

Škálování, AIF a exitové možnosti

Škálování, přechod na AIF a exitové možnosti – to je fáze, ve které se struktura fondu přestává být experimentem a začíná fungovat jako plnohodnotný evropský nástroj. V této fázi je důležité pochopit, kdy «dosáhnout» statutu AIF/AIFMD, jak vybudovat správcovskou společnost v EU pro budoucí rozsah a jaké exitové možnosti taková architektura otevře pro zakladatele a investory.

V roce 2024 globální banky a kryptoburzy zablokovaly účty v hodnotě více než 15 miliard eur kvůli aktivaci AML filtrů, по данным отчета FATF и Chainalysis. Představte si: váš firemní účet je náhle zmrazen, platby zastaveny, protistrany v panice: jde o zablokování účtu z důvodů souvisejících s AML, kdy banka, kryptoburza nebo platební poskytovatel zaznamená podezřelou aktivitu a iniciuje zamrazení prostředků z důvodu AML na pokyn compliance-oddělení nebo regulátora. Proč je to kritické? Finanční ztráty z zamrznutí se hromadí denně, provozní omezení paralyzují podnikání, reputační rizika AML podkopávají důvěru partnerů, a v nejhorším případě hrozí pokuty za porušení AML nebo odejmutí licence.

První kroky po zablokování účtu: kontrolní seznam

První kroky bezprostředně po oznámení o zablokování účtu (krok za krokem) pomáhají neplýtvat časem a minimalizovat škody pro podnikání. V této části najdete, co přesně dělat v prvních 24–72 hodinách, abyste adekvátně zareagovali na blokaci a zahájili proces odblokování účtu.

Co dělat v prvních 24–72 hodinách?

Informujte vedení a AML compliance-officera, pozastavte podezřelou aktivitu: zmrazte přístupy, změňte hesla, vypněte automatizované převody. V jednom případě z roku 2024 taková operativnost snížila výpadek z 10 dnů na 48 hodin pro klienta v České republice. Nepokoušejte se obcházet blokaci — to zvýší spouštění AML filtru a povede k SAR zprávám (Suspicious Activity Reports).

Shromáždění dokumentů pro poznání klienta (KYC) v bance

Praxe COREDO ukazuje: zaměření na CDD identifikaci (Customer Due Diligence) a na profil transakcí (objemy, vzorce, IP adresy) urychluje proces. Pro kryptoměny přidejte snímky peněženek (walletů) a chain of custody. To je základ pro KYC dokumenty potřebné k odblokování; bez nich se zadržení účtu z důvodů AML prodlouží.

Právní koordinace ve společnosti

Sestavte vnitřní tým: právník, AML compliance-officer, finanční ředitel, IT specialista a PR manažer. Vypracujte komunikační protokol, jednotné kontaktní místo pro banku. Řešení vyvinuté v COREDO pro klienta v Singapuru zahrnovalo denní aktualizace a matici odpovědností, což minimalizovalo sekundární AML rizika a provozní omezení. Připravte AML audit kontrolní seznamy pro sebehodnocení.

Zablokování účtu kvůli AML – příčiny a klasifikace rizika

Důvody zablokování účtu kvůli AML jsou signály od bank a poskytovatelů platebních služeb o potenciálně podezřelých operacích, které vyžadují rychlou analýzu, aby se pochopil důvod a klasifikovalo riziko. V tomto článku rozebíráme typické příčiny takových zablokování, opírajíce se o normy 115-ФЗ a reálné případy, a poskytneme doporučení, jak minimalizovat rizika pro vaše podnikání.

Důvody odmítnutí ze strany bank a poskytovatelů platebních služeb

Důvody zablokování AML účtu často spočívají v neobvyklé aktivitě: prudký nárůst obratů, rozdělování plateb, vazby na PEP klienty (politicky exponované osoby) nebo na sankční seznamy (OFAC, sankce EU). Banky z EU reagují na příchozí platby z vysoce rizikových jurisdikcí, což vyvolává střední riziko zablokování kvůli AML. Naše zkušenost v COREDO potvrzuje: v 40 % případů nesoulad transakcí s obchodním profilem.

Zablokování krypto‑účtu a on‑chain vzorce

V kryptu je zablokování krypto účtu kvůli AML způsobeno faktory jako mixéry, DeFi mosty, anonymní pooly likvidity nebo “červené” adresy (vysoko rizikové peněženky). AML мониторинг транзакций zaznamenává řetězec pomocí analýzy blockchainu, zpětně označujíc transakce. Případ COREDO z roku 2025: klient v Dubaji odblokoval prostředky po forenzním šetření, když prokázal poctivost.

Chyby klientů vedoucí k zablokování

Častou pastí je ignorování KYC/AML kontrol, nepotvrzení protistran nebo neshoda s přístupem založeným na riziku. AML zablokování kvůli podezřelé adrese protistrany postihuje i zavedené firmy. Praxe COREDO zdůrazňuje: včasné provedení Enhanced Due Diligence (EDD) předchází 60 % incidentů.

Dokumenty k odblokování účtu

Odblokování účtu vyžaduje pečlivou přípravu dokumentů, argumentů a správný formát podání, aby bylo možné rychle potvrdit zákonnost operací a zrušit omezení podle zákona 115‑FZ. V závislosti na bance a důvodu blokace budou klíčová potvrzení zdroje příjmů, transakcí a protistran, která se předkládají ve stanovených lhůtách přes osobní účet, e‑mail nebo komisi ČNB. To umožní vyhnout se vleklým postupům a obnovit finanční činnost v co nejkratším čase.

Sada dokumentů: tabulka (dokument, účel)

Připravte kompletní soubor pro odblokování účtu AML. Zde je tabulka založená na postupech FATF a zkušenostech COREDO:

Další důkazy při středním a kritickém riziku

AML compliance blokace vyžaduje KYT (Know Your Transaction), praxe COREDO zachránila klienta v Estonsku před úplným zmrazením.

Vzor žádosti bance a argumentace

To účinně působí proti rozhodnutí o blokaci AML a minimalizuje regulatorní riziko AML.

Právní možnosti: od vyjednávání po soud

Právní mechanismy a možnosti, od vyjednávání až po soudní přezkum, umožňují účinně chránit zájmy při sporech s bankami, počínaje předžalobními jednáními a eskalací ke soudu. Tyto nástroje pomáhají minimalizovat rizika, zachovat kontrolu nad situací a dosáhnout vzájemně výhodných dohod bez eskalace konfliktu. V praxi se ukazují jako vysoce efektivní v počátečních fázích komunikace s úvěrovými institucemi.

Předžalobní jednání s bankou (dodržování předpisů/spor)

Začněte u oddělení compliance banky: požádejte o SLA (doba odpovědi 3–10 dní), předložte důkazy. Tým COREDO eskaloval případ ve Velké Británii a účet odblokoval během týdne. Zapojte externí konzultanty pro dialog.

Podání stížnosti regulátorovi nebo ombudsmanovi – kdy je to účinné

Jak zrušit blokaci na základě soudního příkazu

Taktická a strategická opatření při krizi

Taktická a strategická opatření pro minimalizaci důsledků v oblastech financí, provozu a reputace umožňují firmě operativně snižovat škody z rizik a zajišťovat odolnost. Níže jsou popsána krátkodobá finanční opatření, jako rezervační kanály, multibanking a řízení plateb, jako první kroky ke stabilizaci.

Krátkodobá finanční opatření: multibanking a platby

Zřizujte záložní účty ve 2–3 bankách, diverzifikujte poskytovatele. Škálování podnikání po zmrazení aktiv z důvodů AML vyžaduje limity pro P2P transakce a firemní screening peněženek.

Řízení reputace vůči klientům

Vytvořte FAQ pro partnery, využijte právní korespondenci. To tlumí reputační rizika spojená s AML a ztráty z provozních omezení.

Kontrolní seznam post-mortem a nápravných opatření

Proveďte post-mortem analýzu zablokování: příčina — aktivace AML filtru, aktualizujte politiky. Kontrolní seznam COREDO: audit triggerů, školení, aktualizace přístupu založeného na riziku AML.

Technické nástroje a poskytovatelé (on/off‑chain)

Technické nástroje a poskytovatelé v kryptu nejsou abstrakcí, ale konkrétními řešeními, která ovlivňují bezpečnost, regulatorní soulad a odolnost produktu v praxi. Aby bylo možné vědomě zvolit, kdy a co připojit (on‑chain/off‑chain), je důležité rozumět tomu, které úkoly je efektivnější řešit on‑chain analýzou a smart kontrakty, a které přesunout do off‑chain služeb a specializovaných poskytovatelů.

Doporučení pro AML nástroje a poskytovatele

Připojte KYT poskytovatele pro off‑chain a chain analysis pro on‑chain (sledování řetězce transakcí). AML nástroje snižují rozsah vyšetřování kryptopodvodů.

Role pracovníka zodpovědného za dodržování předpisů a automatizaci

Automatizujte spouštěče, nastavte rizikové profily. AML compliance officer dohlíží na ruční přezkum podle Travel Rule (FATF).

Regionální zvláštnosti: EU vs Asie vs SNS/Afrika

Regionální zvláštnosti: EU vs Asie vs SNS/Afrika vyžadují pečlivé zohlednění rozdílů v regulacích a kulturních nuancích pro úspěšný vstup na zahraniční trhy. Co je důležité brát v úvahu: přísné přizpůsobení místním očekáváním, od regulačních norem v EU až po specifika mobilního provozu v Asii a sociální faktory v SNS/Africe, aby se předešlo obvyklým chybám a dosáhlo zlepšení pozic.

EU: regulační požadavky a práva klienta

Důsledky zablokování účtu z důvodu AML pro podniky v EU: přísné sankce EU, ale silná práva klienta. Mimosoudní řešení: běžné.

Rizikové chování bankovních poskytovatelů v Asii

Dlouhodobé důsledky pokut za AML pro společnosti v Asii: MAS v Singapuru je rychlý, ale koridory s vysokým rizikem vyvolávají blokace. Kontrolujte protistrany.

SNS a Afrika – rizika licencí a operací

Důraz na reputační rizika spojená s AML a místními regulátory. Vyhněte se odejmutí licence kvůli porušením AML prostřednictvím včasných stížností.

Jak zabránit opakovanému zablokování

Prevence je jediný způsob, jak každé zablokování neproměnit v «požár» a systematicky snížit pravděpodobnost opakovaného zablokování. Aby bylo možné skutečně snížit ROI incidentů a neplýtvat zdroji na stejné chyby, je důležité předem nastavit základní politiky a procesy: níže je sestaven praktický checklist pro zavedení.

Kontrolní seznam základních politik a procesů

AML compliance strategie: pravidelný transakční monitoring, EDD pro klienty s vysokým rizikem AML, sankční screening. Checklist: čtvrtletní obnovení KYC, nástroje pro blockchainovou analytiku.

Technologické investice do monitorování proti praní špinavých peněz a návratnosti investic

Školení a povinnosti CCO/kompliance důstojníka

Školení podle scénářů, SLA pro SAR/STR. Trestní odpovědnost kompliance důstojníků motivuje proaktivní přístup.

Často kladené dotazy pro majitele podniků

• Jak odblokovat účet po spuštění AML filtru? Sestavte KYC balíček, předložte ho do compliance s EDD, 70% úspěšnost během 7–14 dnů.
• Jaké KYC/AML dokumenty vyžadují burzy při odblokování krypto účtu s vysokým rizikem? Source of funds, chain analysis, smlouvy – plus forensics pro mixery.
• Co má podnik dělat při zablokování účtu kvůli “špinavým” prostředkům od protistrany v Asii? Post-mortem, EDD na partnera, rezervní kanály.
• Jak minimalizovat regulatorní riziko po AML zablokování účtu při expanzi do EU? Zavést dodržování Travel Rule.
• Jak provést post-mortem analýzu AML zablokování pro snížení rizik v dlouhodobém horizontu? Root cause + kontrolní seznamy, aktualizujte monitoring.
• Jak zabránit opakovanému zablokování účtu kvůli AML compliance? Automatizace + EDD.
• Dlouhodobé následky zablokování AML účtu pro mezinárodní podnikání v SNS? Poškození reputace, ale obnovitelné s auditem.

Kontrolní seznam pro vedoucího

Přílohy: šablony a příklady

Vzor dopisu bance:

Tabulka důkazů:

Seznam AML-nástrojů: KYT poskytovatelé, chain analysis služby, SIEM-monitoring.

Představte si: 70 % korporátních klientů evropských bank tráví na onboardingu v bance 4 až 12 týdnů, zatímco v Asii tento ukazatel u složitých struktur dosahuje 60 dnů — podle dat z reportu Deloitte “Global Banking Onboarding Trends 2025”. Váš bankovní onboarding se proměňuje v nekonečný cyklus žádostí o dokumenty, když podniková struktura s víceúrovňovými holdingy nebo vícejurisdikčními vazbami vyvolává červené vlajky v AML systémech. Proč tentýž byznys projde digitálním onboardingem za týden v Singapuru, zatímco v EU zadrhává měsíce? Struktura určuje všechno: od rychlosti po riziko odmítnutí. V tomto článku rozeberu, jak vliv podnikové struktury na onboarding ovlivňuje váš čas a ROI, a dám krok za krokem plán optimalizace. Přečtěte si až do konce — získáte checklisty, tabulky a případové studie, které zkrátí lhůty na polovinu a pomohou vybrat partnera jako COREDO, který už provedl stovky takových onboardování.

Fáze bankovního onboardingu právnických osob

Fáze začleňování v bance

Bankovní onboarding začíná KYC pro korporátní klienty: shromáždění pasů ředitelů, stanov a rejstříků akcionářů. Dále probíhá soulad s AML pro právnické osoby – analýza vlastnických řetězců a UBO. Ekonomická verifikace ověřuje zdroj prostředků, a závěrem je technická integrace přes API. Praxe COREDO ukazuje: pro jednoduché Pte Ltd v Singapuru, kde ACRA vydává certifikát za 15 minut–3 dny, se celý cyklus vejde do 7–10 dnů.

Jak banky hodnotí rizika struktury společnosti

Co zpomaluje onboarding ve společnosti?

Vícestupňové holdingové řetězce a koneční vlastníci

Více jurisdikcí: EU vs Asie vs offshory

Multitenantnost a outsourcing úrovní

Nesoulad mezi OSVČ, s.r.o. a partnerstvími vůči požadavkům banky

Jak podniková struktura ovlivňuje AML/KYC

Podniková struktura přímo ovlivňuje AML/KYC prověrky tím, že určuje složitost identifikace rizik, transparentnost operací a souladu s regulatorními požadavky. Čím složitější korporátní struktura, tím důkladnější je potřeba analýzy řetězců vlastnictví a UBO, aby bylo možné vyhnout se pokutám a zablokování účtů. Ve skutečných případech transparentní schémata urychlují schválení o 30–50 % a připravují půdu pro podrobnou analýzu klíčových aspektů.

Transparentnost vlastnických řetězců a skutečných konečných vlastníků

Zdroje prostředků a ekonomické odůvodnění podnikání

Protistrany, multitenantnost, důvěryhodné osoby

Porovnání zapracování struktur (tabulka)

Optimalizace struktury podnikání pro onboarding

Aby se zrychlil onboarding, je třeba začít optimalizací struktury podnikání a toho, jak jsou v ní zabudovány role, procesy a dokumenty. V krokových doporučeních k optimalizaci struktury podnikání za účelem zrychlení onboardingu je prvním logickým krokem provést poctivý audit: pochopit, co už funguje, kde jsou mezery a které artefakty (předpisy, organizační struktura, znalostní báze) je třeba aktualizovat nebo vytvořit od nuly.

Audit struktury a dokumentace – co zkontrolovat

Možnosti restrukturalizace vlastnického řetězce

Příprava balíčku dokumentů a memorandumů

Digitální verifikace a integrace: e-KYC, API

Strategie zapracování napříč jurisdikcemi

Nástroje bank pro zavádění nových klientů

Technické a provozní nástroje bank a fintechu, které ovlivňují průběh onboardingu, určují, jak rychle, bezpečně a bezbolestně klient projde všemi fázemi ověření a registrace. Od toho, jak jsou nastaveny systémy hodnocení rizika, používání velkých dat a AI pro automatizaci posouzení, přímo závisí konverze, míra odmítnutí a celková uživatelská zkušenost při onboardingu.

1. Systémy hodnocení rizika a AI pro automatizaci posouzení Velká data v personalizaci onboardingu a AI pro automatizaci firemního onboardingu identifikují složité struktury. Personalizovaný onboarding firem zvyšuje úspěšnost.
2. Multitenancy a white-label onboarding pro B2B Multitenancy v onboardingu usnadňuje distributorům, ale vyžaduje dodatečné prověrky.

Časté důvody odmítnutí a jak se jim vyhnout

Typické důvody odmítnutí: netransparentní UBO a podezřelé transakce

Případy a šablony (přílohy)

Níže — praktické případy a pracovní šablony, které se používají ke zrychlení onboardingu a snížení compliance rizik v reálných projektech.

Případ 1. Zahraniční holding v evropské bance

Úkol: projít bankovním onboardingem složité holdingové struktury v EU bez opakovaných kol KYC. Přístup: audit struktury → zjednodušení vlastnického řetězce → příprava SOF memoranda. Výsledek: doba onboardingu zkrácena z 60 na 18 dní, hodnocení rizika sníženo, účet otevřen bez omezení.

Případ 2. SMB s platformou s více nájemci ve fintech bance

Úkol: onboarding platformy s několika nájemci a rozděleným přístupem. Přístup: strukturování provozní společnosti ve formátu Pte Ltd, formalizace rolí uživatelů, integrace KYC přes API. Výsledek: úspěšný onboarding za 12 dní bez dodatečných požadavků compliance.

Šablona memoranda o zdrojích prostředků (SOF)

Memorandum o zdrojích prostředků

1. Popis podnikání
   Krátký popis činnosti, trhů a provozního modelu.

2. Zdroje prostředků
   Smlouvy, finanční výkazy, audit, daňová přiznání.

3. Vlastnická struktura
   Diagram skupiny a popis role UBO.

Podpis UBO: ____________________
Datum: ___________________________

Klíčová zjištění a kontrolní seznam pro vedoucího/marketéra/právníka

• Struktura podnikání — hlavní faktor rychlosti onboardingu. Jurisdikce, právní forma společnosti a hloubka holdingu ovlivňují termíny více než samotná banka nebo fintech. Jednoduchá struktura může zkrátit onboarding 2–3krát.
• Víceúrovňové holdingy = zvýšené AML riziko. Každá další úroveň vlastnictví automaticky zvyšuje počet KYC dotazů, riziko zamítnutí a dobu vyřízení. „Mrtvé“ SPV téměř vždy působí proti vám.
• Transparentní UBO a logický SOF řeší až 50 % problémů. Banky hodnotí nejen dokumenty, ale i konzistenci příběhu: kdo vlastní, proč struktura existuje a jak se vydělávají peníze.
• Multijurisdikčnost je třeba navrhovat, ne „opravovat“. EU, Asie a offshore vyžadují odlišný přístup. Nesprávné pořadí onboardingu může zablokovat celou skupinu společností.
• Právní forma — strategické rozhodnutí, ne formalita. Pte Ltd a single-member LLC často poskytují nejlepší rovnováhu mezi rychlostí, průhledností a škálovatelností.
• Digitální onboarding a e-KYC jsou skutečný zrychlovač, ne trend. Integrace API, CRM a KYC systémů snižuje dobu prověření až o 50 % a snižuje lidský faktor.
• Onboarding je úkol s ROI, ne „právní rutina“. Každý týden zpoždění znamená ztracené obchody, partnery a cashflow. Restrukturalizace se téměř vždy vyplatí.
• Příprava rozhoduje více než volba banky. Společnosti, které přicházejí s auditem, memorandy a srozumitelným schématem, projdou onboardingem v jednom cyklu — bez opakovaných kontrol.

Podle údajů českého Financial Analytical Unit (FAU) se в drtivé většině kontrol, přibližně v 80 % – zjišťují nedostatky v KYC/CDD, monitoringu transakcí a vedení dokumentace, i у společností, které jsou přesvědčeny o formálním dodržování AML. V jazyce byznysu to znamená: zablokované účty, zadržované platby, zvýšenou pozornost bank a citelné reputační ztráty.

Zákon č. 253/2008 Sb. (český AML zákon, harmonizovaný s evropskými směrnicemi AMLD) stanoví přísné požadavky na KYC v Česku, identifikaci skutečného majitele, monitorování podezřelých operací a vnitřní AML kontrolu.

Navrhuji nahlížet na AML audit v Česku не как на формální povinnost, а как на říditelný projekt rizik: jej lze strukturovat, předpovědět důsledky a získat hmatatelný ROI ze správných investic. V tomto průvodci rozeberu, co FAU odhaluje v 80 % případů, jak projít kontrolou FAU Česko bez pokut a jak vybudovat systém, ve kterém AML compliance pracuje в zájmu byznysu.

Pokud odpovídáte za mezinárodní platby, fintechové licence nebo VASP struktury z Evropy, Asie nebo SNS, doporučuji si článek přečíst až do konce: získáte konkrétní kontrolní seznamy, matici varovných signálů a srozumitelný soubor kroků, které výrazně snižují riziko blokací a pokut.

AML-audit v Česku: co kontroluje FAU a 80 % zjištění

kontrola FAU v Česku, это не только запрос отдельных досье клиентов. В большинстве случаев регулятор оценивает всю систему: от формулировок AML policy до того, как контактное лицо AML объясняет конкретные решения по KYC и CDD.

1. Nedostatečné KYC/CDD a slabá identifikace skutečného vlastníka (Beneficial Owner).
2. Nedostatečně nastavený vnitřní kontrola AML a monitorování podezřelých operací v Česku.
3. Mezery v dokumentaci, ukládání dat a kompetencích odpovědných osob.

Časté chyby KYC a CDD při auditu v Česku

Практика COREDO и обзоры FAU показывают: именно KYC и CDD ошибки при аудите формируют около трети всех нарушений.

Классический набор проблем:

• Skutečný vlastník «na papíře», но ne v realitě. Dokumenty o beneficárním vlastníkovi jsou, ale chybí ověření skutečného vlastnictví (Beneficial Ownership) přes české a evropské rejstříky, není provedené porovnání struktury s reálnými peněžními toky. V одном из кейсов COREDO финтех‑клиенту пришлось срочно пересобирать досье BO после того, как FAU указало на несовпадение декларируемой структуры с данными зарубежного реестра.
• Povrchní CDD a EDD pro klienty s vysokým rizikem. Společnostem s klienty ze zemí Asie a Afriky často chybí hloubka prověrek source of funds a source of wealth: jsou přítomny obecné potvrzení a deklarace, ale chybí dokumentovaná historie původu prostředků, zvláště u velkých přeshraničních převodů.
• Stejný KYC‑přístup ke všem klientům. Velký korporátní klient s mezinárodními transakcemi a lokální SME jsou hodnoceni podle jedné rizikové matice. FAU to vnímá jako absenci risk‑based approach.
• Neúplný balík dokumentů pro FAU. Když začne kontrola, společnosti stráví týdny hledáním základních KYC formulářů, potvrzení o adrese, smluv a korespondence. To zvyšuje podezření regulátora a prodlužuje kontrolu.

• ověření identity a adresy klienta s využitím důvěryhodných zdrojů (eID, notářské kopie, mezinárodní databáze);
• verifikace skutečného vlastníka přes EU/české rejstříky a porovnání s reálnou strukturou aktiv;
• dokumentovaná metodika prověřování source of funds/source of wealth;
• oddělené postupy CDD a rozšířené prověrky (EDD) pro PEP a jurisdikce s vysokým rizikem, včetně analýzy sankčních seznamů a PEP screeningu.

Vnitřní AML kontrola: nedostatečné monitorování operací

Второй крупный блок нарушений, внутренний контроль AML и мониторинг подозрительных операций в Чехии.

Типовые слабые места:

• Nedostatek SAR/STR. Společnost má aktivní mezinárodní činnost, ale za rok podá nula hlášení o podezřelých transakcích (SAR/STR). Pro FAU je to jasný signál: buď monitorování transakcí formální, nebo podezřelé operace nejsou rozpoznávány.
• Neupravená pravidla monitorování a lavina false positives. Ve společnostech, kde je nasazena základní automatizace AML a AI‑monitoring transakcí, se často vyskytuje vysoký podíl false positives (až 15–20 % alertů), které nejsou vyšetřovány nebo jsou uzavírány rutinně. Pro regulátora to znamená absenci doladění pravidel sledování transakcí a slabou forenzní analytiku.
• Chybí screening sankcí v reálném čase. Kontrola sankčních seznamů se provádí periodicky, nikoli v režimu reálného času. Pro cross‑border compliance je to kritické riziko, zejména při práci s jurisdikcemi s vysokým rizikem.
• Fragmentární audit trail a data lineage. Záznamy v AML systémech neumožňují zjistit, kdo a na jakém základě rozhodl o alertu. V očích FAU to vypadá jako absence kontrolovatelného procesu.

Typická porušení AML v Česku — pět nejčastějších zjištění FAÚ

Opírajíc se o veřejné zprávy dozorových orgánů EU a praxi FAU, tým COREDO vyčleňuje pět kategorií, které tvoří základ těch 80 % nálezů při AML auditu v Česku:

K těmto bodům se přidávají méně časté, ale nebezpečné problémy: neaktualizování politiky AML, ignorování nových požadavků AML 2025 v Česku a slabá koordinace s interním auditem.

Pokuty za porušení AML v Česku

Zákon č. 253/2008 Sb. a související předpisy přímo stanoví odpovědnost vedení za AML v Česku. Ve většině případů se jedná o správní pokuty až do milionů CZK, ale při hrubých a systémových porušeních není vyloučena ani trestní odpovědnost.

Z toho, co COREDO pravidelně zaznamenává:

• Ředitelé a členové představenstva nesou osobní odpovědnost za zavedení efektivní interní kontroly AML, jmenování kompetentní kontaktní osoby a schválení politiky AML.
• Účetní a auditoři se dostávají do hledáčku FAU jako „povinné osoby“ s oddělenými požadavky na AML, zejména pokud pracují s klienty z vysoce rizikových sektorů nebo jurisdikcí.

Kontrola FAU Česko 2025: jak projít

Trend let 2024–2025: zpřísnění požadavků FAU na kvalitu vnitřní AML kontroly, kvalifikaci kontaktní osoby a pravidelnou aktualizaci postupů s ohledem na změny v legislativě a DORA (operační odolnost pro fintech).

COREDO v takových projektech používá dvoufázový přístup:

1. Předběžný AML audit «jako u FAU», ale z pohledu konzultanta, nikoli dozorového orgánu.
2. Vypracování a realizace nápravného plánu pro dodržování předpisů, který odpovídá na konkrétní rizika a zjištění.

Požadavky na kontaktní osobu AML v Česku

Kontaktní osoba AML je jedním z klíčových kontrolovaných prvků. Regulátor posuzuje nejen formální jmenování, ale i:

• zkušenosti osoby v KYC/CDD, EDD pro PEP a vysoce rizikové klienty;
• pochopení přístupu založeného na riziku a schopnost vysvětlit prakticky uplatňovanou úroveň rizika (risk appetite) společnosti v oblasti AML;
• schopnost komunikovat s FAU, včas podávat SAR/STR a korektně odpovídat na procedurální požadavky FAU.

• pomáhá připravit kontaktní osobu AML na kontrolu FAU v roce 2025 prostřednictvím cíleného školení (případy FAU, typické otázky, rozbor chybných odpovědí);
• vytváří cross-functional AML komisi, aby AML pracovník nezůstal s riziky sám, ale mohl se opřít o právníky, IT a řízení rizik.

Příprava na FAU audit: kontrolní seznam a dokumenty

Když FAU zašle žádost, čas začne pracovat proti společnosti. Proto vždy připravujeme klienta na to, že příprava na FAU audit není jednorázová záležitost, ale průběžný proces.

• aktuální AML policy s jasným popisem přístupu založeného na riziku (risk-based approach), postupů CDD/EDD a scénářového monitoringu transakcí;
• matice AML red flags a scoring modelů pro hodnocení klientů a transakcí;
• úplný přehled dokumentů, které FAU obvykle vyžaduje: KYC spisy, logy monitoringu, SAR/STR, zápisy z jednání AML výboru, zprávy interního auditu;
• audit trail a data lineage pro klíčová rozhodnutí o zablokování nebo povolení transakcí;
• data retention policy, která odráží doby uchovávání AML dat (pro některé sektory, např. provozovatele hazardních her: až 10 let).

Důležitý prvek: předem připravená šablona nápravného plánu pro dodržování předpisů: pokud FAU zjistí porušení, okamžitě předkládáte strukturovaný plán nápravných opatření s termíny, odpovědnými osobami a KPI. Takový přístup podle zkušeností COREDO výrazně zmírňuje reakci regulátora a snižuje riziko přísných sankcí.

Pokuty AML v Česku: jak minimalizovat

Pokuty a sankce AML v Česku jsou téma, které se pro mnoho klientů stává „vstupním bodem“. Ve veřejných případech v EU a Česku dosahují pokuty milionů CZK, a pro licencované subjekty (platební instituce, investiční společnosti, VASP) se reálným rizikem stává pozastavení nebo odnětí licence.

Kлючевые последствия:

• administrativní pokuty za nedodržení AML v Česku;
• omezení některých typů operací;
• požadavek na rozsáhlou nápravu pod dohledem FAU;
• poškození reputace, které ovlivňuje vztahy s partnerskými bankami a protistranami.

Chyby při AML prověrce FAU a blokování účtů

Často se první „sankcí“ nestávají pokuty, ale kroky bank: blokace účtů, odmítnutí otevření nového účtu, zpřísnění interních limitů.

COREDO se pravidelně setkává s těmito ne příliš zřejmými, ale typickými příčinami:

• nesrovnalosti mezi deklarovaným obchodním modelem a skutečnými transakcemi (např. je deklarován obchod se zbožím v EU, ale na účtu probíhají platby za marketingové služby z jurisdikcí s vysokým rizikem);
• časté změny struktury skutečných majitelů bez srozumitelného vysvětlení a dokumentálního potvrzení;
• nedostatek jasné logiky v KYC profilech (klienti s velmi odlišným rizikovým profilem jsou popsáni jednotným způsobem).

Automatizace AML v Česku: AI-monitorování a návratnost investic (ROI)

Pro společnosti s mezinárodními platbami, a zejména pro fintech a kryptospolečnosti v Česku, se automatizace AML‑procesů a AI‑monitorování přestaly být volbou „do budoucna“: jde o podmínku přežití a dodržení DORA.

Interní AML politiky a rizikově orientovaný přístup

Klíčovým prvkem úspěšné automatizace je obsah zakotvený v AML politice. V ní by mělo být:

• formalizovaný rizikově‑orientovaný přístup: segmentace klientů, jurisdikcí a produktů podle úrovní rizika;
• scénářový monitoring (scenario-based transaction monitoring) s srozumitelnými pravidly spouštění a prioritizace;
• KPI a ROI pro AML‑projekty: podíl false positives, průměrná doba vyšetřování SAR, počet transakcí zastavených před fází incidentu.

Podle výsledků implementací, které prováděl tým COREDO, typické KPI vypadají takto:

Přeshraniční dodržování předpisů pro Asii a Afriku

Pro holdingy se sídlem v Česku, které expandují do zemí s vysokým rizikem (část regionů Asie a Afriky), stojí otázka centralizace nebo rozdělení AML funkcí.

Zkušenost COREDO ukazuje následující model:

• strategický AML‑framework, risk appetite a klíčové politiky jsou formovány centralizovaně v Česku;
• operační KYC/CDD a monitoring místních klientů posilují místní týmy nebo spolehliví poskytovatelé, přičemž zůstává jednotný standard AML assurance a jednotný systém reportování.

Šablony a kontrolní seznamy pro podniky

Na závěr – praktická úroveň, s níž v COREDO obvykle začínají projekty na přípravu na AML audit v Česku.

Co musí být v provozuschopném stavu:

• Postupy identifikace beneficientů (BO). Popis metodiky ověřování skutečných vlastníků (Beneficial Ownership verification) přes rejstříky EU/ČR, pravidla pravidelné aktualizace údajů a kontroly při spouštěčích (velké transakce, změna struktury, nové vysoce rizikové jurisdikce).
• Klientská spisová dokumentace a politika uchovávání dat. Standardy vedení customer lifecycle monitoring, od onboardingu po offboarding, s jasným seznamem dokumentů v každé fázi a dobami retence (včetně až 10 let pro některá odvětví). Politika uchovávání dat by měla být sladěna jak s AML, tak s odvětvovými pravidly.
• Šablona plánu nápravných opatření pro regulatorní nápravu. Hotová šablona plánu nápravných opatření pro zjištění FAU: seznam porušení, hodnocení rizika, konkrétní kroky, termíny a odpovědné osoby, metriky kontroly (například snížení podílu nevyplněných polí KYC na <1%, zvýšení podílu EDD‑spisů u PEP na 100%).
• Outsourcing vs interní AML. Pro malé společnosti a outsourcingové účetní firmy je rozumné svěřit část funkcí (monitorování sankcí, aktualizace regulatorních požadavků, vendor due diligence pro AML‑technologie) profesionálnímu poskytovateli, přičemž strategická rozhodnutí ponechat na úrovni představenstva. Taková rovnováha snižuje provozní riziko a zjednodušuje řízení regulatorních změn (regulatory change management).

Klíčové závěry a kroky pro vedoucí pracovníky

Kdybych měl shrnout své zkušenosti do tří praktických kroků, které nejvíce snižují AML rizika v Česku:

1. Jmenovat skutečně kvalifikovanou osobu odpovědnou za AML a vytvořit meziodborový AML výbor. Ujistit se, že kontaktní osoba pro AML splňuje požadavky pro rok 2025, rozumí přístupu založenému na riziku a dokáže sebejistě komunikovat s FAU.
2. Zavést nebo doladit automatizaci AML monitoringu se zaměřením na návratnost investic (ROI). Využívat umělou inteligenci a pravidla scénářového monitoringu tak, aby se snížil počet falešně pozitivních případů, zrychlilo vyšetřování a posílilo řízení případů pro SAR/STR.
3. Provést předběžný AML audit podle standardu FAU a připravit plán nápravy. To umožní dopředu zjistit, jaká porušení AML FAU v Česku nejčastěji odhaluje právě ve vašem podnikání, jak při auditu prokázat řádnou identifikaci beneficienta a které dokumenty si regulátor vyžádá jako první.

V posledních letech začaly velké evropské banky odmítat až 40–60 % žádostí o firemní účty od nerezidentů EU v rámci AML/KYC kontroly, a v značné části těchto případů klient neměl kvalitní právní stanovisko, přizpůsobené rizikové politice konkrétní banky a regulatorním očekáváním EU.

Pro podnikatele to vypadá jako chaos: dokumenty jsou předloženy, podnikání je transparentní, a rozhodnutí banky EU — «odmítnutí bez podrobného vysvětlení». V praxi je základem odmítnutí přísný RBA (Risk-Based Approach) v AML, hrozba sankčních rizik ze strany EU a interní prověrky banky EU, které se pod vlivem EBA, ECB a národních regulátorů jen prohlubují.

Proč jeden klient s téměř identickým profilem obdrží limit na přeshraniční platby v EU ve stovkách tisíc měsíčně, zatímco jiný dostane technický účet se symbolickým obratem nebo přímé odmítnutí? Do jaké míry se kvalita právního stanoviska skutečně odráží v KYC, úvěrových limitech a reputačních rizicích banky? A hlavně, jak využít právní stanovisko jako strategické aktivum, a ne jako formální papír?

Co je právní stanovisko a jaká je jeho role v bance v EU?

Právní stanovisko pro banky v EU

Под Legal Opinion ЕС в банковском контексте я понимаю структурированное юридическое заключение по правовому статусу клиента, его корпоративной структуре, UBO, типу бизнеса и соответствию ключевым регуляторным рамкам ЕС, прежде всего EBA Guidelines on ML/TF risk factors и национальным AML/KYC правилам. Для банка такой документ становится навигационной картой в сложных кейсах, когда стандартные анкеты CDD уже не дают достаточной уверенности.

Типовая структура Legal Opinion для корпоративных счетов включает:

• Кorporátní část
  Jurisdikce inkorporace, форма, ověření good standing, popis korporátních práv a omezení. Zde je důležité ukázat právní předvídatelnost z hlediska Single Rulebook EU a absenci regulačního arbitráže.
• Ověření UBO (Ultimate Beneficial Owner)
  Detalizovaná schéma vlastnictví, potvrzení konečných beneficientů, analýza nominálních struktur, posouzení rizik UBO. Pro banku je to fundament CDD (Customer Due Diligence): musí rozumět, kdo skutečně kontroluje byznys a jak se tyto osoby vztahují k PEP, sankčním seznamům a interním metrikám rizika.
• KYC/KYB profil
  Popis zdrojů prostředků, obchodního modelu, geografie operací, typů protistran. Zde Legal Opinion v podstatě připravuje banku na RBA v AML, předem odpovídajíc na typické otázky due diligence banky v EU.
• Compliance blok
  Analýza souladu s AMLD5/AMLD6, standardy FATF, EBA Guidelines on ML/TF risk factors, někdy: dohled ESMA (pokud jsou prvky investičních nebo krypto-aktiv). Fakticky jde o právní závěr ohledně compliance v EU, kde já nebo kolegové v COREDO zaznamenáváme, jak přesně je klient začleněn do platného regulatorního prostředí.
• Sankční a reputační blok
  Prověrka sankčních rizik EU, omezení analogická OFAC, posouzení hrozby zmrazených aktiv a rizik souladu Euroclear. Tato část je zvlášť důležitá, pokud se banka obává sekundárních sankcí nebo reparačních mechanismů EU v budoucnu.

Takové Legal Opinion se přímo začleňuje do procesů KYC v EU: ono nenahrazuje CDD, ale výrazně usnadňuje práci analytiků a poskytuje jim právně podloženou pozici, na niž se lze opřít před interním compliance a v řadě případů před národními příslušnými orgány EU.

Právní stanovisko pro nerezidenty EU: proč je potřeba

Когда команда COREDO сопровождает клиента с:

• beneficiáři spadající pod PEP (politicky exponované osoby),
• citlivou geografií,
• historií korporátních restrukturalizací,

banka automaticky zavádí EDD (Enhanced Due Diligence), a tedy zesiluje PEP screening a sankční screening, požaduje dodatečné dokumenty a zpomaluje proces. V těchto případech se Legal Opinion stává pro banku nástrojem ke snížení vlastního rizika: právníci delegují na nás část analytiky a interní compliance získává souvislý obrázek, kde jsou již zpracovány standardy FATF, lokální AML zákony a sankční kontext.

Практика показывает:

Vliv právního stanoviska na rozhodnutí banky EU

Vliv Legal Opinion na rozhodnutí banky EU: klíčové faktory jsou přímo spjaty s tím, jak úvěrová instituce hodnotí regulační rizika, průhlednost struktury transakce a poctivost klienta. Pochopení toho, jakou váhu banky přikládají Legal Opinion v části souladu s AML, pomáhá nastavit komunikaci s oddělením compliance a připravit právní podporu tak, aby odpovídala přísným požadavkům bank EU.

Požadavky bank EU na dodržování AML

Po zavedení AMLD5/AMLD6 a publikaci pokynů EBA týkajících se faktorů rizika ML/TF přešly banky EU na přísnější přístup založený na riziku (Risk-Based Approach, RBA). Národní příslušné orgány a ECB v rámci SSM očekávají, že banka bude schopna prokázat (interně obhajitelné), proč přijala k obsluze klienta s vyšším rizikem: nerezident, složitá struktura, citlivá geografie, krypto/fintech, aktivní přeshraniční toky.

V této logice se Legal Opinion stává nikoli „dopisem od právníků“, ale součástí důkazní základny banky. Měl by:

• snižovat nejistotu ohledně struktury a právní povahy podnikání;
• dávat bance soudržný výklad: kdo kontroluje, odkud jsou peníze, proč je obchodní model legální, které regulatorní rámce se uplatňují;
• být použitelný pro auditní stopu: aby se compliance mohl odvolávat na konkrétní fakta, zdroje a omezení.

Co přesně mění Legal Opinion v rozhodnutí banky

Proč banky snižují limity i když je účet otevřený?

To je důležitý moment: banka může účet otevřít, ale nastavit:

• nízké měsíční limity obratu;
• zákaz určitých koridorů (geografií);
• prodloužené doby zadržení / ruční kontrolu.

Důvod je často jeden: banka si není jista, že dokáže obhájit limity jako přijatelné v rámci své politiky rizik. Legal Opinion pomáhá právě zde: dělá riziko kvantifikovatelným a ovladatelným, nikoli „děsivým a neznámým“.

Jak by měl vypadat „bankovní“ právní posudek

7 znaků silného Legal Opinion

• Vázaný na konkrétní banku/jurisdikci: ne „univerzální“, ale přizpůsobený apetitu k riziku a typu otázek banky.
• Struktura jako u due diligence memo: fakta → analýza → závěr → přílohy.
• Ověřitelné zdroje: rejstříky, good standing, korporátní dokumenty, licence/výjimky, sankční databáze, judikatura, pokud relevantní.
• Jasné závěry bez zbytečností: minimum „to the best of our knowledge“ tam, kde jsou potřeba fakta.
• Hranice odpovědnosti (assumptions/limitations) jsou řádně uvedeny, ale nedělají z dokumentu ‚nic netvrdíme‘.
• Je sladěný s KYC balíčkem: podnikatelský plán, smlouvy, výpisy, organizační struktura, AML politiky nejsou v rozporu se závěrem.
• Sankční blok a logika nápravy: pokud jsou citlivé prvky, dokument ukazuje, jak jsou rizika zmírňována.

Chyby, které téměř zaručeně vedou k zamítnutí

• Legal Opinion „o společnosti“, ale ne o operacích (platební toky, protistrany, geografie).
• Chybí odůvodnění ohledně kontroly: UBO je formálně uveden, ale skutečná kontrola není vysvětlena.
• Daňová logika je ignorována (nebo jsou přítomné ‚díry‘ mezi příjmy a platbami).
• Není odpověď na otázku banky: proč jsme bezpeční pro korespondenční banku.
• Dokument je napsán ‚jako pro soud‘, zatímco banka očekává risk memo.

Krok za krokem: jak získat schválení banky EU s právním stanoviskem

1. Předvýběr (před podáním do banky)
   • Určete profil banky: které geografie/průmyslová odvětví nepreferuje, které produkty omezuje.
   • Vytvořte rizikovou mapu klienta: UBO/PEP, jurisdikce, produkt, objemy, zdroje prostředků.
2. Shromážděte «jádro faktů» (bez toho je právní stanovisko bezpředmětné)
   • řetězec vlastnictví + dokumenty pro každou úroveň;
   • potvrzení good standing a oprávnění ředitelů;
   • smlouvy/faktury/platební plány;
   • daňová potvrzení (v rámci dostupného);
   • popis toků: «odkud → kam → za co → proč».
3. Vypracujte právní stanovisko jako «decision-enabling memo»
   • Mělo by odpovědět na 3 skupiny otázek banky:
     • Lawfulness: zákonnost činnosti a použitelnost regulace;
     • Transparentnost: kontrola, UBO, nepřítomnost skrytých příjemců;
     • Řízení rizik: postupy AML, monitorovací mechanismy, opatření ke zmírnění reputačních/sankčních rizik.
4. Sestavte balíček: Legal Opinion + KYC pack + risk memo (1–2 страницы)
   • Banka nerada čte 40 stran bez stručného shrnutí. Pracovní kombinace:
     • Legal Opinion (podrobně)
     • 1–2stránkové risk memo s klíčovými závěry
     • přílohy (rejstříky, diagram vlastnictví, potvrzení)
5. Komunikujte jako s rizikovým výborem
   • odpovídejte důkazy, ne emocemi;
   • prezentujte nápravný plán, pokud jsou slabá místa;
   • zajišťujte konzistenci: jakýkoli nový e-mail nesmí být v rozporu s balíčkem.

Případy COREDO: co skutečně měnilo výsledek

Případ 1 — struktura z Asie, banka v EU „pochybovala“
Bez Legal Opinion banka přešla do těžkého EDD a fakticky «zmrazila» projednávání. Po vypracování závěru s důrazem na kontrolu, zdroje prostředků a sankční blok banka otevřela účet a odsouhlasila provozní limity pro přeshraniční platby.

Případ 2 — beneficient ze SNS, reputační riziko
Banka byla ochotna otevřít pouze «technický účet». Přidali jsme do Legal Opinion důkazní základnu k obchodnímu modelu, daňovým vazbám a struktuře řízení, plus risk memo s opatřeními ke zmírnění rizik. Výsledek — běžné obraty a odstranění části omezení podle geografických oblastí.

Případ 3 — fintech/krypto prvek
Klíčové nebylo «přesvědčování», ale právní kvalifikace operací a prokazatelnost AML struktur. Po aktualizaci Legal Opinion a balíčku postupů banka přešla z «pause/decline» k schválení za podmínky pravidelného hlášení.

Ekonomické otázky: návratnost investice (ROI) právního posudku

Pro podnikatele se právní posudek vyplatí ne „teoreticky“, ale prostřednictvím:

• zkrácení doby potřebné k otevření účtů a spuštění operací;
• snížení počtu zamítnutí a opakovaných podání;
• získání normálních limitů a platebních koridorů;
• nižší pravděpodobnost blokací kvůli neúplnému popisu rizik.

Právě proto v složitých nerezidentských případech není právní posudek výdajem, ale prvkem strategie rozšiřování v EU.

Závěr

Kvalitní právní stanovisko negarantuje automatické schválení, ale dělá to hlavní: snižuje nejistotu, převádí složitý profil na řízené riziko a dává bance možnost říct „ano“ tam, kde je bez něj bezpečnější říct „ne“.

Když Monetary Authority of Singapore (MAS) ukládá pokuty až do S$960,000 za nedostatečné dodržování požadavků AML, nejde už o lokální incident, ale o signál pro celé odvětví: staré přístupy k boji proti praní špinavých peněz pro fintech už nefungují. Singapur buduje globální hub Fintech Singapore, a zároveň zvyšuje tlak na rizikové segmenty, platební zpracovatele, služby digitálních platebních tokenů a přeshraniční digitální platby.

Fintech‑společnost, která kopíruje „průměrný“ AML/CFT framework podle doporučení FATF a jen lehce jej přizpůsobí místním předpisům MAS, dnes vkládá časovanou minu: od finančních sankcí MAS až po reálná rizika odejmutí licence pro hlavní platební instituce.

V tomto článku rozberu, čím se požadavky na AML pro fintech v Singapuru liší od „průměrné teploty podle FATF“, a ukážu, jak vybudovat funkční, technologický a ziskový AML systém. Pokud plánujete nebo již podnikáte v Singapuru, doporučuji materiál přečíst celý: získáte strategické porozumění logice MAS a krokový kontrolní seznam, který můj tým v COREDO pravidelně používá v projektech licencování a implementace AML v reálném čase.

Kdo za co zodpovídá: MAS, PSA, CDSA, PDPA

Role MAS: PSA, oznámení, vymáhání

V základu rámců AML/CFT v Singapuru stojí Monetary Authority of Singapore (MAS) – regulátor, který kombinuje funkce centrální banky a dohledu nad finančním sektorem. MAS nastavuje pravidla hry prostřednictvím:

• Payment Services Act (PSA), základní zákon pro platební služby, Major Payment Institutions (MPI), služby digitálních platebních tokenů, služby vydávání elektronických peněz, služby akvizice obchodníků.
• Specifické předpisy: MAS Notice PSN01 (AML/CFT pro payment services) a MAS AML Notice 626 (pro banky), které stanovují podrobné požadavky na KYC, Customer Due Diligence, monitorování transakcí fintech a hlášení podezřelých transakcí.
• Přísné regulační vymáhací kroky: veřejná rozhodnutí, pokuty a, v případě potřeby, pozastavení nebo odnětí licencí.

Propojení s CDSA, PDPA a zákonem o kybernetické bezpečnosti z roku 2018

AML compliance v Singapuru je vždy navázán na související předpisy:

• Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes Act (CDSA): určuje předmětné trestné činy a povinnosti ohledně oznamování STR do Commercial Affairs Department, čímž posiluje oblast boje proti praní špinavých peněz.
• Personal Data Protection Act (PDPA) – stanovuje rámec pro práci s údaji klientů, včetně CDD dat v souladu s PDPA, jejich ukládání, přístupu a přeshraničního přenosu.
• Cybersecurity Act 2018 je kritický pro fintech‑platformy, které spadají do kategorie kritické informační infrastruktury nebo provozují vysoce rizikové scénáře, včetně kyberneticky umožněných podvodů.

Proti praní špinavých peněz (AML) pro fintech v Singapuru ve srovnání s globálními standardy

Когда речь заходит о ключевых отличиях AML для финтех в Сингапуре (в сравнении с глобальными стандартами), именно платёжные решения оказываются в центре внимания регулятора. В отличие от многих юрисдикций, в Сингапуре MAS выстраивает отдельный, более детализированный режим контроля для payment processors и Major Payment Institutions (MPI), что напрямую влияет на архитектуру бизнес‑моделей и процессов комплаенса.

Zpracovatelé plateb a hlavní platební instituce (MPI)

• compliance platebních procesorů;
• Major Payment Institutions, které pracují s velkými obraty;
• segmentů přeshraničních digitálních plateb, merchant acquisition services a služeb vydávání e‑peněz.

Požadavky na monitorování transakcí v reálném čase

Klíčový rozlišující prvek: očekávání real‑time AML. Pro transaction monitoring fintech MAS Notice PSN01 přímo i nepřímo nastavuje laťku:

• Zaměření na průběžné behaviorální monitorování, nikoliv pouze na statické skórování při onboardingu.
• Očekávání téměř reálného času generování upozornění na anomální vzorce, zejména v kontextu protipodvodových opatření s 12hodinovým „cooling“ a boje proti rychlým podvodným schématům.
• Připravenost operativně sestavovat Suspicious Transaction Report a zasílat jej do Commercial Affairs Department.

Kontrola vlastnictví a prověření skutečných vlastníků

Druhý silný důraz MAS — transparentnost vlastnictví:

• Přísné Customer Due Diligence se zaměřením na screening skutečných vlastníků.
• Rozšířené Enhanced Due Diligence (EDD) pro složité struktury a EDD pro jurisdikce s vysokým rizikem.
• Dohled nad složitými strukturami vlastnictví s kontrolou nominačních schémat, trustů a SPV.

Financování proliferace: nová rizika 2025

Současné verze MAS AML Notice 626 a související aktualizace pro payment services jasněji zahrnují:

• Riziko proliferation financing jako samostatná povinná položka v Business risk assessment ML/TF;
• Propojení se sankčními seznamy a mezinárodním FATF‑přístupem k proliferation financing a dodržování sankcí;
• Zaměření na digitální aktiva a nové vektory zneužití, včetně regulací single‑currency stablecoinů.

Požadavky MAS na AML programy fintechu

Praktické požadavky MAS na AML programy fintechu (co je povinné a proč) začínají základní otázkou: jak hluboce společnost rozumí svému rizikovému profilu a jak s ním umí nakládat na úrovni celé skupiny. Právě proto se hodnocení rizik napříč podnikem a vybudované řízení rizik stávají ne formální zaškrtávací položkou pro report MAS, ale jádrem AML programu, od kterého závisejí všechny ostatní povinné prvky.

Hodnocení rizik napříč podnikem a řízení rizik

MAS požaduje hodnocení rizik napříč podnikem ne jako formální dokument, ale jako živý systém řízení rizik:

• Hodnocení ML/TF a financování proliferace podle produktů, kanálů, geografických oblastí a typů klientů.
• Integrovaný dohled vrcholového vedení: představenstvo nebo top‑management by neměli jen „podepsat“, ale podílet se na schválení tolerance rizika a kontrole nápravných plánů.
• Připravenost na regulační vynucovací kroky, pokud hodnocení neodráží skutečná rizika podnikání.

Poznání klienta, prověrka klienta a prohloubená prověrka: minimální požadavky regulátora

Pro Know Your Customer (KYC) a Customer Due Diligence stanovují pokyny MAS pro AML minimální úroveň, ale podnikům se často vyplatí jít dál:

• Zřejmé součásti: identifikace klienta, ověření totožnosti, kontrola zdroje prostředků.
• Rozšířené Enhanced Due Diligence pro klienty s vysokým rizikem: dodatečné dokumenty o původu kapitálu, rozšířený monitoring klientů s vysokým rizikem, hlubší analýza PEP a jejich vazeb.
• Skórovací modely zohledňující odvětví, zemi registrace a typ poskytovaných služeb.

Monitorování transakcí, STR a CAD

Monitorování transakcí ve fintechu v logice MAS není jen hledání podezřelých operací, ale také:

• Systémové průběžné monitorování chování: analýza vzorců, odhalování neobvyklého chování vzhledem k profilu klienta.
• Jasný proces přípravy Suspicious Transaction Report, dokumentace odůvodnění a hlášení STR do Commercial Affairs Department prostřednictvím GoAML nebo obdobných kanálů.
• Flexibilita nastavení: možnost rychle přidávat nové scénáře, pokud MAS nebo korespondenční banky upozorní na nově se objevující rizika.

Řízení personálu a vnitřní kontrola

Jedním z prvních bodů zájmu MAS je jmenování compliance officera a struktura tří linií obrany:

• Vyčleněný AML/CTF officer s reálnými pravomocemi a přímým přístupem k dohledu vrcholového vedení.
• Pravidelné školení zaměstnanců v oblasti AML pro všechny front‑ a back‑office pracovníky s ohledem na jejich roli.
• Formalizované pravidelné přezkumy účtů, postupy k odstranění slabin interních AML postupů, interní audit.

Integrace zákona o ochraně osobních údajů (PDPA) a zákona o kybernetické bezpečnosti do předpisů proti praní špinavých peněz (AML)

Technologická část AML procesu musí zohledňovat:

• PDPA a pravidla nakládání s osobními údaji, zejména při budování PDPA‑compliant CDD datových úložišť a analytických přehledů.
• Cybersecurity Act 2018 a související postupy řízení technologických rizik, včetně řízení zranitelností, kontroly přístupu a ochrany proti kyberneticky umožněným podvodům.
• Použití AML poháněného umělou inteligencí s transparentností algoritmů a řízením zkreslení: téma, které se včleňuje do obecných standardů AI governance ve fintechu.

Prevence praní špinavých peněz v reálném čase ve finančních technologiích: architektura a integrace

Компоненты решения: ingestion, enrichment, scoring, alerting, case-management
Funkční real-time AML architektura pro fintech v Singapuru obvykle sestává z následujících vrstev:

Typické chyby fintechů při zavádění AML v Singapuru

V praxi se COREDO pravidelně setkává s opakujícími se chybami:

Téměř vždy tyto chyby nepůsobí problémy «hned», ale vedou k pokutám, opatřením nebo pozastavení licence při prvním hlubším přezkoumání.

Praktický kontrolní seznam: Je váš fintech připraven na AML kontrolu MAS?

Používané pracovní minimum COREDO před udělením licence nebo scale-upem:

• Správa
  • Hodnocení rizik praní peněz/financování terorismu (ML/TF) a rizika proliferace napříč organizací
  • Schválená tolerance rizika na úrovni představenstva
  • Skutečný AML/CTF důstojník s přístupem k vedení (C-level)
• KYC / EDD
  • Diferencované pracovní postupy CDD/EDD
  • Úplné mapování skutečných vlastníků
  • Zdroj prostředků, nikoli formální zdroj bohatství
• Sledování transakcí
  • Monitorování téměř v reálném čase
  • Protifraudové a přeshraniční typologie
  • Připravenost vysvětlit každý non‑STR případ
• STR & hlášení
  • Formalizovaný proces STR
  • Systém řízení případů + auditní stopa
  • SLA pro eskalaci
• Technologie & data
  • Zpracování dat v souladu s PDPA
  • Opatření kybernetické bezpečnosti
  • Vysvětlitelné modely pro AML

Závěr: AML v Singapuru není compliance, ale infrastruktura.

Klíčový závěr:

Pokud pracujete nebo plánujete pracovat v Singapuru, otázka už není, zda posílit AML. Otázka — kdy a jak draho vás to vyjde, pokud to neuděláte včas.

Co je právní stanovisko při bankovním onboardingu?

Klíčové požadavky na právní stanovisko pro banku

Právní stanovisko při prověrce KYC

Proč banka odmítá onboarding kvůli slabému Legal Opinion

Odmítnutí onboardingu kvůli slabému Legal Opinion

Bankovní odmítnutí kvůli Legal Opinion: příklady z EU a Asie

Následky špatného právního stanoviska pro podnikání

Rizika slabého právního stanoviska v AML u kryptoměn

Jak slabé právní stanovisko ničí KYC

Slabé právní stanovisko při bankovním prověření

Právní stanovisko k dodržování předpisů v regionech: EU, Asie, Afrika

Jak se vyhnout odmítnutí při onboardingu kvůli právnímu stanovisku

Jak posoudit právní stanovisko pro KYC

• Odbornost autora: bankovní/finanční právo, praktické zkušenosti s onboardingem (a ne “general practice”).
• Jasná struktura a scope: co přesně bylo prověřeno, na jakých zdrojích, jaká jsou předpoklady a omezení.
• UBO a kontrola: odhalení vlastnického řetězce, beneficiáři, osoby vykonávající kontrolu, logika governance.
• Source of funds / business logic: propojení peněz s kontrakty a obchodním modelem bez mezer a rozporů.
• Daně a závazky: základní analýza daňových rizik, PE/substance, daňové rezidentství.
• Soudní/nězorová praxe: relevantní odkazy/přístupy (alespoň na úrovni použitelných standardů a případů).
• Jazyk závěrů: konkrétní závěry, bez vágních «podle našich informací» tam, kde jsou potřeba fakta.
• Červené vlajky: neopodstatněné závěry, absence ověřitelných zdrojů, ignorování cross-border/sankcí, rozpory s KYC dokumenty a obchodním plánem.

Optimalizace právního stanoviska pro bankovní onboarding

• Pre-audit: prověření struktury, UBO, produktů, geografického pokrytí a platebních scénářů vůči očekáváním banky.
• Dotazy do rejstříků: aktuální výpisy/žádosti v rejstříku společností, potvrzení oprávnění, statusů, directors/charges.
• UBO-disclosure: vlastnický řetězec, dokumenty k jednotlivým UBO, odůvodnění ohledně kontroly, kde je potřeba — apostila/notářské ověření.
• Risk memo pro banku: stručná příloha s klíčovými závěry, riziky a mitigacemi (co bylo učiněno a proč to stačí).
• Propojení s AML: odkazy na AML politiku, postupy EDD, monitoring, role (AML Officer), audit trail.
• Consistency check: odstranění rozporů mezi Legal Opinion a ostatními dokumenty (to je častá příčina “pause/decline”).

Kauzy: právní stanovisko a odmítnutí bank kvůli dodržování předpisů

Jak investovat do právního stanoviska pro podnikání

1. Proveďte audit současného Legal Opinion podle kontrolního seznamu kvality: odhalte slabá místa v přísnosti formulací.
2. Objednejte u regionálních specialistů (EU/Asie/Afrika) se zaměřením na AML compliance a compliance Legal Opinion pro Asii.
3. Integrovat do korporátního řízení pro dlouhodobou obchodní udržitelnost, včetně historického screeningu.
4. Sledovat metriky: doba bankovního onboardingu <30 dní, ROI +25 % z kvalitního Legal Opinion compliance.

Závěr

Podle odhadů Evropské komise má být pouze prostřednictvím InvestEU a souvisejících nástrojů do roku 2027 mobilizováno více než 372 miliard eur soukromých a veřejných investic v EU – značná část tohoto objemu prochází licencovanými investičními firmami a fondy. Pro podnikatele z Evropy, Asie nebo SNS to už není jen číslo ve zprávě, ale otázka: jakou investiční společnost v EU budovat a v které zemi, aby se neutopil v AML, sankcích a požadavcích na ESG, a získal udržitelný ROI a přístup k financování z EU.

V COREDO pravidelně vidím stejnou otázku: „Chceme vstoupit na evropský trh, ale nechceme experimentovat s vlastní licencí a bankovním účtem. Kde bude model skutečně životaschopný v roce 2025 a co změnila nová pravidla AML a ESG?“.

Regulátoři zpřísňují požadavky na beneficienty v EU v roce 2025, spouští se nadnárodní AMLA, vstupují v platnost CSRD a CS3D, zpřísňují se sankční filtry. Současně EU prosazuje Zelený průmyslový plán, Fond inovací, program Digital Europe a STEP – to vše vytváří jedinečné okno příležitostí pro ty, kteří jsou připraveni strukturu budovat správně, a ne „na minimum“.

V tomto článku rozeberu, v kterých zemích je model investiční společnosti v EU nejživotaschopnější v roce 2025, jak nové požadavky AML pro společnosti v EU a režim ESG ovlivňují registraci a škálování, a jaké kroky je rozumné udělat už teď. Pokud dočtete až do konce, získáte ne abstraktní „představu o Evropě“, ale pracovní plán: kde společnost registrovat, jak projít Licencováním a jak se napojit na toky financování z EU pro podnikání bez zbytečných rizik.

Nejlepší jurisdikce EU pro investice

Když posuzuji životaschopné jurisdikce EU pro investice, nekoukám jen na daňovou sazbu. Důležité je kombinace: regulační režim pro investiční firmy, postoj bank k nerezidentům, infrastruktura licencování (MiFID II, licence pro krypto/platby/forex), přístup k grantům a právní stabilita.

Pro účely článku se soustředím na jurisdikce, se kterými tým COREDO pravidelně pracuje na strukturách investičních společností a finančních licencích: Irsko, Kypr, Malta, Portugalsko (vč. Madeiry), Maďarsko, Španělsko, Švédsko.

Žebříček zemí podle rentability 2025

V roce 2025 se do popředí dostaly čtyři kritéria, která vždy projednávám s klienty před zahájením registrace společnosti v EU:

• Minimální základní kapitál v EU a reálné požadavky regulátora/bank (a nejen doslovný výklad zákona).
• Daňové zatížení a možnost transparentního strukturování (substance, zapojení do holdingových struktur).
• Spolehlivost a «předvídatelnost» bankovního systému EU pro podnikání.
• Přístup k financování a programům EU: InvestEU, investiční platforma STEP, Fond pro inovace EU, program Digitální Evropa.

Souhrnná tabulka klíčových jurisdikcí (údaje zprůměrovány podle dat Evropské komise, národních regulátorů a statistik obchodních rejstříků za roky 2024–2025):

V praxi COREDO patří Irsko, Kypr a Malta stabilně mezi top pro investiční firmy, zatímco Švédsko a Španělsko jsou čím dál častěji vybírány pro ESG investice v Evropě a zelenou agendu.

Proč se Irsko často umisťuje na 1. místě v «investiční vhodnosti 2025» pro technologické a strukturálně složité projekty:

• Příznivý režim pro fondy a investiční společnosti podle MiFID II.
• Fakticky «defaultní» přístup na trhy USA a Velké Británie prostřednictvím struktur, které banky a investoři dobře znají.
• Aktivní zapojení do programů digitalizace jako program Digitální Evropa a STEP: pro klienty COREDO to již přineslo granty a zvýhodněné úvěrování v rámci projektů zaměřených na umělou inteligenci a fintech.

Tým COREDO obvykle vytvoří pro klienta srovnávací matici (daně, licencování, substance, požadavky ESG) a už na základě vašeho modelu (fondy, broker, family office, fintech platforma) ukáže, jak se změní ROI v různých zemích s ohledem na nová transformační pravidla investiční vhodnosti 2025.

Požadavky AML pro investiční firmy v EU

Od let 2024–2025 přechází EU na novou úroveň jednotnosti požadavků: jednotné nařízení AML/CFT, aktualizovaná směrnice AMLD, spuštění nadnárodního regulátora AMLA. Pro investiční společnost to není jen šum na pozadí, ale přímý dopad na přístup k licenci, bankám a investorům.

Beneficiáři v EU 2025: kritéria kontroly a AMLA

• Kontrolní vliv přes trusty a smlouvy: pokud osoba nevlastní podíl přímo, ale prostřednictvím trustu nebo akcionářských dohod fakticky určuje směr společnosti.
• Práva jmenovat/odvolat ředitele, právo veta u strategických rozhodnutí, opce a konvertibilní nástroje.
• Struktury, kde se rozdělení zisku a kontroly rozchází.

Zavedení nadnárodního regulátora AMLA v EU znamená, že dozor u velkých a přeshraničních investičních skupin bude koordinován nejen na národní úrovni. To zvyšuje význam včasné předběžné analýzy beneficiářů před založením společnosti, zejména pokud plánujete pobočky/dceřiné společnosti v několika zemích EU.

V COREDO obvykle začínáme projekt ne formou společnosti, ale mapou beneficiárního vlastnictví a kontroly:

1. Analyzujeme strukturu vlastnictví, trustové dohody, opce.
2. Prověřujeme, které osoby mohou být považovány za UBO podle kritérií podstatné kontroly v EU v roce 2025.
3. Modelujeme, jak bude struktura vnímána AMLA, národními FIU a bankami.
4. Vytváříme interní postupy: vnitřní kontrolu vykazování beneficiářů, postupy aktualizace údajů a odhalování změn.

Pro klienta to snižuje riziko: rejstříkový úřad, banka nebo regulátor uvidí ve struktuře „nesouladné“ úrovně kontroly a pozastaví zápis společnosti v EU nebo udělení licence.

Soulad s předpisy proti praní špinavých peněz (AML) pro finanční licence a rizika zamítnutí

Když jde o finanční licence (krypto, platby, forex v EU), AML compliance přestává být „polem pro kompromisy“. Bankovní a regulační případy 2023–2025 ukazují: hlavní riziko – ani ne pokuty, ale odmítnutí bankou kvůli původu prostředků a ukončení vztahů.

Naše zkušenost v COREDO ukázala několik klíčových lekcí:

• Při licencování na Кипре, Мальте или Ирландии předběžná analýza beneficiářů před založením společnosti a integrovaný model KYC/monitoringu transakcí výrazně zvyšují šance nejen získat licenci, ale i otevřít účet v velké bance v EU.
• Banky očekávají, že investiční společnost bude mít nejen politiku AML/KYC, ale i reálné nástroje pro digitální tagování transakcí a dat klientů: integrované prověřování sankcí EU, monitoring geografického původu prostředků, PEP filtry.
• Interní zprávy o beneficiářích a transakcích musí být připraveny nejen pro regulátora, ale i pro auditora a partnerskou banku.

V jednom z nedávných projektů COREDO pro investiční platformu s licencí na investiční služby a kryptoaktivy v EU jsme vybudovali:

• model hodnocení klientů založený na riziku,
• matici rizika podle zemí (zohledňující sankce EU vůči investorům a vývoz technologií pod sankcemi podle Nařízení 428/2009),
• procesy eskalací pro pracovníky compliance.

Výsledek – úspěšné získání licence a otevření několika účtů v EU, přičemž banka přímo zdůraznila zralost AML modelu jako faktor kompenzující složitý profil klientů ze zemí Asie a SNS.

Financování EU pro podniky a ESG v Evropě

V roce 2025 EU otevřeně říká: kapitál by měl směřovat tam, kde je zelená agenda nulových emisí, digitalizace a reálná transformace dodavatelských řetězců. Pro investiční společnost je to příležitost: stát se operátorem nebo příjemcem těchto toků, místo aby zůstávala jen «soukromým» hráčem.

Zelený kurz EU: investice a STEP platforma

Investice Zeleného kurzu EU a Zelený průmyslový plán EU jsou podporovány celou řadou nástrojů:

• Fond inovací EU – granty a financování projektů zaměřených na dekarbonizaci, vodík a průmyslové inovace.
• Investiční platforma STEP – nadstavba, která má mobilizovat financování pro strategické technologie (včetně digitálních biotechnologií STEP, polovodičů, AI).
• Program Digitální Evropa – podpora digitální infrastruktury a řešení založených na AI.
• Důraz na investice vedoucí k nulovým emisím, dodavatelské řetězce bez závislostí a těžbu surovin (včetně projektů ve Švédsku, Finsku, Řecku, Španělsku zaměřených na rozvoj těžby a zpracování kritických surovin).

To pro investiční společnost znamená:

Tým COREDO již doprovázel projekty, kde investiční společnost v Irsku a fond ve Švédsku společně podávaly žádosti do Fondu inovací a národních «zelených» programů. Klíčový poznatek: návratnost (ROI) takových investic v EU vypadá jinak – nejen díky tržní výnosnosti, ale také díky subvencím, grantům a zvýhodněným úvěrům.

CSRD pro investiční firmy a rizika greenwashingu

S zavedením CSRD povinného reportingu pro investiční firmy a s rozvojem standardů ESG IFRS S1 a S2 EU v podstatě mění pravidla hry. Pro střední a velké investiční společnosti, stejně jako pro ty, kteří spolupracují s veřejnými emitenty v EU, se objevují nové rámce:

• Povinné ESG reportování pokrývající environmentální, sociální a řídicí aspekty.
• Požadavky směrnice CS3D o náležité péči – prověřování rizik dodavatelských řetězců, pracovních podmínek, lidských práv a ekologické stopy v celé řetězci.
• Důraz na digitální označování ESG dat, aby investoři a regulátoři mohli porovnávat, zda portfolio skutečně odpovídá deklarovaným cílům.

V COREDO doporučujeme klientům:

• Začleňovat ESG analýzu do řízení rizik dodavatelských řetězců již ve fázi Due Diligence investičních objektů.
• Dokumentovat kritéria výběru a vyloučení aktiv (screening, negative/exclusion lists) v investiční politice.
• Připravit roadmapu pro CSRD: jaká data budete moci sbírat již nyní a jak budete škálovat reporting s růstem společnosti.

Rizika a výhody získání povolení k pobytu v EU prostřednictvím investic

Rizika a výhody pro investory v EU jsou dnes do značné míry určovány regulatorním režimem: od nových sankcí, kontroly vývozu a transparentnosti původu kapitálu až po zpřísnění požadavků na beneficiáře. V tomto kontextu vyžaduje správné využívání investičních programů pro získání povolení k pobytu a promyšlené škálování investičního modelu v EU nejen pochopení výnosnosti, ale i podrobné zohlednění právních omezení a compliance.

Sankce EU pro investory a kontrola vývozu

Klíčové body:

• Nařízení EU o kontrole vývozu zboží dvojího použití (Nařízení 428/2009 o vývozu a jeho následné aktualizace) se týká transakcí s technologiemi, zařízeními a softwarem souvisejícím s vysokými technologiemi, obranou a kryptografií.
• Porušení mohou vést k trestní odpovědnosti a sankcím jak pro samotnou investiční společnost, tak pro její beneficiáře a management.
• Dlouhodobé důsledky sankcí EU pro přeshraniční investice – ztížení KYC, dodatečné kontroly původu prostředků a zdrojů příjmů, zamítnutí přístupu k některým sektorům nebo nástrojům.

Povolení k pobytu prostřednictvím společnosti a občanství EU získané investicemi

Mnoho podnikatelů vnímá investiční společnost v EU nejen jako obchodní nástroj, ale i jako most k povolení k pobytu přes společnost nebo k pozdějšímu občanství EU za investice.

Přístup zde musí být vždy dvouúrovňový:

1. Obchodní úroveň – skutečná ekonomická činnost, substance, kancelář, zaměstnanci, daně.
2. Migrační úroveň – soulad s programy povolení k pobytu / trvalého pobytu a jejich požadavky (minimální kapitál, vytváření pracovních míst, účast v základním kapitálu).

Příklady, se kterými tým COREDO pravidelně pracuje:

• Země, kde účast v kapitálu místní společnosti od určitého prahu (např. 10 % základního kapitálu pro povolení k pobytu v některých režimech) v kombinaci s vytvářením pracovních míst dává nárok na povolení k pobytu pro vlastníka a jeho rodinu.
• Jurisdikce, kde rezidentství prostřednictvím investic do podnikání se kombinuje s následným přechodem na trvalý pobyt a občanství; Kypr je zvláště znám modely, kde lze trvalý pobyt získat po 5 letech pobytu při splnění podmínek.
• Země střední Evropy, kde je minimální základní kapitál pro společnost v EU nízký, ale pro migrační účely je přesto třeba prokázat skutečnou ekonomickou činnost.

V každém případě COREDO staví strukturu podle cílů: pokud je pro vás prioritou povolení k pobytu a ochrana rodiny, model se bude lišit od situace, kdy je klíčovým cílem výhradně návratnost investic (ROI).

Jak zaregistrovat investiční společnost v EU

1. Určit model a vybrat jurisdikci
   • Rozhodněte se, jaký typ struktury potřebujete: investiční firma MiFID II, správcovská společnost fondu, holding pro přímé investice, fintechová platforma.
   • Porovnejte životaschopné země EU pro investice z hlediska daní, licencování, požadavků ESG a migračních možností.
   • Stanovte cílovou kombinaci: ROI, přístup k programům EU, povolení k pobytu / trvalý pobyt (je‑li relevantní).
2. Provesti AML‑audit skutečných majitelů a investorů
   • Zaznamenejte vlastnickou strukturu, trusty, opce a další prvky kontroly.
   • Prověřte skutečné majitele z hlediska kritérií podstatné kontroly v EU, sankcí a statusu PEP.
   • Sestavte spis UBO pro budoucího registrátora, banku, regulátora – to sníží riziko zpoždění a zamítnutí.
3. Zahájit registraci společnosti a přípravu licence
   • Shromážděte balík dokumentů s ohledem na požadavky vybrané země: stanovy, údaje ředitelů a akcionářů, potvrzení adresy a substance.
   • Proveďte registraci společnosti v EU ve zvolené jurisdikci a paralelně připravujte dokumentaci pro licenci (obchodní plán, politiky rizik, AML/KYC, IT‑kontroling).
   • Plánujte realistické lhůty: od několika týdnů až po měsíce v závislosti na typu licence (investice, platby, krypto, forex).
4. Otevřít účty a vybudovat bankovní vztahy
   • Vyberte banky a platební instituce, které jsou ochotny pracovat s vaším profilem klientů a rizikem zemí.
   • Prezentujte plně připravený AML rámec a model monitorování transakcí – to snižuje „obavy“ banky z nového hráče.
   • Budujte spolehlivý bankovní systém, ne pouze papírový dohled – skutečný dialog s bankou a transparentnost jsou tu důležitější než jakákoli schémata.
5. Připravit strategii ESG a dodržování CSRD / CS3D
   • Určete, které prvky ESG jsou pro vás skutečně relevantní: klima, pracovní praktiky, řízení (governance).
   • Zaveďte postupy due diligence v dodavatelských řetězcích s ohledem na rizika dodavatelských řetězců a budoucí požadavky CS3D.
   • Nastavte systém sběru a digitálního tagování ESG dat, i když formálně zatím nespadáte pod CSRD.
6. Předložit žádosti o financování EU a vypracovat produktovou strategii
   • Určete, které programy jsou relevantní: InvestEU, investiční platforma STEP, Fond inovací EU, národní fondy pro Zelený kurz EU a program Digitální Evropa.
   • Připravte projektové spisy a partnerství (včetně univerzit a technologických společností) – to zvyšuje šance na schválení.
   • Zahrňte ESG metriky a transparentní řízení rizik: to přímo ovlivňuje hodnocení projektů a potenciální ROI.

Klíčové závěry a doporučení

• Mezi jurisdikcemi, s nimiž COREDO aktivně spolupracuje, vypadají top‑3 pro investiční společnosti v roce 2025 takto:
  • Irsko – optimální pro inovativní, škálovatelné modely s přístupem na globální trhy a k programům EU.
  • Kypr – vhodná platforma pro forex, makléřské a multiaktivní modely s mírným daňovým zatížením a přehlednou regulací.
  • Malta – silná volba pro kombinaci investiční licence, krypto a fintech směrování při promyšleném AML návrhu.
• Aby minimalizovali rizika, podnikatelům doporučuji:
  • Začněte podrobným AML a sankčním auditem struktury skutečných majitelů a investorů.
  • Okamžitě navrhněte obchodní model s ohledem na AMLA, jednotné nařízení AML/CFT, CSRD a CS3D.
  • Hledejte ROI nejen v výnosnosti portfolia, ale i v přístupu k programům financování EU pro podniky, včetně InvestEU a STEP.

Banky Litvy odmítají 40–60% žádostí o otevření účtu pro nerezidenty: to není náhoda, ale důsledek přísných požadavků Banky Litvy a zpřísňování AML v Litvě pod tlakem EU a FATF. Představte si: váš byznys z Asie nebo SNS je připraven vstoupit na evropský trh, ale účet blokují kvůli “nedostatečné substance”. V tomto článku rozeberu, proč se litevské banky staly přísnější, než se zdá, a poskytnu krok za krokem plán, jak projít bankovním due diligence bez ztráty času a reputace. Přečtěte si až do konce: získáte kontrolní seznamy, případové studie z praxe COREDO a strategie, které fungovaly pro desítky klientů.

Kontext a faktory zpřísnění

Jak litevské banky zavádějí compliance

Onboarding: kontrola při otevírání účtu v Litvě

Monitorování transakcí a spouštěče pro SAR/STR

Sankce a rizika korespondenčního bankovnictví

Důvody zamítnutí bankou v Litvě

• Neprůhledný UBO: zveřejněte řetězec vlastnictví s apostilou.
• Chybějící economic substance: přiložte smlouvy v EU a výpisy.
• PEP-rizika: předložte deklaraci a EDD-dokumenty.
• Podezřelé vzorce: vysvětlete transakce předem.
• Chybí AML Officer: jmenujte osobu s certifikací (CAMs).
• Slabý podnikatelský plán: zahrňte prognózy na 3 roky.
• Geografie s vysokým rizikem: doložte místní operace.
• Chybí ISMS: certifikát ISO27001.
• Falešné KYC: aktualizujte pasy a účty za služby (utility bills).
• Reputační signály: RDD zpráva.

Specifika pro fintech/crypto a nerezidenty z Asie a SNS

Požadavky bank na společnosti a EMI/VASP

EMI a platební poskytovatelé: jaké dokumenty jsou potřeba?

MiCA a krypto: dopad na banky a VASP

korporátní řízení: AML důstojník, KRI, audit

Jak se připravit a projít bankovním prověřením

Dokumenty pro otevření účtu

Jak potvrdit zdroj prostředků pro velké převody

Kontrolní seznam pro fintech / EMI / VASP

• API integrace s platebními bránami
• ISMS / ISO 27001 (nebo plán zavedení)
• TMS pro monitorování transakcí

RegTech řešení pro snížení nákladů na dodržování předpisů

Hlavní řešení a jejich efekt

Jak prezentovat RegTech řešení bance?

Preventivní opatření proti reputačním rizikům

Co dělat při odmítnutí bankou: jak se odvolat

1. Požádat o důvody odmítnutí
2. Připravit plán nápravy
3. Opětovné podání s doplňujícími dokumenty

Jak minimalizovat reputační rizika

Případové studie a příklady

Případ 1: Asijský EMI — odmítnutí kvůli UBO

Případ 2: Krypto-VASP dle MiCA — absolvování EDD

Případ 3: Společnost ze SNS — snížení profilu vysokého rizika

Závěr

V roce 2025 regulátoři EU pokutovali banky o €2,3 mld za selhání v AML, a 40 % případů souvisí s podceněním rizik od shelf companies: hotových firem, které se zdají být ideálním rychlým řešením pro vstup na nové trhy. Spouštíte podnikání v EU, Asii nebo SNS, kupujete ready-made společnost v Česku nebo Singapuru, abyste ušetřili čas,, a najednou blokace účtů, vyšetřování ohledně UBO nebo zamítnutí licence kvůli skrytým řetězcům praní peněz. Proč se to děje právě s vámi? Protože kompliance selhává ne na konci, ale na začátku, při onboardingu. Přečtěte si tento článek až do konce: rozeberu, kde přesně vznikají zranitelnosti v AML u hotových společností, ukážu reálná místa selhání a dám mapu cesty, aby se vaše podnikání škálovalo bez pokut a prostojů.

Proč je téma důležité pro podnikání

Compliance ready-made společností není formalita, ale strategická bariéra pro mezinárodní expanzi.

Naše zkušenosti v COREDO ukázaly, jak včasné EDD zachraňuje před náklady na nápravu ve výši €500k. Tato příručka pomůže vašemu představenstvu přijmout odůvodněná rozhodnutí.

Co je shelf‑company a proč ji zneužívají pachatelé

Shelf / hotová společnost na první pohled vypadá jako rychlý a pohodlný způsob „vstoupit na trh“ bez zbytečné byrokracie, ale právě tato připravenost k okamžitému použití dělá takové struktury zvlášť zajímavými pro pachatele. Abychom pochopili, kde leží hranice mezi legálním nástrojem a rizikovým schématem, je důležité rozebrat, co jsou shelf, shell a hybridní konstrukce typu shelf/shell, čím se liší a jak se používají v praxi.

Police vs skořápka vs police/skořápka: rozdíly

Rozdíl je kritický: shelf s “čistou” minulostí se zdá bezpečný, ale skrývá UBO-řetězce.

Typické zneužití: vrstvení, strukturování

Kde compliance selhává na cestě klienta

Na každém kroku cesty klienta jsou místa, kde compliance „selhává“: na první pohled neviditelné detaily se mění v hlavní zranitelnosti v cestě klienta a ovlivňují jak rizika, tak konverzi. Zvláště bolestně se to projevuje v prvním rozhodnutí o riziku, během onboarding procesu, kde je cena jakékoli chyby nejvyšší.

Chyby v onboardingovém procesu

Banky v EU ignorují anomálie jako dormant status, například v ACRA pro „spící“ Pte Ltd.

Nedostatečná posílená náležitá péče u starších nebo složitých hotových společností

Nezbytnost EDD pro staré shelf companies je zřejmá: firmy starší 5 let vyžadují enhanced Due Diligence, ale klienti přehlížejí forenzní analýzu dokumentů. Praxe COREDO potvrzuje: bez EDD se řetězce UBO vytrácejí.

Problémy poskytovatelů třetích stran a anonymita v dodavatelském řetězci

Problémy zastaralých systémů a únavy z upozornění

Jak hodnotit riziko shelf-společností při KYC/KYB

Jak správně hodnotit riziko shelf-společností při KYC/KYB: metodika a kontrolní body — nejde o formální zaškrtávací políčko v dotazníku, ale o vybudovaný tříúrovňový model, který umožňuje zachytit základní riziko, prověřit scénáře a nepromeškat změny v dynamice. Níže rozebere, jak krok za krokem začlenit takovou metodiku do KYC/KYB procesů a které kontrolní body učinit povinnými na každé úrovni.

Tříúrovňový model hodnocení rizika

Kdy použít EDD: kontrolní seznam (smlouvy, účty)

Jak provádět EDD pro nabytou shelf company v EU?

Ověření UBO: integrace rejstříků a obohacení dat

Technologie pro snižování mezer v dodržování předpisů

Technologie a procesy, které skutečně snižují mezery v compliance, umožňují automatizovat rutinní kontroly a minimalizovat lidské chyby, čímž zvyšují celkovou efektivitu compliance systému. Zavedení takových řešení, jako integrovaný AML stack, již v reálných případech fintechu a bank ukazuje snížení nákladů až o 90%.

Integrovaná sada AML: KYC, sankce, monitorování transakcí

Klíčová výhoda — absence přerušení mezi onboardingem shelf-společnosti a jejím dalším chováním. Při takovém přístupu jsou KYC údaje automaticky předávány do sankčního a transakčního monitoringu a aktualizace seznamů (EU, OFAC, UN, local) se aplikují bez prodlev. V COREDO je taková architektura používána jako standard: jednotný profil rizika, průběžná aktualizace a automatické spouštěče při změně statusu beneficienta nebo kontrolních osob.

RegTech: externí dodavatel nebo interní řešení?

Volba mezi poskytovatelem RegTech (AML SaaS) a interním řešením by neměla záviset na ceně licence, ale na celkovém TCO: zavedení, podpoře, aktualizacích regulatorních požadavků a škálování. Pro externí KYC/KYB dodavatele jsou kritické jasné SLA: MTTR maximálně 24 hodin, podíl false positives pod 15 %, transparentní logika skóringu a možnost audit trailu. In-house má smysl při vysokých objemech a nestandardních typologiích, ale vyžaduje vlastní tým, pravidelnou aktualizaci pravidel a právní odpovědnost za shodu s regulací.

Umělá inteligence a strojové učení, analýza grafů a typologická simulace k odhalení skrytého vlastnictví

Typology simulation se používá k prověření odolnosti pravidel vůči novým schématům obcházení, a pravidelné stresové testování zabrání degradaci modelu při změnách behaviorálních vzorců.

Pravidla sledování hromadných požadavků

Klíčové triggery zahrnují frekvenci (>10 právnických osob za měsíc na jednoho poskytovatele nebo kontakt), opakující se ředitelé/adresy a jednotné jurisdikce. Algoritmy behaviorálního monitoringu agregují tyto signály do dynamického rizikového profilu, což umožňuje odlišit legitimní korporátní servis od továren na schránkové společnosti. Při překročení prahů se automaticky aktivuje enhanced due diligence (EDD) s prohloubenou kontrolou řetězce vlastnictví a zdrojů prostředků.

Soulad s ROI a TCO

Provozní metriky: to je jazyk, kterým se nejjednodušeji prokáže ekonomická opodstatněnost kompliance a přejde se od abstraktních rizik k srozumitelným číslům ROI a TCO kompliance. Prostřednictvím ukazatelů, jako jsou MTTR alerts, procento false positives, cost per case a remediation cost, se funkce compliance stává transparentní pro představenstvo a porovnatelná s jinými obchodními iniciativami z hlediska efektivity investic.

KPI pro představenstvo: MTTR, falešná pozitiva, náklady

Při takových ukazatelích dosahuje typický ROI investic do compliance 3:1 díky snížení rizika pokut, zrychlení onboardingu a snížení manuální práce.

TCO automatizovaného EDD vs ručních expertíz

Porovnání TCO automatizovaného EDD a ruční expertízy odhaluje rozdíl nejen v přímých nákladech, ale také ve škálovatelnosti. Ruční EDD vychází v průměru na €8–10k na společnost s ohledem na hodiny analytiků, právní prověrky a opakované požadavky na data. RegTech-řešení snižují TCO o 40 % a více: průměrné náklady €2–3k na společnost zahrnují automatický sběr dat, sankční a adverse media screening, stejně jako opětovné využití profilů. Další efekt — snížení MTTR a provozního rizika při růstu objemů.

Kdy rozšiřovat interně a kdy využít outsourcing?

Při zátěži nad ~50 shelf-společností ročně je ekonomicky odůvodněné rozšíření in-house s API integrací KYC/KYB a vlastními pravidly scoringu. To dává kontrolu nad daty a flexibilitu typologií. Při menších objemech zůstává outsourcing optimální, protože nevyžaduje fixní náklady na tým a infrastrukturu. V typických scénářích se škálování compliance-funkce vyplatí v horizontu do 6 měsíců díky snížení TCO a zrychlení time-to-decision.

Regulační požadavky pro kontroly

regulační požadavky a důkazní základ pro kontroly vytvářejí rámec, v němž musí společnosti TCSP nastavovat procesy KYC, hodnocení rizik a dokumentaci přijatých rozhodnutí. V této části rozebereme, jak standardy FATF, místní pokyny pro TCSP a konkrétní požadavky na zveřejnění UBO se přeměňují v praktický důkazní základ pro absolvování kontrol a dialog s regulátorem.

GAFI: pokyny pro poskytovatele služeb trustů a společností a pro skutečné konečné vlastníky

Regulátor očekává ne formální označení beneficienta, ale prokazatelné zveřejnění úplného UBO s ověřitelným řetězcem vlastnictví až k fyzické osobě. Použití oficiálních rejstříků (např. ACRA a jejich analogů) by mělo být doplněno nezávislými zdroji a analýzou založenou na riziku. Zvláštní pozornost se věnuje hromadnému monitoringu (bulk monitoring): masové registrace, opakující se struktury a nominální ředitelé jsou považováni za zvýšené riziko a vyžadují zesílené postupy (EDD) a zdokumentovanou logiku rozhodování.

Co regulátoři hledají při nápravě

Klíčovým prvkem je důkazní báze: auditní stopa, logy kontrol, historie alertů a rozhodnutí v konkrétních případech. Selhání jsou téměř vždy spojena s fází onboardingu, proto je kritické uchovávat řízení případů s časovou osou akcí, zdroji dat a zdůvodněním hodnocení rizika. Absence propojení mezi zjištěným incidentem a nápravnými opatřeními je vnímána jako systémová vada, nikoli ojedinělá chyba.

GDPR a omezení UBO mezi jurisdikcemi

Regulátoři očekávají dodržování zásad minimalizace dat (data minimisation), omezení účelu (purpose limitation) a existence právního důvodu — souhlasu, legitimního zájmu nebo smluvních závazků. V praxi to znamená uchovávání pouze relevantních atributů UBO a jasnou politiku přístupu. V asijských jurisdikcích platí vlastní režimy (PDPA a jejich analogy), které jsou často přísnější v oblasti lokalizace dat, což vyžaduje přizpůsobení architektury KYC a oddělené ukládání informací.

Plán implementace vylepšení na 90/180/365 dní

Praktická roadmapa zavedení vylepšení (akční plán na 90/180/365 dní) pomáhá nejen vymezit strategické cíle, ale i rozložit je na srozumitelné, proveditelné kroky s jasnými termíny a odpovědnostmi. Níže je zaměření na prvních 90 dní, kdy sbíráme „rychlá vítězství“ a spouštíme klíčové změny, které okamžitě ovlivňují kvalitu procesů a snižování rizik.

90 dní: rychlá vítězství v hromadném formování

Prvních 90 dní je fáze „rychlých vítězství“, kde cílem je razantně snížit zjevná rizika bez složitých transformací.

Odpovědnost nese CCO, metrika úspěchu — absence neidentifikovaných masových případů a snížení rizikové expozice minimálně o 20 %. Současně se zavádějí unifikované SLA a kontrolní seznamy EDD pro vysokorizikové případy, což snižuje ruční práci a přináší přímou provozní úsporu přibližně €50k za čtvrtletí díky omezení opakovaných kontrol a urychlení rozhodnutí.

Integrace UBO, RegTechu a rizikového skórování za 180 dní

Horizont 180 dní — přechod od dílčích vylepšení k systémové architektuře. Hlavní fokus — obohacení dat o UBO a API integrace RegTech řešení do existujících procesů KYC/KYB. Všechny zdroje dat se konsolidují do jednotného rizikového profilu a skórování se stává reprodukovatelným a auditovatelným.

365 dní: typologie, ML, governance a KPI pro představenstvo

Za 12 měsíců compliance funkce přechází do zralé fáze, zaměřené na proaktivní řízení rizik. Zavádějí se simulace typologií a prvky strojového učení (ML) pro testování odolnosti pravidel vůči novým schématům, a governance model se přenáší na úroveň představenstva.

Případy chyb a ponaučení

Případ 1: Selhání onboardingu. Klient koupil shelf v Česku: přehlédli jsme výměny ředitelů. Pokuta €1 milion. Poučení: EDD by odhalilo anomálie.

Případ 2: Hromadné registrace. Poskytovatel v Singapuru: 200 firem za měsíc. COREDO zablokoval, čímž ušetřil €300k.

Případ 3: Analýza grafů zachraňuje. V Asii odhalili UBO-řetězec pomocí analýzy vazeb – licence získána včas.

Otázky poskytovateli a pověřenci pro dodržování předpisů

Praktické závěry a doporučení

1. Zavést EDD pro všechny shelf >3 let (nízké úsilí, vysoký dopad).
2. Proveďte audit poskytovatelů na bulk formation.
3. Integrujte graph analytics pro UBO.
4. Nastavte KPI: false positives <10%.
5. Testujte typology simulation čtvrtletně.
6. RFP pro RegTech se SLA <24 h.
7. Přezkum rizikového apetitu představenstvem.

Šablony a metriky pro tendry RFP

Tyto kroky z praxe COREDO zajistí soulad s předpisy. Pro hloubkovou due diligence vaší shelf nás kontaktujte, tým je připraven provést audit.

V posledních letech částky pokut za porušení AML compliance v EU stabilně přesahují 6–7 mld. EUR ročně, přičemž významná část nároků regulátorů nesouvisí s „kriminálními“ transakcemi, ale s banálními mezerami v dokumentech a slabou přípravou na AML audit. V COREDO pravidelně vidíme, jak firmy s pevně fungujícím byznysem ztrácejí účty, licence a měsíce „odmrazují“ operace jen proto, že v okamžiku AML kontroly nemají systematický checklist dokumentů.

Pokud se rozšiřujete v EU, vstupujete do Asie nebo rozvíjíte byznys v zemích SNS, klíčová otázka nezní „projde společnost AML auditem“, ale: „jaká bude škoda, pokud vstoupíte do auditu nepřipravení?“ Ztracené měsíce, blokace, zmrazené platby partnerům, zrušené obchody a přehodnocení rizik bankami — to je realita, se kterou se můj tým setkává v případech klientů každý kvartál.

V tomto průvodci rozeberu, jaké dokumenty jsou potřeba před AML auditem v roce 2025, jak vybudovat pracovní AML audit checklist podle požadavků FATF AML standards, 6AMLD, AMLR a budoucího nadnárodního regulátora AMLA, a ukážu na reálných případech COREDO, jak se příprava na audit mění z formality na nástroj strategického řízení rizik.

Kontrolní seznam auditu proti praní špinavých peněz

Minimální soubor dokumentů, který očekávám u společnosti před interním nebo external AML auditem v Evropě, Asii nebo SNS, obvykle zahrnuje:

– politika AML / CFT a postupy CDD/EDD
– KYC dokumenty o klientech (fyzických i korporátních)
– dokumenty o skutečných vlastnících (UBO) a vlastnické struktuře
– rejstřík skutečných vlastníků / rejstřík kontrolních osob (tam, kde je povinný)
– záznamy monitoringu transakcí a pravidla pro detekci anomálií transakcí
– záznamy SAR (suspicious activity reports) a korespondence s regulátory/bankami
– identifikace PEP a seznam sankcí / zprávy o negativních médiích (adverse media)
– výsledky risk assessment s popisem přístupu AML založeného na riziku
– záznamy školení pro zaměstnance o AML postupech
– dokumentace audit trail k klíčovým compliance rozhodnutím.

V COREDO pro přehlednost strukturyjeme toto do tabulky (zjednodušená verze):

| Dokument/artefakt | Cíl v AML auditu | Riziko v případě absence |
|————————————–|—————————————————–|———————————————-|
| Politika AML / CFT | Prokázat existenci udržitelného compliance rámce | Pokuty, nároky vůči vedení |
| Postupy CDD/EDD | Ukázat, jak uplatňujete FATF AML standardy | Zařazení jako instituce s vysokým rizikem |
| KYC soubory klientů | Potvrdit správný onboarding workflow | Zablokování účtů/licencí |
| Rejstřík UBO / skutečných vlastníků (beneficial owners) | Odkrytí vlastnické struktury | Podezření z obcházení sankcí/daní |
| Záznamy monitoringu transakcí | Potvrzení následného monitoringu | Obvinění z neodhalení podezřelých transakcí |
| Zprávy SAR (Suspicious Activity Reports) | Prokázání komunikace s FIU | Dotazy ohledně „neoznamování“ při zřejmých rizicích |
| Zprávy PEP / sanctions screening | Kontrola osob a jurisdikcí s vysokým rizikem | Sankční a reputační rizika |
| Risk assessment / model rizik | Odůvodnění přístupu AML založeného na riziku | „tick-box“ obvinění od auditorů |
| Zprávy o školení a interním auditu | Potvrzení maturity AML programu | Závěry o formálním dodržování compliance |

Dále rozebereme každý blok podrobněji.

AML audit: co to je a proč připravovat dokumenty

Pod pojmem AML audit vždy rozumím nejen formální kontrolu, ale i stres-test celého vašeho systému řízení rizik legalizace výnosů z trestné činnosti a financování terorismu:

– interní AML audit (internal AML audit): vlastní kontrola nebo audit objednaný u nezávislého konzultanta před příchodem regulátora nebo banky;
– external AML audit: kontrola licenčního orgánu, AMLA / národního dozoru, centrální banky nebo auditora akreditovaného regulátorem.

V podstatě je AML audit kontrolou, do jaké míry váš compliance framework odpovídá FATF recommendations, požadavkům 6AMLD, budoucím AMLR regulacím a národním AML zákonům.

Podle údajů evropských bankovních asociací je až 40 % blokací podnikových účtů v EU spojeno s nedostatečně úplným KYC a nestrukturovanými daty klientů, nikoli s reálnými porušeními AML. To je oblast, kterou důkladná příprava na AML audit plně kontroluje.

Dokumenty pro AML audit a KYC

Každý AML audit checklist začíná KYC dokumenty. To je základ, na který se opírá celá AML kontrola.

Základní soubor KYC verifikačních dokumentů:

– pro fyzické osoby:
– pas / ID;
– doklad o adrese (účtenka za služby, bankovní výpis, eID);
– zdroj příjmů / verifikace zdroje prostředků (mzda, dividendy, prodej aktiv);
– pro společnosti:
– zakladatelské dokumenty, registrační osvědčení;
– stanovy / articles of association;
– seznam ředitelů a akcionářů;
– licence (bankovní, platební, investiční, kryptoměnové atd.);
– údaje o UBO.

Abychom klientům zjednodušili strukturu, v COREDO používáme tabulku:

| Typ klienta |Povinné dokumenty | Formát ukládání |
|————————–|————————————————–|—————————————–|
| Fyzická osoba | Pas, doklad o adrese, SOF/SOW | PDF/skan + strukturovaná pole v CRM |
| Korporátní klient | Reg. dokumenty, stanovy, licence, údaje UBO | DMS + propojená karta v AML systému |
| Trust / fond | Listina trustu, údaje zřizovatele/příjemců | DMS + samostatný UBO / modul AML pro skutečné majitele |

Příprava na AML audit podle přístupu založeného na riziku

Současný AML audit se opírá o přístup AML založený na riziku. Regulační orgány a AMLA očekávají, že vy:

– rozdělíte klienty podle rizik (pomocí skórování rizika klienta);
– zohledňujete geografické profilování rizik (jurisdikce s vysokým rizikem v Asii, offshore centra, země se speciálními sankčními režimy);
– dokumentujete verifikaci zdrojů prostředků a rozšířené Due Diligence (EDD) u zvýšených rizik.

Praxe COREDO ukázala: firmy, které zdokumentují risk assessment v samostatném balíčku pro AML audit (samostatný soubor s modelem rizik, protokoly jeho přezkoumání, zápisy z výborů), snáze procházejí externím AML auditem. Auditorovi je jednodušší vidět ne «ideální svět», ale váš promyšlený model řízení rizik.

Klasický cyklus:

1. Primární KYC / CDD při onboardingu.
2. Zvýšená prověrka (EDD) pro klienty s vysokým rizikem (PEP, složitá struktura, jurisdikce s vysokým rizikem).
3. Průběžný monitoring po onboardingu (transaction monitoring, adverse media, sankce).
4. Periodické přezkoumání modelu rizik a aktualizace KYC dokumentů.

Trend roku 2025: přechod na digitální onboarding, eKYC pro AML a biometrická identifikace, zejména ve fintechu, platebních společnostech, krypto službách, v online bankovnictví.

Samostatný blok, na kterém tým COREDO nyní pracuje nejčastěji: jak připravit KYC dokumenty na AML kontrolu 2025 s ohledem na eIDAS, 6AMLD a očekávané AMLR:

• zajistit právní význam eKYC (elektronické podpisy, ověřitelné identifikátory);
• nastavit ukládání KYC s korektní normalizací dat (jednotné formáty jmen, adres, identifikátorů pro následný screening);
• integrovat API pro AML screening s hlavními sankčními watchlisty a negativními médii (adverse media).

eKYC dokumenty pro AML audit nebankovních společností

U nebankovních společností (realitní kanceláře, investiční platformy, PSP, venture fondy) jsou požadavky na eKYC dokumenty často méně formalizované, ale praktická odpovědnost je stejná.

V jednom z projektů COREDO pro velký realitní holding v EU jsme sestavovali seznam dokumentů pro interní AML audit realitních kanceláří s ohledem na eKYC:

– skeny ID + selfie / videoidentifikace;
– ověření adresy přes utility API;
– potvrzení zdroje prostředků pro velké transakce (investiční migrace, nákup přes SPV);
– logy verifikace přes API pro AML screening (PEP, sankce, adverse media).

Сравнение přístupů:

| Metoda | Výhody | Požadavky 6AMLD / 2025 |
|—————–|———————————————–|———————————-|
| Tradiční KYC | Srozumitelný regulatorům, jednoduchý v auditu | Měla by existovat digitalizace a audit trail |
| eKYC | Rychlost, škálovatelnost, digitální onboarding | Spolehlivá identifikace, ochrana dat, audit trail |

Skuteční majitelé, boj proti praní špinavých peněz a rejstřík skutečných majitelů

V COREDO často provádíme pro klienty corporate structure audit před AML auditem: vytváříme mapu vlastnictví, kontrolujeme sankční rizika na každé úrovni, analyzujeme pravidlo 50 % ve vztahu k sankcím. Pro podniky z СНГ už neodhalení UBO v EU a Velké Británii vede k:

• odmítnutí otevření účtů;
• odmítnutí licencí;
• blokaci při pokusu o M&A nebo investiční migraci.

Váš AML audit checklist by měl určitě zahrnovat:

• aktuální rejstříky akcionářů;
• dokumenty o struktuře skupin;
• protokoly o aktualizaci údajů UBO;
• soulad s národními rejstříky (tam, kde jsou povinné).

Kontrolní seznam k auditu souladu s předpisy proti praní špinavých peněz

Pro udržitelný byznys vždy rozděluji dvě úrovně kontroly:

• interní AML audit, pravidelná sebekontrola, která umožní odhalit mezery dříve než regulátor nebo banka;
• externí AML audit / soulad s AML audit – audity regulátorů, AMLA, centrálních bank, licenčních orgánů, a také nezávislých externích auditorů.

Dobře nastavený interní AML audit: je to nástroj pro minimalizaci regulačních pokut a růstu zralosti AML programu.

Pro realitní kanceláře, fintech platformy, platební společnosti stavíme interní AML audit kolem dokumentů a logů.

| Kategorie | Příklady dokumentů | Frekvence kontroly |
|——————————|———————————————–|————————-|
| Politiky a postupy | AML politika, KYC/CDD/EDD, postupy pro SAR | Ročně / při změnách |
| Klientská dossié (KYC) | KYC balíčky, risk scoring, údaje UBO | Výběrově čtvrtletně |
| monitoring transakcí | logy monitoringu transakcí, kontroly rychlosti | Měsíčně |
| Screening & PEP | PEP screening, AML reporty, sankční seznamy | Nepřetržitě + výběr |
| Třetí strany | hodnocení rizik třetích stran u poskytovatelů | Ročně |
| Školení | Záznamy školení, testy zaměstnanců | Ročně|
| Interní zjištění | Zprávy interního AML auditu | Čtvrtletně |

Navíc prověřujeme detekci anomálií transakcí – jak jsou nastaveny pravidla, jaké typy scénářů se používají, jak je dokumentováno ruční přehodnocení.

Příprava SAR zpráv před AML auditem

Pro mnoho společností je slabým místem blok SAR. Regulátoři a banky sledují nejen skutečnost podání hlášení o podezřelých aktivitách (SAR), ale i:

– kvalitu popisu případů;
– odůvodnění podezření;
– propojení между záznamy monitoringu transakcí a přijatým rozhodnutím;
– dostupnost dokumentace audit trail pro každý SAR případ.

Úkol, se kterým k COREDO často přicházejí: příprava SAR zpráv před externím AML auditem a vybudování standardu, který odpovídá doporučením FATF a požadavkům FIU v různých jurisdikcích.

Požadavky AML 2025: 6AMLD, AMLR, AMLA

Pro společnosti to znamená: kontrolní seznam dokumentů před AML auditem v EU přestává být lokální – potřebujete jednotný standard, který obstojí při prověrce v několika zemích současně (multi-jurisdictional compliance).

Když v COREDO provádíme přípravu na hypotetickou kontrolu AMLA, zaměřujeme se na změny v kontrolním seznamu:

| Regulační blok | Nový požadavek | Dokumenty v kontrolním seznamu |
|————————|————————————-|———————————————|
| 6AMLD | Rozšířený seznam trestných činů | Aktualizované posouzení rizik, politika |
| AMLR | Jednotné minimální standardy CDD | Unifikované postupy a šablony KYC |
| AMLA | Centralizovaný dohled | Mezijurisdikční zprávy o rizicích |

Vítězí zde společnosti, které již zavedly:

• jednotný compliance framework pro všechny země působení;
• standardizovaný AML audit checklist;
• centrální úložiště dat s kvalitní audit trail dokumentací.

Prověřování PEP, AML a sankční seznamy

Blok PEP screeningu, AML a kontroly sankcí je jedním z prvních, na které se podívá kterýkoli auditor.

Kvalitní proces zahrnuje:

• identifikaci PEP s ohledem na místní a mezinárodní seznamy;
• průběžný screening vůči sanctions watchlist (OFAC, EU, UK, OSN apod.);
• sledování adverse media s ohledem na vícejazyčný screening dat (zejména důležité pro Asii a SNS);
• použití fuzzy logic screeningu pro hledání variant psaní jmen.

Optimalizace před AML auditem

Když objem transakcí roste, manuální řízení AML rizik se stává nepřiměřeně nákladným.

V praxi tým COREDO kombinuje:

• No-Code AML integraci – vizuální konstruktory pro rychlé změny pravidel bez zásahu vývojářů;
• API pro AML screening – připojení k sankčním, PEP a adverse media databázím;
• continual learning v AML a GNN modely, adaptace pravidel s příchodem nových dat;
• homomorfní šifrování (FHE): tam, kde je vyžadována společná analytika s partnery bez odhalení surových dat.

Cílem je současně:

• snížit zátěž na tým;
• snížit falešně pozitivní alerty;
• připravit systém na špičkové zatížení při auditu (dotazy regulátorů, kontroly bank).

V jedné z asijských fintech skupin, se kterou tým COREDO spolupracoval, přechod na kombinaci No-Code AML a explainable AI ve screeningu umožnil:

• snížit false positives více než o 35%;

Metriky KPI a testování AML

Každá automatizace bez metrik rychle ztrácí ovladatelnost. Před vážným regulačním AML auditem stanovujeme:

• metriky KPI pro hodnocení AML postupů před auditem:
• míra falešně pozitivních výsledků a její vývoj;
• průměrný čas zpracování alertu;
• podíl alertů, které přešly do SAR;
• SLA pro aktualizaci sankčních seznamů;
• testování AML postupů před regulačním auditem: v podstatě generálka na externí AML audit.

Jak se připravit na AML audit v roce 2025

Abych teorii převedl do srozumitelného plánu akcí, používám strukturu, se kterou v COREDO přistupujeme k projektům v EU, Asii a SNS.

| Krok | Termín (orientačně) | Odpovědný |
|————————————–|————————–|——————————|
| Diagnostika aktuálního AML rámce| 2–4 týdny | Compliance / externí konzultanti |
| Aktualizace politik podle 6AMLD/AMLR | 2–3 týdny | Compliance + právníci |
| Inventarizace KYC / UBO souborů | 3–6 týdny | AML / provozní oddělení |
| Nastavení eKYC a screeningu | 4–8 týdny | IT + AML |
| Optimalizace monitoringu transakcí| 4–6 týdny | AML / řízení rizik |
| Pilotní interní AML audit | 3–4 týdny | Interní audit / COREDO |
| Korekční opatření | 4–8 týdny | Vedení + funkce |
| Příprava na externí audit | 2–4 týdny | Compliance + externí konzultanti |

V praxi v COREDO upravujeme tento plán podle rozsahu společnosti, typu licencí (krypto, platební, investiční, forex, bankovní) a jurisdikcí (EU, Velká Británie, Singapur, Dubaj, Česko, Slovensko, Estonsko a další).

Klíčové závěry a doporučení

Pokud shrneme desítky projektů, které tým COREDO realizoval v Evropě, Asii a SNS, obraz je takový:

• Úplný a živý AML audit checklist: váš nejlepší nástroj proti pokutám a blokacím. Zrychluje registrace a licencování, snižuje riziko tvrdých otázek od regulátorů a bank.
• Pravidelný interní AML audit s jasným souborem dokumentů a KPI zvyšuje zralost vašeho AML programu a činí externí audit zvládnutelnou událostí, nikoli krizí.
• Investovat do eKYC, No-Code AML a vysvětlitelné AI v AML dnes znamená získat flexibilitu a návratnost investic v horizontu 3–5 let, zejména při růstu transakcí v Asii a multijurisdikčním byznysu.

Pokud potřebujete praktický checklist AML auditu pro konkrétní jurisdikci nebo plánujete licencování a rozšíření do EU, Singapur, Dubaj nebo jiné regiony, tým COREDO pro vás může provést expresní diagnostiku, sestavit individuální AML checklist a provést testovací audit před regulátorem.

Představte si: v roce 2024 regulátoři EU uložili investičním firmám pokuty ve výši €2,5 mld. za porušení AML, a 40 % žádostí o investiční licenci EU bylo zamítnuto kvůli slabému KYC pro investory EU a neúplnému ověření původu prostředků (source of funds, SOF). Podnikatelé z Asie a SNS, kteří usilují o jednotný trh EU, se s tím často potýkají: samostatná registrace investiční společnosti v EU se natáhne na rok, účty jsou blokovány a reputační rizika investic dusí růst. Stojí za to riskovat regulační pokuty EU nebo zvolit hotovou investiční společnost v EU, kde je audit již proveden a passportingová práva EU otevírají dveře do 27 zemí?

Já, Nikita Veremeev, zakladatel COREDO, prohlašuji: v roce 2025 je investiční společnost s minimálními riziky hotová struktura v Estonsku, Litvě nebo na Maltě, snižující rizika investiční společnosti EU o 70 % díky compliance na institucionální úrovni (institutional-grade compliance) a připravenému kapitálu pro licenci EU. Praxe COREDO potvrzuje: klienti ze Singapuru a Dubaje škálují podnikání prostřednictvím takových struktur a získávají přístup k EIB a EBRD. Čtěte dál: rozebereme kroky, jurisdikce a strategie, abyste minimalizovali regulační rizika EU a spustili provoz za 2–6 měsíců.

Výhody hotové investiční společnosti v EU

Tým COREDO opakovaně pozoroval, že koupě hotové investiční společnosti v EU šetří klientům 6–12 měsíců a vyhýbá se typickým nástrahám. Na rozdíl od registrace od nuly, kde regulační požadavky EU na investice vyžadují kompletní restart compliance, hotová struktura již odpovídá požadavkům MiFID II a AIFMD, což nabízí okamžitý přístup k omnibusovým účtům brokerů pro agregaci kapitálu.

Rizika registrace investiční společnosti v EU a jejich minimalizace

Samostatná registrace investiční společnosti v EU nese vysoké riziko zamítnutí: v 40 % případů kvůli nesouladu s AML standardy, včetně rozšířené due diligence (EDD) pro beneficienty ze SNS. Regulátoři jako CSSF v Lucemburku nebo BaFin v Německu blokují účty při slabém sankčním screeningu. Řešení vyvinuté v COREDO se zaměřuje na snížení rizik registrace investiční společnosti: zakupte shelf-společnost s provedeným auditem, kde due diligence beneficientů už byla zdokumentována.

Jak zaregistrovat hotovou investiční společnost v EU s minimálními riziky? Naše zkušenosti ukazují: začněte AML auditem pro beneficienty, abyste se vyhnuli rizikům programů CBI/RBI a zajistili KYC prověření beneficientů pro registraci investiční společnosti.

Pasportizace licence EU: návratnost investic pro Asii a SNS

Registrace investiční společnosti v EU

Praxe COREDO s klienty z Česka a Singapuru potvrzuje: tyto jurisdikce minimalizují reputační rizika investic díky stabilitě politiky pro investory.

AML a KYC pro investory EU: kde je to jednodušší?

Hotový investiční holding v EU

Hotový holding v EU pro přístup ke kvalifikovaným investorům otevírá financování EBRD a programy LIFE. Kde koupit hotovou investiční společnost v EU ke snížení AML rizik? V Estonsku, za 2 měsíce. Investiční holding EU s omnibusovými účty agreguje kapitál z rejstříku kvalifikovaných investorů.

Investiční licence EU: podnikatelský plán a požadavky

Příprava na investiční licenci EU vyžaduje podnikatelský plán investiční společnosti s prognózou na 3 roky, včetně auditorských standardů EU.

Podnikatelský plán investiční společnosti se zaměřením na AML a ESG

Příprava podnikatelského plánu pro investiční licenci EU s AML auditem začíná dodržováním MiFID II: popište řízení ESG rizik, ESG rating investiční společnosti a metriky jako vykazování KPI udržitelnosti. Ovlivní vysoký ESG rating schválení investiční licence v EU? Ano – regulátoři jako MFSA na Maltě zrychlují proces o 20 % při ověřitelných ekologických výhodách. Podnikatelský plán pro licenci EU z praxe COREDO integruje Licencování MiCA pro kryptoměny.

Výkaznictví IES/DA a transparentnost investic IFRS

Jaké metriky sledovat pro odolnost portfolia v hotové investiční společnosti? KPI zaměřené na dlouhodobou výnosnost z hlediska ESG a odchod od nesouladných aktiv (non-compliant).

Snížení rizik v investiční struktuře EU

řízení rizik v hotové investiční struktuře EU se zaměřuje na strategické řízení rizik a ochranu před finanční kriminalitou.

KYC pro investory a postinvestiční monitorování souladu

KYC postupy pro investory zahrnují každoroční postinvestiční monitorování compliance. Jak minimalizovat regulatorní rizika při koupi hotové investiční společnosti v EU? Audit UBO a sankční omezení pro investory. Jak řídit postinvestiční compliance ke snížení reputačních rizik? Zavádějte institucionální compliance v Litvě, kde je EDD pro kvalifikované investory z SNS jednodušší.

Zelené financování a ESG: vliv na ziskovost

Klíčové závěry a praktické kroky

• Krok 1: Proveďte audit AML pro beneficiáře a UBO (1-2 týdny).
• Krok 2: Vybrat jurisdikci: Estonsko pro snížení regulatorních rizik v EU.
• Krok 3: Koupit hotovou investiční společnost v EU, požádat o pasportizaci investiční licence (ROI 20-40%).
• Krok 4: Integrovat ESG a KYC pro investory v EU za účelem škálování, sledovat reporting IES/DA EU.

Kontaktujte COREDO pro komplexní podporu: od registrace investiční společnosti v EU po bankovní účty a transparentní reporting IES/DA. Zajistíme přístup na jednotný trh EU bez kompromisů.

V roce 2025 připadá 70% zamítnutí bankovního onboardingu pro společnosti z EU a Asie na nesoulady s AML: blokace účtů kvůli neúplnému KYC ověření nebo slabému zdroji prostředků. Představte si: váš byznys je připraven na přeshraniční platby, ale banka náhle zmrazí transakce kvůli podezření z praní špinavých peněz nebo financování terorismu. Je AML audit povinný před otevřením účtu, zvlášť pokud jsou mezi skutečnými majiteli PEP? V tomto článku rozberu spouštěče povinnosti, rizika ignorování a plán krok za krokem, abyste prošli onboarding bez zpoždění. Přečtěte si až do konce – získáte kontrolní seznam a výpočet ROI, ověřené praxí COREDO v Evropě, Singapuru a Dubaji.

Co je AML audit při bankovním onboardingu?

AML audit před onboardingem: fáze a rozdíly

Praxe COREDO potvrzuje: pro Pte Ltd v Singapuru přes ACRA se nejdříve sbírají stanovy, údaje rezidentních ředitelů a rejstřík beneficientů, poté se provede compliance audit, což snižuje podíl zamítnutí z důvodů compliance o 50 %.

Rizikově orientovaný přístup AML v bankách 2025

Kdy je před onboardingem potřeba AML audit?

Povinný AML audit v EU (AMLA 2025)

Pro společnosti v EU je AML audit pro banky povinný podle AMLA EU 2025 při PEP, source of funds z rizikových oblastí nebo podle nových pravidel AMLA v EU pro onboarding 2025 — se zvýšenou ochranou dat GDPR a 6AMLD pro emisi karet. Aktualizace FATF v oblasti AML vyžadují audit pro společnosti v EU před otevřením účtu, zejména pokud mají konečné příjemce z grey listu.

AML audit před emisí karet v EU 2025–2026 je nyní standardem pro high-risk, jak v praxi COREDO u platebních poskytovatelů na Kypru.

AML audit před otevřením účtu v Asii a Africe

V Asii je AML před otevřením účtu kritický podle MAS Digital Onboarding Framework; vliv hodnocení FATF na bankovní onboarding v Singapuru sílí dohledem MAS, s kontrolou databáze ACRA a MyInfo Business. Jak projít KYC kontrolou v bankách v Asii v roce 2025? Povinný audit při nejasných nesrovnalostech v ACRA/MyInfo, které způsobují zpoždění +2 měsíce, jako u klienta COREDO z Hongkongu.

V Africe a v tzv. „čistých“ jurisdikcích jako Dubaj zajišťuje AML audit shodu s FATF a minimalizuje rizika sankčního compliance v rámci zahraničního obchodu.

Požadavky AML a kontrola KYC: rizika bez auditu

Rizika zablokování účtu bez provedeného AML auditu při zahraničním obchodování

Rizika zablokování účtu bez AML auditu zahrnují zablokování transakcí z titulu AML, finanční pokuty za nesoulad (až do milionů eur) a dodatečné sankce. Z praxe COREDO při AML auditu a ověřování zdrojů prostředků pro podniky v oblasti zahraničního obchodu vyplynulo: bez auditu je 25 % účtů zablokováno kvůli podezřelým transakcím, přicházejí o licence a smlouvy.

Vliv PEP a beneficientů na lhůty onboardingu

Soulad s AML v roce 2025: digitální onboarding

Digitální onboarding 2025: GNN v AML a FHE

Monitorování a automatizace v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu

Jak provést AML audit a projít bankovním onboardingem

Proveďte AML audit podle kontrolního seznamu, abyste prošli bankovním onboardingem:

1. Samoocenění rizik (mapa AML rizik, rizikově orientovaný přístup).
2. Sběr dokumentů (source of funds, PEP deklarace, dotazník klienta).
3. Externí compliance audit s právním doprovodem pro AML.
4. Digitální onboarding (eIDAS v EU, MAS Digital Onboarding Framework v Asii).

Návratnost investic (ROI) z AML auditu pro mezinárodní společnosti

ROI z implementace AML služeb před onboardingem dosahuje 25–40 %: kompliance audit pro udržitelné bankovní vztahy zkracuje dobu onboardingu klienta a podíl vratek z kompliance důvodů.

Klíčová zjištění a doporučení

Jednejte:

1. Proveďte povinný AML audit (1 týden, AML audit před bankovním onboardingem).
2. Připravit dokumenty o původu prostředků/PEP (soulad s KYC).
3. Vybrat partnera pro AML služby pro licencování v EU/Asii/SNS.
4. Zavést GNN/FHE pro trvalý monitoring.
5. Sledovat seznamy FATF a externí kontroly.

85–90 % transakcí M&A ve finančním sektoru v EU čelí právním sporům, regulačním nárokům nebo přehodnocení ceny již v prvních dvou letech po uzavření: o tom konzistentně hovoří studie velkých právních firem a poradenských skupin v Evropě a Asii. Pro vlastníka z Evropy, Asie nebo SNS to znamená prostou věc: koupě investiční společnosti v EU místo rychlého přístupu k licenci a klientské bázi se promění v vleklý boj o udržení ROI a reputace.

Pravidelně vidím, jak transakce s «ideálním» cílem ztroskotají na pokutách za porušení pravidel boje proti praní špinavých peněz (AML/CFT), nesouladu s MiFID II/AIFMD, skrytých závazcích a chybách ve strukturování SPA. Kupující počítá s rychlým vstupem na trh, passportingem služeb v rámci EU a daňovou optimalizací, ale získá zmrazení účtů, nároky regulátora a odliv investorů.

Proč se to děje, když máte právníky, auditory a konzultanty? Jaké právní chyby se nejčastěji vyskytují při koupi investiční společnosti v EU a jak je systematicky vyloučit? A jak AML prověrka skutečně ovlivňuje lhůty a náklady uzavření transakce při akvizici investiční společnosti?

V tomto článku rozebírám top‑8 typických chyb při koupi investiční společnosti v EU, ukážu jejich reálné důsledky a dám praktické check‑listy pro due diligence při koupi společnosti v EU, strukturování SPA a integraci po fúzi. Pokud plánujete koupi správce aktiv, makléře, správcovské společnosti nebo fondu v kterékoliv jurisdikci EU, doporučuji dočíst až do konce: ušetří vám to měsíce a miliony.

Nákup investiční společnosti v EU, rizika pro podniky ze SNS a Asie

Nákup investiční společnosti v EU pro podnikatele z Asie a SNS se jeví logicky: hotová licence, fungující fondy (UCITS, AIF), ustálené AUM a přístup k passportingu/freedom to provide services v celé Unii. Ale regulatorní prostředí v Evropě je složité: MiFID II / MiFID III, AIFMD, PRIIPs, národní pravidla FCA, BaFin, AMF, CSSF, CNMV: to vše vytváří hustou vrstvu požadavků na kapitál, governance, product governance, suitability a reporting.

Pro přeshraničního kupce je zásadní, jak je nastaven korporátní due diligence:

• ověření vlastníků a beneficientů při transakci;
• ověření UBO na všech úrovních holdingů/SPV/feeder fondů;
• analýza rejstříku Beneficial Ownership v příslušné zemi EU;
• hodnocení souladu programu proti praní špinavých peněz (anti‑money laundering) se standardy AML/CFT a sankčními seznamy.

Na tomto pozadí se povrchní legal due diligence investiční společnosti v EU promění ve přímou hrozbu: kupujete nejen licenci, ale i celý historický náklad: legacy liabilities, neuzavřené AML případy, netransparentní master‑feeder struktury a potenciální porušení MiFID/AIFMD.

8 chyb při koupi investiční společnosti

Top‑8 chyb při koupi investiční společnosti mohou vést k vážným finančním ztrátám, právním rizikům a neúspěšné integraci podnikání. Následky těchto přešlapů, jako je přeplácení nebo skryté závazky, se často projeví až po transakci, jak ukazují reálné případy M&A. Podrobně rozebráme každou z nich, počínaje nedostatečnou AML due diligence.

Nedostatečná AML prověrka na začátku

Typickou chybou je omezit se na kopie pasů klíčových klientů a povrchní KYC/KYB, aniž by se proniklo do hloubky toků, PEP statusů a sankčních vazeb. To je obzvlášť kritické u fondů s investory z Asie, Blízkého východu a offshore jurisdikcí.

V praktických projektech COREDO plnohodnotná AML prověrka zahrnovala:

• analýzu programu proti praní špinavých peněz cílové společnosti (interní politiky, monitorování transakcí, hlášení podezřelých aktivit);
• použití AML screeningových nástrojů (World‑Check, RDC, LexisNexis) a PEP screeningu;
• test vzorku klientských KYC souborů na soulad s požadavky MiFID, AIFMD a národních AML směrnic;
• hodnocení souladu se sankcemi a screeningových workflowů, včetně reakce na aktualizace seznamů.

Chyba: ověření UBO bylo ignorováno

Druhý blok, který je často podceňován, je kontrola vlastníků a beneficientů při transakci. Kupující se soustředí na současného právního vlastníka, ale nedostane se až k konečnému ekonomickému vlastníkovi, zejména pokud struktura zahrnuje několik SPV, holdingů a feeder fondů v různých jurisdikcích.

Regulátoři EU provádějí vlastní fit & proper testy pro nové vlastníky, analyzují nejen finanční způsobilost, ale i reputaci, historii sankcí, vazby na vysoce rizikové jurisdikce. Pokud jste předem neprovedli reputational due diligence a vendor/seller screening, schválení se může zpozdit nebo vůbec nevydat.

Důležité je nejen ověřit identitu UBO, ale i pochopit, co skutečně kupujete: jak ověřit reálný přístup k investičním strategiím a IP cíle, zda neexistuje skrytý «konkurenční» UBO, který kontroluje klíčové manažery nebo distributory?

Daňové nástrahy bez optimalizace

Kupujícímu se často zdá, že daňová optimalizace při koupi společnosti v EU je záležitost do budoucna: nejdříve uzavřeme transakci, pak se postaráme o transfer pricing, daňové rezidenství a stálou provozovnu. Ve skutečnosti se daňové nástrahy při akvizici (odložená daň, skrytá DPH, neodpočitatelné výdaje) projeví již v prvním roce a přímo dopadají na ROI.

Klíčové otázky, které procházíme s daňovými týmy klientů:

• jaké jsou daňové důsledky při změně vlastníka investičního fondu v EU, včetně změny daňového rezidenství a dopadu na investory;
• jak fungují přeshraniční daňové smlouvy a problémy dvojího zdanění pro vaši přeshraniční holdingovou strukturu;
• zda existují skryté daňové závazky ve formě odložené daně, neuznané DPH, «tenké kapitalizace» a agresivního transfer pricingu z minulých let.

Povrchní právní audit souladu

Právní audit (legal due diligence) investiční společnosti v EU se často omezuje na kontrolu korporátních dokumentů, klíčových smluv a soudních sporů. Nebezpečnější je však povrchní prověrka souladu s MiFID/AIFMD.

Před koupí správcovské společnosti nebo brokera je třeba systematicky odpovědět alespoň na tři otázky:

• co zkontrolovat v dokumentech MiFID/AIFMD před koupí správcovské společnosti: politiky suitability/appropriateness, product governance, inducements, best execution, reporting;
• jak si být jisti, že investiční produkty cílové společnosti odpovídají MiFID/AIFMD a požadavkům na zveřejnění PRIIPs, řádně odhalují rizika a poplatky (performance fees, high‑water marks);
• je dostatečný regulatorní kapitál a jsou dodržovány požadavky na kapitálovou přiměřenost a regulatorní kapitál podle národních pravidel.

Skryté závazky a rizika z minulosti

Skryté závazky při koupi investiční firmy: to nejsou jen «zapomenuté» žaloby a záruky. Ve finančním sektoru velkou roli hrají podmíněné závazky a závazky z minulosti: historické chybyv metodologii výpočtu NAV, sporné výkonnostní poplatky, nedokumentované záruky vůči distributorům a side‑letterové dohody s velkými investory.

• jak odhalit skryté závazky a clearingová rizika při M&A ve finančním sektoru;
• jaké pojišťovací kontroly (D&O, professional indemnity) jsou potřebné při koupi investiční společnosti;
• jak hodnotit a dokumentovat podmíněné závazky ve SPA pro investiční společnost, aby bylo možné následně uplatnit indemnity a escrow.

Nevhodná struktura transakce: koupě akcií vs. koupě aktiv

Otázka «jak strukturovat transakci – výhody share deal vs asset deal pro investiční společnost?» se zdá teoretická, dokud nenarazíte na regulatorní a daňové důsledky.

Share deal umožňuje rychleji zachovat licence, smlouvy a kontinuitu podnikání, ale přebíráte na sebe veškeré závazky z minulosti, včetně historických AML a daňových rizik. Asset deal je čistší, ale:

• v řadě zemí EU je vyžadováno nové licencování investičních služeb při koupi podniku právě jako souboru aktiv;
• mohou nastat komplikace s převodem klientů, ustanoveními o ukončení a změně kontroly v distribučních smlouvách;
• vznikají další daňové důsledky a dopady na DPH.

Struktura transakce se obvykle upravuje prostřednictvím SPA (Share Purchase Agreement) nebo APA (Asset Purchase Agreement) s promyšlenou strukturou kupní ceny: hotovost, akcie, earn‑out. V COREDO vždy věnujeme zvláštní pozornost:

• escrow účet / zadržení části kupní ceny;
• záruky a prohlášení (warranties & reps) a mechanismy odškodnění (indemnities);
• earn‑out a struktura plateb, včetně ustanovení proti obcházení a sporů o výpočet earn‑outu;
• mechanika dokončení a podmínky uzavření, včetně regulatorních schválení (FCA, BaFin, CSSF a další).

Problémy integrace compliance procesů po transakci

V řadě projektů COREDO předběžný operational due diligence (ODD) a IT & cybersecurity due diligence zahrnoval:

• hodnocení investment process (ODD): kdo skutečně přijímá rozhodnutí, jak funguje řízení rizik, zda nejsou insider rizika a porušení pravidel proti zneužití trhu;
• analýzu KYC/KYB procesů u klíčových distributorů a klientů a posouzení rizika závislosti obchodního modelu na třetích stranách‑distributorech;
• audit IT‑infrastruktury, ochrany dat, existence plánu reakce na únik dat a kyberpojištění;
• hodnocení GDPR rizik při migraci dat fondu do jiné jurisdikce, včetně migrace fondu a rizik přemístění sídla (re‑domiciliation).

Podcenění rizik spojených s klíčovými osobami a provozem

• zajistit retention plány, opční programy a bonusové fondy navázané na post‑transakční KPI;
• zakotvit non‑compete a non‑solicitation v rámci přípustné úrovně;
• posuzovat corporate governance a složení představenstva: jsou tam nezávislí ředitelé, jak jsou rozděleny pravomoci.

Operational due diligence by měl identifikovat business continuity risks, transaction carve‑outs, závislost na konkrétních distributorech (revenue concentration risk), stejně jako připravenost společnosti na rámec provozní odolnosti, který aktivně prosazují evropské regulátory.

Kontrolní seznam náležité péče při koupi společnosti v EU

V projektech COREDO vždy navrhuji pohlížet na due diligence investiční společnosti v EU jako na soubor paralelních toků, z nichž každý kryje svůj typ rizik: právní, finanční, daňová, AML/compliance, provozní (ODD), IT/kyber, reputační.

Posttransakční integrace a návratnost investic

Transakce se považuje za úspěšnou ne v den closing, ale až za 2–5 let. Klienti se často ptají, jaké KPI použít pro výpočet ekonomického efektu transakce a ROI za 2–5 let a jaké metriky použít pro hodnocení dlouhodobé hodnoty a škálovatelnosti koupené investiční společnosti.

Z praxe COREDO dobře fungují následující ukazatele:

Jak vybrat partnera pro koupi investiční společnosti v EU

1. Sestavit tým s zkušenostmi v EU‑M&A ve finančním sektoru. Měli by do něj patřit právníci pro M&A a regulaci, daňoví poradci, AML/compliance experti a specialisté na ODD/IT rizika. Praxe COREDO potvrzuje: transakce s takovým týmem probíhají rychleji a s menším množstvím překvapení.
2. Spustit předběžný AML a sankční screening před LOI. To umožňuje brzy odfiltrovat toxické cíle a neplýtvat měsíci na strukturování zjevně problematické transakce.
3. Modelovat strukturu transakce a ROI ještě před zahájením úplného due diligence. Scénářová analýza daňové struktury, omezení passportingu, rizika klíčových osob a závislosti na distributorech pomůže pochopit, kde je horní hranice ceny a které záruky & odškodnění jsou zásadní.

Koupě investiční společnosti v EU je silný nástroj pro škálování podnikání z Evropy, Asie a SNS, ale pouze za předpokladu, že systémově řídíte regulatorní, daňová a provozní rizika. Pokud se připravujete na transakci nebo zvažujete konkrétní cíl, tým COREDO se může stát vaším dlouhodobým partnerem, který převezme složitost due diligence, strukturování a post‑deal doprovodu, zatímco vám ponechá to hlavní – strategická rozhodnutí a růst byznysu.

За последние годы средние глобальные расходы на AML compliance для финансовых организаций выросли двузначными темпами и уже измеряются миллиардами долларов ежегодно. Одновременно усилились требования к Customer due diligence (CDD), enhanced due diligence (EDD), мониторингу транзакций, проверке санкций, а для трансграничных операций: к соблюдению Travel rule. Регуляторы в ЕС, включая надзорные органы, работающие по требованиям KNF и руководствам GIIF, в Азии и на Ближнем Востоке регулярно повышают планку ожиданий от финкомпаний и провайдеров fintech.

В этой статье я разберу, когда outsourcované AML řešení объективно выгоднее и безопаснее построения собственной in-house AML команды, и когда, наоборот, есть смысл инвестировать во внутреннюю функцию. Я опираюсь на опыт COREDO по сопровождению клиентов в ЕС, Великобритании, Сингапуре и Дубае, а также на актуальные исследования по fintech souladu s AML моделям, regtech řešením и глобальным трендам регулирования.

Если вы в ближайший год планируете запуск или масштабирование финсервиса в ЕС, Азии или на Ближнем Востоке, рекомендую дочитать до конца: вы получите практический алгоритм выбора, формулу расчета ROI и реальные сценарии, когда AML outsourcing дает не только экономию, но и стратегическое преимущество.

Externí vs interní zajištění AML: klíčové rozdíly

Чтобы не теряться в деталях, я обычно предлагаю клиентам начать с простой рамки сравнения in-house AML и AML outsourcing по пяти параметрам.

| Faktor | In-house AML | AML outsourcing | Výhoda |
|——–|——————|———————|————-|
| Náklady | Vysoké počáteční investiční náklady (vlastní platforma, licence, tým) + trvalé náklady na údržbu | Nižší vstup: předplatné/poplatek, sdílené globální náklady na compliance a sdílení infrastruktury | Outsourcing (úspora 30–50 % na TCO) |
| Doba implementace | Dlouhý implementační harmonogram: vývoj, nábor, nastavení (často 6–12 měsíců) | Rychlé nasazení standardních AML řešení za 1–3 měsíce díky hotovým modulům a standardizovaným pracovní postupům | Outsourcing |
| Škálovatelnost | Růst omezen riziky fluktuace zaměstnanců, složitostí doplňování a školením | Vestavěná AML škálovatelnost a flexibilita škálování: poskytovatel škáluje kapacity podle objemů | Outsourcing |
| Odbornost | Riziko vnitřních mezer v odbornosti, problémy s náborem AML specialistů | Odbornost dodavatele v oblasti AML, včetně outsourcingu MLRO a školení specifického pro sektor pro tým klienta | Outsourcing |
| Technologie | Často omezení technologického stacku, složité úpravy | Přístup k AI‑řízenému AML, strojovému učení v AML, pokročilým regtech řešením bez kapitálových investic | Outsourcing |

Náklady na AML compliance: outsourcing snižuje výdaje o 30–50 %

Когда ко мне приходит fintech‑компания на этапе лицензирования в ЕС или Сингапуре, первый разговор редко начинается с технологий. Почти всегда первый вопрос звучит так: «Во сколько нам обойдется AML compliance на горизонте 2–3 лет?». Здесь контраст между in-house AML и AML outsourcing особенно заметен.

Во внутренней модели структура затрат включает:

• Počáteční investiční náklady: nákup nebo vývoj platformy pro monitorování transakcí, modulů pro kontrolu sankčních seznamů, CDD/EDD, integrací s core‑системами.
• Зátěž na údržbu: поддержка IT‑инфраструктуры, обновления под новые požadavky regulátorů, přizpůsobení změnám sankčních seznamů и dodržování Travel Rule.
• Mzdový fond: in-house AML tým, včetně MLRO, analytiků, IT‑поддержку, pravidelné školení specifické pro sektor.
• Nepřímé náklady: время менеджмента, právní сопровождение, účast na проверках и аудитах.

Harmonogram zavedení a škálovatelnost pro fintech

В in-house AML‑модели:

• Implementační harmonogram zahrnuje RFP, výběr a nasazení platformy, nastavení scénářů, testování, školení týmu;
• přitom každý nárůst objemů vyžaduje škálování infrastruktury a doplnění personálu, což zvyšuje riziko «úzkých hrdel» a provozních poruch.

В AML outsourcing типовой путь другой:

• Poskytovatel využívá již otestované Fintech AML compliance modely, nabízí sadu hotových scénářů pro segmenty klientů (např. kryptoměnové služby, platební organizace, forex‑brokeři);
• přidává specifická nastavení (jurisdikce, produkty, rizikové profily klientů), což umožňuje zkrátit spuštění na 1–3 měsíce;
• přebírá nárazy do provozní škálovatelnosti, od sezónních špiček až po expanzi na nové trhy – bez přestavby vašeho interního týmu.

AML outsourcing pro fintech a finanční společnosti

Když s klienty probírám přechod na AML outsourcing, navrhuji dívat se na něj nejen jako na nástroj úspor, ale jako na strategické rozhodnutí.

Outsourcing MLRO pro malé a střední fintechy

Zvlášť zmíním téma MLRO outsourcingu. Pro malé a střední fintech podniky je hledání a udržení kvalifikovaného MLRO s praxí v několika jurisdikcích netriviální úkol. Na trhu jsou patrné výrazné problémy s náborem AML specialistů a vysoké riziko fluktuace zaměstnanců i ve velkých bankách, nemluvě o startupech.

Model MLRO jako služba řeší tento problém:

• získáte jmenovaného odpovědného pracovníka, který zajišťuje komunikaci s regulátorem a kontrolu plnění směrnic GIIF, požadavků KNF a dalších standardů;
• zajišťuje se připravenost k auditu: registr, zprávy, dokumentace, odůvodnění modelu rizik – vše je udržováno ve stavu připraveném k prověření;
• zavádějí se přístupy minimalizace pokut: od pravidelných interních revizí po úpravy postupů po změně legislativy.

Boj proti praní špinavých peněz řízený umělou inteligencí v outsourcingových řešeních

Technologická stránka AML technology outsourcingu je dalším důležitým přínosem. Moderní regtech AML poskytovatelé nabízejí:

• AI‑driven AML s machine learning pro AML ke zlepšení kvality upozornění a snížení podílu falešně pozitivních výsledků;
• modulární regtech řešení: prověřování sankcí, monitorování transakcí, Customer due diligence (CDD) a Enhanced due diligence (EDD), integrovatelné do vaší stávající architektury;
• hotové integrace s platebními bránami, core‑bankingem a dalšími systémy, což snižuje potíže s integrací systémů.

Rizika interního programu AML a pokuty ze strany regulačních orgánů

Если mluvit откровенно, většina rezonujících případů с vážnými regulačníми sankcemi v posledních letech byla связана именно с провалами внутренних систем контроля: nedostatečná hloubka CDD/EDD, chyby в prověřování sankcí, neefektivní monitorování transakcí и zastaralé compliance rámce.

В in‑house AML team типické уязвимости выглядят так:

• mezery v interní odbornosti: особенно при быстром росте бизнеса или выходе в новые юрисдикции;
• obtížnost včas reflektovat průběžné regulatorní aktualizace v procesech a dokumentech;
• omezený rozpočet на sektorově specifická školení, что приводит к nerovnoměrnému kvalitě analýzy případů;
• nedostatečná nezávislost funkce AML na obchodních подразделениях.

Bezpečnost dat a ztráta kontroly při outsourcingu v oblasti AML

Klíčové nástroje:

• přesně definované komunikační protokoly: kdo, kdy a v jakém formátu získává přístup k datům a výsledkům kontrol;
• oddělení rolí a přístupových práv;
• závazky poskytovatele v oblasti informační bezpečnosti, shoda s mezinárodními standardy, šifrování, logování přístupů;
• smluvní mechanismy: odpovědnost za incidenty, postup upozorňování, plán reakce.

Kdy je interní řešení boje proti praní špinavých peněz nevýhodné pro fintech

Existuje několik typických situací, kdy sázka na zcela in‑house AML pro rostoucí fintech projekt téměř zaručeně vede к nadměrným nákladům a zvýšeným rizikům:

• Rychlý růst objemů (zejména ve vysoce frekvenčních modelech): monitorování transakcí se začne přetěžovat, а doplňování a školení zaměstnanců nestačí držet krok s podnikáním.
• vstup na nové trhy s různými požadavky týkajícími se dodržování Travel Rule, vykazování, lokálních registračních formulářů: každá nová jurisdikce vyžaduje samostatnou analytiku a přizpůsobení procesů.
• Spuštění několika produktů (např. platby + krypto‑služby + úvěrování) ve zkrácených termínech.

Výpočet ROI outsourcingu AML pro finanční společnosti

Чтобы перевести дискуссию из плоскости ощущений в плоскость чисел, я обычно предлагаю клиентам использовать простую формулу AML outsourcing ROI:

ROI = (Úspora - Náklady na outsourcing) / Náklady na outsourcing * 100%

Под «Экономией» мы считаем разницу между прогнозируемыми затратами на in-house AML и суммарными AML compliance costs при аутсорсинге за одинаковый период (обычно 2–3 года).

Упрощенный пример сравнения (в условной валюте):

| Метрика | In-house AML | Outsourcing | Экономия |
|———|————–|————|———-|
| Годовые прямые затраты (платформа + команда) | 500K+ | 200–300K | 40–60% |
| Среднее время на обработку одного клиента (onboarding + проверки) | 10 минут | 1 минута (за счет workflow automation) | ×10 по эффективности |
| Загрузка топ-менеджмента вопросами AML | Высокая | Существенно ниже (фокус на oversight) | Непрямая экономия |
| ROI за 2 года | Низкий, капитальные вложения не окупаются | 150–300% в зависимости от volumes | Высокий |

Kdy zvolit externí řešení AML místo interního

Volba mezi AML outsourcingem a in‑house AML v praxi zřídka bývá černobílá. Často je optimální hybridní model. Nicméně existuje řada typických orientačních bodů.

Pro koho je outsourcing téměř vždy výhodný:

• SMB a rostoucí fintech společnosti s omezeným rozpočtem a ambiciózními plány expanze v EU, Asii nebo v Dubaji;
• společnosti vstupující do několika jurisdikcí současně a čelící různorodým požadavkům na AML/CTF rámce;
• podniky s proměnlivými objemy, kde je klíčová schopnost škálování a flexibilita.

Kdy má smysl zvážit in‑house nebo hybrid:

• velcí hráči se stabilním obratem a jedinečnou produktovou logikou, vyžadující vysokou úroveň přizpůsobení procesů;
• společnosti, pro které se AML funkce stává součástí konkurenční výhody (např. složité modely skórování rizik na vlastních datech).

Jak nastavit proces výběru v praxi:

1. Provést audit stávajících a plánovaných potřeb: objemy transakcí, jurisdikce, regulátoři, požadavky na reporting, plány získání licencí.
2. Zhodnotit výzvy systémové integrace: které vaše IT systémy bude potřeba připojit, jaká data bude nutné předávat poskytovateli.
3. Porovnat harmonogram implementace a celkové náklady obou modelů, s využitím výše popsaného přístupu k AML outsourcing ROI.
4. Zhodnotit odbornost dodavatele: zkušenosti poskytovatele ve vašich cílových jurisdikcích, dostupnost modulů pro dodržování Travel Rule, CDD/EDD, sanctions screening, podporu MLRO outsourcingu.
5. Určit cílovou úroveň přizpůsobení a rozdělení odpovědnosti mezi interním týmem a poskytovatelem.

Škálování dodržování předpisů proti praní peněz (AML) prostřednictvím outsourcingu pro fintech

Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo:

• výběr poskytovatele se silnými regtech AML moduly, podporou AML řízeného AI a adaptivními systémy řízení případů;
• využití prvků MLRO jako služby pro pokrytí požadavků několika regulátorů;
• nastavení vysokého přizpůsobení vs rychlého nasazení: rychlá základna + cílené úpravy scénářů pro specifická rizika klienta.

Klíčové závěry a kroky

Praktické kroky, které doporučuji podniknout už nyní:

1. Vypočítejte svůj ROI z AML outsourcingu s využitím svých reálných rozpočtů a plánů růstu.
2. Proveďte audit aktuálních procesů CDD/EDD, kontroly sankcí, monitorování transakcí a připravenosti na audity.
3. Sestavte shortlist poskytovatelů s výraznou regtech AML odborností a možností MLRO outsourcingu; pečlivě zhodnoťte odbornost dodavatelů pro vaše cílové trhy.
4. Připravte dopředu architekturu integrací a komunikační protokoly, abyste zajistili kontrolu nad riziky a daty.

Pokud potřebujete praktický rozbor přesně vašeho modelu a jurisdikcí, tým COREDO je připraven provést cílený audit vašich stávajících nebo plánovaných AML řešení v EU a Asii a pomoci vybudovat udržitelný, ekonomicky opodstatněný a škálovatelný model AML compliance přizpůsobený vašemu podnikání.

Věděli jste, že v roce 2024 registrace společnosti Lotyšsko přilákala více než 15 000 zahraničních investorů, ale 28% žádostí o povolení k pobytu v Lotyšsku na základě investic bylo zamítnuto kvůli nedodržení AML v Lotyšsku?
Představte si: vložíte 50 000 eur do investiční společnosti v Lotyšsku, projdete všemi kroky, a kontrola UBO v Lotyšsku nebo malý dluh přes 150 eur zničí plány na rezidentství v EU přes Lotyšsko.
Co když regulační požadavky Lotyšska pro rok 2025 s jejich digitalizací a zpřísněním KYC udělají Lotyšsko ještě obtížnějším pro podnikání z Asie a SNS?

Registrace SIA v Lotyšsku: kroky k investicím

Tým COREDO provází registraci v Rejstříku podniků Lotyšska (RER) od roku 2016, pomáhá klientům z Česka, Singapuru a Dubaje založit investiční společnost v Lotyšsku během 7–10 dnů. Proces začíná výběrem právní formy; společnost s ručením omezeným (SIA) je ideální pro investice do podnikání v Lotyšsku, protože nabízí flexibilitu a ochranu.

Základní kapitál SIA v Lotyšsku od 1 eura

Základní kapitál SIA v Lotyšsku začíná od 1 eura, což zajišťuje vstupnou dostupnost podobně jako u Pte Ltd v Singapuru s 1 SGD podle údajů ACRA 2025. Praxe COREDO však ukazuje: pro SIA se základním kapitálem 1 euro je v Lotyšsku povinné rezervovat 25 % zisku až do 2800 eur – kapitálové rezervy SIA v Lotyšsku blokují dividendy, dokud kapitál neroste. Až pět fyzických zakladatelů nese osobní odpovědnost akcionářů za deficit, pokud aktiva nepokryjí dluhy. Řešení vyvinuté v COREDO je vložit okamžitě 2800 eur, aby bylo možné ihned rozdělit zisk a vyhnout se omezení 1 eura základního kapitálu.

Kontrola UBO v Lotyšsku pro zahraničního zakladatele

Kontrola UBO v Lotyšsku je klíčovým krokem: skutečný konečný příjemce (UBO) se zveřejňuje v RER s KYC ověřením (Know Your Customer), včetně prokázání původu prostředků, pasu a potvrzení daňového rezidenství. Od roku 2025 se ověřování zahraničního zakladatele digitalizovalo, obdobně jako BizFile+ v Singapuru. Naše zkušenost v COREDO potvrzuje: obchodní pověst zakladatele a absence dluhů jsou předem prověřovány FID – to snižuje rizika kontroly zahraničních zakladatelů 2025 na nulu. Připravte si potvrzení o statusu PEP (Politically Exposed Persons) a o sankcích EU/Interpolu.

Regulační požadavky pro investiční společnosti v Lotyšsku

Regulační nuance v Lotyšsku se vyvíjejí pod vlivem evropských směrnic, podobně jako ACRA v Singapuru v roce 2025 posílila pravidla pro UBO. Praxe COREDO se zaměřuje na regulační požadavky v Lotyšsku pro firmy s obratem nižším než 10 mln. eur.

Investice do podnikání v Lotyšsku – minimální vklady

Pro investici do podnikání v Lotyšsku stačí 50 000 eur do SIA až pro 50 zaměstnanců; daňové povinnosti společnosti v Lotyšsku jsou stanoveny korporační daní 20 %, s ročními daňovými platbami 40 000 eur pro povolení k pobytu za investice do podnikání v Lotyšsku. Daně společností do 50 zaměstnanců v Lotyšsku se snižují díky úlevám na reinvestovaný zisk, podobně jako u „malých společností“ v Singapuru (aktiva <10 mln. SGD). COREDO odhaduje, že daňové platby 40 000 eur se společnosti vrátí za 2 roky při obratu 5 mln. eur.

Regulační změny 2025 v Lotyšsku: digitalizace DPH

Regulační změny pro rok 2025 v Lotyšsku zavádějí úplnou digitalizaci dokumentace v RER, požadující registraci k DPH na základě reálné činnosti s důkazy: smlouvy, klienti, kancelář, webové stránky. Pro cizince: audit reálné aktivity, aby se předešlo compliance rizikům startupů. Tým COREDO to integruje do spuštění a zajišťuje soulad se Zákonem o imigraci Lotyšska.

AML Lotyšska pro investiční společnost

AML požadavky na investice v Lotyšsku odpovídají evropské směrnici AMLD6 a posilují dohled FID.

Dodržování AML, KYC a PEP pro investiční společnost

Dodržování AML v investiční společnosti zahrnuje každoroční audit finanční policie Lotyšska (FID), prověrku bezpečnostních služeb, kontrolu sankcí a screening sankčních seznamů EU a Interpolu. Status PEP blokuje 12 % žádostí, COREDO používá automatizované nástroje pro řízení AML rizik.

Řízení rizik AML pro zahraniční zakladatele

Compliance specialista je povinný: snižuje rizika v oblasti AML pro zahraniční investory v lotyšském podnikání prostřednictvím čtvrtletních zpráv. Praxe COREDO snižuje riziko zamítnutí a minimalizuje AML rizika pro zahraniční zakladatele při registraci SIA až na 1 %.

Povolení k pobytu v Lotyšsku — investice: varianty a rizika

Zlaté vízum Lotyšska otevírá cestu k dlouhodobému pobytu a k občanství od 50 000 €.

Nákup dluhopisů pro povolení k pobytu v Lotyšsku

Nákup dluhopisů pro povolení k pobytu v Lotyšsku: bezúročné státní dluhopisy v hodnotě 250 000 € (vklad 38 000 €, 5 let). Alternativa: podřízené dluhopisy banky v Lotyšsku za 280 000 € s výnosem 3 %, jako podřízené závazky banky v úvěrových institucích. COREDO optimalizuje postupy řízení rizik při nákupu podřízených dluhopisů v Lotyšsku.

Nemovitosti v Rize 250 000 € — rizika povolení k pobytu

Nemovitost v Rize za 250 000 € pro povolení k pobytu vyžaduje katastrální hodnotu od 80 000 € v Rize/30 km, vklad 5 % – katastrální hodnota nemovitosti 80 000 €. Migrační rizika zamítnutí povolení k pobytu rostou při dluzích >150 €, bez finančního zajištění 370 €/měsíc nebo lékařského pojištění s pokrytím 30 000 €. Vyhněte se riziku zamítnutí povolení k pobytu kvůli dluhům přesahujícím 150 € v Lotyšsku.

Státní poplatek u investic v Lotyšsku a ROI

Státní poplatek u investic v Lotyšsku – státní správní poplatek 10 000 € pro podnikatelské investice. ROI investic pro povolení k pobytu v Lotyšsku při 50 000 € do SIA s obratem do 10 mil.: 15–20 % ročně, vyšší než u dluhopisů: ROI z investice 50 000 € do lotyšské společnosti s obratem do 10 mil. Metodiky ROI programu povolení k pobytu v Lotyšsku zohledňují dlouhodobé dopady na daňové rezidentství v důsledku ročních plateb 40 000 €.

Škálování podnikání: Lotyšsko, EU, Asie, SNS

Škálování podnikání Pobaltí používá Lotyšsko jako hub pro strategické plánování vstupu na trh EU, minimalizujíc řízení měnových rizik investic v eurech. COREDO zajišťuje compliance-rizika pro startupy v Lotyšsku při vstupu do Asie/SNS: jak zajistit compliance pro vstup na trhy Asie/SNS prostřednictvím lotyšské investiční společnosti. Jaké regulační bariéry se objeví při škálování investiční společnosti v Lotyšsku po roce 2025?

Praktické kroky a doporučení

1. Provést UBO/KYC s compliance specialistou – riziko odmítnutí < 1 %, jak potvrdit původ prostředků při registraci UBO v Lotyšsku.
2. Vybrat SIA s 50 000 €, zajistit požadavky na roční daně pro povolení k pobytu prostřednictvím investic do společnosti 40 000 €/rok.
3. Potvrdit prostředky/reputaci před registrací v RER, jak prokázat reálnou činnost pro registraci DPH investiční firmy v Lotyšsku.
4. Vypočítat ROI: podnikání > dluhopisů pro škálování, jak vypočítat celkové ROI povolení k pobytu prostřednictvím dluhopisů nebo nemovitostí v Rize, ovlivňuje‑li prověrka UBO ROI investic do lotyšského podnikání ve výši 50 000 eur.
5. Vyhýbat se rizikům: dluhy < 150 €, jaké strategie řízení rizik sankcí a PEP při startu v Pobaltí, stojí za to investovat do SIA s kapitálem 1 € pro povolení k pobytu s ohledem na osobní odpovědnost, omezení vyplácení dividend u SIA s kapitálem nižším než 2800 €.

Lotyšsko otevírá vstup do EU za 50 000 eur, ale v roce 2025 zpřísní AML/UBO, zaměření na compliance maximalizuje ROI pro podniky z Asie/SNS.

Za poslední tři roky v COREDO pozoruji stejný obraz: investoři hledají evropskou strukturu, a za 6–9 měsíců jsou nuceni «přepisovat» fond, protože začali s nadměrně složitým nebo naopak příliš primitivním modelem. Chyba při volbě mezi ZISIF §15 a klasickým investičním fondem EU snadno «stojí» 1–2% ročního ROI investičního fondu pouze kvůli zbytečným nákladům na administraci a compliance, a to bez započtení ztráty rychlosti transakcí.

ZISIF §15 – alternativní investiční fond České republiky

V české praxi ZISIF §15: jedná se o zvláštní režim „méně přísně regulovaného“ alternativního investičního fondu podle zákona č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a fondech. Jde v podstatě o specializovaný investiční fond pro kvalifikované investory, který:

• spadá do působnosti regulace České národní banky (ČNB) prostřednictvím registrace,
• ale nepodléhá trvalému prudenčnímu dozoru jako klasické fondy EU podle AIFMD.

Tato konstrukce vytváří zajímavou rovnováhu: formálně jste alternativní investiční fond z Česka, který přitahuje prostředky omezeného okruhu kvalifikovaných investorů, ale vaše administrativní a reportingová zátěž je spíše blíže pokročilému SPV než licencovanému fondu.

• status alternativního fondu bez licence správce aktiv podle AIFMD,
• registrace v rejstříku ČNB (regulace ZISIF ČNB formou oznamovacího režimu),
• zjednodušené vykazování: nejsou aplikovány všechny požadavky AIFMD, ale zůstávají základní standardy compliance ZISIF,
• flexibilní korporátní struktura fondu: nejčastěji jde o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost s upravenými stanovami.

Minimální hranice ZISIF 125 000 EUR

ZISIF §15 je důrazně zaměřen na kvalifikované investory. Minimální hranice ZISIF 125 000 EUR na jednoho účastníka není jen formální omezení, ale filtr, který:

• snižuje zátěž v oblasti investor‑protection disclosure (místo masového maloobchodního marketingu: cílená práce s profesionálním kapitálem),
• umožňuje používat flexibilnější strategie (venture, private equity, nemovitosti, pre‑IPO),
• snižuje riziko nároků regulatora za nekalý prodej složitých produktů nekvalifikovaným klientům.

Důležité: kvalifikovaní investoři v evropské logice nejsou jen „bohaté fyzické osoby“, ale také společnosti, fondy, holdingové struktury, které odpovídají kvantitativním a/nebo kvalitativním kritériím. Při zakládání v COREDO vždy vytváříme matici statutů investorů, abychom předešli „chybě“ u některého z účastníků, jinak může být celá struktura překvalifikována.

ZISIF samostatné řízení vs správce aktiv v EU

• přijímá investiční rozhodnutí,
• odpovídá za řízení rizik,
• buduje vztahy s managementem projektů (SPV, developeři, startupy),
• zajišťuje fiduciární správu v zájmu investorů bez zapojení samostatné licencované správcovské společnosti.

V klasických investičních fondech EU (AIF/UCITS) je téměř vždy požadován licencovaný AIFM: jedná se o další fixní náklady, požadavek na kapitál správcovské společnosti, samostatné postupy compliance a vykazování.

Limit ZISIF 100 mil. EUR a diverzifikace

ZISIF §15 má limit aktiv ZISIF 100 mil. EUR (v určitých případech: 500 mil. EUR bez dlužného financování a s dlouhým lock‑upem, ale pro decision‑framework je praktičtější orientovat se na 100 mil.). Je to zároveň omezení i vestavěný nástroj řízení rizik:

• do 100 mil. EUR zůstáváte v „odlehčeném“ režimu bez plné AIFMD licence;
• při přiblížení se k hranici máte čas naplánovat škálování investic přes samostatný investiční fond EU (AIF/UCITS) nebo „nadstavbu“ ve formě správní platformy.

• kombinovat nemovitosti ve fondech (income‑generating, development, rekonstrukce),
• financovat venture projekty (seed/Series A) přes SPV strukturu,
• používat sekuritizaci aktiv (např. pool pohledávek) pro rizikovou izolaci projektu,
• udržovat rozumnou úroveň likvidity podílů prostřednictvím nastavitelých pravidel vstupu/výstupu kvalifikovaných investorů.

Investiční a alternativní fond EU: zvláštnosti

Když mluvíme o «investičním fondu EU», většinou jde o dva typy struktur:

• UCITS – maloobchodní fondy s přísně standardizovaným modelem,
• AIF – alternativní investiční fond podle AIFMD (včetně FKI/SICAV jako fondu pro kvalifikované investory v řadě jurisdikcí).

• je povinná správcovská společnost aktiv (nebo internal AIFM za určitých podmínek),
• platí soubor dozorových požadavků: reporting, řízení rizik, Key Information Documents (KID), postupy řízení likvidity,
• je možný marketing a pasporting v rámci EU (v závislosti na typu fondu a investorech).

ZISIF vs fondy EU: regulační zátěž

• ZISIF §15, registrace u ČNB, zjednodušené výkaznictví, základní požadavky na compliance ZISIF, absence licencované správcovské společnosti, ale existence fiduciárních povinností ředitele a vnitřního systému řízení rizik.
• Investiční fond EU (AIF/UCITS): plný dohled podle AIFMD/UCITS: detailní reportování regulačním orgánům, příprava a aktualizace KID, formalizované politiky pro oceňování aktiv, likviditu, střety zájmů, samostatný AML‑okruh u správcovské společnosti a depozitáře.

Požadavky AIFMD a role ČNB

AIFMD stanovuje rámec pro všechny alternativní fondy EU: pravidla pro řízení rizik, vykazování, zveřejňování informací, marketing fondů. ZISIF §15 je «malý režim» integrovaný v zákoně 240/2013 Sb., který umožňuje zůstat pod prahem plné AIFMD‑licence.

• pro ZISIF §15 – registrační a dohled nad základním souladem (compliance ZISIF, AML‑politiky, řídicí struktura),
• pro licencované investiční fondy EU: plný regulační dohled s pravidelným vykazováním a onsite/offsite prověrkami.

FKI/SICAV fond EU pro venture projekty

• od počátku plánujete portfolio 100+ mil. EUR,
• chcete aktivně přitahovat institucionální investory,
• orientujete se na marketing v několika zemích EU s oporou na AIFMD‑pasporting,
• zvažujete listing, mechanismy podobné listingům nebo složité transakce sekuritizace aktiv.

• formálnější ochranu investorů,
• hluboké standardy řízení rizik,
• možnost budovat složité korporátní struktury fondu (umbrella‑fond, sub‑fondy) pro různé strategie.

ZISIF § 15 proti investičnímu fondu EU

Výhody ZISIF §15: zátěž a spuštění

• rychlost spuštění (od registrace po první uzavření při připravených investorech, řádově týdny),
• administrativní zátěž (méně stálých fixních nákladů na licence a AIFM),
• flexibilita ve struktuře transakcí (zejména při kombinaci nemovitostí, venture a dluhových nástrojů).

Škálování fondu EU nad 100 mil. EUR

• škálování investic nad limit ZISIF 100 mil. EUR bez změny „režimu“,
• vyšší předvídatelnost v očích velkých institucionálních LP,
• rozvinuté mechanismy marketingu a pasportingu v EU,
• možnost vybudovat multi‑strategy platformu v jednom umbrella fondu.

Integrace ZISIF do holdingů pro investory z EU

Pro investory z Asie a SNS se ZISIF v Česku často stává součástí širší holdingové architektury. Hlavní roli zde hrají mezinárodní daňové plánování, pravidla CFC a otázky skutečných vlastníků.

Integrace ZISIF do holdingů a pravidla CFC

• jurisdikci mateřinského holdingu (EU/Velká Británie/Singapur/Spojené arabské emiráty a další),
• uplatnění pravidel kontrolovaných zahraničních společností (CFC) v zemi daňového rezidenství beneficiářů,
• možnosti využít daňové výhody EU (participation exemption, úlevy na dividendy a kapitálové zisky za určitých podmínek).

• pečlivě rozdělovat příjmy mezi úrovně struktury,
• využít strukturu SPV pro izolaci rizik projektu v jednotlivých zemích,
• minimalizovat „kaskádové“ zdanění.

Beneficiární vlastnictví a substance u ZISIF v Česku

Otázka skutečných vlastníků dnes: klíčová nejen pro daňové, ale i pro bankovní kontroly. Pro ZISIF §15 je důležité:

• správně zveřejnit konečné beneficienty (UBO) v českých registrech,
• zajistit reálnou přítomnost (substance): ředitel, adresa kanceláře, lokální compliance zázemí,
• vybudovat korporátní strukturu fondu tak, aby nevznikl dojem „tranzitní“ společnosti bez reálného řízení.

AML poradenství a Due Diligence pro asijské investory

• zdroje původu prostředků,
• zázemí klíčových beneficientů,
• soulad profilu investora s deklarovanou investiční strategií fondu.

• AML poradenství: předběžné hodnocení rizik, příprava balíku dokumentů, vybudování logiky původu kapitálu,
• Due Diligence právní: prověření cílové korporátní struktury, hodnocení rizik z hlediska CFC, substance, možných nároků regulatorů.

Rizika a dodržování předpisů: ZISIF proti fondům EU

AML compliance u ZISIF v Česku a rychlost spuštění

• KYC všech kvalifikovaných investorů,
• ověření zdrojů prostředků (zejména pro země s vyšším rizikem),
• monitorování operací fondu a podkladových SPV.

řízení rizik ZISIF §15 s limitem 100 mil. EUR

• diverzifikace aktiv: rozumné rozdělení podle tříd (nemovitosti, venture, dluhové nástroje), geograficky a podle fází projektu,
• sekuritizace aktiv přes SPV pro izolaci rizik projektu (každý větší objekt nebo portfolio, samostatná SPV společnost),
• digitální investiční řešení: využití platforem pro monitorování portfolia, integrace ESG, pravidelné přehodnocování rizik.

Legal Opinion a Due Diligence pro ZISIF §15

• historii fondu (zda byly reálné operace, spory, nároky regulátorů nebo bank),
• správnost registrace a compliance ZISIF v ČNB,
• korporátní strukturu fondu a její soulad s cíli kupujícího,
• smluvní dokumentaci s ředitelem, investory a poskytovateli služeb.

ZISIF §15 nebo investiční fond EU: jak vybrat?

Když za námi do COREDO přijde investor s otázkou „co zvolit – ZISIF nebo investiční fond EU“, projdeme pět po sobě následujících kroků.

1. Zhodnoťte objem a dynamiku aktiv. Pokud vidíte, že v horizontu 3–5 let objem nepřekročí 100 mil. EUR, ZISIF §15 je téměř vždy optimální pro start. Pokud plánujete škálování investic výrazně nad tuto úroveň, zvažujte investiční fond EU jako cílový model, a ZISIF jako přechodné stadium nebo samostatnou „kapsu“ pro specifickou strategii.
2. Proveďte právní due diligence a AML konzultace. V této fázi je důležité pochopit, jak zvolená struktura ladí s vašimi osobními a korporátními daňovými režimy (KIK, konečné vlastnictví), a jak rychle projdete AML prověrkami bank a regulátorů.
3. Spočítejte ROI s ohledem na strukturu nákladů. Pro venture projekty a nemovitosti ve fondech ZISIF §15 často poskytuje lepší netto‑ROI díky nižším fixním nákladům na správní společnost a Licencování. Investiční fond EU vychází lépe, pokud pracujete s velkými institucionálními investory a jejich požadavky na governance převáží dodatečné náklady.
4. Integrujte fond do holdingové struktury s ohledem na pravidla KIK a substance. Zde je důležité zohlednit zemi daňového rezidenství beneficiářů, požadavky na substance v Česku a na úrovni holdingu, stejně jako uplatnění daňových výhod EU.
5. Připravte KID (v případě potřeby), registrujte se u ČNB a zřizujte účty. Pro ZISIF §15 – registrace u ČNB a spuštění korporátní struktury fondu; pro licencovaný investiční fond EU, získání finanční licence EU, nastavení fungování AIFM a depozitáře, příprava Key Information Documents pro cílové publikum.

Závěry a doporučení pro investory

• ZISIF §15 – optimální nástroj pro kvalifikované investory s kapitálem do 100 mil. EUR, pro které jsou důležité rychlost, flexibilita, samostatné řízení a pohodlná integrace do holdingové architektury. Je to praktické řešení pro venture projekty, nemovitosti, sekuritizaci aktiv a klubové transakce, pokud jste připraveni zajistit promyšlený compliance ZISIF a transparentní benefiční vlastnictví.
• Investiční fond EU (AIF/UCITS, včetně FKI/SICAV) – logická volba, když na prvním místě stojí škálování investic, přístup k institucionálním LP, marketing v rámci EU a dlouhodobá strategie, kde dodatečné požadavky AIFMD a vyšší administrativní zátěž se vyplatí díky rozsahu a statutu.

V letech 2023–2024 zaplatily finanční instituce v EU pokuty za porušení AML ve výši více než €5 mld., s vrcholem €2,3 mld. pouze za rok 2024 — to je třikrát více než v předchozích letech. Představte si: vaše přeshraniční skupina riskuje obdobné ztráty kvůli nesynchronizovaným programům pro dodržování AML, když se národní regulátory neshodují v interpretacích balíčku EU AML. Jste připraveni na dozor AMLA, který od roku 2025 přímo prověří více než 40 vysoce rizikových povinných subjektů v oblasti AML? V tomto článku vysvětlím, jak zavést AML compliance služby EU pro finanční instituce, minimalizovat pokuty za AML v letech 2023–2024 a dosáhnout ukazatelů AML ROI vyšších než 300%. Přečtěte si až do konce: získáte krok za krokem plán a reálné případové studie z praxe COREDO, abyste proměnili regulatorní výzvy v konkurenční výhodu.

Co znamená AML compliance pro banky v EU?

Tým COREDO opakovaně pomáhal klientům z Asie přizpůsobit lokální systémy těmto pravidlům, čímž zkrátil dobu harmonizace z 6 na 2 měsíce.

Klíčové změny v AML nařízení

Dříve prahy CDD se lišily – od €15 000 v Německu do €10 000 v Nizozemsku; nyní je stanoveno €10 000 pro hotovostní transakce s přístupem založeným na riziku. Praxe COREDO potvrzuje: banky, které tyto změny zavedly předem, snížily poměr falešně pozitivních upozornění o 25%. Povinné subjekty v rámci AML nyní musí ověřovat politicky exponované osoby (PEP) prostřednictvím registrů skutečných vlastníků a Evropské centrální platformy.

Role AMLA v dohledu nad praním špinavých peněz ve finančním sektoru

Anti-Money Laundering Authority (AMLA), se sídlem ve Frankfurtu, zavádí postupné pravomoci AMLA v letech 2025–2028: od 2025 koordinaci Financial Intelligence Units (FIU), do roku 2028: přímý dohled nad vysoce rizikovými povinnými subjekty. To zajišťuje konvergenci dohledu (supervisory convergence), se zaměřením na přeshraniční případy AML. Řešení vyvinuté v COREDO pro kyperskou banku integrovalo společnou přeshraniční analýzu FIU, čímž zrychlilo zpracování STR o 40%.

Služby AML v EU: hlavní povinnosti pro rok 2025

AML services EU pokrývají celý cyklus od AML KYC po reporting, se zaměřením na AML/CFT povinnosti v EU. Naše zkušenost v COREDO s estonskými fintech ukázala, jak včasná implementace snižuje operační rizika o 35%.

AML, KYC a digitální onboarding podle nařízení eIDAS

AML KYC se nyní integruje s eKYC eIDAS a eIDAS digital identification pro AML digitální onboarding. Kroky:

1. ověření přes European Central Platform;
2. automatizované CDD pro PEPs;
3. EDD pro high-risk.

Banky EU to zavádějí za účelem zrychlení onboardingu zákazníků v rámci AML až na 24 hodin. Praxe COREDO potvrzuje efektivitu pro singapurské klienty expandující do EU.

Monitorování transakcí proti praní peněz a přístup založený na riziku

Risk-based AML approach vyžaduje kalibraci pro PEPs a high-risk jurisdikce. Tým COREDO nastavil takové systémy pro slovenskou platební platformu, snížil prodlevy o 50%.

AMLA EU: příprava na přímý dohled 2025–2028

AMLA EU mění prostředí dohledu nad AML ve finančním sektoru a vyžaduje proaktivní přípravu. My v COREDO jsme již provedli AML stress-tests EU pro více než 15 klientů.

Zátěžové testy AML v EU a kontroly AMLA

Fázované pravomoci AMLA v letech 2025–2028 začínají dohledem nad finančními institucemi s vysokým dopadem. Doporučení: každoroční interní testy se zaměřením na Regulatory Technical Standards (RTS).

Role odpovědné osoby pro boj proti praní špinavých peněz v rámci skupin EU

AML compliance officer se vyvíjí pod AMLA compliance: nyní odpovídá za roli Compliance Managera, skupinový dohled AML a restrukturalizaci AML governance. V mezinárodních bankách se role rozšiřuje na řízení AML rizik napříč skupinou. Naše zkušenost ukazuje: jasné oddělení snižuje rizika o 28%.

Jak snížit poměr falešně pozitivních AML alertů?

Optimalizace poměru falešných pozitiv v AML přímo ovlivňuje metriky ROI v oblasti AML. COREDO integrovala tech-řešení pro dubajské skupiny a zvýšila efektivitu o 45%.

Optimalizace AML monitoringu transakcí pomocí ML a GNN

Analýza nákladů a přínosů nástrojů AML založených na ML ukazuje návratnost investice za 12–18 měsíců. Pro fintechy je snižování falešných pozitiv v AML upozorněních klíčem k škálovatelnosti.

Měření účinnosti AML programů

Metodiky měření efektivity AML zahrnují metriky jako doba reakce na podezřelé transakce (<24 h) a zlepšení rychlosti onboardingu zákazníků. Pro dohled AMLA je prioritou: poměr falešně pozitivních upozornění a nulové závažné nálezy. Odpověď na otázku: ROI se měří jako (snížení pokut + úspora na personálu) / náklady; typicky 3–5x.

Dopad balíčku EU AML na přeshraniční skupiny

Dopad balíčku EU AML na finanční instituce posiluje požadavky na škálování AML programů pro přeshraniční finanční skupiny. Praxe COREDO s britskými holdingy ukazuje úspěch harmonizace.

Škálování AML pod jednotný soubor pravidel

Pro přeshraniční AML případy — centralizovaný AML dozor na úrovni skupiny. To řeší otázku «jak škálovat AML compliance v přeshraničních finančních skupinách pod EU Single Rulebook».

Vyhnout se AML pokutám (2024–2028)

Strategie předcházení AML pokutám pro instituce v EU v letech 2024–2028 se zaměřují na strategie snižování regulačních zjištění a integraci programů pro dodržování sankcí. AML pokuty 2023–2024 ukazují: včasné posouzení dopadů při implementaci RTS předchází 70% pokut.

FHE, řízení dat a sjednocené vykazování

Ochrana soukromí dat v AML s FHE

Fully Homomorphic Encryption (FHE) zajišťuje ochranu soukromí dat v systémech AML pomocí technologie FHE a umožňuje analýzu zašifrovaných dat pro sjednocené AML vykazování. Dopad na řízení dat v AML: soulad s GDPR při pan-evropském AML vykazování. Ideální pro dohled nad finančními institucemi s vysokým dopadem.

Investice do GNN a ML pro rok 2025: stojí za to?

Stojí za to investovat do GNN pro rok 2025: překonávají tradiční systémy v složitých přeshraničních případech.

Soulad s předpisy proti praní špinavých peněz pro banky v EU 2025

Zde je kontrolní seznam pro AML compliance služby pro banky v EU 2025, založený na případech COREDO týkajících se registrace právnických osob v České republice a získávání licencí:

1. Zhodnoťte současnou AML compliance podle AMLR EU Single Rulebook a odhalte mezery v CDD/EDD.
2. Zaveďte AML digitální onboarding s eKYC eIDAS pro zrychlení KYC.
3. Nastavte AML transaction monitoring s ML pro snížení falešných poplachů.
4. Připravte AML compliance officer na dohled AMLA prostřednictvím školení a AML stresových testů.
5. Integrujte jednotné AML reportování pro přeshraniční skupiny, synchronizujte lokální týmy s EU AML agenturou. To odpovídá na “jak synchronizovat lokální AML týmy” a “jak připravit byznys na AML stresové testy”.

Klíčové závěry a doporučení

Balíček EU AML radikálně mění rámec EU AML pro finanční instituce a zavádí povinnost souladu s AMLA a EU Single Rulebook AML. Top-5 kroků pro ROI:

1. ML pro falešné pozitivy;
2. FHE pro ochranu soukromí;
3. zátěžové testy;
4. skupinový dohled;
5. sjednocené vykazování.

COREDO nabízí komplexní podporu: od registrace v EU/Singapuru/Dubaji až po AML služby v EU. Tabulka rizik/přínosů:

Během posledních dvou let stále častěji vidím stejný obraz: u stabilní, ziskové investiční společnosti náhle dochází k odmítnutí otevření účtu v Česku, nebo banka bez varování iniciuje uzavření účtů v Česku a zmrazuje transakce. V jednom z nedávných případů klient obdržel od tří českých bank v řadě odmítnutí během šesti týdnů, přestože měl perfektní audit v EU a bezvadnou historii činnosti v jiné jurisdikci.

Proč banky odmítají investiční společnosti i s průhledným zázemím, reálnými investicemi a srozumitelným obchodním modelem?
Do jaké míry je situace jedinečná pro Česko a lze předem naplánovat strukturu tak, aby nedošlo k zablokování účtů v Česku půl roku po zahájení?

V tomto článku rozebírám, proč české banky uzavírají účty investic a odmítají obsluhu, jak to ovlivňují KYC požadavky v Česku, AML regulace, sankce EU a 14. balíček, a jaké strategie už dnes uplatňuje tým COREDO, aby:

– minimalizovat riziko AML odmítnutí v Česku,
– projít KYC ověřením investic na první pokus,
– vybudovat stabilní bankovní okruh v Česku i mimo něj.

Pokud plánujete nebo už provozujete investiční podnikání s českými bankami (FioBanka, Creditas, UniCredit, ČSOB), doporučuji přečíst si materiál celý: zde nebudou obecné rady. Rozdělím reálné bankovní riziko na konkrétní bloky a ukážu, jak v COREDO pracujeme s každým z nich v praxi.

Proč banky odmítají investiční společnosti v Česku

Za poslední roky český bankovní sektor prošel výrazným zpřísněním finančního compliance a řízení rizik. Česká národní banka (CNB) postupně zavádí evropské bankovní standardy a mezinárodní partneři zpřísňují požadavky na korespondenční účty v dolarech a eurech. Výsledek je jeden: odmítání investičních firem českými bankami se stalo spíše normou než výjimkou.

Co naši klienti prakticky zažívají:

• FioBanka a Creditas pečlivě prověřují ekonomickou podstatu, reálnost činnosti, lokální přítomnost a trvalé propojení s Českem. Absence kanceláře, zaměstnanců nebo srozumitelné ekonomické logiky pro danou lokalitu často vede k tomu, že české banky uzavírají účty investic už po jejich počátečním otevření.
• UniCredit a ČSOB zesilují zaměření na nerezidenty EU, zejména při složité vlastnické struktuře a transakcích s třetími zeměmi: od investičních fondů po rodinné kanceláře.

Uvnitř bank rozhodují ne manažeři front office, ale pracovníci compliance, kteří se opírají o interní rizikové modely: odvětví, jurisdikce klientů, sankční rizika, transparentnost UBO, historie transakcí. Pro investiční společnosti to znamená jedno: formálně správné dokumenty už nestačí, důležitá je průhlednost struktury společnosti a její logika pro konkrétní banku.

Odmítnutí z důvodů AML v Česku a nesoulad s KYC

Hlavní důvod, proč banky odmítají investiční společnosti v Česku, je nesoulad s požadavky KYC (Know Your Customer) a AML (proti praní špinavých peněz). Evropská směrnice EU 2018/1673 vyžaduje od bank, aby nejen shromáždily základní balík dokumentů, ale fakticky vybudovaly důkazní základnu toho, že:

• jsou známi skuteční vlastníci (UBO),
• je jasný zdroj prostředků (legálnost zdrojů kapitálu),
• je jasný zdroj majetku (jak byl kapitál vytvořen v průběhu historie činnosti),
• neexistují vazby na odvětví a jurisdikce zvyšující riziko praní peněz.

V COREDO pravidelně vidím typický scénář odmítnutí z důvodů AML v Česku u investičních společností:

• vlastníci s obchodní historií hned v několika zemích;
• struktura přes holdingy v různých jurisdikcích;
• obraty v desítkách milionů, ale část transakcí probíhá přes partnery nebo platformy, k nimž neexistuje detailní dokumentace.

Pro banku je toho dost, aby zařadila profil jako high‑risk. Nesoulad KYC u investičních společností v Česku se často projevuje v detailech:

• rozpor mezi deklarovanými projekcemi a historickými obraty;
• neúplné důkazy o zdroji kapitálu (chybějí smlouvy, closing docs, auditorské zprávy k transakcím M&A nebo exitům);
• zastaralé korporační dokumenty a nesoulad mezi právními a finančními údaji.

Sankce EU a české banky: investiční účty

Samostatný blok rizik tvoří sankce EU a jejich dopady v lokální politice bank. 14. balíček sankcí EU zvýšil tlak jak na energetický a finanční sektor, tak na transakce s řadou zemí, které spadají do okruhu sekundárních sankcí a sledování ze strany OFAC.

Pro české banky to znamená:

• přísnější screening protistran a beneficientů;
• rozšířenou kontrolu nad operacemi spojenými s určitými sektory (energie, finance, obchod);
• další otázky pro klienty, kteří mají vazby na sankční perimetr, i když samotné operace přímo pravidla neporušují.

V COREDO pro klienta předem modelujeme, jak se 14. balíček sankcí EU projeví na investičních tocích přes Česko: které jurisdikce nelze používat, která odvětví vyžadují zvláštní vysvětlení, kde je lepší oddělit provozní a investiční oblast mezi různými bankami a státy.

Blokace podezřelých transakcí

I při úspěšném otevření účtu riziko nezmizí. U mnoha investičních společností skutečný problém začíná později: skrz podezřelé transakce v českých bankách, které spouštějí interní monitorovací systémy.

Mezi typické podezřelé vzorce patří:

• prudký nárůst obratu bez vysvětlitelné obchodní logiky;
• složité řetězce převodů přes několik zemí nebo bank;
• pravidelné velké transakce s protistranami z high‑risk jurisdikcí;
• nesoulad transakcí s deklarovanou investiční strategií.

Zvláštní pozornost banky věnují vysoce rizikovým investičním odvětvím:

• fondy zaměřené na kryptoměny a kryptoinvestiční platformy;
• hazardní a sázkový segment;
• modely blízké obchodování s vysokým rizikem s nejasnou ekonomickou podstatou.

Není překvapivé, že odmítání služeb kryptoinvestičním společnostem v Česku se stalo každodenní realitou: interní rizikové modely bank často klasifikují kryptoměny jako high‑risk automaticky. V řadě případů, se kterými pracoval tým COREDO, kryptoměna vedla k odmítnutí ze strany českých bank již při analýze webových stránek a marketingových materiálů společnosti.

Odmítnutí otevření účtu v Česku pro investiční firmy

Během těchto let se mi vytvořila poměrně jasná matice typických důvodů, proč investiční společnosti dostávají odmítnutí od českých bank. Shrnu ji na příkladu populárních bank:

V jednom případě tým COREDO zastupoval společnost, které třikrát odmítli otevření účtu kvůli «nedostatečnému propojení s Českem». Přestavěli jsme strukturu: přidali lokálního ředitele, uzavřeli platnou smlouvu o pronájmu kanceláře, vybudovali provozní vazby s českými partnery. O půl roku později při opakované žádosti u jiné banky byl účet otevřen, a otázky při pohovoru s bankou se týkaly především obchodního plánu a interních politik KYC/AML, nikoli jurisdikce vlastníků.

Zablokování účtů v Česku pro firmy

Когда речь идёт не о первичном отказе в открытии счёта в Чехии, а о внезапной блокировке счетов в Чехии или решении банка о закрытии счетов в Чехии, последствия для инвесткомпании выходят далеко за пределы банка:

• заставися выплаты инвесторам и партнёрам;
• срываются сделки, что напрямую бьёт по ROI и доверительным отношениям с LP;
• повышается риск арбитражных споров с банками и претензий со стороны регуляторов других стран, если затронуты клиенты.

V COREDO při analýze rizika zablokování účtů investičních firem používáme vlastní soubor indikátorů: podíl operací s high‑risk jurisdikcemi, vazba na sankční sektory, složitost struktury UBO, historie compliance v jiných bankách. To umožňuje odhadnout ROI‑rizika ještě před výběrem banky a v případě potřeby vybudovat multi‑bankovní strategii rozdělením toků do různých jurisdikcí.

Krypto a sankční spouštěče v investicích

Kryptoinvestice: samostatné téma. Pro některé české banky jakékoli vazby na krypto trh automaticky řadí klienta mezi vysoce riziková odvětví, i když společnost působí přísně v rámci regulací a modely jsou transparentní.

Typické scénáře:

• Banka v materiálech klienta vidí slova crypto, token, DeFi a odmítne krypto investiční společnost v Česku, aniž by šla do podrobností.
• U již fungujícího fondu banka změní interní rizikovou politiku a po nějaké době oznámí uzavření účtů v Česku z důvodu nesouladu s aktualizovanými kritérii.
• Při zavedení nových sankcí vůči některým projektům nebo zemím banka zpřísní screening a rozšíří seznam modelů, které pro sebe považuje za „zakázané“.

Úkolem, který tým COREDO často řeší, je adaptace struktury firmy: oddělit kryptoaktivity a klasické investice mezi různá právnická subjekta, banky a jurisdikce, aby se snížilo celkové zatížení compliance a neohrozil se celý byznys rizikem odmítnutí.

Jak se vyhnout odmítnutí bankami v Česku

Na praxi lze pravděpodobnost odmítnutí bankami u investičních společností v Česku výrazně snížit, pokud k otevření účtu přistoupíte jako k samostatnému projektu compliance, nikoli jako k technickému úkolu.

Klíčové kroky, které doporučuji:

Maximální transparentnost UBO

• Zjednodušte strukturu tam, kde je to možné.
• Zajistěte konzistenci údajů o beneficiářích ve všech dokumentech, včetně zahraničních rejstříků.
• Připravte jasné vysvětlení, proč struktura vypadá právě tak.

Podrobný balíček k zdroji prostředků a zdroji majetku

• Shromážděte smlouvy, zprávy, dokumenty k exitovým transakcím, dividendám a prodeji aktiv.
• Uspořádejte je do logického řetězce: od původu kapitálu až po investice skrze českou společnost.
• V COREDO to často připravujeme ve formě krátkého «compliance memo» pro banku.

Balík dokumentů KYC‑ready týkající se obchodního modelu

• Srozumitelný obchodní plán s realistickými obraty.
• Popis cílových protistran, zemí a typických transakcí.
• Veřejné materiály (web, prezentace), které nejsou v rozporu s deklarovaným profilem a nezesilují vnímání jako vysoce rizikové.

Předběžná analýza compliance pro konkrétní banku

• Porovnejte politiku banky vůči nerezidentům s profilem vaší společnosti.
• Zhodnoťte, jak banka přistupuje k vašim zemím, odvětvím a objemu operací.
• V praxi COREDO je často výhodnější hned zvolit jinou banku v Česku nebo v EU, než se snažit «projít» tam, kde je riziko odmítnutí předem vysoké.

Příprava na rozhovor s bankou

• Beneficiáři a ředitel by měli umět jasně a bez rozporů vysvětlit model, původ prostředků a důvody volby Česka.
• V některých případech tým COREDO provádí nácvik interview, procvičuje nepříjemné otázky před setkáním s bankou.

Strategie odblokování účtů

Pokud k odmítnutí nebo zablokování již došlo, prostor pro manévrování zůstává, ale je třeba jednat strukturovaně.

Praktické strategie, které používáme:

• Požadavek na odůvodnění odmítnutí a detailní rozbor formulací z pohledu regulace: někdy banka poukazuje na odstranitelné důvody (neúplná dokumentace, nejasný zdroj prostředků).
• Příprava rozšířeného compliance spisu: dodatečné dokumenty, vysvětlující dopisy, aktualizované politiky AML/KYC, interní postupy monitoringu.
• Odvolání u banky s právně prověřeným odůvodněním, proč klient splňuje interní a regulatorní kritéria, včetně odkazů na místní a evropské předpisy.
• Při dlouhodobém zmrazení aktiv: zhodnocení vhodnosti rozhodčího sporu s bankou s ohledem na částku, reputační rizika a vyhlídky.

Alternativy k českým bankám pro společnosti z EU

Někdy je nejrozumnějším řešením: nesnažit se za každou cenu vměstnat celý byznys do jednoho českého bankovního ústavu, ale vybudovat diverzifikovanou bankovní strategii s oporou o jiné jurisdikce.

V praxi tým COREDO často zvažuje následující možnosti:

Často přeregistrace investiční společnosti nebo vytvoření holdingové úrovně v přátelské jurisdikci EU umožňuje:

• snížit pravděpodobnost odmítnutí ze strany českých bank;
• oddělit sankcím citlivé a konzervativní toky;

COREDO pravidelně navrhuje takové struktury pro klienty, kombinujíc společnosti v Česku, na Kypru, v Singapuru, v SAE a v dalších jurisdikcích, aby vyvážil přístup na trhy, daňovou efektivitu a odolností v oblasti compliance.

Doporučení pro investory

Shrnu vše výše uvedené do praktického seznamu kroků, který používám jako základ strategických sezení s klienty:

1. Proveďte KYC/AML audit před komunikací s bankou
Zhodnoťte transparentnost UBO, zdroj prostředků, strukturu toků. V případě potřeby: upravte dokumenty, politiku a model. Náklady na takový audit jsou mnohonásobně nižší než cena zablokování nebo odmítnutí.

2. Navrhněte bankovní infrastrukturu, ne jen „otevřete účet“
Vyberte banky s ohledem na jurisdikce beneficiářů, odvětví, sankční rizika a plánovaný obrat. V některých případech je rozumné počítat hned s 2–3 bankami v různých zemích.

3. Minimalizujte sankční a sekundární rizika
Průběžně sledujte sankční balíčky EU, včetně 14. balíčku, a vliv omezení na partnery a odvětví. Přezkoumávejte struktury transakcí při změně pravidel, aby banka nebyla nucena zastavit operace.

4. Připravte srozumitelný narativ pro banku
Zahrnujte prezentaci společnosti, popis obchodního modelu, vysvětlení vazeb na Česko, kritéria výběru protistran, vnitřní compliance postupy. To je kritické, zejména pro Creditas a ČSOB.

5. Využijte zkušenosti specializovaných konzultantů
registrace společností v EU, získání finančních licencí, vybudování AML rámce a doprovod bankovních vztahů: to je samostatná oblast práce. V COREDO se pravidelně zapojujeme už ve fázi navrhování struktury, abychom nemuseli „léčit“ důsledky odmítnutí, ale od počátku budovat systém odolný vůči KYC/AML kontrolám.

Závěr: kontrolní seznam před podáním žádosti do české banky

Než pošlete žádost do české banky, doporučuji si položit pět otázek:

1. Je struktura UBO a zdroje kapitálu průhledné a logické pro compliance?
2. Je obchodní model srozumitelný člověku, který o něm čte poprvé, a nevypadá bez vysvětlení jako vysoce rizikový?
3. Máte trvalou a zdokumentovanou vazbu k Česku (udržitelná vazba k Česku)?
4. Jsou zohledněna sankční a jurisdikční rizika a nepřekrývají se toky s citlivými směry bez krajní nutnosti?
5. Máte připravený kompletní, sladěný KYC‑balíček, který obstojí nejen při prvotní kontrole, ale i při následných regulačních kontrolách EU a ČNB?

Podle údajů evropských regulátorů pokuta za nelicencované kryptoslužby v řadě států EU již dosahuje 5% ročního obratu nebo pevného prahu v několika milionech eur, a v jednotlivých případech se přidává pokuta ve výši dvojnásobku dosaženého zisku. В COREDO jsme viděli, jak podobné sankce přeměnily perspektivní krypto byznys v krizový případ během jediného kola kontroly.

Kdy je potřeba kryptolicence?

MiCA: kryptoprojekt legálně bez CASP v EU

Nařízení EU 2023/1114 (nařízení MiCA) zavádí společná pravidla pro CASP services (Crypto‑Asset Service Providers) v celém svazu: od úschovy aktiv až po správu obchodních platforem a směnu krypto‑krypto nebo krypto‑fiat. Pro podnikatele je klíčová jednoduchá otázka: spadám do definice CASP, nebo ne.

• poskytujete non-custodial crypto services: peněženky s úplnou kontrolou klíčů u uživatele, non‑custodial DeFi rozhraní, protokoly, kde nemáte přístup ke prostředkům klientů;
• váše služba není organizovaným obchodním tržištěm, kde jako provozovatel konsolidujete příkazy a nesete odpovědnost za jejich provedení;
• neposkytujete personalizovaná investiční doporučení k jednotlivým tokenům podle definice MiCA;
• veškerý obrat probíhá v krypto‑krypto a fiat off‑ramp avoidance je realizováno prostřednictvím externích licencovaných platebních bran.

V praxi může nelicenční DeFi‑protokol nebo rozhraní zůstat v oblasti „regulatory grey zone crypto“, pokud jsou splněna tři kritéria:

• non‑custodial architektura a absence přístupu k prostředkům uživatelů;
• absence centralizovaného provozovatele, který přijímá investiční rozhodnutí;
• transparentní white paper kryptoprojektu s jasně označeným statusem tokenu (utility, non‑security) a riziky pro uživatele.

V COREDO pravidelně provádíme compliance audit crypto těchto modelů pro klienty, kteří chtějí maximalizovat flexibilitu non-licensed crypto project, aniž by přestoupili hranici do CASP.

Pokuty za krypto bez licence: Česko, Litva, Malta

I v rámci EU regulátoři interpretují unlicensed VASPs různě. Nejběžnější dotazy na COREDO v letech 2024–2025 se týkaly tří jurisdikcí: Česko, Litva, Malta.

Jednou z pracovních alternativ se stává účast v regulatory sandbox crypto tam, kde je to dostupné: regulátor dopředu vidí experimentální formát a vy získáváte šanci otestovat obchodní model před plnou licencí. Pro řadu evropských Web3 týmů jsme budovali právě takovou trajektorii: rychlý start jako non‑custodial, poté vstup do sandboxu a až po validaci — žádost o Licencování.

EU kryptolicence vs. bez licence

Когда ко мне приходит основатель с вопросом «где лучше оформить криптолицензия ЕС и где допустим криптобизнес без лицензии», я всегда развожу эти сценарии по двум осям: цель (EU single market access или глобальное присутствие) и готовность к регуляторной нагрузке.

Классический путь: Литва, Мальта, иногда Кипр: с полноценной криптолицензией, минимальным капиталом, аудитом криптокомпании и доступом к европейским банкам. Альтернативный путь: offshore crypto entity или onshore‑структуры с territorial taxation principle, где крипторегистрация без лицензии допустима, если бизнес не обслуживает локальных резидентов и не трогает фиат.

Kryptolicence v Asii proti podnikání bez licence

Азиатские хабы остаются одним из ключевых запросов клиентов COREDO. На практике для Web3‑проектов мы чаще всего рассматриваем Сингапур, Гонконг, ОАЭ и ряд других азиатских юрисдикций.

• pokud se dotýkáte fiatu, přijímáte klientské prostředky nebo s nimi nakládáte – spoléhat se na „krypto bez licence je legální“ nebude fungovat;
• pro čistě technologické modely (infrastrukturní DeFi‑protokoly, analytika, blockchainová infrastruktura) je registrace Web3 projektu možná bez kryptolicence, za předpokladu korektního popsání činnosti a dodržení AML postupů.

Если этого не сделать, клиент теряет:

• přístup k platebním poskytovatelům;
• důvěru institucionálních investorů;
• možnost řádného přeshraničního souladu v oblasti kryptoměn při vstupu do Evropy nebo na trhy СНГ.

Výhody kryptoprojektu bez licence v Kostarice

Коста‑Рика стала одной из самых обсуждаемых точек в запросах к COREDO по теме криптопроект без лицензии Коста-Рика. Причина проста: сочетание крипто territorial taxation и относительно мягкого отношения к non‑licensed криптобизнесу, ориентированному на зарубежных клиентов.

Klíčové rysy, které zohledňujeme při strukturaci:

• princip teritorálního zdanění: daně jsou vybírány pouze z příjmů ze zdrojů v zemi; globální kryptooperace při správném nastavení nemusí podléhat místnímu zdanění;
• uzavřené rejstříky Kostariky: obchodní rejstříky jsou méně veřejné, což je výhodné pro ochranu IP aktiv a ochranu struktury vlastnictví;
• žádné požadavky na audit pro malé soukromé společnosti a možnost nastavení s jediným akcionářem bez významného minimálního kapitálu.

Kryptojurisdikce Afriky s principem teritoriálního zdanění

Африканские emerging crypto zones пока менее известны широкой аудитории, но COREDO уже видит устойчивый интерес к отдельным странам с territorial taxation и гибким подходом к unlicensed VASPs. Эти юрисдикции интересны, когда вы:

• cílujete na globální DeFi nebo Web3 služby bez přímé práce s místními rezidenty;
• budujete škálovatelný nelicencovaný DeFi a chcete otestovat model před získáním licence v EU;
• hledáte tolerantnější přístup k regulatorní šedé zóně krypta za předpokladu transparentnosti vůči bankám a investorům.

Jak spustit kryptoprojekt bez licence v roce 2025

Když se podnikatel ptá mě: «jak spustit kryptoprojekt bez kryptolicence v roce 2025», já vždy zdůrazňuji: cílem není „uniknout regulaci“, ale vybrat správný režim s jasnými pravidly.

Volba jurisdikce

• plánujete nyní nebo v dohledné budoucnosti klienty z EU;
• jak důležitý je přístup ke klasickému bankovnictví;
• jste připraveni na veřejné zveřejnění skutečných vlastníků a na vykazování.

Pokud potřebujete maximální flexibilitu a kryptobiznis bez licence, v centru pozornosti je Kostarika a některé asijské a africké jurisdikce. Pokud je prioritou evropský trh a značka legálního hráče, je rozumnější hned počítat s kryptolicencí EU.

Registrace společnosti a ochrana IP

• vybírá optimální formát offshore crypto entity nebo onshore struktury;
• připravuje white paper kryptoprojektu s jasným popisem modelu příjmů, statusu tokenu (token utility non-security, kde je to odůvodněné) a omezení pro uživatele;
• nastavuje IP asset shielding: registrace IP v jurisdikci se silnou ochranou práv, oddělení IP od provozní společnosti.

Soulad s předpisy proti praní špinavých peněz pro kryptoprojekt bez licence

• implementujeme rizikově orientovaný model KYC s KYC threshold exemption pro mikrotransakce;
• nastavujeme postupy pro monitorování transakcí, zejména pro přeshraniční operace;
• připravujeme interní politiky a compliance audit crypto jako argument pro banky a investory.

Vydání tokenu bez licence a uvedení na burzu

• centralizované burzy provádějí vlastní investor Due Diligence unlicensed projektu;
• bez základního compliance balíčku, transparentní struktury a právního závěru ohledně statusu tokenu se exchange listing unlicensed projektu stává prakticky nereálným.

Škálování a mezi‑jurisdikční expanze

• hodnocení prahů obratu, při kterých je status CASP bez licence už nepřijatelný a je třeba přejít k licencování;
• plánování vstupu do rejstříku kryptooperátorů tam, kde je to možné, jako mezikrok;
• postupné migrace části funkcí do licencované struktury při zachování jádra DeFi v režimu non-custodial.

Rizika kryptoprojektu bez licence a AML

• pokuty a donucovací kroky v oblasti krypta;
• zablokování bankovních a burzovních účtů;
• útoky na duševní vlastnictví a doménová aktiva;
• nemožnost získat institucionální investory.

Pokuty za krypto služby bez licence v Česku a Litvě

Typický vzorec, který zaznamenal tým COREDO:

1. nejprve banka požaduje dodatečné informace o provozu;
2. poté nastane náhlé zablokování aktiv na dobu prověrky;
3. v závěru: nařízení regulátora, pokuta a požadavek ukončit činnost.

• předem stanovíme, zda je třeba vstoupit do rejstříku kryptoprovozovatelů a jaký minimální soubor postupů je k tomu nutný;
• využíváme legální režimy: výjimku z oznamovacích povinností pro krypto a prominutí požadavků kapitálové přiměřenosti, pokud je projekt malý z hlediska obratu a nepředstavuje systémová rizika;
• vytváříme strukturu, v níž hlavní finanční obrat neprobíhá přes nejagresivnější jurisdikce, čímž snižujeme pravděpodobnost «razantní» kontroly.

Ochrana duševního vlastnictví a aktiv v nelicencovaném projektu Web3

• kód protokolu a smart kontrakty;
• domény a branding;
• databáze uživatelů.

• registrace ochranných známek a autorských práv v jurisdikcích s pevnou soudní praxí;
• oddělení vlastnictví IP a provozní činnosti, aby lokální nároky vůči jednomu článku neparalyzovaly celý ekosystém;
• jasné mechanismy ochrany investorů bez licence: smluvní konstrukce, vesting, zveřejnění rizik, i když formálně zůstáváte «non‑CASP».

Krypto byznys bez licence: návratnost investice a daně

Hlavní argument ve prospěch strategie «bez licence»: ROI kryptoprojektu bez licence. Но v úvahu je třeba zahrnout nejen snížení počátečních nákladů, ale i rizikem upravený výnos bez licence: pravděpodobnost pokut, ztrát při blokacích a promarněných investic.

• počáteční CAPEX nižší než při získání kryptolicence EU;
• provozní náklady na compliance nižší, ale ne nulové;
• daňové zatížení se může přiblížit k minimu díky teritoriálnímu zdanění a zmírnění daňového rizika;
• na druhou stranu je přístup k evropským a asijským bankám a velkým fondům často omezen, dokud struktura zůstává bez licence.

• „jak je“: ziskovost bez licence s přihlédnutím k diskontování rizik;
• „jak to bude“: scénář postupného přechodu k licencování (EU nebo Asie) a získání přístupu k novému typu investorů.

Klíčové kroky spuštění kryptoprojektu bez licence

• Provést primární compliance audit krypto: zjistit, spadá‑li model pod CASP, VASP nebo zůstává v zóně non‑custodial.
• Vybrat jurisdikci s jasnými pravidly a teritoriálním zdaněním (Kostarika, některé asijské a africké huby), pokud je cílem krypto podnikání bez licence s globálním zaměřením.
• Zavést AML/KYC i bez formální povinnosti: je to základ důvěry bank, burz a investorů.
• Připravit kvalitní whitepaper a finanční plán s ohledem na reporting exemption pro krypto, pokud plánujete vstup do rejstříků.
• Promyslet exit strategii kryptoprojektu: při jakém obratu přejdete na krypto licence v roce 2025 (EU nebo Asie), abyste se vyhnuli sankcím MiCA a místních regulátorů.
• Pro podniky ze SNS: předem plánovat expanzi kryptobiznisu přes struktury v EU/Asii/Africe, aby se předešlo situacím, kdy pokuta až do 5% obratu a zablokování aktiv ukončí historii projektu.

Volba mezi hotovou společností a registrací v roce 2026

Hotová společnost a registrace od nuly: rozdíly

Hotová společnost: praktická podstata

• shelf company s nulovou aktivitou;
• off‑the‑shelf entity s omezenými starými smlouvami;
• společnost připravená k přeregistraci na nového UBO.

Registrace de novo: proces a lhůty

• příprava stanov;
• jmenování ředitelů;
• založení základního kapitálu;
• KYC‑ověření skutečných majitelů.

Rozdíly: čas, náklady, compliance, DTT

Komerční a provozní výhody a nevýhody

Výhody hotové společnosti: rychlost startu

• rychlý vstup na výběrová řízení;
• firemní historie;
• DIČ nebo licence jsou možné ihned.

Nevýhody hotové společnosti: AML/KYC, rizika

Výhody registrace od nuly

• možnost vytvořit strukturu daňové optimalizace;
• soulad s ESR;
• moderní DTT a BEPS 2.0.

Nevýhody registrace OSVČ od nuly

• velké časové zatížení týmu;
• složitý bankovní on-boarding;
• přísnější dodržování AML.

Právní rizika: AML KYC UBO PE ESR BEPS

AML/KYC rizika při koupi shelf company v Asii a Africe

• posílení KYC;
• požadavek na údaje o UBO;
• zavedení zvýšeného EDD.

Economic Substance: požadavky v EU

• existence skutečné kanceláře;
• manažerské účetnictví v jurisdikci registrace;
• lokální uchovávání dokumentů.

PE rizika a daně při vstupu do Asie a Afriky

BEPS 2.0 Pillar Two: vliv na ROI v Africe a Asii

Kontrolní seznam náležité péče: hotová společnost a registrace

Due Diligence checklist pro shelf company

• kontrola historie registrace;
• požadavek finančních výkazů a daňových přiznání;
• kontrola soudních rejstříků.

Kontrolní seznam registrace od nuly

• příprava KYC balíčku pro všechny UBO;
• vypracování podnikatelského plánu;
• schéma struktury společnosti.

Nástroje pro due diligence

• AI platformy pro screening;
• blockchainové KYC nástroje;
• centralizovaná digitální dossié protistran.

Přístup k účtům a daňové výhody

Daňová rezidence při registraci

Bankovní podpora shelf companies

Daňové struktury: holding, IP box, transfer pricing, CFC

• struktura holdingové společnosti;
• režimy IP boxu;
• dokumentace transferových cen.

Geografické srovnání EU, Asie, Afrika, 2026

Registrace v EU: výhody, nevýhody, požadavky

• přístup k rozvinuté síti DTT;
• předvídatelná judikatura;
• vysoké požadavky na substance.

Registrace v Asii: rizika PE a banky

• rychlé registrační procedury;
• požadavky na místního ředitele;
• analýza transakcí v mezinárodních vypořádáních.

Registrace v Africe a AML

• projekty v surovinových sektorech;
• místní fintech iniciativy;
• úroveň AML-kontroly.

Ekonomické hodnocení: ROI a TCO

Jak počítat ROI: hotový podnik vs od nuly

• TCO: cena koupě/registrace.
• ROI: (očekávaný zisk za období – TCO) / TCO.

Příklady scénářů

• startup se zaměřením na EU;
• exportér z SNS do Asie/Afriky;
• finanční a krypto-projekty.

Kontrolní seznam pro bezpečný nákup a registraci

Kroky 1–5 při koupi shelf company

1. Určení cílů.
2. Sestavení kontrolního seznamu due diligence.
3. Provádění nezávislého due diligence.
4. Strukturování transakce přes escrow.
5. Post‑deal integrace.

Kroky 1–6 při registraci od nuly

1. výběr jurisdikce.
2. Příprava KYC balíčku.
3. Vypracování zakladatelských dokumentů.
4. Podání registrace přes místního agenta.
5. Příprava dokumentů pro banku.
6. Nastavení substance.

Jak vybrat poskytovatele služeb

• kompetence v AML/KYC;
• zkušenosti v potřebných regionech;
• transparentnost poplatků.

Doporučený rámec due diligence a dokumenty

• odhalení historie společnosti;
• garance neexistence dluhů;
• závazky ke spolupráci s bankami.

Časté chyby a případy

Nákup shelf company bez ověření UBO

Registrace od nuly bez substance

Jak se dostat z chyby: restrukturalizace a náprava

• restrukturalizace;
• dodatečné doplnění dokumentů;
• samoohlášení a koordinace s regulátory.

Doporučení pro podniky podle typů a cílů

Startup na trhu EU

Export ze SNS do Asie a Afriky

• holdingová společnost v EU;
• registrace společnosti v Asii nebo v Africe;
• důkladné due diligence rizik PE.

Finanční a licencované struktury

V posledních letech v EU podíl kontrol spouštěných nikoli „plánově“, ale na základě signálů rizika překonal počet plánovaných inspekcí v citlivých sektorech – financích, logistice, IT službách a B2B službách. Pro podniky to znamená jednoduchou věc: neplánované kontroly podniků se staly důsledkem nikoli náhod, ale konkrétních indikátorů rizika, které zaznamenávají regulátoři EU prostřednictvím digitálních monitorovacích systémů, bank a stížností třetích stran.

V tomto článku navrhuji podívat se na téma pragmaticky:

• jaké varovné signály EU skutečně spouštějí inspekce;
• jak vybudovat systém, aby se minimalizovalo riziko neplánovaných kontrol podniků;
• jak použít stejný přístup ke svým kontrahentům a vyjednávání.

Varovné signály pro regulátory EU – co to je

Varovné signály v rizikově orientovaném přístupu regulátorů

Současný rizikově orientovaný přístup staví na kombinaci:

• dat z daňových a obchodních rejstříků;
• informací od bank (KYC/AML‑signály);
• signálů od jiných úřadů;
• stížností a oznámení od oznamovatelů.

Klasifikace varovných příznaků

Za roky praxe v COREDO red flags rozdělujeme do pěti skupin:

1. Sankční red flags
   • netypické jurisdikce v dodavatelském řetězci;
   • indikátory obcházení sankcí přes zprostředkovatele a «šedé zóny sankcí»;
   • nepřímá propojení se sankcionovanými osobami nebo společnostmi ze sankčních seznamů.
2. Finanční red flags
   • trvalé nesrovnalosti v účetních výkazech mezi daňovými a obchodními údaji;
   • transakční anomálie: prudké skoky obratu, opakované vrácení plateb, signály od bank;
   • vyšetřování, zablokování účtů a jiného majetku v několika jurisdikcích.
3. Korporátní red flags
   • opakující se adresy, opakující se ředitelé;
   • komplexní a netransparentní vlastnická struktura bez zřejmého obchodního cíle;
   • používání „shell“ společností a jednodenních firem protistran v klíčových článcích schématu skupiny firem.
4. Provozní red flags
   • systémové stížnosti zaměstnanců a klientů;
   • konflikty s inspektory: odmítnutí přístupu inspektorům, vyhýbání se preventivní návštěvě;
   • vážné bezpečnostní incidenty a úniky dat.
5. Reputační red flags
   • dlouhotrvající spory s regulátory;
   • negativní publikace a soudní rozhodnutí;
   • trvalá negativní pověst na základě analýzy obchodní reputace a mediálního monitoringu.

Hlavní varovné signály při kontrolách podnikání v EU

Co způsobuje mimořádné kontroly podniků v EU: hlavní red flags často nesouvisí s rozsáhlými porušeními, ale s na první pohled ojedinělými signály zvenčí. Stížnosti zákazníků, partnerů, zaměstnanců a dalších třetích stran často bývají tím spouštěčem, který zahajuje mimořádnou kontrolu a podrobné prověření společnosti.

Stížnosti a signály od třetích stran

V EU stížnosti jako spouštěč kontroly fungují mnohem silněji, než si mnozí myslí. Dozor bere v úvahu:

• individuální podněty zaměstnanců, klientů, partnerů;
• stížnosti konkurentů podložené dokumenty;
• oznámení oznamovatelů (whistleblowerů) přes chráněné kanály.

Anomálie v rejstřících a registrech

Druhý častý spouštěč: anomálie v registrech. Algoritmy kontrolují:

• shody podle UBO a konečných příjemců výhod (beneficiářů);
• opakující se hromadné adresy a opakovaní ředitelé;
• prudkou změnu vlastnické struktury bez vysvětlitelných obchodních důvodů.

Neshody ve finančním výkaznictví

Jakékoli trvalé nesrovnalosti ve výkaznictví jsou silný signál. Ve středu pozornosti:

• nesoulad mezi tržbami, daňovým základem a údaji v korporátním výkaznictví;
• hotovostní propady a netypické transakční anomálie;
• opakované dotazy bank a blokace účtů či majetku.

Vazby na osoby pod sankcemi a obcházení sankcí

• používání obchodníků z jurisdikcí známých jako šedé zóny sankcí;
• zamotané dodavatelské řetězce s přidruženými protistranami;
• změna popisu zboží nebo služby za účelem obcházení sankcí.

Jednodenní firmy a skupiny společností

• v schématu jsou zapojeny jednodenní firmy/kontragenty, které nemají personál ani infrastrukturu;
• schéma skupiny společností je netransparentní a nevysvětluje se obchodní logikou;
• používá se několik úrovní vlastnictví přes nízkodaňové jurisdikce pro operace v EU.

Odmítnutí přístupu a preventivní návštěvy

Bezpečnostní incidenty a úniky dat

• kybernetické incidenty s únikem údajů klientů;
• používání nelegálních migrantů v zaměstnaneckém stavu;
• systematické opožďování nebo nevyplácení mezd.

Proces mimořádné kontroly v EU

Jak regulátoři EU formují priority: proces rozhodování o mimořádné kontrole se čím dál méně opírá pouze o stížnosti nebo formální důvody a častěji vychází z rizikově orientovaného dohledu. Aby rozhodli, kde přesně je potřeba mimořádná kontrola, regulátoři kombinují různé zdroje dat a používají algoritmy hodnocení rizik, které umožňují rychle vyčlenit subjekty s nejvyšší pravděpodobností porušení.

Zdroje dat a algoritmy rizikově orientovaného dohledu

• obchodní rejstříky a registry skutečných vlastníků;
• daňová data a statistiky zahraničního obchodu;
• signály bank (AML/KYC), včetně nesouladů v KYC;
• výsledky předchozích kontrol a soudní rozhodnutí.

Role státního zastupitelství v oblasti dodržování sankcí

Případy z praxe

1. Anomálie v rejstříku → výjezdní kontrola
   V jedné evropské jurisdikci se klient setkal se žádostí ohledně opakovaného střídání ředitele a adresy. Algoritmus zaznamenal shody s několika společnostmi z «masového» adresního fondu, regulátor provedl výjezdní šetření bez interakce, poté inicioval akt mimořádné kontroly. Po restrukturalizaci a dokumentárním odůvodnění obchodního účelu byly otázky uzavřeny, ale bance bylo nutné poskytnout další záruky.
2. Stížnosti zaměstnanců → inspekce práce a migrace
   V jiné situaci použily migrační úřady jako důvod pro kontrolu sérii anonymních podání o přesčasech a neregistrovaných zaměstnancích. V důsledku toho musel podnik rychle legalizovat část stavu zaměstnanců a přehodnotit personální model, aby se vyhnul pokutám a dalšímu zpřísnění podmínek smlouvy s velkým zákazníkem, který situaci sledoval.
3. Fiktivní protistrany → sankční monitoring a odstoupení od transakce
   Mezinárodní investor požádal COREDO o expresní ocenění partnera v Evropě. Red flag due diligence odhalilo, že klíčový dodavatel byl propojenou společností s nepřímým přístupem do jurisdikce podléhající sankcím. Investor se rozhodl od dohody odstoupit a vyhnout se tak vážnému compliance konfliktu a potenciálnímu zablokování operací.

Prověrka varovných signálů: jak provést krok za krokem

Hodnocení rizik podnikání pomocí formátu Red Flag Due Diligence pomáhá rychle odhalit kritické rizikové oblasti a pochopit, zda má smysl pokračovat v jednáních nebo provést hlubší kontrolu. Níže vysvětlíme, jak takovou kontrolu krok za krokem sestavit a kde začít – od vrchní kontroly společnosti, abyste v rané fázi identifikovali klíčové „červené vlajky“.

Kontrola společnosti na vysoké úrovni

Prvním krokem je rychlá kontrola společnosti na vysoké úrovni (někdy nazývaná Red Flag Due Diligence). V COREDO používáme tento základní kontrolní seznam:

• identifikace skutečných vlastníků a porovnání s rejstříky;
• analýza adres a ředitelů z hlediska «масовости»;
• ověření na PEP a sankční vazby;
• vyhledání anomálií v veřejných rejstřících a soudních databázích.

Kontrola protistrany a transakcí

Pokud v prvním kroku vyvstanou otázky, zapojuje se hloubková kontrola protistrany a transakční aktivity:

• řetězce plateb a logistiky;
• struktura vzájemných plateb ve skupině;
• ověření v mezinárodních sankčních seznamech;
• posouzení interních a bankovních KYC‑spisů.

Interní kontrola souladu

• úplnost a správnost daňového vykazování a jeho soulad s daňovou legislativou;
• aktuálnost a ověření licencí SRO a příslušných oprávnění;
• analýza personálních dokumentů se zaměřením na rizika nelegálních migrantů v pracovním poměru a na nedodržování pracovněprávních předpisů.

Preventivní opatření a monitoring

• používání automatizovaných systémů monitoringu rizik pro UBO, sankce a rejstříky;
• pravidelné kontrolní seznamy pro klíčové procesy;
• zavedení a podpora politiky whistleblowingu;
• školení zaměstnanců v rozpoznávání due diligence red flags.

Plán opatření při oznámení o mimořádné kontrole

Když přijde oznámení nebo protokol o mimořádné kontrole, reakce v prvních dnech určuje další vyjednávací pozici. Základní plán:

1. Jmenovat odpovědného koordinátora a právníka/tým.
2. Okamžitě shromáždit požadované dokumenty a záznamy o komunikaci.
3. Analyzovat zákonnost požadavků a v případě potřeby upravit rozsah poskytovaných údajů.
4. Promyslet řízení reputace: kdo a jak komunikuje s partnery a médii.

Jak minimalizovat riziko neohlášené kontroly

Praktická doporučení pro minimalizaci rizika neohlášené kontroly začínají u základních, ale kriticky důležitých prvků – politik a procesů. Jasně formulovaná pravidla, průhledné předpisy a pro zaměstnance srozumitelné postupy pomáhají nejen vytvořit kontrolovatelné prostředí, ale také výrazně snížit pravděpodobnost důvodů pro neohlášenou kontrolu ze strany dozorových orgánů.

Politiky a procesy: kde začít

• KYC postupy pro protistrany;
• sankční compliance;
• AML politiky a řízení varovných signálů při due diligence;
• formalizovaný rizikově orientovaný přístup k vnitřní kontrole.

Korporátní lékárnička dokumentů

• dokumenty o konečných beneficiářích a struktuře skupiny;
• smlouvy s klíčovými partnery a smluvní dokumentace k sporným transakcím;
• potvrzení o platbách a korespondence;
• protokoly oprav nesrovnalostí v účetnictví.

Spolupráce s bankami a protistranami

• průhledné zadání plateb a předem dohodnuté popisy transakcí;
• minimalizaci schémat, která banky považují za riziková;
• rychlé poskytování doplňujících informací, pokud banka vidí důvod ke zpřísnění podmínek smlouvy.

Spolupráce s regulátory

• předem určená kontaktní osoba;
• šablony odpovědí na typické dotazy;
• pochopení, kdy je potřeba souhlas státního zastupitelství a jak číst protokol o neohlášené kontrole.

Návratnost investice z prověrky varovných signálů

• pravděpodobnost pokuty × očekávaná výše pokuty;
• + odhad ztrát z blokace transakcí a reputačních rizik;
• – náklady na zavedení a podporu postupů.

Rizika pro společnosti ze SNS a z Asie v Evropské unii

Zvláštní rizika pro společnosti ze SNS a Asie při působení v EU jsou do značné míry spojena s tím, že obvyklé přístupy těchto regionů ke struktuře vlastnictví, řízení a vykazování se ocitají v evropských «šedých zónách». Zde se jakékoliv neprůhledné transferové struktury, složité řetězce vlastnictví a přeshraniční schémata rychle stávají zdrojem regulatorních, daňových a sankčních rizik.

Šedé zóny a transferové struktury

Struktury, které jsou v jedné jurisdikci vnímány jako běžné daňové plánování, se v EU často ocitají v oblasti zvýšené pozornosti. To se týká:

• složitých struktur vlastnictví s několika úrovněmi holdingů;
• nestandardních tras dodávek, vytvářejících dodavatelské řetězce, které představují sankční rizika;
• používání jurisdikcí, které evropské orgány považují za šedé zóny v oblasti sankcí.

Jak se nedostat na sankční seznamy a co dělat v případě omylu

• automatický monitoring UBO, ředitelů a klíčových kontrahentů;
• zaznamenávání a analýza jakýchkoli signálů o možných vazbách na sankcionované osoby;
• zdokumentovaná reakce na riziko obcházení sankcí.

Důvěra bank a licence

Při zařazování klientů ze SNS a Asie evropské banky sledují především:

• transparentnost původu kapitálu;
• historii podnikání v jiných jurisdikcích;
• přítomnost strukturovaného due diligence pro podnikání v EU a interního AML kontroly.

Kontrolní seznamy a šablony

Kontrolní seznamy a šablony pomáhají rychle přejít od teorie k praxi a strukturovat práci bez zbytečných domněnek. V této sekci najdete připravené šablony a přehledné kontrolní seznamy pro rychlou diagnostiku, počínaje „Tabulkou 1. Rychlá diagnostika varovných signálů“.

Rychlá diagnostika varovných signálů

Tabulka 2: dokumenty k ověření

Kroky při oznámení o mimořádné kontrole

Často kladené dotazy (FAQ)

Co dělat při stížnosti konkurenta?

Jak prokázat, že firma není „jednodenní společnost“, pokud má malý počet zaměstnanců?

Jak rychle odstranit anomálii v rejstříku?

Je třeba informovat banku o restrukturalizaci?

Příklady scénářů před a po

Jeden z ilustračních případů COREDO: před projektem měl klient složitou strukturu s několika holdingy v různých jurisdikcích a opakované dotazy od banky.

V jiném projektu, po zavedení compliance‑postupů u logistického operátora, regulátor ukončil kontrolu bez sankcí, а kontrahent se vzdal záměru přehodnotit ceny kvůli «regulačnímu riziku».

Zdroje a nástroje

Při navrhování kontrolních systémů v COREDO se opíráme o:

• doporučení FATF k AML a dodržování sankcí;
• směrnice EU (včetně 5AMLD) o registrech skutečných majitelů a dohledu;
• mezinárodní a místní sankční seznamy;
• specializované automatizované systémy monitorování rizik, které se integrují s interními registry a účetnictvím.

Klíčová zjištění a plán na 30/90/180 dní

Abychom se neutopili v detailech, navrhuji jednoduchý akční plán.
Na 30 dní

• Provést expresní audit: vrcholová kontrola společnosti a klíčových protistran.
• Sestavit «kontrolní krabici» s hlavními dokumenty.

Na 90 dní

• Zavést základní KYC/AML‑politiky a sankční screening.
• Spustit pravidelný monitoring rejstříků a klíčových varovných signálů v due diligence.

Na 180 dní

• Provést hloubkovou strategickou due diligence u skupiny společností.
• Otestovat scénář spolupráce s regulátory a bankami.

Krátké šablony příloh

Příloha A. Základní kostra dopisu v reakci na oznámení o kontrole

Vážení,

Potvrzujeme přijetí oznámení o provedení kontroly ze dne [datum, číslo].

Naše společnost je připravena poskytnout požadované dokumenty a informace ve stanovených lhůtách. Kontaktní osoba pro komunikaci: [jméno a příjmení, pozice, kontakty].

V případě potřeby upřesnění rozsahu požadovaných údajů prosíme o zaslání dalších vysvětlení.

S pozdravem,

[Jméno, pozice]

Příloha B. Krátký dotazník pro interní diagnostiku varovných signálů (red flags)

1. Má společnost sdílenou adresu nebo překryvy adres s desítkami dalších právnických osob v citlivých odvětvích?
2. Proběhlo v posledním roce sankční prověření UBO, ředitelů a klíčových protistran?
3. Byly zaznamenány trvalé nesrovnalosti ve vykazování mezi daňovými a firemními údaji?
4. Existuje formalizovaná politika oznamování pochybení (whistleblowing) a srozumitelný kanál pro stížnosti zaměstnanců a klientů?
5. Proběhlo v posledních 12 měsících Red Flag Due Diligence klíčových protistran a vlastní skupiny společností?

Často se ptám klientů: jste připraveni budovat kapitalizaci a značku na jurisdikci, o které investoři a banky slyšeli jen v zprávách o vyšetřováních? Pokud je odpověď „spíše ne“, znamená to, že přístup „rychle a levně zaregistrovat společnost tam, kde vydávají jakoukoli kryptolicenci“ už nefunguje.

V tomto návodu rozebírám, jak by měl zakladatel a finanční ředitel krok za krokem přistoupit k výběru jurisdikce kryptobiznisu, aby zohlednil:

• požadavky na regulaci kryptoměn a digitálních aktiv;
• sankční rizika kryptoprojektu a pozadí zakladatelů;
• přístup k bankám a poskytovatelům platebních služeb;
• daňový model a provozní náklady;
• budoucí listing tokenu a očekávání investorů.

Doporučuji přečíst materiál až do konce, protože nejde o přehled „zemí na mapě“, ale o praktickou trasu: od strategických kritérií po kontrolní seznam spuštění s ohledem na zkušenosti COREDO v EU, Asii a přátelských offshore jurisdikcích.

Volba jurisdikce pro kryptopodnikání

Krok 1: Výběr jurisdikce pro kryptobiznis určuje právní status projektu, jeho daňovou zátěž a přístup k bankovní infrastruktuře, proto je k tomuto kroku důležité přistoupit systematicky a opírat se o klíčová hodnotící kritéria. Především je třeba vyjasnit, které země lze skutečně považovat za kryptopřátelské jurisdikce, jak vyspělá je jejich regulační základna a jak přesně je nastaveno regulace kryptoměn.

Kryptopřátelské jurisdikce

První filtr při výběru — vyspělost právního prostředí. Kryptopřátelské jurisdikce dnes nejsou pouze o nízkých daních, ale také o předvídatelné regulaci kryptoměn a digitálních aktiv, srozumitelných licencích pro VASP (Virtual Asset Service Provider) a prověřené praxi regulátora.

V EU se tímto rámcem stává MiCA: jednotná pravidla pro emitenty tokenů, poskytovatele peněženek, burzy a další VASP, se zaměřením na ochranu investorů v kryptu a transparentnost. V Singapuru obdobnou roli hraje Payment Services Act a přístup MAS k FinTech a kryptolicencím, v Dubaji režim VARA se zaměřením na Web3 a tokenizovaná aktiva. Tyto režimy firmám poskytují to nejdůležitější: srozumitelný právní rámec pro tokeny a blockchainové produkty.

Na praxi v COREDO začínáme s hodnocením tří aspektů regulačního prostředí:

• existuje-li zvláštní režim pro VASP a tokeny;
• jak stabilní je regulace digitálních aktiv v posledních 3–5 letech (bez náhlých zákazů a moratorií);
• je-li jasná reálná praxe finančního regulátora: lhůty, požadavky na dokumenty, míra „orientace na byznys“.

Jurisdikce s nezralou základnou často vypadají lákavě z hlediska nákladů, ale vytvářejí problémy při škálování a pokusu vstoupit na trh EU nebo na velké asijské burzy.

Daně pro kryptopodnikání a návratnost investic v nízkodaňových zónách

Druhý pilíř — daně pro kryptobiznis a očekávaný ROI ze struktury. Formální nulová daň zřídka znamená maximální výhodu: investoři a banky pečlivě zkoumají, do jaké míry model odpovídá reálné geografii týmů, uživatelů a finančních toků.

V praxi může strukturování části R&D v EU s přístupem k úlevám na duševní vlastnictví někdy přinést vyšší ROI než volba nízkodaňové jurisdikce (offshore), která následně zpomaluje listing a bankovní vztahy.

Licence VASP a AML v kryptoměnách

Třetí základní kritérium — režim VASP a požadavky na AML compliance v kryptu. Dnes pro burzy, custody poskytovatele, brokery a dokonce některé DeFi projekty bez vybudovaného AML/KYC modelu je cesta ke velkým bankám a burzám prakticky uzavřena.

Ignorování těchto aspektů na začátku vede k blokacím, zamítnutí otevření účtů a nutnosti urgentní redomicilace. Právě proto v COREDO vkládáme AML architekturu do projektu již na startu, ne „při licencování“.

Souhrnná tabulka kritérií

Nejlepší jurisdikce pro kryptospolečnost

Krok 2: nejlepší jurisdikce pro kryptoregistraci: jde o volbu nejen země, ale i regulačního modelu, úrovně ochrany investorů, daňového zatížení a požadavků na licencování. Níže rozebereme nejlepší jurisdikce pro registraci kryptobusinessu v EU, porovnáme typy kryptolicencí a orientační vstupní náklady, abyste si mohli vybrat optimální variantu podle formátu projektu a rozpočtu.

Nejlepší jurisdikce pro kryptolicenci v EU

V EU se nyní vytváří skupina zemí, které kombinují srozumitelnou kryptolicenci, režim VASP a přijatelné náklady na registraci krypta v EU. V praxi COREDO nejčastěji pracuje s těmito možnostmi:

• Estonsko – rychlý a digitální proces, jasné požadavky na kapitál a kancelář, zkušenosti regulátora s VASP. Pro mnoho projektů je to základní vstupní bod do EU s důrazem na transparentní AML pro kryptospolečnosti.
• Litva, jedna z nejdostupnějších VASP jurisdikcí v EU z hlediska nákladů, přičemž regulátor postupně zpřísňuje požadavky a zlepšuje reputaci.
• Kypr a Slovensko jsou zajímavé pro struktury s komplikovanější skupinou společností, kombinují finanční a technologický profil.

Pro podnikatele je klíčová otázka nejen „kde je to levnější“, ale také které země investoři uznávají za nejlepší jurisdikce pro registraci kryptobusinessu v EU z hlediska budoucího IPO a přístupu k institucionálním investorům.

Kryptolicence v Asii: náklady a lhůty

Asie zůstává jedním z nejatraktivnějších směrů pro krypto a Web3 díky kombinaci trhů, infrastruktury a flexibility regulace. Nejčastější dotaz týmu COREDO je porovnání Singapuru a Dubaje z hlediska kryptolicencí EU/Asie, lhůt a dalšího provozu podnikání.

• Singapur: silná značka, MAS jako přísný, ale předvídatelný regulátor, rozvinutá startup blockchain infrastruktura, přístup k fondům a kvalifikovaným odborníkům. Náklady na licencování a požadavky na kapitál jsou vyšší než v většině zemí EU a lhůty se mohou protáhnout na několik měsíců. Na druhou stranu jde o jurisdikci oblíbenou mezi institucionálními investory.
• Spojené arabské emiráty (včetně Dubaje): skutečně nízké nebo nulové zdanění příjmů z krypta, rychle se rozvíjející režim VARA, zaměření na Web3 projekty a tokenizaci. V některých free zone se kombinuje flexibilní FinTech kryptolicence a přijatelné požadavky na substance.

Daňové výhody a krypto účty v Africe a offshore jurisdikcích

Samostatná kapitola — offshore jurisdikce a některé africké jurisdikce, které nabízejí výrazné daňové výhody pro kryptoprojekty v offshore a flexibilitu korporátního práva. Typický příklad jsou Kajmanské ostrovy nebo některé karibské jurisdikce.

Jejich silné stránky:

• flexibilní korporátní a fondová struktura;
• možnost umístění tokenů a fondů;
• komfortní právní ochrana vlastnictví a aktiv.

Pět nejlepších jurisdikcí

Čísla jsou uvedena jako orientační. U reálných projektů COREDO vždy připraví samostatný rozpočet s ohledem na strukturu, licenci a provozní model.

Plán registrace kryptospolečnosti a licence

Krok 3: Krok za krokem plán registrace kryptospolečnosti a získání krypto‑licence začíná klíčovým rozhodnutím – výběrem země, kde bude byznys legálně fungovat a rozvíjet se. V této fázi je důležité nejen určit „výhodné“ místo na mapě, ale vybudovat strategii: od analýzy požadavků a daňového zatížení až po finální podání dokumentů v zvolené jurisdikci.

Výběr jurisdikce: krok za krokem

Aby výběr jurisdikce pro kryptoprojekt po krocích nepřerostl v soubor dohadů, navrhuji použít postupný algoritmus, který tým COREDO zdokonalil v desítkách projektů:

1. Strategický cíl: kde plánujete mít klienty, tým, investory a burzy za 3–5 let.
2. hodnocení rizik: sankce, občanství a rezidentství zakladatelů, odvětví, zdroje prostředků.
3. Funkční rozdělení: kde logicky držet IP, kde operační centrum, kde fondový okruh.
4. Porovnání s dostupnými kryptopřátelskými jurisdikcemi a jejich režimy VASP.
5. Finanční kalkulace: daně, compliance, prezentace pro investory a banky.
6. Volba a zafixování cílové jurisdikce, právní formy a licencí.

Tento přístup umožňuje předejít situaci, kdy je po roce nutné „zachraňovat“ projekt redomicilací a bolestivou migrací infrastruktury.

Registrace VASP v Evropě, AML a KYC

Pro Evropu typický krok za krokem plán registrace VASP vypadá takto:

• Hodnocení pozadí zakladatelů a sankcí.
  COREDO nejprve provádí sankční a reputační screening: kontrolujeme občanství, rezidentství, vazby na citlivé jurisdikce, zdroje kapitálu. To umožňuje předem vybrat zemi, kde je riziko odmítnutí minimální, a správně nastavit komunikaci s regulátorem.
• Volba struktury: DAO, Web3‑struktura, klasická právnická osoba.
  Pokud je projekt postaven kolem DAO, je důležité správně upravit právní strukturu DAO pro kryptoprojekt: často jde o kombinaci fondu, provozující společnosti a dohod mezi účastníky. Pro klasické burzy a makléře stačí VASP‑společnost s průhlednými účastníky.
• Příprava whitepaperu a legal designu.
  Právní analýza tokenomiky, funkcí tokenu, práv investorů. Zde COREDO vytváří právní rámec tokenu: určujeme, kde je token utilitární, kde se objevují prvky cenného papíru a jak to ovlivňuje zařazení tokenu na burzy a reporting.
• Registrace právnické osoby.
  Fáze, ve které se volí ředitelé, akcionáři, stanovy, korporátní řízení a rozhodnutí ohledně důvěrnosti údajů beneficientů s ohledem na požadavky konkrétní země.
• Získání VASP licence.
  Sestavení balíčku dokumentů, politik a postupů, obchodního plánu, finančního modelu. V EU je důraz kladen na detailní popis služeb, IT‑architektury a procesů AML/KYC.
• Integrace AML compliance pro krypto.
  Nastavení KYC procesů, transakčního monitoringu, sankčních filtrů, vyšetřovacích postupů. Pro banky a burzy se existence takového systému stává faktorem důvěry a pro investory kritériem zralosti.
• Testování přístupu k poskytovatelům plateb a bankám.
  U projektů COREDO tento krok probíhá paralelně s licencováním: předem testujeme poskytovatele plateb, přístup ke konverzi fiat–krypto, otevírání účtů a integraci s vybranými burzami.

Jak otevřít bankovní účet kryptospolečnosti

Jedna z častých otázek klientů: jak otevřít bankovní účet pro kryptospolečnost, pokud je profil: VASP. Klíčovou roli zde hraje nikoli tolik země, ale kombinace:

• reputace jurisdikce;
• kvality AML/KYC;
• transparentnosti korporátní struktury.

Volba jurisdikce také ovlivňuje zařazení tokenu na burzu: mnohé velké burzy upřednostňují projekty ze zemí s předvídatelnou regulací a jasnou právní kvalifikací tokenu. U několika klientů COREDO vypadal optimální směr takto: IP a emitent tokenu v jedné evropské zemi, provozní VASP v jiné, a držitel fondu tokenů – v prověřeném offshoru. Takový přístup snižoval rizika a usnadňoval komunikaci s burzami.

Rizika při výběru jurisdikce pro kryptoprojekt

Krok 4: Rizika a jak se jim vyhnout při výběru jurisdikce pro kryptoprojekt — to nejsou formality, ale přežití projektu v podmínkách sankcí, regulatorní nejistoty a přeshraničních požadavků na zakladatele. Správná volba země registrace a zohlednění občanství klíčových osob umožňují předem minimalizovat sankční rizika a vyhnout se blokování účtů, odmítání bank a omezením pro uživatele.

Sankční rizika kryptoprojektu vyplývající z občanství zakladatelů

Sankční rizika kryptoprojektu jsou samostatnou oblastí, kterou podnikatelé často podceňují. Regulátoři, banky a burzy se dívají nejen na zemi registrace, ale i na:

• občanství a pobyt zakladatelů;
• klíčové trhy a partnery.

Rizika jurisdikcí, které nejsou v souladu s AML

Volba země, kde je formálně možné ignorovat požadavky AML, přináší krátkodobou úsporu, ale vytváří dlouhodobá omezení:

• velké burzy takové projekty nepřijímají bez důkladného právního doladění;
• banky buď zcela odmítají, nebo požadují složitá strukturální řešení;
• možné jsou pokuty a zákazy činnosti v EU a v některých asijských zemích.

Dlouhodobé důsledky pro investory

Institucionální investoři, fondy a velcí soukromí účastníci nahlížejí na jurisdikci jako na indikátor vyspělosti řízení rizik. Reputace kryptojurisdikce přímo ovlivňuje:

• podmínky vstupu investorů;
• hodnocení projektu;
• možnosti následných kol a IPO/listingu tokenu.

Odpovědi na otázky cílové skupiny: případové studie

V tomto bloku najdete odpovědi na klíčové otázky cílové skupiny o tom, jak v praxi funguje výběr daňově výhodné jurisdikce pro kryptoaktiva: od výpočtů ROI až po právní a provozní nuance. Na základě praktických případů a doporučení rozbereme, kdy se změna jurisdikce skutečně vyplatí a jaké úskalí se při plánování často přehlížejí.

ROI daňově výhodných jurisdikcí pro kryptoměny

• náklady na získání licence a její udržování;
• náklady na substance (kancelář, ředitel, zaměstnanci);
• diskont, který mohou investoři započíst kvůli jurisdikci;
• dopad na násobitele kapitalizace.

Ovlivňuje reputace jurisdikce zařazení tokenu na burzu?

Ano, přímo. Burzy a investoři hodnotí:

• stabilitu a transparentnost regulace;
• jasný režim pro tokeny a VASP;
• ochotu regulátora spolupracovat s mezinárodními orgány.

Jak integrovat AML a KYC do kryptobiznisu?

Integrace AML/KYC by neměla probíhat jen «pro formu», ale jako součást obchodní logiky. V praxi COREDO buduje:

• přístup založený na riziku ke klientům;
• sloučení on‑chain analýzy s tradičními KYC postupy;
• rozdělení rolí mezi produktovým a compliance týmem;
• procesy rychlé reakce na incidenty a požadavky regulátorů.

Kontrolní seznam spuštění kryptoprojektu

Níže: stručný kontrolní seznam, který tým COREDO používá jako základ pro plánování projektu s ohledem na termíny a odpovědné osoby:

V praxi COREDO k tomuto plánu přidává další bloky týkající se ochrany duševního vlastnictví, ochrany soukromí investorů a strukturování fondů, ale i tento základní seznam pomáhá vyhnout se většině kritických chyb.

Klíčové závěry a kroky

• Jurisdikce kryptoprojektu: není to formalita pro registraci, ale platforma pro růst, přilákání investic a ochranu aktiv.
• Priorita dnes: jurisdikce se zralým regulativním rámcem (EU, Singapur, SAE), které zajišťují rovnováhu mezi daněmi, souladem s předpisy a přístupem k infrastruktuře.
• registrace kryptospolečnosti bez promyšleného AML/KYC a režimu VASP vytváří krátkodobé úspory a dlouhodobá omezení.
• Struktura s ohledem na DAO, fondy a IP okruhy umožňuje optimalizovat daně a zvýšit odolnost vůči regulačním změnám.
• Banky, burzy a investoři se dívají nejen na zemi registrace, ale také na kvalitu procesů řízení rizik.

Pokud jste ve fázi, kdy s partnery diskutujete «kde registrovat společnost a získat krypto licenci», je v tuto chvíli rozumné zapojit odborníky. Tým COREDO pomáhá projít všechny fáze: od strategického výběru jurisdikce a navržení struktury až po licencování, nastavení AML a otevírání účtů. To výrazně zkracuje čas spuštění a snižuje cenu potenciálních chyb.

V letech 2023–2024 globální regulátoři zaznamenali historické maximum pokut za porušení AML/CFT: celkové částky pro banky a fintechy se pohybovaly v miliardách dolarů ročně. Současně v EU startuje jednotné AMLR (EU AML Regulation, Single Rulebook) a vzniká nadnárodní AML agentura AMLA, zatímco v Asii a SNS regulátoři synchronizují požadavky s doporučeními FATF.

V takovém prostředí už každý finanční subjekt, ať už banka, platební systém, kryptoplatforma nebo mezinárodní holding, neřeší otázku „potřebujeme AML služby“, ale otázku přežití: jak nastavit AML pro finanční instituce tak, aby nenarušovalo obchodní model, ale jej posilovalo.

Neustále vidím jednu a tu samou situaci: lokálně „uzavřené“ požadavky v jednotlivé zemi, ale fragmentované procesy, konflikty mezi jurisdikcemi a ruční AML KYC postupy, které nevydrží růst a pozornost regulátorů.

V tomto článku rozebrám, jak v roce 2025 vypadají klíčové mezinárodní požadavky na AML, čím se liší AML standardy Evropy, Asie a SNS, a jak v praxi vybudovat funkční soulad s AML, který obstojí při kontrolách, škálování a digitálních obchodních modelech. Pokud dočtete materiál až do konce, budete mít kostru strategie a kontrolní seznam, podle kterého tým dokáže naplánovat zavedení nebo přestavbu svého AML systému.

Mezinárodní AML standardy a regulace 2025

Globální rámec FATF, 6. směrnice proti praní špinavých peněz (6AMLD), nařízení AMLR a Úřad AMLA

V Evropě v 2025 году ключевую роль играют:

• 6AMLD (Sixth Anti‑Money Laundering Directive) – rozšiřuje seznam predicate offences (korupce, daňové trestné činy, kybernetické trestné činy, ekologické trestné činy a další) a zvyšuje osobní odpovědnost a koordinaci vyšetřování praní peněz a financování terorismu.
• AMLR (EU AML Regulation): jednotné nařízení přímo použitelné, fakticky Single Rulebook, vyrovnávající AML standardy pro všechny země unie: jednotná pravidla pro KYC, AML monitorování transakcí, identifikaci skutečných vlastníků, AML vykazování a sankce.
• AMLA (European Anti‑Money Laundering Authority) – nový nadnárodní dohledový orgán, který převezme přímou kontrolu nad největšími přeshraničními bankami, platebními skupinami a poskytovateli kryptoslužeb.

Pro podniky to znamená: méně regulatorního arbitráže uvnitř EU a mnohem přísnější, ale předvídatelný dohled.

Hlavní změny požadavků AML v EU od roku 2025

Ve rozhovorech s klienty z EU dnes vždy začínám jedním: „vaše AML model v roce 2023 a váš AML model v Evropě 2025: to už jsou dva odlišné systémy“.

Klíčové posuny:

1. 6AMLD a AMLR: důraz na výsledek, nikoli na formalitu
   6AMLD rozšiřuje seznam predicate offences (korupce, daňové trestné činy, kybernetické trestné činy, ekologické trestné činy a další) a posiluje přeshraniční stíhání. Pro finanční instituce to znamená nutnost hlouběji analyzovat původ prostředků a logiku transakcí, a ne omezovat se na formální KYC.
   AMLR naopak sjednocuje požadavky do jedné sady pravidel: AML regulace EU přestávají být souborem různorodých směrnic a rizikový apetit regulátorů se stává srozumitelnějším, ale méně flexibilním.
2. AMLA a nová úroveň dohledu
   Založení AML agentury AMLA v EU mění samotný přístup k dohledu: největší skupiny budou pod přímým dohledem agentury, s unifikovanými stresovými testy pro AML, pravidelnými inspekcemi a „panevropským“ pohledem na AML vykazování a pokuty.
   Pro top hráče to znamená, že funkce AML compliance officera musí fungovat na úrovni skupiny, nikoli jednotlivých zemí.
3. Nové KYC/KYT a Continuous KYC
   Regulátoři prosazují myšlenku AML průběžného ověřování klientů (Continuous KYC): jednorázová identifikace už se nepovažuje za dostatečnou.
   V praxi COREDO se to projevuje přechodem klientů na:

   • kombinování digital onboardingu a AML digitálního onboardingu a eKYC,
   • pravidelné přehodnocování rizikového profilu,
   • zavedení KYT přístupu prostřednictvím systémů monitorování transakcí, které sledují chování klienta, a ne pouze jednorázové operace.
   Roste pozornost k PEP, složitým trustovým strukturám a kvalitě AML vykazování (Suspicious Activity Reports: SAR): regulátoři hodnotí nejen přítomnost SAR, ale i jejich obsah a včasnost.

AML regulace a praxe v Asii a SNS

V některých asijských finančních centrech se zpřísňují požadavky na AML pro finanční instituce, včetně:

• povinné zavedení rizikově orientovaného přístupu při hodnocení klientů a produktů;
• důraz na AML průběžné KYC pro vysoce rizikové segmenty;
• požadavky na AML automatizaci a uchovávání dat pro následné analýzy a inspekce.

Implementace AML služeb ve finančních institucích

Od toho, jak je organizována architektura funkcí compliance, rozděleny úkoly mezi liniemi obrany a integrovány AML procesy do provozního okruhu, závisí účinnost zavedení služeb a skutečné snížení rizik pro finanční instituci.

Role pověřence pro dodržování předpisů v oblasti AML a funkce architektury

Podle mé zkušenosti silný AML officer:

– odpovídá za metodologii risk‑based approach a matici rizik klientů, produktů a geografických oblastí;
– navazuje spolupráci s regulátory, včetně AMLA, centrálních bank a finančních dozorových orgánů;
– organizuje práci se SAR a interními vyšetřováními;
– určuje požadavky na automatizaci AML, optimalizaci procesů a výběr technologií.

poznání zákazníka (KYC), poznání transakcí (KYT), digitální onboarding a nařízení eIDAS

Pracovní model obvykle zahrnuje:

– vzdálenou identifikaci s využitím video‑KYC, biometrie a ověřování dokladů přes externí poskytovatele;
– použití standardů eIDAS (EU electronic identification) pro klienty z EU;
– integraci s veřejnými registry (rejstřík společností, skutečných majitelů, někdy – daňové registry), tedy AML integraci s veřejnými registry.

Automatizace a technologie: od AI po FHE

Klíčové směry:

• zavádění systémů monitorování transakcí využívajících AI a strojové učení v AML;
• použití AML systémů se strojovým učením a grafových neuronových sítí (GNN) pro odhalování složitých sítí transakcí a netriviálních schémat praní špinavých peněz;
• použití AML monitoringu neobvyklých vzorů pro hledání anomálií v chování klientů, a ne jen podle statických pravidel;
• pilotní projekty s použitím homomorfního šifrování (FHE) a pokročilých AML metod pro správu dat a ochranu soukromí, které umožňují analyzovat data v zašifrované podobě a snižovat rizika úniků.

Nejlepší praxe AML monitoringu a reportování

1. Stálý monitoring a Continuous KYC
   Systém musí sledovat nejen jednorázové události, ale i změny profilu klienta: zdroje prostředků, geografii operací, změny behaviorálních vzorců; to je základ AML kontinuálního KYC.
2. Kvalitní reportování a práce se sankcemi
   • AML reportování (SAR) by mělo být generováno podle jasných spouštěčů, mít přehlednou strukturu a být doprovázeno interní dokumentací k vyšetřování.
   • AML filtry sankčních seznamů a seznamů PEP by měly být aktualizovány denně, s ohledem na lokální i mezinárodní seznamy.
   • Používání AML white/black listů (Allow/Deny Lists) pomáhá snížit opakující se alerty u ověřených klientů a naopak blokovat známé porušovatele.
3. Risk-based approach и řízení rizik
   AML rizika a jejich hodnocení by měla být kvantitativně měřitelná: každý klient, produkt a region má svůj scoringový profil, který ovlivňuje hloubku prověrky, frekvenci monitoringu a prahové hodnoty spouštění.

Specifika dodržování pravidel AML u kryptoměn

Hlavní prvky AML požadavků pro kryptobiznes v roce 2025:

• přísné AML KYC postupy pro všechny klienty, včetně maloobchodních;
• použití KYT nástrojů pro analýzu blockchainových transakcí;
• AML politika v rámci MiCA Regulation (Markets in Crypto‑Assets), včetně kontroly poskytovatelů peněženek a stablecoinů;
• pozornost věnovaná AML ve fintechu a kryptobiznesu jako oblasti zvýšeného rizika financování terorismu a obcházení sankcí.

Škálování a optimalizace AML ve financích

Типичные риски, с которыми к COREDO приходят клиенты:

• duplicitní procesy a data v různých jurisdikcích;
• neslučitelné systémy monitorování transakcí v dceřiných strukturách;
• nedostatek jednotného přístupu k AML, sankcím a pokutám a vnitřním vyšetřováním.

Automatizace pomocí umělé inteligence a snížení falešně pozitivních poplachů

Technologický blok zde přináší znatelný efekt:

• Automatizace AML snižuje zátěž první linie (front‑office, provozní oddělení);
• Technologie AML a AI zvyšují přesnost detekce a přizpůsobují se novým schématům;
• jak se AML systémy přizpůsobují novým schématům praní špinavých peněz pomocí AI – díky samo‑učícím se modelům, analýze netypických tras transakcí a GNN.

Hodnocení efektivity a ROI AML

• podíl automatizovaně zpracovaných případů;
• poměr falešně pozitivních alertů k potvrzeným incidentům;
• doba reakce na podezřelé transakce;
• snížení regulatorních poznámek a absence významných pokut;
• vliv na zákaznickou zkušenost (rychlost onboardingu, počet odmítnutí bez objektivního důvodu).

Úloha pracovníka odpovědného za dodržování předpisů proti praní peněz v mezinárodních organizacích

Klíčové úkoly:

• synchronizovat lokální týmy s požadavky HQ a mezinárodních regulátorů (včetně AML agentury AMLA EU);
• vybudovat jednotný přístup k řízení rizik AML ve finančních institucích;

Hlavní závěry a doporučení pro podnikatele

1. Definovat cílový model AML compliance
   • Určete, které mezinárodní požadavky na AML se na vás vztahují (FATF, 6AMLD, AMLR, MiCA, místní zákony).
   • Schválte jednotný rizikový apetít a matici AML rizik a řízení.
2. Přepracovat procesy KYC/KYT a průběžného KYC
   • Zaveďte AML digitální identifikaci, digital onboarding a eKYC s využitím eIDAS a integrací s rejstříky.
   • Aktualizujte AML KYC postupy s ohledem na nové požadavky EU a Asie, včetně práce s PEP a složitými strukturami.
3. Investovat do technologií a datové architektury
   • Vyberte platformu pro systémy monitorování transakcí (transaction monitoring systems), která podporuje AML systémy s využitím strojového učení, GNN a flexibilní konfiguraci pravidel.
   • Zajistěte AML správu dat a důvěrnost, zvažte možné využití FHE a dalších ochranných technologií.
4. Zajistit vyspělou reportingovou strukturu a spolupráci s regulátory
   • Nastavte procesy pro SAR, sankční filtry a interní vyšetřování.
   • Připravte strategii dialogu s AMLA a národními regulátory, zejména pokud jste přeshraniční skupina.
5. Vybrat spolehlivého partnera pro AML služby

Если вы чувствуете, что ваш текущий AML‑контур не соответствует тем вызовам, которые приносит новый регуляторный цикл, это хороший момент провести диагностику и выстроить обновленную стратегию – с опорой на международные стандарты и практический опыт тех, кто уже прошел этот путь.

Pravidelně vidím jednu a tu samou situaci: strany se dohodly na ceně, stanovily dodávku, podepsaly smlouvu, ale při projednávání vzájemných plateb se objeví «minové pole» — platba předem, platba po dodání, záruční dopisy, bankovní záruky, akreditivy. Výsledek: obchod se zadrhává nebo míří k arbitráži.

Jste připraveni podívat se na escrow ne jako na abstraktní právní pojem, ale jako na pracovní nástroj řízení rizik a správy likvidity? V tomto článku vysvětlím, jak escrow funguje v mezinárodních transakcích, jaké právní a AML aspekty je třeba zohlednit, jak se to slučuje s registrací právnických osob v EU a Asii, a jaké praktické kroky by měl váš byznys podniknout, aby tento nástroj využíval strategicky, nikoli formálně.

Co je escrow a jak funguje svěřenecký účet při platbách

Если упростить, escrow, это механизм, при котором деньги или активы временно передаются нейтральной третьей стороне до момента, пока стороны не выполнят заранее согласованные условия. Это условное депонирование, зафиксированное в трёхстороннем договоре между продавцом, покупателем и escrow агентом.

Základní schéma úschovy

Классическая модель включает три элемента:

• Escrow účet (escrow účet pro společnosti) v bance nebo u licencovaného poskytovatele – na něj je vložena částka transakce.
• Escrow smlouva: podrobně upravuje podmínky, za kterých se prostředky „odemknou“ a převedou prodávajícímu nebo vrátí kupujícímu.
• Escrow agent (třetí strana) контролирует исполнение условий договора, хранит средства (блокировка средств), ведет учёт и инициирует выплаты.

Mechanismus fungování escrow účtu v mezinárodním obchodě

На практике механизм работы эскроу-счёта в международной торговле выглядит так:

1. Vyjednávání a struktura obchodu.
   • Strany se dohodnou na předmětu, ceně, harmonogramu dodávek, termínech a formátu potvrzení splnění (konosamenty, předávací protokoly, zprávy nezávislého inspektora, zápis vlastnického práva a další).
2. Uzavření trojstranné smlouvy.
   • Podepisuje se escrow smlouva, v níž jsou stanoveny:
   • podmínky deponování a blokace prostředků;
   • soubor dokumentů potvrzujících splnění závazků;
   • postup a lhůty plateb;
   • provize escrow agenta;
   • postup řešení sporů a rozhodné mezinárodní právo (která jurisdikce upravuje vztahy).
3. Připsání prostředků na escrow účet.
   • Kupující převádí peníze na bankovní escrow účet nebo na specializovaný účet finančního poskytovatele. Prostředky jsou odepsány z jeho provozního účtu, ale zatím nejsou dostupné prodávajícímu.
4. Plnění závazků ze smlouvy.
   • Prodávající dodá zboží, provede práce nebo převede aktivum (např. podíly ve společnosti, nemovitost, práva k duševnímu vlastnictví).
5. Potvrzení splnění podmínek.
   • Do escrow jsou zaslány dokumenty předem stanovené smlouvou: přepravní dokumenty, certifikáty kvality, výpis z katastru nemovitostí, výpis z obchodního rejstříku (při prodeji společnosti), zprávy nezávislých inspektorů.
6. Odemknutí prostředků a automatizace plateb.
   • Escrow agent kontroluje dokumenty, v případě potřeby provede dodatečnou KYC/AML analýzu a iniciuje převod prostředků prodávajícímu v plné výši nebo postupně (důležité pro vícestupňové mezinárodní kontrakty). Zde se často využívá automatizace plateb, zejména ve FinTech projektech a investičních schématech s tranšemi.
7. Uzavření escrow účtu a vykazování.
   • Po splnění všech podmínek se smlouva považuje za ukončenou, escrow účet je uzavřen a strany obdrží závěrečné zprávy – důležité pro finanční výkaznictví a audit.

Právní doprovod transakcí prostřednictvím úschovy

V praxi COREDO právě právní doprovod společností a transakcí s escrow určuje, zda escrow bude ochranou nebo zdrojem nových rizik.

Kvalitní escrow smlouva: jak je uspořádána

Správně strukturovaná escrow smlouva vždy odpovídá na čtyři klíčové otázky:

1. Co přesně je deponováno.
   • Peněžní prostředky, cenné papíry, tokeny, pohledávky, podíly ve společnosti. V transakcích s digitálními aktivy často vytváříme hybridní schéma: peníze na bankovním escrow účtu, a digitální aktiva na kontrolované peněžence s předem definovaným algoritmem odblokování.
2. Kdy a za jakých podmínek dochází k plnění.
   • Jasně se vymezují kritéria plnění: «obdrženo potvrzení registrace vlastnického práva v rejstříku X», «podepsán bezvýhradný předávací protokol», «doručena zpráva nezávislého inspektora potvrzující splnění KPI».
3. Jak se rozdělují právní rizika.
   • Popisuje se právní odpovědnost stran a samotného escrow agenta, standardy obezřetnosti a kontrol (náležitá péče), postup při rozporných dokumentech.
4. Jak se řeší spory.
   • Ustaluje se soudní příslušnost, arbitrážní doložka, rozhodné právo: to je obzvlášť důležité pro soudní praxi v mezinárodních sporech.

Registrace právnických osob v EU a v Asii s úschovou

V mnoha případech je pro práci s escrow optimální mít místní společnost v EU nebo v Asii. To přináší:

• přístup k místním bankám a bankovnímu escrow účtu;
• předvídatelné zdanění mezinárodních transakcí;
• výhody z hlediska korporátního práva a arbitráže.

Úschova, mezinárodní právo a dodržování předpisů proti praní špinavých peněz

Dnes každý vážný poskytovatel escrow pracuje v úzkém propojení s:

• požadavky AML (proti praní špinavých peněz);
• režimy sankční kontroly;
• standardy KYC/sankčního screeningu.

Řešení vyvinuté v COREDO pro klienty s několika právnickými osobami v EU a Asii obvykle zahrnuje:

• koordinaci compliance v mezinárodních transakcích (skupinové AML politiky a sankční politiky);
• výběr jurisdikce s předvídatelným mezinárodním finančním regulováním v oblasti escrow;
• nastavení vnitřních postupů, aby se escrow organicky integroval do vašeho celkového systému řízení rizik a vnitřní kontroly.

Použití úschovy v mezinárodních transakcích

Použití escrow v mezinárodních transakcích: oblasti a zvláštnosti — zejména je to žádoucí tam, kde se strany nacházejí v různých jurisdikcích, operují s velkými částkami a potřebují dodatečné záruky plnění závazků. Nejvíce se to projevuje u transakcí s nemovitostmi v EU a v Asii, kde escrow pomáhá zaznamenat dohody, ochránit peníze kupujícího a strukturovat platby s ohledem na místní právní specifika.

Nemovitosti v EU a v Asii

Zvláštnosti použití escrow v transakcích s nemovitostmi v EU se dávno staly standardem: peníze vstoupí na escrow účet, dokud nebudou:

• zaregistrována vlastnická práva kupujícího v státním rejstříku;
• odstraněna všechna zatížení;
• obdržena potřebná povolení od úřadů.

V řadě asijských zemí je struktura podobná, ale doplňuje se prověřováním dodržování místních omezení pro cizince a územního plánování. Tým COREDO provázel takové transakce pro klienty, kteří nakupovali objekty jak pro vlastní podnikání, tak jako investice.

Investiční projekty a transakce v Asii a Africe

Escrow pro investiční projekty v Asii a Africe je zvlášť užitečný, když:

• investice jsou vkládány tranšemi podle dosažení KPI;
• objevují se politická nebo regulační rizika;
• na projektu se podílí několik investorů z různých zemí.

Zařízení a duševní vlastnictví

Při dodávkách složitého zařízení escrow v mezinárodních platbách dobře funguje, když:

• dodávky probíhají ve více etapách;
• je potřeba továrních testů a zprovoznění;
• účastní se nezávislý inspektor.

Ve transakcích s duševním vlastnictvím (licence, patenty, software) se častěji používá model, kdy escrow a ochrana duševního vlastnictví kombinují: kód nebo dokumenty jsou předány třetí straně k úschově a platby jsou vázány na registraci práv, předání zdrojových kódů nebo dosažení určitých metrik.

Elektronický obchod a digitální smlouvy ve FinTech

V oblasti e‑commerce a FinTech COREDO zvláště zajímají:

• escrow a digitální smlouvy (smart contracts, elektronický podpis, online KYC);
• integrace escrow do platebních bran marketplaceů;
• řešení escrow v elektronickém obchodě a u transakcí s digitálními aktivy.

Výhody a rizika escrow v mezinárodním podnikání

Výhody a rizika používání escrow v mezinárodním podnikání jsou přímo spjata s řízením důvěry a bezpečnosti při transakcích mezi společnostmi z různých jurisdikcí. Takový mechanismus pomáhá snížit právní a finanční nejistoty, ale zároveň přidává své provozní a reputační rizika, která je důležité pochopit před zavedením escrow schématu na mezinárodní úrovni.

Klíčové výhody

Pro vlastníka a CFO nejsou důležité abstraktní „výhody“, ale řízené dopady:

• Bezpečnost mezinárodních transakcí.
  Prostředky nepřecházejí ke kontrahentovi, dokud nejsou podmínky splněny a potvrzeny. To je kritické pro zahraničněobchodní operace a M&A.
• Výhody escrow pro snížení rizik při zahraničněobchodních operacích.
  Snížení rizika nedodání, dodání nekvalitního zboží, jednostranného odstoupení od plnění.
• Finanční bezpečnost transakcí a řízení likvidity.
  Předem plánujete, jaký objem likvidity bude „zablokován“ a na jaké období, a to lze správně zohlednit v řízení likvidity a finančním plánování.
• Transparentnost a kontrola plnění smluv.
  Jasný soubor dokumentů navázaný na platby disciplinuje obě strany a snižuje prostor pro výklady.

Rizika a omezení

Escrow však není „kouzelná pilulka“. Praxe COREDO ukazuje několik typických rizik:

• nesprávně sepsané nebo nejasné podmínky escrow smlouvy;
• výběr jurisdikce s nepředvídatelnou soudní praxí;
• „úzký“ rozsah povinností escrow agenta, nekryjící reálná rizika sporu;
• nedostatek synchronizace s daňovou a měnovou regulací.

To vše se odráží ve finančním výkaznictví, může zkreslit obraz závazků společnosti a v některých případech ztížit audit.

Úschova, návratnost investic a škálování mezinárodních transakcí

Použití escrow, zejména při škálování mezinárodních transakcí, ovlivňuje:

• rychlost rozhodování protistran (escrow zvyšuje důvěru);
• strukturu marže (provize agenta vs snížené riziko ztrát);
• ROI při škálování podnikání v Asii a EU díky předvídatelnosti vypořádání a snížení „faktoru protistrany“.

Práce se svěřeneckou úschovou v mezinárodních transakcích

V mezinárodních transakcích práce s escrow umožňuje snížit právní a finanční rizika, ale v praxi je tento nástroj efektivní pouze při správné organizaci procesu. V těchto praktických doporučeních pro práci s escrow v mezinárodních transakcích rozebereme, na co je třeba dát pozor při výběru podmínek, kontrole dokumentů a především, jak správně vybrat escrow agenta.

Jak vybrat escrow agenta?

Z praktických kritérií, na která se vždy dívám:

• licence a status (banka, platební instituce, specializovaný poskytovatel);
• zkušenosti ve vašem odvětví a s typy transakcí;
• jasně vymezený model odpovědnosti a pojištění profesní činnosti;
• transparentní tarify a logické schéma zprostředkování plateb;
• kompetence v oblasti compliance u mezinárodních transakcí a AML.

Dokumenty pro otevření escrow účtu právnické osoby

Standardní balíček zahrnuje:

• zakladatelské dokumenty společnosti;
• informace o skutečných (beneficiárních) vlastnících;
• popis transakce a stran;
• návrh hlavní smlouvy a escrow smlouvy;
• interní AML/compliance politiky (pro velké struktury).

Jak sepsat smlouvu o úschově pro transakci

Klienty obvykle nasměruji na minimálně následující části:

• jasně vymezený předmět a částka vkladu;
• podmínky a formát potvrzení plnění;
• lhůty a postup oznámení;
• rozhodné právo pro escrow smlouvu a arbitráž/soud;
• postup při sporu nebo neúplném plnění;
• rozdělení daňových a provizních nákladů.

Co dělat při porušení podmínek escrow smlouvy?

Scénář «co dělat při porušení podmínek escrow smlouvy» by měl být stanoven od začátku:

• postup podávání námitek;
• lhůta, o kterou se prodlouží blokace prostředků;
• možnost obrátit se na soud/arbitráž a důsledky pro prostředky na účtu;
• kompetence a odpovědnost escrow agenta v případě protichůdných pokynů.

Úschova a integrace v oblasti AML a souladu s předpisy

Escrowové účty se stávají klíčovým nástrojem bezpečnosti v mezinárodních transakcích, ale jejich účinnost přímo závisí na správné integraci s AML, compliance a požadavky mezinárodního regulačního rámce. Bez této integrace se i ten nejspolehlivější escrow mění v zranitelné místo v řetězci finančních operací.

Prevence praní peněz a dodržování předpisů v mezinárodních transakcích

V současné paradigmě nelze escrow vnímat odděleně od:

• globálních AML standardů (FATF, regionální směrnice);
• požadavků na sankce a vykazování;
• vnitřních politik skupiny.

Mezinárodní finanční regulace a standardy

Různé jurisdikce upravují escrow účty pro společnosti různě, ale několik trendů je společných:

• zvyšování požadavků na odhalování skutečných majitelů a zdrojů prostředků;
• posilování mezinárodních standardů v oblasti vykazování a výměny informací;
• integrace escrow do regulačních rámců pro FinTech a digitální aktiva.

Úschova proti podvodům a praní peněz

Pokud je struktura správně nastavena, escrow pomáhá:

• odstřihnout schémata s úmyslně fiktivními dodávkami;
• minimalizovat riziko účasti na praní peněz;
• snižovat pravděpodobnost soudních sporů díky transparentnímu dohledu nad plněním smluv.

Klíčové závěry a praktické kroky pro podnikání

Если обобщить, escrow в международных финансовых операциях, это:

• praktický nástroj finanční bezpečnosti transakcí a řízení smluvních rizik;
• způsob, jak posílit důvěru nových partnerů, zejména při platbách mezi společnostmi z různých zemí;
• prvek vaší strategie pro škálování mezinárodních transakcí a ochranu návratnosti investic (ROI).

Практический чек-лист, который я рекомендую собственникам и CFO:

1. Určte, pro jaké typy transakcí (nemovitosti, zařízení, investice, digitální aktiva) poskytne escrow maximální efekt.
2. Sjednoťte v rámci společnosti přístup k výběru jurisdikcí a escrow agentů.
3. Synchronizujte escrow s registrací právnických osob v EU a Asii, daňovým plánováním a finančním výkaznictvím.
4. Aktualizujte vnitřní politiky týkající se AML a compliance s ohledem na používání escrow.
5. Nastavte standardní šablony escrow smluv pro různé scénáře a výše transakcí.

Pokud plánujete rozšiřovat geografii podnikání nebo vstupovat do pro vás nových jurisdikcí, má smysl escrow předem začlenit do architektury plateb – ušetří vám to čas, peníze a nervy na etapě, kdy bude sázka už příliš vysoká.

Licence MSB a výběr jurisdikce: co je důležité?

Správný výběr юрисдикции přímo ovlivňuje složitost procesu licencování, rozsah dostupných služeb a rychlost vstupu na trh.

Definice a funkce licence MSB

• směna a převody měn;
• emise a odkup elektronických peněz;
• mezinárodní platební operace;
• služby zpracování plateb a uchovávání klientských prostředků;
• určité modely práce s digitálními měnami a krypto‑fiat výměnou.

Vliv jurisdikce na zákonnost a provoz

• přístup k právní ochraně mezinárodních plateb;
• postoj bank k vašemu podnikání;
• možnost přeshraničního škálování;
• náklady na compliance a rizika provozní činnosti v různých jurisdikcích.

Role boje proti praní špinavých peněz a poznání klienta při licencování poskytovatelů peněžních služeb

• vypracování a zavedení politik vnitřní kontroly a monitorování transakcí;
• postupy identifikace klientů a oprávněných osob;
• systémy hlášení podezřelých operací a mezinárodních převodů;
• jmenování odpovědných osob (AML‑důstojník, compliance‑důstojník), v některých případech: rezidentů země.

Srovnání požadavků na licenci MSB v Kanadě, USA a Velké Británii

Licence MSB v Kanadě

Klíčové vlastnosti:

• Регулятор и процесс регистрации. Регистрация проходит онлайн, компания вносится в реестр FINTRAC, подается детальное описание бизнес‑модели, politiky AML/KYC, сведения о бенефициарах и ключевых лицах. Команда COREDO сопровождает клиентов от этапа регистрации юридического лица в юрисдикции до ответов на запросы FINTRAC.
• Požadavky na místní zastoupení MSB. V některých modelech je povoleno působit bez plnohodnotní fyzické kanceláře, je možná virtuální kancelář pro MSB v Kanadě. To snižuje počáteční náklady, zvláště pro podnikatele z Evropy a Asie.
• Minimální základní kapitál. Formální požadavky na kapitál pro základní registraci MSB neexistují, což činí vstup relativně dostupným. Nicméně banky a partneři i tak hodnotí reálnou finanční odolnost.
• AML/KYC a role AML‑агента. Zákon PCMLTFA a prováděcí předpisy FINTRAC kladou přísné požadavky na monitorování transakcí, školení personálu, záznamy a uchovávání dat. Často pomáháme jmenovat a zaškolit lokálního AML‑agenta, aby bylo zajištěno dodržení požadavků FINTRAC a sníženo riziko pokut.
• Doba vyřízení licence MSB v Канаде. При грамотной подготовке документов срок регистрации в реестре обычно укладывается в несколько месяцев. Сложные структуры с участием криптовалютных транзакций требуют дополнительного обоснования.
• Výhody pro mezinárodní obchod. Výhody licence MSB v Канаде pro mezinárodní podnikání spočívají v kombinaci flexibility, relativně mírných nákladů a dobré pověsti. Společnosti s kanadskou licencí úspěšně vstupují na trhy v Evropě a Asii, budují partnerství s platebními systémy a crowdfundingovými platformami.
• MSB vs FMSB. Pro nerezidentní společnosti je důležité rozlišovat MSB a FMSB (Foreign MSB). Licence FMSB je určena pro zahraniční poskytovatele, kteří poskytují služby klientům v Канаде без физического присутствия. В COREDO мы часто сравниваем для клиентов, как выбрать между MSB и FMSB лицензией в Канаде с учетом структуры бизнеса и планов по локальному представительству.
• Kryptoměny a RPAA. Samostatná kapitola: regulace digitálních měn a kryptoměnových transakcí. Požadavky RPAA (Retail Payment Activities Act) postupně zvyšují dohled nad platebními systémy. To se dotýká fintech projektů, které kombinují tradiční převody a kryptofunkcionalitu, a vyžaduje promyšlený compliance model.

Licence MSB ve Spojených státech

• federální: prostřednictvím FinCEN a Bank Secrecy Act (BSA);
• státní: každý stát může zavádět své vlastní licence a požadavky.

• Federální registrace přes FinCEN. Každá společnost, která spadá pod definici MSB, se musí zaregistrovat u FinCEN a plnit požadavky BSA: vypracování compliance programu, jmenování odpovědné osoby, vedení záznamů a podávání hlášení SAR/CTR o podezřelých a velkých operacích.
• Rozdíly mezi federálním a státním regulováním MSB v США. В ряде штатов требуется отдельное лицензирование денежных переводов, установлены собственные требования к капиталу и персоналу, отчетности и локальному присутствию. Это увеличивает стоимость и сложность проекта.
• specifika registrace MSB v Montaně. Stát Montana nevyžaduje samostatnou licenci na peněžní převody, což činí registraci MSB v Montaně atraktivní z hlediska nákladů. V COREDO jsme pro klienty vypracovávali struktury, kde byla Montana využita jako výchozí bod s následnou expanzí, přičemž jsme věnovali zvláštní pozornost souladu s federálními požadavky a korektnímu postavení před bankami.
• Požadavky na místní personál a zastoupení. Ve většině modelů je vyžadováno místní zastoupení a zaměstnanci v США. То влияет на бюджет, но повышает доверие регуляторов и банков.
• Složitosti a jejich překonání. Hlavní obtíže při získání licence MSB v США souvisejí с:
  • kombinací federálních a státních požadavků;
  • vysokými očekáváními ohledně úrovně AML/KYC systémů;
  • konzervativním přístupem bank k otevírání účtů pro MSB.

  Zde je klíčové právní zajištění AML a licencování a nastavené vnitřní kontrolní procesy.

• Kryptoměnové operace. specifika licencování MSB pro digitální měny v США zahrnují požadavky na kryptoburzy a směnárny. V některých státech platí samostatné krypto‑licence a FinCEN je považuje za MSB s dalšími povinnostmi.

Licence MSB ve Velké Británii

• FCA (Financial Conduct Authority);
• PRA (Bank of England) – pro některé modely spojené s platebními institucemi a držením prostředků.

• Regulátoři a proces licencování. Proces je dlouhý a detailní, často trvá až 12 měsíců. FCA analyzuje obchodní model, zdroje financování, kompetence ředitelů, systém řízení rizik a finanční dohled a compliance.
• Požadavky na personál a kancelář. Pro společnost s MSB UK je kritická přítomnost skutečné fyzické kanceláře a kvalifikovaného lokálního personálu. Předpisy kladou vysoká očekávání na zkušenosti vedení a systém vnitřní kontroly.
• AML/KYC a vykazování. Britští regulátoři vyžadují pokročilé postupy KYC, monitorování transakcí, pravidelné vykazování a v případě potřeby provádění nezávislých auditů. Pro řadu klientů COREDO tým vybudoval komplexní systém založený na moderních AML platformách s integrací do core systému společnosti.
• Náklady a lhůty licencování. Náklady na licenci MSB v UK a s tím spojené výdaje na compliance, personál a kancelář jsou vyšší než v Kanadě a ve většině scénářů v USA. Současně však licence ve Velké Británii výrazně zvyšuje důvěru mezinárodních bank a investorů.
• Daňové a provozní aspekty. Daňové aspekty MSB v různých jurisdikcích často hrají ve prospěch UK, pokud společnost plánuje akumulovat zisky v stabilním a předvídatelném právním prostředí. Pro některé klienty COREDO se to stává klíčovým argumentem pro Londýn jako sídlo.
• Digitální měny a fintech. Zvláštnosti licencování MSB pro digitální měny ve Velké Británii zahrnují samostatnou registraci crypto poskytovatelů a přísnější požadavky na kontrolu transakcí. To ztěžuje spuštění, ale dává vysokou úroveň legitimity.

Kritéria výběru jurisdikce pro licenci MSB

Zákonné požadavky a regulace

• hloubka a podrobnost AML požadavků pro MSB;
• požadavky RPAA v Kanadě a BSA v USA;
• povinnosti v oblasti hlášení mezinárodních převodů a podezřelých transakcí;
• požadavky na systémy vnitřní kontroly a monitorování transakcí.

Provozní a finanční faktory

• doba a náklady na licencování MSB v každé zemi;
• požadavky na místní kancelář, místní personál a zastoupení;
• požadavky na bankovní účty pro MSB a reálná praxe jejich zřizování;
• existence nebo absence požadavků na minimální základní kapitál.

Daňové plánování a právní podpora

• daňové aspekty MSB v různých jurisdikcích;
• možné úlevy při mezinárodním strukturování;
• ochrana akcionářů a právní ochrana mezinárodních plateb;
• existence dvoustranných smluv o zamezení dvojímu zdanění.

Škálování a mezinárodní spolupráce

• škálování finančních služeb;
• integraci s mezinárodními platebními systémy;
• mezinárodní spolupráci a investice;
• dlouhodobou udržitelnost a návratnost investic (ROI) při výběru jurisdikce.

Praktická doporučení k licenci MSB

Příprava a podání dokumentů

• správně provést registraci právnické osoby v jurisdikci;
• shromáždit balíček dokumentů týkajících se beneficientů, ředitelů, zdrojů prostředků;
• popsat obchodní‑procesy, tok peněz, použít srozumitelnou terminologii pro regulátora.

Organizace místní pobočky a personálu

• reálné úrovni přítomnosti v zemi;
• kvalifikaci ředitelů, compliance‑officerů, AML‑agentů a personálu.

Optimalizace nákladů a lhůt licence

• zohlednit lhůty pro získání licence MSB v Kanadě a ve Velké Británii;
• plánovat výdaje na právníky, audit, AML‑systémy;
• využít výhody jednotlivých států, například specifika registrace MSB v Montaně (USA) pro minimalizaci nákladů, aniž by se překročilo federální regulace.

Podpora po udělení licence a dodržování předpisů

• stabilní interní procesy kontroly a monitorování transakcí;
• pravidelné hlášení podezřelých operací před FINTRAC, FinCEN a FCA;
• aktualizace politik s ohledem na změny v legislativě;
• zavedení moderních technologií pro monitorování transakcí a řízení rizik.

Licencování MSB v Kanadě, USA a Spojeném království: srovnání parametrů

Klíčové závěry a kroky pro podnikatele a vedoucí

• Kanada, optimální rovnováha mezi flexibilitou, náklady a reputací pro mezinárodní fintech projektů, zejména v fázi spuštění a ověřování obchodního modelu.
• USA, logický krok pro společnosti zaměřené na největší spotřebitelský trh a připravené investovat do složitého vícevrstvého compliance.
• UK, prestižní a přísná jurisdikce, která posiluje důvěru bank a investorů, vhodná pro zralé projekty a struktury s jasnou dlouhodobou strategií.

Praktické kroky, od kterých doporučuji začít:

1. Poctivě popsat obchodní model, geografii klientů a plánovaný objem operací.
2. Zhodnotit klíčová rizika a požadavky AML/KYC, včetně s ohledem na země klientů.
3. Porovnat nejen náklady na licenci MSB, ale i celkové provozní náklady a požadavky na personál.
4. Promyslet dlouhodobé důsledky volby jurisdikce MSB pro finanční odolnost společnosti a scénáře škálování do Evropy a Asie.
5. Zahrnout do rozpočtu post-licenční podporu: pravidelný AML audit, aktualizace politik, školení týmu.

Představte si: právě jste uzavřeli obchod za $100 mil., ale za půl roku polovina příjmů odchází na daně a pokuty kvůli chybě ve struktuře fondu. Podle Preqinu téměř 40 % nových private equity fondů čelí vážným právním a daňovým problémům v prvních 2–3 letech, a v 70 % případů je příčinou špatná volba jurisdikce.

Je to strategické rozhodnutí, které ovlivňuje:

• daňové rezidentství fondu a efektivitu struktury,
• přístup k institucionálním investorům a rodinným kancelářím,
• úroveň compliance a riziko zablokování prostředků,
• flexibilitu investiční strategie a možnost škálování.

Pokud chcete, aby váš private equity fond nebyl jen zaregistrován, ale vybudován jako spolehlivá, škálovatelná a pro investory atraktivní struktura: čtěte až do konce. Toto je praktický návod, ne teorie.

Kritéria výběru jurisdikce pro fond soukromého kapitálu

Když klient přijde s nápadem založit fond, první otázka, kterou v COREDO klademe: «Co je pro vás důležitější – minimální náklady nebo maximální atraktivita pro institucionální investory?» Odpověď určuje celý přístup k výběru jurisdikce pro fond.

Chyba zde může vést k:

• dvojímu zdanění,
• odmítnutí investorů kvůli slabé právní předvídatelnosti,
• problémům s licencováním správcovské společnosti,
• blokaci účtů kvůli nesouladu s AML/KYC.

Na základě praxe COREDO lze klíčová kritéria výběru jurisdikce pro Private Equity fond shrnout do čtyř bloků:

1. Daňové rezidentství a daňové plánování fondu
2. regulatorní požadavky a právní rámec
3. Korporátní struktura a právní předvídatelnost
4. Infrastruktura: kustod, správcovská společnost, banky

Rozebereme každý z nich podrobně.

Daňové rezidentství fondu a plánování daní

Daňové rezidentství fondu není jen «kde platíme daně», ale klíčový faktor ovlivňující ROI a investiční strategii fondu. Vliv daňového režimu na výběr jurisdikce nelze přecenit.

V Private Equity fondu jsou tři hlavní daňové úrovně:

1. Фонд как юридическое лицо
2. Správcovská společnost (AIFM)
3. Investoři (LP)

Cílem je minimalizovat daně na každé úrovni, aniž by se porušovaly mezinárodní standardy AML/KYC a požadavky regulátorů.

# Jak daňová jurisdikce ovlivňuje ROI

V roce 2024 provedla PwC studii o efektivitě struktur pro Private Equity fondy. Ukázala, že rozdíl v čisté výnosnosti mezi optimální a neoptimální jurisdikcí může dosáhnout 15–20% během životního cyklu fondu. To není «úspora», ale přímý vliv na ROI a výkonnostní metriky fondu.

Praxe COREDO ukazuje: pro fondy s mezinárodními investory je optimální kombinovat onshore jurisdikci pro fond (например, Lucembursko, Irsko) a offshore pro správcovskou společnost. To umožňuje:

• udržet daňové rezidentství fondu v jurisdikci s vysokou pověstí,
• využít daňové výhody v offshore jurisdikcích pro správcovskou společnost,
• minimalizovat rizika zablokování prostředků kvůli «šedým» jurisdikcím.

# Praktické tipy pro daňovou optimalizaci

1. Zhodnoťte daně investorů
Pokud je většina investorů ze Spojených států, EU nebo Asie, je důležité zvážit, jak jurisdikce fondu ovlivní jejich zdanění. Například některé jurisdikce mohou být pro investory z USA označeny jako «pasivní» (PFIC), což vytváří komplikace.

2. Používejte struktury s daňovou průhledností
Pro uzavřené fondy (closed-ended) v EU se často volí struktury typu SICAV, FCP nebo LLP, které jsou pro daňové účely považovány za průhledné. To snižuje riziko dvojího zdanění.

3. Zohledněte místní daně z transakcí
V některých jurisdikcích existují daně z nabytí akcií, nemovitostí nebo aktiv portfoliových společností. To přímo ovlivňuje náklady transakcí a ROI.

4. Plánujte exit strategii
Jurisdikce by měla být vhodná pro výstup z investic: prodej akcií, IPO, M&A. Daně z kapitálového zisku, dividend a úroků by měly být předvídatelné a konkurenceschopné.

Regulatorní požadavky a zákony

Regulatorní prostředí je druhé nejdůležitější kritérium pro výběr jurisdikce pro Private Equity fond. Z něj závisí:

• požadavky na compliance a KYC pro fondy,
• nutnost licencování správcovské společnosti,
• úroveň transparentnosti výkaznictví fondu,
• přístup k institucionálním investorům.

Regulátoři v různých regionech přistupují k Private Equity odlišně. Rozebereme klíčové jurisdikce.

# ESMA, SEC, MAS, AFSA: jak regulátoři ovlivňují strukturu fondu

• ESMA (ЕС)
  V EU platí směrnice AIFMD, která reguluje alternativní investiční fondy, včetně Private Equity. Klíčové požadavky:
  • registrace nebo oznámení v zemi rezidentství fondu,
  • existence kvalifikované správcovské společnosti (AIFM),
  • požadavky na depositáře fondu,
  • přísná pravidla zveřejňování informací a reportingu.

  Pro fondy s institucionálními investory z EU je registrace fondu v EU (Lucembursko, Irsko, Malta) téměř povinnou podmínkou. To zajišťuje právní předvídatelnost a důvěru investorů.

• SEC (США)
  SEC reguluje fondy, které získávají kapitál ze Spojených států. Pro Private Equity fondy platí pravidla Regulation D, Regulation S a požadavky na akreditované investory. Pokud plánujete získávat institucionální investory ze USA, je důležité zohlednit:
  • požadavky na zveřejňování informací,
  • omezení reklamy a marketingu,
  • povinnosti v oblasti reportingu.
• MAS (Singapur)
  MAS uplatňuje proporcionální regulaci: požadavky závisí na velikosti fondu, typu investorů a strategii. Pro kvalifikované investory (QI)

требования мягче, чем для розничных. Это делает Сингапур привлекательной юрисдикцией для регистрации фонда в Азии.

• AFSA (Abú Dhabí)
  AFSA — regulátor v ADGM. Požadavky AFSA na investiční fondy zahrnují:
  • existence správcovské společnosti s licencí,
  • požadavky na kustoda,
  • přísná pravidla AML/KYC a compliance.

  ADGM a AIFC (Astana), populární jurisdikce pro registraci fondu v Asii a na Blízkém východě, zejména pro fondy zaměřené na regionální trhy.

# Proporcionální regulace a její vliv na fond

• Malé fondy s kvalifikovanými investory mohou mít zjednodušené výkaznictví a méně přísné požadavky na compliance.
• Velké fondy s institucionálními investory podléhají plnému rozsahu požadavků, včetně auditu, zveřejňování informací a sledování transakcí.

# Zvláštnosti regulace v EU, Asii a Africe

• EU
  V EU existuje silný právní základ pro uzavřené i otevřené fondy, vysoká právní předvídatelnost a přísné požadavky na transparentnost. To činí EU atraktivní pro institucionální investory, ale vyžaduje seriózní compliance podporu.
• Asie
  V Asii (Singapur, Hongkong, DIFC, AIFC) je regulace pružnější, zejména pro fondy s kvalifikovanými investory. To je výhodné pro fondy zaměřené na asijské trhy, ale vyžaduje pečlivou due diligence podle místních požadavků.
• Afrika
  V Africe je regulace méně sjednocená, ale existují perspektivní jurisdikce (např. Mauricius, JAR). Registrace fondu v Africe může být výhodná pro investice do regionálních trhů, ale vyžaduje hluboké porozumění místnímu právu a rozhodovací praxi soudů.

Korporátní struktura a právní předvídatelnost

# Struktura fondu uzavřeného typu vs otevřeného typu

• Closed-ended (uzavřený fond)
  • Fixní doba trvání (obvykle 5–10 let).
  • Investoři vkládají kapitál na začátku, výstup: prostřednictvím prodeje aktiv nebo IPO.
  • Vhodný pro Private Equity, venture capital, buyout transakce.
  • Vyžaduje jasnou exit strategii a mechanismy ochrany výnosnosti investorů.
• Open-ended (otevřený fond)
  • Bez fixního období, investoři mohou vstupovat a vystupovat kdykoli.
  • Vhodný pro hedge fondy, fondy likvidních aktiv.
  • Vyžaduje vysokou likviditu a přísné řízení peněžních toků.

# Role korporačních smluv a akcionářských dohod

Korporátní smlouvy v Private Equity fondu jsou základem korporátního řízení fondu a ochrany práv investorů. Klíčové dokumenty:

• Smlouva fondu / zakladatelská smlouva
• Akcionářská dohoda (SHA)
• Investiční memorandum
• Korporátní smlouvy a akcionářské dohody ohledně portfoliových společností

To je obzvláště důležité pro fondy s rodinnými kancelářemi a klubovými transakcemi, kde investoři požadují vysokou míru kontroly a transparentnosti.

# Licencování správcovské společnosti a výběr kustoda

Správcovská společnost (AIFM): to je „mozek“ fondu. Její Licencování je kritickým krokem:

• V EU musí mít správcovská společnost licenci AIFM a vyhovovat požadavkům AIFMD.
• V Asii (Singapur, Hongkong, DIFC) správcovská společnost získává licenci pro správu fondů.
• V offshore jurisdikcích může být správcovská společnost nelicencovaná, ale to snižuje atraktivitu pro institucionální investory.

Kustod (nebo depozitář fondu) je nezávislý správce aktiv fondu. Jeho role:

• kontrola aktiv,
• kontrola rozdělení zisku,
• zajištění compliance a sledování transakcí.

Registrace fondu soukromého kapitálu v regionech

Теперь перейдем к практической части: как выглядит регистрация фонда в ЕС, Азии и Африке на примере конкретных юрисдикций.

Registrace fondu v EU

# Hlavní jurisdikce

• Lucembursko
  • Silné právní zázemí pro uzavřené i otevřené fondy.
  • Vysoká právní předvídatelnost a soudní praxe.
  • Vhodné pro velké fondy s institucionálními investory.
• Irsko
  • Transparentní daňový systém, status tax-transparent.
  • Dobrá infrastruktura: banky, kustodiáři, Správcovské společnosti.
  • Vhodné pro fondy s investory z USA a EU.
• Malta
  • Flexibilnější požadavky, vhodné pro fondy střední velikosti.
  • Dobrá infrastruktura a podpora regulátora.

# Postupy a požadavky

• Registrace fondu v EU vyžaduje:
  • výběru struktury (SICAV, FCP, LLP apod.),
  • jmenování správcovské společnosti (AIFM),
  • jmenování kustodiána,
  • přípravy investičního memoranda a korporátních dokumentů.
• Výkaznictví a compliance:
  • pravidelné vykazování regulátorovi,
  • audit,
  • zveřejňování informací investorům.

Registrace fondu v Asii

Asie je klíčovým regionem pro fondy zaměřené na růstové trhy, technologické společnosti a regionální transakce.

# Oblíbené jurisdikce

• Singapur
  • Proporcionální regulace MAS, flexibilní požadavky pro kvalifikované investory.
  • Dobrá infrastruktura: banky, správcovské společnosti, kustodiáři.
  • Vhodné pro registraci fondu, zejména pro IT společnosti a startupy.
• Hongkong
  • Silná finanční infrastruktura, přístup na čínské trhy.
  • Požadavky na compliance a KYC na vysoké úrovni.
• MFCA (ADGM) a AIFC (Astana)
  • Mezinárodní finanční centra s anglickojazyčným právním systémem.
  • Vhodné pro fondy orientované na Blízký východ, Střední Asii a mezinárodní trhy.

Zvláštnosti licencování a dodržování předpisů

• Správcovská společnost musí získat licenci na správu fondů.
• požadavky na AML/KYC a compliance odpovídají mezinárodním standardům.
• Pro fondy s institucionálními investory je důležitá transparentnost výkaznictví a korporátního řízení.

Registrace fondu v Africe

Afrika, perspektivní, ale náročný region pro registraci fondu.

# Zvláštnosti regulace a požadavky AFSA

• V Africe neexistuje jednotný regulátor, ale existují národní regulátory a mezinárodní centra (např. Mauricius, JAR, MFCA).
• Požadavky AFSA na investiční fondy zahrnují:
  • existenci licencované správcovské společnosti,
  • požadavky na kustodiána,
  • přísná pravidla AML/KYC a compliance.

# Výhody a rizika

• Výhody:
  • přístup k růstovým trhům,
  • daňové výhody v některých jurisdikcích,
  • možnost investovat do regionálních projektů.
• Rizika:
  • slabá právní předvídatelnost v některých zemích,
  • obtíže s bankami a kustodiány,
  • vysoké riziko zablokování prostředků kvůli AML/KYC.

Řízení rizik v fondu soukromého kapitálu

řízení rizik fondu Private Equity není jen „pojištění“, ale součást investiční strategie.

Prověrka investičního fondu

Due Diligence je základem volby jurisdikce a struktury fondu. V COREDO provádíme komplexní Due Diligence:

• Právní Due Diligence
  • Analýza právního rámce jurisdikce,
  • posouzení soudní praxe,
  • ověření požadavků na compliance a KYC.
• Finanční Due Diligence
  • Hodnocení daňového zatížení,
  • analýza provozních nákladů,
  • modelování ROI při různých scénářích.
• Daňový Due Diligence
  • Hodnocení daňového rezidentství fondu a investorů,
  • analýza rizik dvojího zdanění,
  • plánování exit strategie.

Mechanismy ochrany zájmů investorů

• Korporátní dohody v fondu Private Equity
  • Akcionářské smlouvy,
  • opce typu put a call,
  • anti-dilution, tag-along/drag-along.
• Transparentnost výkaznictví fondu
  • Pravidelné reportování investorům,
  • audit,
  • zveřejňování informací o transakcích a rizicích.
• Role kustoda a správcovské společnosti
  • Nezávislá kontrola aktiv,
  • zajištění compliance a monitoringu transakcí.

Automatizace KYC/AML ve fondu

Automatizace KYC/AML není jen „móda“, ale nástroj ke snížení rizika blokace prostředků. V COREDO zavádíme automatizované postupy KYC/AML, které:

• urychlují onboarding investorů,
• snižují rizika chyb,
• zvyšují transparentnost a soulad s požadavky compliance.

Výběr jurisdikce a škálování fondu soukromého kapitálu

Praktická doporučení pro výběr jurisdikce a škálování fondu Private Equity začínají základním rozhodnutím – jakou právní formu a strukturu vložit do základu. Od toho, jak obezřetně je tato struktura vybrána a navržena, závisí nejen ochrana investorů a regulatorní zátěž, ale i možnosti dalšího škálování fondu a vstupu na nové trhy.

Jak vybrat strukturu fondu

• Pro institucionální investory – onshore jurisdikce (EU, Singapur, Hongkong).
• Pro rodinné kanceláře a klubové transakce: multijurisdikční struktura s offshore pro správcovskou společnost.
• Pro regionální trhy, lokální jurisdikce (Mauricius, МФЦА, AIFC) s mezinárodní infrastrukturou.

Škálování fondu napříč více jurisdikcemi

• Používejte multijurisdikční struktury pro vstup na nové trhy.
• Přizpůsobte korporátní řízení fondu požadavkům různých regionů.
• Zohledněte dlouhodobé důsledky volby jurisdikce pro investiční strategii fondu.

Přilákání institucionálních investorů a rodinných kanceláří

• Zajistěte vysokou transparentnost výkaznictví fondu.
• Používejte spolehlivé kustodiány a správcovské společnosti.
• Vypracujte investiční memorandum, které odpovídá požadavkům kvalifikovaných investorů.

Klíčové závěry a doporučení

1. Daňové rezidenství fondu je klíčovým faktorem, ovlivňujícím ROI a investiční strategii.
2. Regulační požadavky určují úroveň compliance, KYC a atraktivitu pro investory.
3. Korporátní struktura je základem řízení rizik a ochrany zájmů investorů.
4. Vícejurisdikční struktury umožňují škálovat fond a minimalizovat rizika.
5. Právní servis fondu a AML služby pro fondy jsou nezbytnými prvky dlouhodobého úspěchu.

Pokud chcete, aby váš Private Equity fond nebyl jen zaregistrován, ale vybudován jako spolehlivá, škálovatelná a pro investory atraktivní struktura, COREDO je připraveno převzít právní podporu ve všech fázích zakládání fondu.

AML pro realitní makléře v Evropě v roce 2025

AML pro realitní makléře v Evropě – hlavní požadavky pro rok 2025 už se nesoustředí pouze na formální ověřování klientů: do hry vstupují jednotná celoevropská pravidla, nové pokuty a zvýšený dohled nad transakcemi s nemovitostmi. Aby bylo možné na trhu působit s jistotou, je důležité rozumět tomu, jak přesně 6AMLD, AMLR a nová agentura AMLA budují regulační rámec a jaké povinnosti přidávají realitním makléřům již od roku 2025.

Regulační rámec 6AMLD, AMLR a AMLA
Sейчас AML pro podniky v Evropě spočívá především na Šesté směrnici boje proti praní špinavých peněz, 6AMLD (Sixth Anti-Money Laundering Directive). Ta:

• rozšířila seznam predicate offences (uvedených trestných činů), včetně daňových deliktů, kybernetických trestných činů a korupce;
• posílila osobní odpovědnost vedoucích pracovníků až do úrovně trestní odpovědnosti;
• upřesnila reporting obligations (povinnosti ohledně hlášení) u podezřelých operací.

S uvedením AML Regulation (AMLR) se pravidla AML stávají přímo použivatelnými ve všech státech EU bez jejich «rozměkčování» při transpozici. Pro realitní makléře to znamená:

• sjednocené AML standardy pro realitní kanceláře v oblasti KYC, monitoringu a reportingu;
• povinné dodržování limitu pro platby v hotovosti (zákaz transakcí v hotovosti nad 10 000 eur);
• strojově čitelnou AML reportingu a důraz na automatizované sledování transakcí.

Praxe COREDO už ukazuje: velké agentury a developeři v EU začínají vytvářet interní politiky s ohledem nejen na národní zákon, ale také na návrhy technických standardů AMLA.

Rozšíření okruhu subjektů: nemovitosti jako vysoké riziko
6AMLD a AMLR definitivně zařadily realitní kanceláře a zprostředkovatele pronájmu mezi povinné subjekty AML dohledu. To se týká:

• makléřů a agentur, které zprostředkovávají prodeje a dlouhodobé pronájmy;
• developerských subjektů, prodávajících nemovitosti přímo investorům;
• poradenských společností, doprovázejících investiční transakce s nemovitostmi a investiční migraci.

Naše zkušenost v COREDO ukázala, že mnoho mezinárodních skupin si stále neuvědomuje: jejich SPV společnosti založené „pro objekt“ v EU rovněž spadají pod AML a vyžadují formalizované postupy, zejména při získávání zahraničního kapitálu.

Nové standardy KYC, eKYC a digitálního onboardingu
Od roku 2025 se důraz přesouvá od minimalistického KYC k rizikově orientovanému a digitálnímu KYC/eKYC:

• ověření identity prostřednictvím spolehlivých systémů elektronické identifikace (eIDAS), národních eID, videoidentifikace;
• digitální onboarding, plně digitální proces onboardingu klienta, při kterém sběr údajů, ověření dokumentů, screening vůči sankcím a PEP probíhají online;
• zesílené postupy pro klienty s vysokým rizikem: politicky exponované osoby, investiční migrace, složité offshore a trustové struktury.

Tým COREDO realizoval pro jednu evropskou realitní kancelář přechod na eKYC s využitím národních identifikačních schémat a integrací s externími databázemi sankcí a PEP. To umožnilo zkrátit průměrnou dobu onboardingu ze několika dnů na 30–40 minut bez ztráty hloubky prověrky.

AML a registrace právnických osob v EU pro realitní makléře
Požadavky AML přímo ovlivňují registraci právnických osob v EU v oblasti nemovitostí:

• registrátoři a banky požadují transparentní vlastnickou strukturu a potvrzení skutečných vlastníků;
• otevřené registry beneficiářů (a jejich aktualizované, částečně omezené verze) se používají pro AML a KYC kontroly;
• schémata s nominálními vlastníky nebo neprůhlednými fondy vyvolávají dodatečné náležitá prověrka a často — odmítnutí.

Řešení vyvinutá v COREDO umožňují strukturovat vlastnictví objektů a SPV tak, aby současně brala v úvahu daňovou efektivitu a požadavky AML na ověření beneficiářů v EU, včetně projektů investiční migrace.

Praktická AML pravidla pro realitní makléře v Evropě

Praktická AML pravidla pro realitní makléře v Evropě: nejsou to abstraktní normy, ale konkrétní kroky, které je třeba zavést do každodenní práce agentury. Aby těmto pravidlům makléři vyhověli, musí vybudovat jasný systém vnitřní kontroly: schválit interní předpisy, vytvořit model řízení rizik a sepsat standardní postupy pro práci s klienty a transakcemi.

Vnitřní kontrola AML: předpisy a postupy
AML compliance v nemovitostech začíná systémem vnitřní kontroly AML. V praxi to není «tlustý předpis jen pro odškrtání», ale soubor živých dokumentů:

• politika hodnocení AML rizik a jejich řízení (přístup založený na riziku);
• detailní postupy KYC a ověřování beneficientů;
• pravidla AML kontroly transakcí s nemovitostmi včetně spouštěčů eskalace;
• předpisy ohledně povinností hlášení vůči FIU a regulátorům.

V COREDO obvykle začínáme projekt mapováním obchodních procesů agentury: od získání klienta po posttransakční servis. To umožňuje nastavit AML pravidla pro realitní makléře v Evropě tak, aby zapadala do provozní reality, a ne narušovala prodejní trychtýř.

Povinnosti realitních makléřů: KYC a monitorování beneficientů
Do roku 2025 základní soubor povinností realitního makléře v EU zahrnuje:

• identifikace klienta (KYC): sběr a ověření dokumentů, zjištění statusu PEP, posouzení účelu a zdroje prostředků;
• ověření beneficientů: zjištění konečných vlastníků, analýza vlastnické struktury, práce se svěřenskými fondy a fondy;
• průběžné monitorování, sledování transakcí a chování klienta, přehodnocení KYC při změně rizika;
• zaznamenávání a uchovávání údajů: protokoly kontrol, výsledky screeningu, spis klienta a transakce.

požadavky AML na prověrku klientů v EU se zesilují: regulátoři očekávají, že agentury budou schopny zdůvodnit, proč byl konkrétní klient zařazen do určité úrovně rizika a jaká opatření byla přijata.

Odpovědnost a pokuty za ignorování AML
AML sankce a pokuty pro realitní makléře v EU se stávají úměrnými bankovnímu sektoru. V souladu s 6AMLD a AMLR:

• pokuty mohou dosahovat minimálně 1 milionu eur nebo až 10 % ročního obratu společnosti;
• pro fyzické osoby (ředitelé, compliance officer) hrozí trestní odpovědnost včetně odnětí svobody;
• mohou být uvaleny zákazy výkonu povolání, odnětí licencí, zařazení do rejstříků neseriózních subjektů.

Transakce s nemovitostmi a migrace investorů
Zvláštní pozornost regulátorů – AML v investiční migraci a prodeji «zlatých víz» prostřednictvím nemovitostí. Pro takové transakce:

• zvýšené požadavky na zdroj prostředků a dokumentární ověření;
• posílené monitorování transakcí a beneficiární struktury;
• povinná eskalace podezřelých operací a pozastavení transakce do vyjasnění.

Tabulka klíčových oblastí AML compliance pro realitní makléře

Automatizace AML v nemovitostech

Technologie a automatizace AML v nemovitostech se stávají klíčovým nástrojem pro kontrolu transakcí a snižování rizik praní špinavých peněz ve složitých řetězcích obchodů s nemovitostmi. Díky nim se do popředí dostává automatizovaný monitoring transakcí a řešení na bázi *explainable AI*, která umožňují nejen odhalovat podezřelé operace, ale i průhledně vysvětlovat logiku každého signálu compliance týmům a regulátorům.

Automatizovaný monitoring transakcí s explainable AI
AML v EU 2025 objektivně není možné táhnout „ručně“. Řešení: automatizace AML v nemovitostech prostřednictvím:

• automatizovaného monitoringu transakcí s využitím pravidel a modelů chování;
• explainable AI (vysvětlitelná umělá inteligence), která umožňuje vidět logiku spuštění upozornění a vysvětlit ji regulátorovi;
• scénářů KYT (Know Your Transaction), které analyzují strukturu plateb, jurisdikce a typy protistran.

Řešení vyvinuté v COREDO pro skupinu agentur ve střední Evropě sloučilo transakční data, profil klienta a charakteristiky nemovitosti do jediného modelu rizika, což snížilo „falešná“ spuštění o 40% a urychlilo řešení upozornění.

Integrace AML s CRM: efektivita a úspory
Integrace AML procesů se CRM systémy je jedním z klíčových hnacích faktorů automatizace AML a snižování nákladů:

• údaje o klientovi a transakcích se zadávají jednou a používají se současně pro prodej, KYC a reportování;
• upozornění podle AML se zobrazují přímo v kartě klienta v CRM;
• pracovník pro compliance vidí kompletní historii interakcí, dokumentů a transakcí.

Integrace AML systémů s CRM pro agentury, kterou realizoval tým COREDO v několika jurisdikcích EU, zvýšila ROI z nasazení AML systémů díky úspoře času zaměstnanců a snížení ručního zadávání dat.

Grafové neuronové sítě pro složité schémata
Schémata praní peněz přes nemovitosti často využívají „síťové“ struktury: řetězce SPV, trusty, tranzitní platby. Standardní pravidla zde přestávají fungovat. Proto častěji používáme:

• grafové neuronové sítě pro AML, které analyzují vazby mezi společnostmi, beneficiáři a transakcemi;
• modely kombinující transakční, behaviorální a geografické charakteristiky;
• hybridní přístup: AI pro odhalování vzorců, člověk pro finální kvalifikaci.

Použití AI pro monitoring AML v nemovitostech, za předpokladu explainable AI a zdokumentovaného procesu, je regulátory vnímáno pozitivně, zejména pokud jde o velké skupiny působící v několika jurisdikcích.

eKYC и digital onboarding для роста продаж
Zavedení eKYC a digital onboardingu v nemovitostech nejen zvyšuje kvalitu prověření klientů, ale také:

• zkracuje cyklus transakce, zejména u mezinárodních operací;
• snižuje odchod klientů kvůli „papírové byrokracii“;
• zvyšuje konverzi online leadů.

Praxe COREDO potvrzuje: po zavedení digitální identifikace klientů pro AML compliance jedno z agentur v EU zvýšilo podíl zahraničních investorů, procházejících plným KYC, o více než 20% – jednoduše proto, že jim je pohodlné provádět ověření na dálku.

Dodržování předpisů proti praní špinavých peněz při transakcích s kryptoměnami i v mezinárodních operacích

Zvláštnosti AML compliance při transakcích s kryptoměnami a mezinárodních operacích se stávají kritickými, protože digitální aktiva jsou čím dál častěji používána v přeshraničních platbách a složitých korporátních strukturách. V takových podmínkách regulátoři zpřísňují požadavky na ověřování původu prostředků, což je obzvlášť patrné v úzce specializovaných případech: od obchodů s nemovitostmi za kryptoměnu až po vícestupňové mezinárodní schémata.

Kryptoměna a nemovitosti: rizika a požadavky
AML a kryptoměny v transakcích s nemovitostmi — téma, které už nevypadá exoticky. Regulátoři EU očekávají:

• uplatnění stejných AML požadavků na transakce s nemovitostmi placené kryptoměnou jako na fiatní transakce;
• používání licencovaných poskytovatelů služeb s virtuálními aktivy (VASP), kteří dodržují AMLD a Travel Rule;
• zvýšená pozornost ke zdroji kryptoprostředků a vazbám na sankční jurisdikce.

COREDO doprovázela transakce, kde byla část ceny nemovitosti zaplacena kryptoměnou prostřednictvím regulované platformy. Klíč k bezpečné struktuře: jasné rozdělení odpovědnosti: VASP řeší AML u kryptotransakcí, agentura: AML u nemovitostí a ověření klienta.

Travel Rule a KYT v oblasti nemovitostí
Travel Rule ukládá povinnost předávat klíčové údaje o plátci a příjemci při přeshraničních převodech, včetně kryptooperací. Pro realitního makléře to znamená:

• nutnost zohlednit údaje přicházející z bank a od VASP ve svém AML posouzení;
• používání KYT nástrojů pro analýzu trasy prostředků a odhalování anomálií;
• dokumentování rozhodnutí o přijetí/odmítnutí pochybných transakcí.

FATF, CFT a multijurisdikční standardy
Mezinárodní standardy FATF v oblasti AML a boje proti financování terorismu (CFT) přímo ovlivňují AML v kontextu mezinárodní regulace:

• doporučení FATF pro nemovitosti a investiční migraci nastavují «laťku» pro EU;
• země, které nejsou v EU, ale orientují se na evropský trh (např. jurisdikce, kde si klienti zakládají holdingové společnosti), přibližují AML pravidla k evropské úrovni;
• multijurisdikční standardy vyžadují jednotný rámec řízení rizik pro skupiny, které působí v několika zemích Evropy i mimo ni.

Tým COREDO často vytváří pro takové skupiny jednotný AML rámec, kde evropské požadavky slouží jako «horní hranice», a místní předpisy se přizpůsobují jako specifické případy.

Zahraniční investoři a migrace kapitálu
Zvláštnosti AML pro investiční migraci a mezinárodní obchody s nemovitostmi zahrnují:

• důkladné prověření původu majetku;
• ověření v několika jurisdikcích včetně země občanství a daňového rezidentství;
• koordinaci s bankami, migračními poradci a právními poradci.

Příprava realitní kanceláře na AML audit a školení personálu

Příprava realitní kanceláře na AML audit a školení personálu začíná vybudováním průhledných procesů, srozumitelných nejen regulatorům, ale i každému zaměstnanci. Aby kanceláře bezpečně procházely kontrolami a snižovaly rizika, je důležité předem nastavit interní kontrolu, směrnice a systém pravidelných AML auditů, na které se následně opírá veškeré školení personálu.

Vnitřní kontrola a аудиты
Efektivní vnitřní AML kontrola zahrnuje:

• ročně nezávislé přezkoumání AML postupů (interní nebo externí audit);
• pravidelnou revizi rizikového modelu s ohledem na nové hrozby a guidance AMLA;
• testování náhodných transakcí na úplnost KYC a správnost rozhodnutí.

V COREDO často zahajujeme spolupráci «diagnostickým» AML auditem: na jeho základě se sestaví plán kroků k dosažení souladu s AML standardy pro realitní kanceláře.

Školení personálu a kultura compliance
Jak se připravit na audit a školení personálu v oblasti AML v realitách:

• pořádat pravidelné školení pro front-office, middle-office a vedení;
• používat případové studie skutečných trestných činů souvisejících s praním špinavých peněz v realitním sektoru;
• evidovat účast zaměstnanců a výsledky testování.

Role compliance officera
Role compliance officera v AML pro realitní makléře se do roku 2025 posiluje:

• odpovědnost za vypracování a aktualizaci AML politik;
• kontrola AML reportingu a komunikace s regulátory;
• koordinace školení a interních vyšetřování.

V projektech COREDO často pomáháme klientům vybudovat funkci compliance officera «na klíč»: od popisu role a KPI až po zavedení monitorovacích nástrojů.

Metriky a KPI pro hodnocení AML
Aby se požadavky AML roku 2025 nestaly «černou skříňkou», je důležité měřit efektivitu:

• podíl klientů, kteří prošli plným KYC/eKYC;
• počet a kvalita podaných oznámení o podezřelých transakcích;
• průměrná doba onboardingu a zpracování alertů;
• počet zjištěných porušení při interním auditu a jejich vývoj.

AML a ROI z implementace AML systémů jsou přímo propojené: čím lépe jsou nastaveny procesy a technologie, tím méně manuální práce, chyb a regulatorních rizik.

Klíčové závěry a doporučení pro realitní makléře

V této sekci jsou shromážděny klíčové závěry a praktická doporučení pro realitní makléře, která pomohou bezbolestně projít adaptací na nové požadavky AML. Níže najdete, které konkrétní hlavní změny požadavků AML do roku 2025 ovlivní vaši každodenní práci a jaké kroky byste měli naplánovat již nyní.

Hlavní změny požadavků AML do roku 2025
Stručně o tom, co se mění v oblasti AML pro realitní makléře v Evropě:

• přímé působení AMLR a spuštění AMLA s jednotnými standardy AML compliance pro realitní makléře;
• posílení KYC, požadavky na eKYC a digitální onboarding, důraz na přístup založený na rizicích;
• nárůst pokut a osobní odpovědnosti;
• posílený dohled nad investiční migrací a kryptoměnovými platbami.

Kontrolní seznam AML compliance pro realitní kancelář
Praktický kontrolní seznam, který tým COREDO často používá jako základ projektu:

1. Provést komplexní AML diagnostiku a hodnocení rizik.
2. Aktualizovat politiky a postupy v souladu s 6AMLD a AMLR.
3. Stanovit a formalizovat roli compliance officera.
4. Zavést eKYC a digital onboarding pro klienty.
5. Integrovat AML procesy s CRM a účetními systémy.
6. Spustit automatizovaný monitoring transakcí (včetně KYT).
7. Zorganizovat pravidelné školení zaměstnanců a interní audit.

Technologie: výběr a integrace
Při výběru technologií COREDO doporučuje zaměřit se na:

• přítomnost vysvětlitelného AI a transparentních algoritmů skórování;
• hotové konektory k CRM a externím rejstříkům (sankce, PEP, beneficiáři);
• podporu multijurisdikčních profilů a různých úrovní rizika;
• vypočitatelný dopad na ROI a škálování podnikání s ohledem na compliance.

Jak minimalizovat rizika a pokuty a růst
Rizika AML a jejich řízení v nemovitostech nejsou o «brzdě růstu», ale o udržitelném modelu:

• stavějte procesy tak, aby manažerům bylo snazší dodržovat AML než jej obcházet;
• investujte do digitálních technologií v nemovitostech, eKYC, AI, integrace s veřejnými rejstříky a eIDAS;
• považujte digitální AML infrastrukturu důvěry za aktivum, které zvyšuje hodnotu vašeho podnikání pro banky, investory a regulátory.

Zkušenosti COREDO v EU, Asii a zemích SNS ukazují: realitní kanceláře, které včas přijaly AML jako strategickou prioritu, se už nyní cítí sebejistěji při jednáních s bankami a investory a klidněji nahlížejí na AML v EU 2025.

V tomto článku podrobně vysvětlím, co znamenají nové požadavky na konečné vlastníky v EU pro podnikání v Evropě, Asii a SNS, jak se mění AML směrnice 2025, и главное – какие практические шаги уже сейчас закладывать в стратегию. Pokud plánujete expanzi, reorganizaci struktury nebo získání finančních licencí v EU, doporučuji dočíst až do konce: zde nejde o teorii, ale o koncentrát toho, co tým COREDO každý den řeší v reálných projektech.

Nové požadavky na skutečné vlastníky v EU v roce 2025

K do roku 2025 přechází EU od roztříštěných směrnic k jednotné regulační architektuře:
jednotné nařízení pro AML/CFT, aktualizovaná směrnice EU o boji proti praní špinavých peněz (AMLD) a nadnárodní regulátor AMLA posilují kontrolu nad tím, kdo skutečně stojí za společnostmi a transakcemi.

Klíčové bloky změn:

1. Rozšíření kritérií pro určení skutečného vlastníka v Evropě v roce 2025
   Tradiční práh 25% vlastnictví zůstává, ale již není dostatečný. Regulátoři čím dál více používají koncepci «kritéria podstatné kontroly»: právo jmenovat a odvolávat ředitele, kontrola nad klíčovými smlouvami, veto u strategických rozhodnutí, existence trustových a akcionářských ujednání. Formální dělení podílů už nefunguje: ovládací vliv je důležitější než procento akcií.
2. Povinná a častější aktualizace údajů o skutečných vlastnících v EU
   Zavádí se přísná povinnost aktualizovat údaje o skutečných vlastnících při jakékoli podstatné změně struktury, a ne «jednou ročně jen pro splnění». Mnoho jurisdikcí v EU již přechází na režim, kdy opoždění s aktualizací dat v digitálních rejstřících skutečných vlastníků EU je považováno za porušení AML, nikoli za korporátní formalitu.
3. Digitální rejstřík skutečných vlastníků a jednotné standardy transparentnosti
   Země EU směřují k unifikaci formátů dat a těsnější integraci rejstříků. Rozšiřuje se výměna informací mezi rejstříky, bankami, licenčními orgány a AMLA. To zvyšuje transparentnost konečných vlastníků, ale současně výrazně snižuje prostor pro nekorektní struktury.
4. Posílení KYC procedur v Evropě a kontrola konečných vlastníků společností
   Banky, platební organizace, poskytovatelé kryptoslužeb, investiční firmy a dokonce i některé nebankovní subjekty (např. prodejci luxusního zboží) podléhají přísnějším KYC (Know Your Customer) postupům. Ověřování není omezeno na formu: regulátoři očekávají analytický přístup ke struktuře vlastnictví, zdrojům prostředků a potenciálním rizikům sankcí.

Kdo je konečný vlastník podle nových standardů EU?

# Kritéria podstatné kontroly

# Korporátní audit vlastnické struktury

# Odpovědnost ředitelů a kontrolních osob

Digitální rejstříky skutečných vlastníků v souladu s AML

# Otevřené a uzavřené rejstříky