Úvod: Důležitost správného vyhotovení mezinárodních smluv
Víte, že až 70% mezinárodních obchodů čelí právním komplikacím již ve fázi vyhotovení smluv? To není jen statistika: je to každodenní realita pro podnikatele, kteří vstupují na trhy Evropy, Asie a SNS. Jeden chybný bod, vynechaná licence nebo nesprávně zvolená jurisdikce – a obchod se může proměnit v mnohamilionové ztráty, soudní spory nebo dokonce v blokaci podnikání.
V
Coredo vidíme, jak společnosti usilující o globalizaci často podceňují rizika spojená s vyhotovením mezinárodních smluv. Zatímco správné právní vedení: to není jen formalita, ale základ pro škálování podnikání, ochranu aktiv a minimalizaci daňových a regulačních rizik. Proto jsem se rozhodl podělit se o praktické vedení založené na našich zkušenostech s doprovázením stovek obchodů v EU, Velké Británii, Singapuru, Kypru, Estonsku, Česku, Slovensku, SAE a dalších jurisdikcích.
Pokud chcete nejen předejít typickým chybám, ale získat i konkurenční výhodu díky transparentním, chráněným a efektivním mezinárodním smlouvám: tento článek je právě pro vás. Zde najdete nejen teorii, ale i konkrétní kroky, případy z praxe COREDO a strategická doporučení, která pomohou vašemu podnikání sebevědomě pracovat na mezinárodní scéně.
Mezinárodní smlouvy a vyhotovování mezinárodních obchodů: základní pojmy a právní základy
Druhy mezinárodních smluv a dohod
Mezinárodní smlouvy: to je základ jakékoli přeshraniční činnosti. Regulují vztahy mezi společnostmi z různých zemí, stanovují práva a povinnosti stran a určují postup řešení sporů. V praxi COREDO nejčastěji narážíme na následující typy dohod:
- Kupní smlouvy – pro dodávky zboží a služeb mezi rezidenty různých zemí.
- Licenční a franšízové smlouvy, pro předávání technologií, značek a obchodních modelů.
- Investiční smlouvy – pro přilákání kapitálu a společné projekty.
- Agenturní a distributorská ujednání, pro vstup na nové trhy prostřednictvím lokálních partnerů.
- Dohody o společné činnosti (JV), pro vytváření aliancí a společných podniků.
Každý z těchto typů vyžaduje zvláštní přístup ke struktuře, formulacím a postupu vyhotovení. Například při registraci společnosti ve Velké Británii nebo na Kypru má klíčový význam nejen samotná smlouva, ale i doprovodné dokumenty: stanovy, zakládací smlouva, potvrzení adresy, a v některých případech: licence a povolení regulátorů. Tým COREDO vždy klade důraz na to, že univerzální šablony neexistují, každá smlouva musí být přizpůsobena specifiku podnikání a požadavkům konkrétní jurisdikce.
Základní fáze vyhotovení mezinárodních obchodů
Vyhotovení mezinárodních obchodů: to je vícefázový proces, který začíná výběrem partnera a končí plněním závazků. Naše zkušenosti ukazují, že nejkritičtější jsou následující fáze:
- Předběžná jednání a due diligence, prověřování partnera, analýza jeho finančního stavu, pověsti a souladu s regulačními požadavky.
- Doho zákaz podmínkami – stanovení předmětu smlouvy, ceny, termínů, záruk, způsobu vypořádání, odpovědnosti stran.
- Příprava a parafování dokumentu – sestavení návrhu smlouvy, jeho projednání a předběžné podepsání (parafování).
- Definitivní podpis a nabytí platnosti: podepsání konečné verze, někdy s účastí notáře nebo registrace ve státních orgánech.
- Plnění závazků a doprovod – kontrola plnění podmínek, řešení vznikajících sporů, provádění změn.
V každé fázi mohou nastat právní, daňová a regulační rizika. Například při registraci společnosti ve Velké Británii je nutné nejen správně vyhotovit zakládací dokumenty, ale také se registrovat v daňových orgánech, získat nezbytné licence a dodržet požadavky na AML (boj proti praní peněz). Praxe COREDO potvrzuje: transparentnost a důkladné zpracování každé fáze je klíčem k úspěšnému mezinárodnímu obchodu.
Struktura a obsah mezinárodní smlouvy: klíčové prvky
Titul, preambule, hlavní a závěrečná část
Struktura mezinárodní smlouvy, to není jen formalita, ale nástroj minimalizace rizik a zvýšení právní síly dokumentu. V COREDO doporučujeme dodržovat následující schéma:
| Prvek smlouvy |
Popis a funkce |
| Titul |
Název, strany, předmět smlouvy, datum a místo podpisu |
| Preambule |
Cíle, principy, odkazy na normy mezinárodního práva, důvody pro uzavření |
| Hlavní část |
Práva, povinnosti, podmínky plnění, způsob vypořádání, záruky, odpovědnost |
| Závěrečná část |
Nabytí platnosti, ukončení, jazyk, podpisy, způsob řešení sporů |
| Přílohy |
Protokoly, pravidla, výměnné dopisy, dodatečné dohody |
Například při vyhotovení kupní smlouvy mezi společností z EU a partnerem z Asie je v preambuli důležité uvést nejen strany, ale i použitelné právo a také mechanismus řešení sporů (arbitráž, soud). V hlavní části: podrobně popsat podmínky dodávky, incoterms, termíny, způsob platby a záruky kvality. V závěrečné části – určit okamžik nabytí platnosti smlouvy, podmínky jejího ukončení a jazyk, ve kterém bude korespondence vedena.
Specifika formulací a právní techniky
Právní technika při sestavování mezinárodních smluv vyžaduje zvláštní pozornost formulacím. Nejednoznačné nebo příliš obecné podmínky mohou vést k sporům a soudním stíháním. V COREDO vždy doporučujeme:
- Používat jasné, jednoznačné termíny, vyhýbat se dvojznačnostem.
- Uvádět použitelné právo a jurisdikci pro řešení sporů.
- Popsat mechanismus provádění změn a způsob oznámení.
- Zahrnout podmínky o důvěrnosti a ochraně osobních údajů, zejména ve světle GDPR a dalších mezinárodních standardů.
Například při vyhotovení licenční smlouvy na použití softwaru mezi společností ze Singapuru a evropským partnerem je důležité nejen určit rozsah práv, ale i předpokládat způsob auditu, podmínky ukončení licence a odpovědnost za porušení autorských práv.
Vídeňská úmluva o smluvním právu a mezinárodní standardy vyhotovení
Základní ustanovení Vídeňské úmluvy
Vídeňská úmluva o smluvním právu z roku 1969 je základní dokument, který reguluje postup uzavírání, plnění a ukončení mezinárodních smluv. Ačkoli byla Úmluva původně vypracována pro mezistátní vztahy, mnoho jejích principů se uplatňuje i v obchodní praxi, zejména při řešení sporů v mezinárodní arbitráži.
Klíčová ustanovení Úmluvy, která je důležité brát v úvahu při vyhotovení mezinárodních obchodů:
- Smluvní svoboda, strany si mohou samostatně určit podmínky dohody, pokud nejsou v rozporu s imperativními normami mezinárodního práva.
- Dobrá víra: strany jsou povinny při plnění smlouvy jednat v dobré víře.
- Postup uzavření – smlouva je považována za uzavřenou okamžikem vyjádření souhlasu s jejími podmínkami.
- Neplatnost smlouvy: smlouva může být prohlášena za neplatnou v případě omylu, podvodu, úplatku nebo donucení.
V praxi COREDO se často setkáváme se situacemi, kdy strany neberou tyto principy v úvahu, což vede k vážným právním následkům. Například snaha obejít daňové nebo regulační požadavky jedné jurisdikce může vést k prohlášení smlouvy za neplatnou a k významným finančním ztrátám.
Postupy podpisu, parafování, schvalování a ratifikace
Postup uzavření mezinárodní smlouvy může zahrnovat několik etap:
- Parafování, předběžné podpisy dokumentu iniciálami oprávněných osob, které potvrzují souhlas s textem, ale nezavazují k jeho plnění.
- Podmíněný podpis, podpis dokumentu s výhradou nutnosti následného schválení (například správní radou nebo regulátorem).
- Konečný podpis, podpis konečné verze smlouvy, po kterém vstupuje v platnost.
- Schválení a ratifikace – v některých případech (zejména pro státní kontrakty nebo obchody s účastí státních společností) je třeba dodatečné schválení vyššími orgány nebo ratifikace parlamentem.
V obchodní praxi se nejčastěji používá zjednodušený postup, výměnou podepsaných dokumentů emailem nebo přes speciální platformy pro elektronickou správu dokumentů. Nicméně v některých jurisdikcích (například při registraci společnosti ve Velké Británii nebo při získání finanční licence na Kypru) je vyžadován originál s „mokrým“ podpisem a někdy apostille nebo legalizace.
Praktické aspekty vyhotovení smluv při mezinárodních obchodech
Jak správně vyhotovit mezinárodní smlouvu o kupní smlouvě
Mezinárodní kupní smlouva – jeden z nejběžnějších typů smluv v praxi COREDO. Zde jsou klíčové kroky, které doporučujeme podnikatelům:
- Určit strany a předmět smlouvy – jasně uvést názvy, konkrétní údaje a také popsat zboží nebo službu.
- Stanovit cenu a způsob vypořádání: uvést měnu, lhůty placení, podmínky odkladu, pokuty za prodlení.
- Určit podmínky dodávky (incoterms) – vybrat vhodnou dodací základnu (FOB, CIF, EXW atd.), aby se minimalizovala rizika a náklady.
- Popsat záruky a odpovědnost – stanovit lhůty záruky, postup vrácení, podmínky náhrady škod.
- Uvést použitelné právo a způsob řešení sporů – vybrat jurisdikci, arbitráž nebo soud pro posuzování případných neshod.
Například při doprovázení obchodu mezi evropským dodavatelem zařízení a asijským kupujícím vždy tým COREDO klade důraz na nutnost detailního popisu technických vlastností zboží, podmínek přijímání a také na způsob řešení sporů prostřednictvím mezinárodní arbitráže.
Dokumenty potřebné pro podpis a registraci mezinárodní dohody
Pro podpis a registraci mezinárodní dohody jsou zpravidla potřebné následující dokumenty:
- Zakládací dokumenty společnosti – stanovy, osvědčení o registraci, výpis z rejstříku.
- Plné moci: potvrzení oprávnění osob podepisujících smlouvu.
- Finanční výkazy – pro potvrzení platební schopnosti partnera.
- Licence a povolení – pokud je činnost předmětem licence (např. finanční, farmaceutická, telekomunikační).
- Dokumenty potvrzující dodržování AML požadavků – zejména relevantní pro obchody s účastí finančních institucí.
V některých případech (například při registraci společnosti ve Velké Británii) je navíc potřeba potvrzení adresy, popis oblasti činnosti a registrace v daňových orgánech. Praxe COREDO naznačuje, že absence byť jednoho z těchto dokumentů může vést ke zpožděním nebo odmítnutí registrace obchodu.
Důležitost licencí, povolení a dodržování celní/měnové kontroly
Licence a povolení: kriticky důležitý aspekt mezinárodních obchodů, zejména v regulovaných odvětvích (finance, kryptoměna, platební služby, zdravotnictví). Například pro poskytování platebních služeb v EU je třeba licence EMI (Electronická peněžní instituce), a pro činnost s kryptoměnami: registrace v příslušných regulačních orgánech.
Kromě toho je při mezinárodním obchodování třeba respektovat požadavky celní a měnové kontroly. Například export zboží z EU do asijských zemí vyžaduje vyhotovení vývozní deklarace, certifikátů původu a někdy i zvláštních povolení. Porušení těchto požadavků může vést ke zpoždění nákladu, pokutám nebo dokonce k trestní odpovědnosti.
Tým COREDO vždy doprovází klienty ve všech fázích získávání licencí a povolení, pomáhá minimalizovat rizika a urychlit vstup na trh.
Rizika a právní podpora mezinárodních obchodů
Typické chyby a rizika při vyhotovení mezinárodních smluv
V praxi COREDO se pravidelně setkáváme s typickými chybami, které podnikatelé dělají při vyhotovení mezinárodních smluv:
- Nedostatečná prověrka partnera: spolupráce s nespolehlivým partnerem může vést k neplnění závazků a finančním ztrátám.
- Nepřesné formulace – nejednoznačné podmínky jsou příčinou sporů a soudních řízení.
- Ignorování regulačních požadavků, absence potřebných licencí nebo porušení AML norem může vést k blokaci účtů, pokutám nebo trestní odpovědnosti.
- Nepozornost vůči daňovým důsledkům, nesprávné strukturování obchodu může vést k dvojímu zdanění nebo nárokům ze strany finančních úřadů.
Například při doprovázení obchodu s akvizicí podnikání v Česku tým COREDO zjistil, že prodávající neměl potřebná povolení k provozování činnosti, což mohlo vést k prohlášení obchodu za neplatný a k významným ztrátám pro kupujícího.
Soudní spory a způsoby řešení sporů
Mezinárodní spory: to je zvláštní kategorie případů, vyžadující hluboké znalosti mezinárodního soukromého práva, arbitrážních procedur a praxe výkonu rozhodnutí v různých jurisdikcích. V COREDO doporučujeme předem vyhotovit ve smlouvě způsob řešení sporů, prostřednictvím mezinárodní arbitráže (například ICC, LCIA, SIAC) nebo národního soudu.
Klíčové aspekty, na které je třeba se zaměřit:
- Volba arbitrážní instituce a místa arbitráže: to má vliv na postup, termíny a náklady na řešení sporu.
- Jazyk arbitrážního řízení – důležité je určit jazyk, ve které budou jednání vedeno a dokumenty vypracovány.
- Výkon rozhodnutí, je třeba zohlednit, zda je jurisdikce členem Newyorské úmluvy z roku 1958 o uznávání a výkonu zahraničních rozhodčích nálezů.
Praxe COREDO potvrzuje: dobře sestavená arbitrážní doložka – je efektivní nástroj ochrany zájmů podnikání v mezinárodních obchodech.
Moderní trendy a technologie ve vyhotovení mezinárodních smluv
Zjednodušené procedury: výměna dokumentů, elektronické podpisy, LegalTech
Moderní technologie radikálně mění přístup k vyhotovení mezinárodních smluv. V COREDO aktivně využíváme platformy pro elektronickou správu dokumentů, elektronické podpisy (e-signature) a také řešení LegalTech pro automatizaci rutinních procesů.
- Rychlost: obchod může být uzavřen během několika hodin, i když se strany nachází v různých částech světa.
- Bezpečnost, moderní systémy zajišťují ochranu dat a potvrzení pravosti dokumentů.
- Transparentnost – všechny fáze obchodu jsou zaznamenány v elektronické podobě, což minimalizuje rizika manipulací.
Například při doprovázení obchodu mezi společností ze Singapuru a partnerem z Estonska tým COREDO organizoval podepsání smlouvy prostřednictvím platformy DocuSign, což umožnilo stranám ušetřit čas a vyhnout se potřebě fyzické schůzky.
Vliv Brexitu a dalších geopolitických faktorů na vyhotovení mezinárodních obchodů
Brexit podstatně změnil pravidla vyhotovení obchodů mezi společnostmi z EU a Velké Británie. Nyní při uzavírání smluv je třeba respektovat nová celní, daňová a regulační opatření. Například dodávky zboží z EU do Velké Británie vyžadují vyhotovení dodatečných dokumentů, zaplacení celních poplatků a dodržení nových standardů.
Kromě toho geopolitické změny (sankce, změny měnové regulace, zpřísnění AML požadavků) vyžadují neustálé monitorování a adaptaci smluvní praxe. V COREDO vždy analyzujeme aktuální změny a operativně informujeme zákazníky o nových rizicích a příležitostech.
Škálování podnikání do zahraničí pomocí mezinárodních smluv
Jak využít mezinárodní smlouvy k vstupu na nové trhy
Mezinárodní smlouvy: to nejsou jen nástroje pro jednorázové obchody, ale také základ pro škálování podnikání. V COREDO pomáháme klientům budovat dlouhodobé partnerské vztahy, zakládat společné podniky, otevírat pobočky a dceřiné společnosti v nových jurisdikcích.
- Vytvoření sítě spolehlivých partnerů, prostřednictvím agenturních, distribučních a franšízových dohod.
- Optimalizace daňové a právní struktury: s ohledem na specifika každé jurisdikce.
- Využití mezinárodních obchodních dohod – ke snížení celních bariér a urychlení vstupu na trh.
Například při doprovázení vstupu evropské IT společnosti na trh SAE tým COREDO vypracoval strukturu společného podniku s místním partnerem, což umožnilo klientovi rychle získat potřebné licence a začít pracovat v regionu.
Právní podpora a výběr spolehlivých partnerů
Úspěšné škálování podnikání do zahraničí není možné bez profesionální právní podpory. V COREDO nejen pomáháme vyhotovovat smlouvy, ale i doprovázíme klienty ve všech fázích, od due diligence po řešení sporů a optimalizaci podnikových procesů.
- Transparentnost, všechny fáze práce a možná rizika jsou otevřeně projednávána.
- Individuální přístup, každé rozhodnutí je přizpůsobeno specifice podnikání a cílům klienta.
- Komplexnost: doprovázíme nejen právní, ale i finanční, daňové a regulační aspekty obchodu.
Klíčové závěry a praktická doporučení pro podnikatele
Kontrolní seznam: jak minimalizovat rizika a zajistit úspěch mezinárodního obchodu
| Fáze |
Doporučení |
| Výběr partnera |
Proveďte due diligence, ověřte pověst, finanční stav a dodržování AML norem |
| Příprava smlouvy |
Použijte jasné formulace, uveďte použitelné právo, způsob řešení sporů |
| Registrace a Licencování |
Ujistěte se o dostupnosti všech potřebných dokumentů, licencí a povolení |
| Plnění závazků |
Kontrolujte plnění podmínek, reagujte rychle na změny |
| Doprovod |
Obraťte se na profesionální poradce pro minimalizaci rizik a optimalizaci procesů |
Kde hledat podporu
Pokud plánujete vstup na mezinárodní trhy, vyhotovení složitých obchodů nebo získání finančních licencí, tým COREDO je připraveno stát se vaším spolehlivým partnerem. Naše zkušenosti, expertíza a individuální přístup vám pomohou minimalizovat rizika, ušetřit čas a dosáhnout stanovených cílů.
Mezinárodní smlouvy nejsou jen papíry. Jsou základem vašeho globálního úspěchu. Svěříte je vyhotovení profesionálům.
“`
