Blog

Vítám vás, kolegové podnikatelé a finanční ředitelé. Jako CEO a zakladatel COREDO, od roku 2016 sleduji, jak banky zpřísňují OSINT prověrky beneficientů před otevřením účtů nebo udělováním licencí. Naše zkušenost v COREDO ukázala: transparentní prověření UBO (Ultimate Beneficial Owner, konečných skutečných vlastníků) s využitím otevřených zdrojů je klíčem k rychlému souladu s předpisy. V tomto článku rozeberu, jak banky provádějí OSINT pro banky, jaké OSINT zdroje používají, a dám praktické kroky, aby vaše podnikání tyto kontroly prošlo na první pokus.

OSINT pro prověrku příjemců

Banky v EU, v Asii a v SNS jsou povinny dodržovat standardy KYC (Know Your Customer) a AML (Anti-Money Laundering), včetně CTF (Counter-Terrorism Financing). OSINT prověrka je sběr dat z otevřených zdrojů za účelem zjištění řetězce vlastníků, skrytých UBO a propojených subjektů. Pro banky je OSINT způsob, jak potvrdit, že deklarovaná vlastnická struktura odpovídá skutečnosti. Pokud dokumenty říkají jedno, a otevřené zdroje jiné, prioritu má vždy OSINT. Dokonce i nevýznamný rozpor (datum, přidružená společnost, zmínka v médiích) automaticky zvyšuje rizikový profil klienta. Praxe COREDO potvrzuje: 70 % odmítnutí otevření účtu souvisí s neúplnými informacemi o beneficientech.

Přitom se zřídka jedná o skutečná porušení. Ve většině případů je odmítnutí důsledkem špatně připraveného onboardingu: neúplného řetězce UBO, chybějících vysvětlení týkajících se původu kapitálu nebo nezohledněných propojení. Tyto problémy lze vyřešit předem ještě před kontaktem s bankou.

Tým COREDO integruje OSINT Due Diligence do registrace společností v České republice, na Kypru, v Singapuru nebo v Estonsku. Například před podáním dokumentů do banky provádíme interní prověrku konečných vlastníků, abychom se vyhnuli červeným vlajkám jako jsou neodhalené PEP (Politically Exposed Persons) nebo sankce.

OSINT: nástroje bank pro kontrolu UBO

Bankovní pracovníci oddělení compliance pracují podle kontrolních seznamů. Jejich úkolem není najít „něco špatného“, ale ujistit se, že nic není skryto. Proto kombinují automatizované OSINT platformy s manuální analýzou, zejména pokud je klient spojen s více jurisdikcemi nebo dříve podnikal v SNS.

Banky rozdělují OSINT na pasivní OSINT (automatizované vyhledávání bez přímého kontaktu) a aktivní OSINT (hloubková analýza s křížovými kontrolami). Pasivní OSINT začíná u databází jako OpenCorporates, kde v COREDO sledujeme korporátní strukturu klienta. To odhaluje skryté vlastníky prostřednictvím rejstříků akcionářů a zástav majetku.

zdroje OSINT pro UBO v bankách EU zahrnují:

• Orbis a Sayari pro OSINT řetězce vlastníků – platformy vytvářejí grafy vazeb, ukazující přidružené osoby.
• Úniky offshore od ICIJ a OCCRP Aleph pro analýzu offshore struktur.
• Sanctions Explorer od C4ADS pro OSINT sankční seznamy a prověřování PEP.

V Asii banky, například v Singapuru, doplňují lokální rejstříky veřejných zakázek a finanční výkazy.

Aktivní OSINT se zapojuje při rizicích: banky ověřují soudní spory přes PACER nebo CourtListener, bonitu přes SEC a struktury investičních holdingů. Aktivní OSINT se nikdy nezapojuje «jen tak». Jeho spouštěče jsou přeshraniční struktury, jurisdikce se zvýšeným rizikem, PEP-faktory nebo nesrovnalosti v základních datech. Pro klienta je to signál: standardní onboarding už nefunguje a bez strukturované zprávy se proces protáhne. Řešení vyvinuté v COREDO kombinuje tyto metody se scoringovými systémy due diligence: přidělujeme rizikům body a navrhujeme opatření ke zmírnění.

Jak COREDO minimalizuje rizika klientů

OSINT budujeme ne jako roztříštěné vyhledávání, ale jako řízený proces. Cílem není «najít vše», ale sestavit obraz srozumitelný bance: logický, postupný a ověřitelný. To je zásadní rozdíl poradenského přístupu oproti chaotickým samostatným kontrolám.

Rizika skrytých beneficientů: hlavní problém: banky vidí nesrovnalosti v OSINT due diligence řetězci vlastníků. Přiznáváme: i průhledné struktury vyžadují úsilí.

Kontroly bank ohledně beneficientů zahrnují řízení rizik UBO. V EU banky používají aktivní OSINT při analýze přidružených osob, se zaměřením na soudní zápisy. Praxe COREDO: klient z Velké Británie úspěšně prošel bankovní OSINT kontrolou beneficientů díky naší zprávě o beneficiární vlastníci, kterou banka integrovala s údaji z více než 15 zdrojů.

V praxi klienti nejčastěji pokládají tři otázky.

Odpověď: obchodní rejstříky + úniky (ICIJ, OCCRP) + grafové databáze.

Odpověď: přes lokální rejstříky, finanční výkazy a porovnáním s mezinárodními databázemi.

Odpověď: ano — prostřednictvím předběžného OSINT due diligence před podáním do banky.

Kroky ověřování pomocí OSINT

Aby KYC OSINT proběhlo bez prodlení, dodržte tyto kroky — tým COREDO je vyladil na stovkách případů:

1. Shromážděte základní údaje UBO: jména, cestovní pasy, adresy, podíly na vlastnictví. Ověřte je sami přes OpenCorporates.
2. Proveďte pasivní OSINT: využijte bankovní OSINT zdroje, například Orbis, k zmapování řetězce vlastníků.
3. Přidejte aktivní analýzu: OSINT-řetězec vlastníků s kontrolou sankcí a prověřením PEP prostřednictvím Sanctions Explorer.
4. Sestavte zprávu: zahrňte scoringové systémy a vizuální grafy vazeb. My v COREDO poskytujeme šablonu.
5. Předložte bance s předstihem: to ušetří týdny. Pro licence v České republice nebo v Singapuru přidáváme důkazy o substance.

Škálování OSINT prověrek beneficiárů je dosaženo automatizací — banky vidí návratnost investic (ROI) ve snížení pokut až o miliony eur. Naše zkušenost ukázala: integrace OSINT Frameworku do bankovního KYC pro monitorování PEP zdvojnásobí rychlost schvalování.

COREDO – OSINT a registrace

Od roku 2016 COREDO doprovází podniky v EU (Česko, Slovensko, Kypr, Estonsko), ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji. Мы не просто регистрируем компании – проводим OSINT проверку конечных владельцев, помогаем с финансовыми лицензиями (крипто, платежные, форекс) и AML-консалтингом. Практика подтверждает: комплексный подход экономит клиентам время и ресурсы, строя долгосрочное партнерство.

Pokud plánujete registraci nebo licenci, náš tým připraví OSINT-zprávu pro vaši banku. Kontaktujte nás, proměníme výzvy v příležitosti.

Vítám vás jako generální ředitel a zakladatel COREDO. Od roku 2016 náš tým nashromáždil hluboké zkušenosti v registraci právnických osob v zahraničí, získávání finančních licencí a AML poradenství. Dnes se podělím o praktický přístup ke tvorbě KYC politiky mezinárodních skupin, který kombinuje jednotný KYC standard s lokální KYC adaptací pod požadavky EU, Asie a SNS. To není teorie: jsou to řešení, která používáme pro klienty rozšiřující byznys v Česku, Singapuru, Dubaji nebo Estonsku. V posledních letech jsme v COREDO provázeli více než 120 přeshraničních struktur, kde chyby v KYC vedly k blokacím účtů, odmítnutím licencí nebo opakovaným EDD kontrolám ze strany bank. Ve většině případů nebyl problém v „přísnosti regulátorů“, ale v absenci jednotné logiky KYC na úrovni skupiny – banky viděly fragmentovaný obraz rizik a přenášely odpovědnost na klienta.

Proč jednotné KYC pro škálování?

Klíčovým problémem lokálního přístupu je absence jediného zdroje pravdy (single source of truth). V důsledku může tentýž UBO mít rozdílné hodnocení rizika v EU a v Asii, a při bankovní žádosti skupina nemůže rychle prokázat konzistenci své AML pozice. Pro banky je to přímá červená vlajka (red flag), zejména při přeshraničních transakcích a platebních licencích.

Řešení, vyvinuté v COREDO, je postaveno na globálním rizikovém apetitu KYC: stanovujeme společné prahy pro PEP screening, sankční seznamy (World-Check) a ověřování beneficientů. Na praxi přístup založený na riziku znamená ne „přísněji prověřovat všechny“, ale diferencovat kontrolu: klienti s nízkým rizikem procházejí fast-track CDD, středně rizikoví – standardní onboarding s periodickým přezkumem, vysoce rizikoví – EDD s dokumentací zdrojů prostředků, transakční logikou a průběžným monitoringem. To snižuje zátěž na compliance týmy a zrychluje škálování bez zvýšení regulačních rizik.

Klíčová otázka: je třeba zavést jednotný KYC standard, nebo stačí lokální adaptace? Odpověď – kombinace. Doporučení FATF (40 principů) zdůrazňují harmonizaci AML, ale s ohledem na jurisdikce s vysokým rizikem. Naše zkušenost v COREDO ukázala: čistě lokální přístupy vytvářejí rizika nesynchronizace, zejména při bankovních kontrolách ohledně původu kapitálu.

Kroky zavádění globálního KYC rámce

Začněte auditem. Tým COREDO provádí Customer Due Diligence (CDD) na úrovni skupiny: mapování vysoce rizikových jurisdikcí, analýza struktury kapitálové skupiny a stanovení globálního rizikového apetitu. Pro klienta z Asie, který registroval EU-strukturu v Estonsku, jsme integrovali eKYC (electronic KYC) s eIDAS identifikací, čímž jsme zajistili vzdálenou verifikaci bez fyzické přítomnosti.

Krok 1: Vypracování politiky. Vytvořte dokument KYC pro podnikání v EU (požadavky 6AMLD), KYC pro asijské společnosti (Travel Rule IVMS) a adaptaci pro SNS. Důležité: KYC-politika není statické PDF „pro regulátora“, ale provozní nástroj. Měla by být integrována do procesů onboardingu, periodických revizí a eskalací, s jasnými SLA, odpovědnými osobami a zaznamenáváním rozhodnutí. To je přesně to, co očekávají banky a licenční orgány při prověřování. Zahrňte KYT monitoring, přechod od jednorázového KYC k průběžnému Know Your Transaction (KYT). Praxe COREDO: pro fintech skupinu jsme nastavili RegTech pro automatizaci, logující verifikace a zajišťující kybernetickou bezpečnost KYC s kontrolou přístupu k datům.

Krok 2: Lokální adaptace. Jednotný KYC standard: to je jádro, ale s překryvy. V EU používáme Enhanced Due Diligence (EDD) pro PEP a sankce podle 6AMLD. V Singapuru — MAS směrnice ohledně substance. V SNS — zaměření na registr skutečných vlastníků. Příklad: evropská skupina COREDO pomohla synchronizovat pod eIDAS regulace tím, že nasadila systémy digitální identity pro digitální onboarding.

Krok 3: Jmenování nezávislého compliance officera. Role nezávislého compliance officera je kritická v mezinárodních skupinách. Zajišťuje dodržování compliance pro představenstvo s právem veta na onboarding, připravuje nezávislé zprávy. Pro mezinárodní skupiny je zásadní, aby compliance officer byl nezávislý na komerčním tlaku a měl přímý přístup na úroveň představenstva. Regulátoři EU a Asie to považují za indikátor zralosti AML systémů a důvěry v skupinu jako celek. V jednom projektu COREDO officier zablokoval klienta s vysokým rizikem, čímž skupině ušetřil pokuty podle doporučení FATF.

Krok 4: Přechod na KYT a RegTech. Přechod od KYC k průběžnému KYT monitoringu se vyplácí: ROI z sjednocené politiky dosahuje 3–5x díky snížení pokut (až 10% tržeb podle 6AMLD). KYT umožňuje odhalit odchylky od deklarovaného profilu klienta: nepřiměřené objemy, netypické protistrany, geografické posuny. Právě tyto signály se nejčastěji stávají důvodem SAR hlášení a bankovních vyšetřování — a právě zde RegTech přináší maximální efekt. Používáme regulatory technology (RegTech) pro audit záznamů transakcí, Travel Rule compliance v transakcích EU–Asie. Pro klienta v Dubaji jsme integrovali regulatory sandboxes Asie pro testování.

Řízení rizik při přeshraničním ověřování totožnosti klienta

Nesynchronizované postupy, hlavní problém. Rizika: odmítnutí bank, zpoždění licencí (krypto, forex, platební). Tým COREDO je minimalizuje pomocí regulatorní synchronizace KYC mezi EU, Asií a SNS. Příklad: při registraci platební společnosti v Polsku (NPI/SPI) jsme provedli CDD a EDD postupy, přičemž jsme zohlednili Basilejský výbor a GDPR pro přeshraniční toky dat.

Globální rizikový apetít určujeme podle cílových trhů KYC: nízké riziko pro maloobchod v EU, vysoké riziko pro krypto v Asii. Zavádíme screening sankčních seznamů a kontroly PEP (politicky exponovaných osob). Navíc interní kontrolu systému s logováním ověření. Upřímně: potíže jsou, vývoj AMLD směrnic (vliv 6AMLD na KYC postupy společností v roce 2025) vyžaduje každoroční aktualizaci. Ale s KYC/soulad s AML od skupiny COREDO se vyhnou 90 % problémů.

Hodnocení úspěšnosti a udržitelnosti

Metryky: doba onboardingu (cíl <48 hodin), % úspěšných bankovních prověrek (>95%), ROI z investice do compliance (snížení provozních nákladů o 30%). Pro byznys ze SNS výhody globálního KYC rámce – přístup k licencím EU bez lokálních chyb. Naše zkušenost: klient se kořeny v SNS otevřel strukturu ve Velké Británii a v Singapuru, čímž získal bankovní licenci s harmonizací AML standardů.

Praktická doporučení COREDO

• Audit skupiny: Zkontrolujte uložení KYC spisů na soulad s ochranou údajů GDPR.
• Automatizace: Zaveďte eKYC s dálkovou verifikací pro mapování jurisdikcí s vysokým rizikem.
• Podpora: Zajistěte Právní outsourcing pro licence – od krypta v Litvě po forex ve Švýcarsku.
• Výpočet ROI: Porovnejte náklady na duplikáty (lokální KYC) vs. jednotný rámec, návratnost za 6–12 měsíců.

V roce 2026 KYC přestal být vedlejší funkcí — je to strategické aktivum skupiny. Ovlivňuje rychlost vstupu na trhy, cenu kapitálu a důvěru bank. Společnosti, které investují do sjednoceného KYC rámce, rychleji expandují a s nižšími regulačními náklady.

Když podnikatelé z Evropy, Asie a zemí SNS přicházejí ke mně na konzultaci, v jejich otázkách téměř vždy zazní stejné spojení: kde zaregistrovat společnost, jak získat potřebnou finanční licenci a jak nastavit AML tak, aby regulátor důvěřoval a compliance podnikání nedusil.

Během let, kdy vedu COREDO, náš tým s klienty prošel celý cyklus, od myšlenky vstupu do EU nebo Singapuru až po licencovaný a udržitelný finanční institut s fungujícím modelem AML založeným na rizicích. V tomto článku nechci jen vyjmenovat služby COREDO, ale ukázat, jak přemýšlím o strategii mezinárodní struktury podnikání a proč právě integrace registrace, licencování a AML dává podnikateli strategickou výhodu.

Logika mezinárodní struktury podnikání

Vždy začínám rozhovor ne s jurisdikcemi, ale třemi otázkami:

1. Jaký je váš cílový trh a produkt (fintech, forex, krypto, platby, B2B‑služby)?
2. Kteří regulátoři a banky by vám měly důvěřovat za 1–3 roky?
3. Jak jste připraveni na formalizaci a transparentnost — od KYC po pravidelné vykazování?

Odpovědi na ně určují:

• kde zaregistrovat mateřskou společnost (ES, UK, Česko, Kypr, Estonsko, Singapur, Dubaj a další);
• kde získat finanční licence (platební, EMI, forex, investiční, krypto‑licence);
• jak důkladně budovat funkci AML a rizikově orientovaný přístup již na začátku.

Registrace právnických osob

Команда COREDO много лет занимается регистрацией юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ: как отдельных компаний, так и целых холдинговых структур. Это кажется базовой услугой, но именно здесь закладывается архитектура будущей модели:

• даňové důsledky;
• požadavky на substance (kancelář, zaměstnanci, ředitelé);
• potenciální požadavky regulátorů при лицензировании;
• postoj bank к вашей юрисдикции и структуре собственности.

Jaké bloky zpracovávám

• Právní forma
  Pro fintech a platební řešení se nejčastěji volí formy jako private limited / s.r.o. / OÜ a jejich ekvivalenty, s jasným rozdělením odpovědnosti a přehlednou strukturou kapitálu.
• Role konkrétních jurisdikcí
  Česko a Slovensko jsou vhodné pro provozní centra a lokální činnost v EU.
  Kypr, Estonsko, Lotyšsko, Litva, Polsko se často používají pro finanční služby, IT, platební řešení, licencovatelné aktivity.
  Velká Británie: dobrá platforma pro mezinárodní B2B‑služby a finanční infrastrukturu, zvláště v kombinaci s licencováním.
  Singapur a Dubaj: klíčová místa pro vstup na trhy Asie a Blízkého východu.
• Praktické nastavení procesu
  Tým COREDO zajišťuje přípravu korporátních dokumentů, komunikaci s registrními orgány, doprovod při otevírání bankovních a EMI‑účtů, získávání údajů o skutečných vlastnících a jejich správné zveřejnění.

Finanční licence: jak vybudovat strategii

získání finanční licence, один из самых непростых этапов. Это касается:

• platebních a elektronických peněz (PI/EMI, platební instituce);
• forexových a investičních služeb;
• kryptoměnových a VASP‑licencí;
• specializovaných povolení pro správu aktiv.

COREDO se zaměřuje na licence v jurisdikcích ЕС (Česko, Kypr, Litva, Lotyšsko, Polsko, Německo, Francie, Švýcarsko a др.), а также в Великобритании, Сингапуре и ряде других стран.

Proč Licencování bez AML nefunguje

• model AML založený na riziku;
• reálné řízení (ředitelé, MLRO, interní kontroloři);
• systém KYC/KYB, monitorování transakcí;
• kvalitu vnitřních politik a postupů.

AML a rizikově orientovaný přístup v praxi

V AML‑regulaci se už dávno stal klíčovým rizikově orientovaný přístup (přístup založený na hodnocení rizik). regulátoři EU, Velké Británie, Singapuru a dalších jurisdikcí očekávají, že:

• rozumíte svému rizikovému profilu (země, produkty, klienti, distribuční kanály);
• máte formalizovanou metodiku hodnocení rizik;
• zdroje compliance‑funkce jsou úměrné skutečným rizikům;
• politiky a postupy nejen existují, ale také se uplatňují.

Jak COREDO buduje AML‑rámec

AML‑poradenství v COREDO: nejde o „napsat politiku jen kvůli formalitě“. Do typického projektu patří:

• Enterprise-wide risk assessment (EWRA) – komplexní hodnocení rizik společnosti s ohledem na země, typy klientů, produkty a kanály.
• Vypracování AML/CFT politik a postupů, navázaných na požadavky konkrétního regulátora (např. v EU: s ohledem na směrnice AMLD, místní zákony a dohledové pokyny).
• Vybudování procesů:
  • identifikace a ověření klientů (KYC/KYB);
  • klasifikace podle úrovní rizika;
  • monitorování transakcí a odhalování podezřelé aktivity;
  • vnitřní vyšetřování a podávání hlášení Finanční zpravodajské jednotce.
• Školení zaměstnanců a nastavení pravidelných aktualizací znalostí.
• Podpora při jednání s regulátorem a bankami.

Právní a provozní podpora po spuštění

COREDO byla původně založena jako společnost pro dlouhodobé doprovázení podnikání, a ne jen pro „spuštění“. Dnes uzavíráme kompletní okruh:

• Právní servis a ochrana: od smluvní základny až po korporátní změny a spory s protistranami.
• Právní outsourcing – když se společnosti nevyplatí mít interní právní oddělení, ale potřebuje pravidelnou podporu v několika jurisdikcích.
• Právní podpora finančních institucí a řešení sporů s bankami a platebními organizacemi.
• Registrace a ochrana ochranných známek v EU, ve Velké Británii a dalších zemích, často ve spojení s vstupem na nové trhy a licencováním.
• Účetní outsourcing a finanční reporting v souladu s požadavky jurisdikce registrace.

Komplexní projekt v COREDO: od nápadu k podnikání

Aby bylo jasnější, jak práci organizuji, uvedu typický scénář komplexního projektu.

Diagnostika a strategie

• Analýza obchodního modelu, geografického zaměření a cílové skupiny.
• Určení cílových jurisdikcí pro registraci a licence (EU, UK, Singapur, Dubaj, některé země SNS).
• Mapa regulatorních požadavků, očekávání ohledně AML a bankovní compliance praxe.

Registrace právnických osob

• Výběr právních forem a názvů společností, příprava stanov a korporátních dohod.
• Registrace v vybraných zemích (například mateřská struktura v EU, provozní fintech centrum v jedné z jurisdikcí s rozvinutou regulací).
• Doprovod při otevírání účtů (banky, EMI, platební systémy).

Fáze 3. licencování podnikání

• Příprava podnikatelského plánu a finančního modelu podle požadavků regulátora.
• Vypracování vnitřních politik (včetně AML/CFT, řízení rizik, IT bezpečnosti v případě potřeby).
• Sestavení týmu klíčových osob (ředitel, MLRO, compliance pracovníci), příprava jejich profilů a popisu funkcí.
• Komunikace s regulátorem ve všech fázích.

Budování AML funkce a provozních procesů

• Zavedení postupů KYC/KYB a risk-scoringu.
• Nastavení monitoringu transakcí, někdy s využitím externích AML platforem, jindy prostřednictvím interních řešení klienta.
• Postupy pro řízení incidentů a case management podezřelých transakcí.
• Školení zaměstnanců a testování postupů na reálných scénářích.

Dlouhodobá podpora webu

• Aktualizace politik a postupů s ohledem na změny v regulaci.
• Podpora při kontrolách regulátora a auditech.
• Právní doprovod korporátních změn a transakcí.
• Registrace nových obchodních značek, vstup na další trhy, adaptace struktury.

Na co si dát pozor při výběru partnera

Podnikatelé se mě часто ptají, jak posoudit poradce, když na webu mají všichni napsáno přibližně totéž. Doporučuji dívat se ne na slogany, ale na čtyři věci:

1. Hloubka odbornosti v cílových jurisdikcích
   V COREDO tým každý den pracuje na registraci společností a udělování licencí v EU, Asii a SNS, a ne příležitostně.
2. Skutečná zkušenost ve finančním sektoru a v oblasti AML
   Pokud poradce nemá projekty s platebními, kryptoměnovými, forexovými a dalšími licencemi, bude pro něj obtížné správně nastavit model AML založený na riziku. Portfolio COREDO je právě postaveno kolem takových úkolů.
3. Integrace právního, finančního a AML bloku
   Když různí poradci odpovídají za registraci, licencování a AML, klient se často stává rukojmím nesouladu. Tým COREDO nastavuje vše v jednotné logice, od struktury skupiny po výkaznictví vůči dozorovým orgánům.
4. Schopnost mluvit o rizicích upřímně
   Vždy otevřeně vyslovuji omezení, rizika a alternativy. Není to vždy příjemné v daném okamžiku, ale právě takový přístup vytváří dlouhodobou důvěru.

Jak použít článek v praxi

• registraci společnosti v zahraničí;
• získání jedné nebo více finančních licencí;
• přestavbě AML‑funkce podle aktuálních regulatorních očekávání;
• hledání dlouhodobého partnera pro právní a finanční podporu.

• Jasně sepsat vaši současnou a cílovou geografii klientů a produkty.
• Určit, které z jurisdikcí a typů licencí popsaných v článku jsou pro vás relevantní.
• Zhodnotit, do jaké míry je dnes váš AML‑systém formalizován a zda odpovídá přístupu založenému na riziku.
• Formulovat 5–7 klíčových otázek, na které chcete od konzultanta získat odpovědi.

Řídím COREDO od roku 2016, a za tu dobu prošly našimi projekty stovky struktur: od evropských fintech‑startupů a kryptoplatform až po asijské holdingy s vícestupňovým řetězcem vlastníků. Čím složitější se regulace stává, tím jasnější je jedna věc: prověřování benefičních vlastníků bankami a jinými finančními organizacemi už dávno přestalo být formální záležitostí. Je to klíčový prvek řízení rizik a přístupu k mezinárodní finanční infrastruktuře.

V tomto článku chci ukázat, jak v praxi funguje OSINT prověrka benefičních vlastníků, jak banky nahlížejí na konečné skutečné vlastníky (UBO) a jak si podnikatel může nastavit svou strukturu a dokumenty tak, aby při otevírání účtu, získávání licence nebo účasti na transakci nezůstal zaseknutý na compliance.

Beneficiáři: centrální bod rizika

Dnes každá banka, platební instituce, kryptoburza nebo emitent elektronických peněz buduje AML/KYC procesy kolem tří otázek:

1. Kdo skutečně kontroluje podnik (identifikace skutečných majitelů, UBO)?
2. Jaký je původ prostředků a hodnota aktiv?
3. Jaké reputační a sankční riziko nesou vlastníci a přidružené osoby?

Proto:

• KYC a informace o beneficiářích jsou doplněny o plnohodnotné Due Diligence beneficiářů, včetně analýzy provázanosti, vlastníckých řetězců a reputace.
• Většina evropských a asijských regulátorů přímo vyžaduje přístup založený na riziku: čím složitější struktura a vyšší riziko odvětví (krypto, forex, platební služby, hazardní podnikání, vysoce rizikový e‑commerce), tím důkladnější by měla být prověrka.
• Banky přecházejí od „zaškrtnutí políčka kvůli regulátorovi“ k modelu, kde je OSINT jako nástroj řízení rizik banky integrován do kreditního rizika, sankčního screeningu a dokonce i do cenotvorby.

V praxi to znamená: pokud vaši beneficiáři a struktura vyvolávají otázky, nejen že déle otevíráte účet – ztrácíte přístup ke klíčovým trhům, licencím a investorům.

Jak banky prověřují skutečné vlastníky

Porozumění tomu, na čem se ve skutečnosti zakládá prověřování skutečných vlastníků bankami, začíná u základních věcí: kdo přesně stojí za klientem a jaké formální údaje o něm jsou v dokumentech a rejstřících. Na úrovni KYC/KYB a formální identifikace banky nejdříve vytvářejí „kostru“ prověrky: shromažďují minimálně potřebné informace, potvrzují totožnost a vlastnickou strukturu, aby poté přešly k hlubšímu posouzení rizik a skutečné kontroly.

Základní úroveň KYC/KYB: formální identifikace

На входе банк решает задачи:

• identifikace právnické osoby (KYB): stanovy, rejstřík, kapitálová struktura;
• identifikace skutečných vlastníků: kdo vlastní nebo kontroluje ≥ určitého prahu (obvykle 25 %, někdy 10 %);
• ověření dokumentů a sankčních seznamů (OFAC, EU, OSN apod.), PEP‑status, základní AML prověrka klientů.

Na této fázi se používá klasický soubor:

• firemní rejstříky jako zdroj údajů o skutečných vlastnících;
• mezinárodní databáze společností a skutečných vlastníků (komerční poskytovatelé);
• sankční a PEP databáze, negativní zprávy (negative news screening).

Ale pro mezinárodní struktury a složité případy toho nestačí.

Kdy se spouští EDD: prověřování skutečných vlastníků

EDD (enhanced due diligence) prověrka skutečných vlastníků se spouští, když:

• komplexní prověření řetězce vlastníků (několik úrovní, holdingy v několika jurisdikcích, offshore články);
• vysokorizikové odvětví (kryptoměny, fintech, forex, platební služby, hazardní činnost);
• jsou přítomni PEP, sankční jurisdikce nebo země se oslabeným AML dohledem;
• již existují negativní signály z médií, soudních rozhodnutí nebo z odvětví.

Na této úrovni se OSINT v procesech AML/KYC stává povinným nástrojem.

Co je OSINT v compliance a proč je potřeba?

• formulování hypotéz (kdo jsou skutečné řídící osoby, kde jsou rizika);
• vyhledávání v předem určených zdrojích;
• link analysis, analýza vazeb a afiliací;
• příprava analytického spisu o beneficientovi s hodnocením rizika.

V práci týmu COREDO OSINT orientačně dělím na:

• pasivní OSINT – sběr informací bez interakce s objektem (rejstříky, média, sociální sítě, databáze, archivy webů);
• aktivní OSINT, dotazy na odborné organizace, ověřování přes oborová sdružení, porovnávání dat podle nepřímých indicií.

OSINT‑zdroje pro ověření beneficiářů

Klíčové OSINT‑zdroje pro ověření beneficiářů umožňují nejen potvrdit oficiálně deklarovanou strukturu vlastnictví, но také odhalit skryté vazby, nominální vlastníky a řetězce organizací. V praxi se jako hlavní opora ukazují rejstříky a korporátní databáze, které poskytují výchozí právní a finanční údaje pro další podrobné analýzy.

Rejstříky a korporátní databáze

Zde vzniká “kostra” ověření korporátní struktury klienta:

• národní korporátní rejstříky jako zdroj OSINT:
• OSINT‑zdroje pro identifikaci UBO v Evropě: rejstříky společností, někdy samostatné rejstříky UBO;
• OSINT‑zdroje pro ověření beneficiářů v Asii: v některých zemích jsou údaje dostupné jen částečně, a je nutné kombinovat několik rejstříků a komerčních databází;
• mezinárodní databáze pro ověření beneficiářů pomáhají odhalit vazby mezi společnostmi v různých zemích a zhodnotit strukturu skupiny;
• srovnávací analýza: veřejné rejstříky vs. komerční databáze a OSINT‑zdroje – často pozorujeme nesrovnalosti v datech, podílech, funkcích, a právě to se stává spouštěčem pro EDD.

V praktických projektech COREDO právě analýza korporátních rejstříků často pomáhá odhalit skryté beneficiáře prostřednictvím propojených společností a nominálních vlastníků.

Soudní rozhodnutí a exekuční řízení

Pro EDD je to zlatý zdroj:

• soudní rozhodnutí jako zdroj OSINT při hodnocení beneficiářů, spory s regulátory, věřiteli, daňovými úřady, partnery;
• databáze exekučních řízení a konkursů – dlouhodobé vzorce chování, pokusy vyhnout se odpovědnosti;
• případy vymáhání a forenzní analýza: jak se vlastníci chovali v krizových situacích.

Média a sociální sítě

Zde se formuje obraz reputačních rizik:

• zpravodajská a odvětvová média: využití zpravodajských a mediálních zdrojů pro ověření beneficiářů, screening negativních zpráv, investigativní materiály;
• monitoring médií a negativních publikací o beneficiářích: nejen velké skandály, ale i lokální konflikty, obvinění, regulační námitky;
• sociální sítě jako zdroj OSINT o beneficiářích, potvrzení biografie, vazeb, účasti na projektech, a také SOCMINT (social media intelligence) pro hodnocení afiliace a chování.

Jak odhalit skryté a nominální beneficienty

Skrytí beneficienti a nominální vlastníci: téma, se kterým se banky a finanční organizace neustále setkávají, zejména v mezinárodních holdingových strukturách.

Analýza afilací a propojených osob

Zde OSINT pracuje na průsečíku:

• shody adres, ředitelů, telefonních čísel, e‑mailových domén;
• účast týchž osob ve více strukturách (často — v různých zemích);
• křížové odkazy v médiích, soudních rozhodnutích, oborových publikacích.

Rozšířené vyhledávání a rámec OSINT

Z praktických nástrojů:

• použití rozšířeného vyhledávání (Google Dorks) při kontrole UBO — vyhledávání ve starých tiskových zprávách, v cache, prezentacích, kde byli beneficienti zmiňováni před „optimalizací“ struktury;
• použití OSINT Framework při kontrole beneficientů, systematizace zdrojů podle typů (rejstříky, sociální sítě, média, technická data);
• analýza historie domén, WHOIS, starých verzí webů přes webarchivy.

OSINT v bankovních systémech EDD a AML

OSINT v bankovním EDD‑procesu a v AML‑systémech se proměňuje z pomocného nástroje v jeden z klíčových zdrojů informací o rizicích klienta a jeho okolí. Dovedná integrace OSINT do AML‑procesů banky umožňuje posílit EDD‑kontroly díky údajům z otevřených zdrojů, doplňujíc výsledky komerčních databází a interních systémů.

Integrace OSINT do AML procesů banky

Banka si nemůže dovolit „ruční“ OSINT v průmyslovém měřítku. Proto jsou důležité:

• integrace OSINT do AML‑systémů banky: připojení externích zdrojů přes API, automatický screening negativních zpráv, alerty na změny v sankcích;
• OSINT‑nástroje pro finanční instituce: systémy web‑scrapingu, monitoring médií, SOCMINT, platformy pro analýzu vazeb;
• continuous monitoring: pravidelná aktualizace spisů a monitorování klíčových beneficiářů.

OSINT v rizikovém skórování a detekci podvodů

V zralých modelech OSINT‑údaje nejdou do samostatné zprávy, ale přímo do rizikového skórování:

• hodnocení úvěruschopnosti klientů pomocí OSINT: zohlednění soudních sporů, historie defaultů, konfliktů s protistranami;
• OSINT při vyšetřování finančních trestných činů a praní špinavých peněz – forenzika, rekonstrukce řetězců transakcí, odhalování nominálních vlastníků;
• OSINT jako nástroj řízení rizik banky: včasné zjištění problematických beneficiářů před vznikem defaultů.

V důsledku toho banka lépe rozumí, s kým spolupracuje, a může přesněji nastavovat limity, ceny a podmínky.

OSINT‑prověrka beneficiářů: jak se připravit

Když s klienty řeším otevření účtu nebo získání licence v EU, ve Velké Británii, na Kypru, v Estonsku, v Singapuru nebo v Dubaji, vždy říkám totéž: připravit se je třeba nejen z hlediska dokumentů, ale i digitální stopy.

Co má smysl udělat předem:

• Transparentní struktura
  • minimalizovat zbytečné články, zejména v offshore jurisdikcích bez jasných rejstříků;
  • dokumentovaně vysvětlit prověření řetězce vlastníků: proč je struktura právě taková, kde vzniká přidaná hodnota, kde se nachází řízení.
• Konzistence dat
  • porovnat firemní rejstříky, zakladatelské dokumenty, profily v médiích a na webu společnosti;
  • vyhnout se situacím, kdy je na jednom místě beneficiář: “poradce”, a jinde, “zakladatel a majitel 100 %”.
• Reputační audit pomocí OSINT
  • předem provést kontrolu reputačních rizik beneficiářů: média, soudní databáze, profesní komunity;
  • v případě potřeby – připravit vysvětlení ke sporným případům (např. konflikt s bývalým partnerem, soudní spor, který byl uzavřen).
• Dokumentární podklady
  • připravit sadu dokumentů, která odpovídá nejen formálním požadavkům, ale i logice AML/EDD: obchodní model, původ prostředků, klíčové smlouvy;
  • v mezinárodních strukturách: logicky propojit všechny články z hlediska podnikání a daňové logiky.

OSINT, registrace společností a licencování

OSINT, registrace společností a Licencování: praktický pohled pomáhá podnikům nejen pochopit, s kým mají co do činění, ale i včas odhalit právní a reputační rizika při práci se zahraničními jurisdikcemi. Analýzou otevřených rejstříků, licencí a korporátních vazeb lze vybudovat bezpečnější strategii registrace společnosti v zahraničí a minimalizovat pravděpodobnost chyb a nároků regulátorů.

Registrace společnosti v zahraničí a OSINT

Při registraci společností v EU, ve Velké Británii, na Kypru, v Estonsku nebo v asijských centrech (Singapur, Dubaj) se kontrola korporátní struktury klienta a beneficiářů stala standardní součástí procesu:

• registrátoři a banky využívají OSINT ke kontrole protistran a partnerů, zejména pokud je struktura mezinárodní;
• regulátoři očekávají, že držitelé licencí umějí provádět OSINT při compliance‑kontrolách klientů;
• při licencování (krypto, platební, forex, investiční služby) rozhodnutí často závisí na tom, jak transparentně vypadá UBO z pohledu OSINT.

Licencování krypta a fintechu

• OSINT‑přístupy k ověřování beneficiářů ve vysoce rizikových odvětvích (krypto, hazard, forex) zahrnují hlubokou analýzu médií, odvětvových vyšetřování a obchodních vazeb;
• sankční prověrky a beneficiáři v takových projektech jsou doplněny hodnocením nepřímých vazeb (země, protistrany, zdroje kapitálu);
• OSINT v cross‑border transakcích a zahraničně‑obchodních operacích se stává povinnou součástí politiky AML/CTF.

Strategické otázky pro vlastníka a top manažera

Pokud řídíte bankovní skupinu, fintechovou společnost nebo velký korporátní byznys, položil bych si následující otázky:

• Do jaké míry je OSINT‑prověrka beneficiárů začleněna do standardního procesu onboardingu?
• Existuje u nás jednotný standard analytického spisu o beneficiáři a postup jeho pravidelné aktualizace?
• Jaká část práce je automatizována (web‑scraping, API, alerty) a která se provádí ručně a hrozí, že se “ztratí”?
• Rozumím tomu, jaké chyby banky při využívání OSINTu nejčastěji dělají: nadměrná důvěra v komerční databáze, ignorování lokálních zdrojů, slabá dokumentace závěrů?
• Jsou naši klienti a jejich beneficiáři připraveni na takovou hloubku prověrek, nebo se každý EDD případ promění v krizové řízení?

Proč OSINT není o dopadení, ale o řízení

Z pohledu podnikatele jsou OSINT‑prověrky často vnímány jako překážka. V praxi je to nástroj pro:

• předvídání regulačních a sankčních rizik;
• ochranu podnikání před toxickými partnery a kontrahenty;
• zvyšování kvality rozhodnutí v transakcích M&A, úvěrování a investicích.

Když se mě предприниматели ptají, co se v posledních letech radikálně změnilo v mezinárodním podnikání, odpovídám jedním slovem: sankce. Sankční omezení už nejsou „pozadím“ – formují architekturu mezinárodních holdingů, určují přístup k bankám, licencím, kapitálovým trhům a dokonce i k základním přeshraničním platbám.

Od roku 2016 tým COREDO pomáhá mezinárodním společnostem budovat a přestavovat korporátní struktury v Evropě, Asii a SNS, získávat finanční licence, budovat AML‑ a sankční compliance, projít bankovní KYC a udržet odolnost podnikání v podmínkách sankčních režimů EU, USA a Velké Británie. Za tuto dobu jsem si všiml jednoho: sankční riziko pro podniky se stalo stejně základním parametrem jako daně nebo provozní náklady.

Jak sankce mění strukturu podnikání

Sankční prostředí se stalo vrstevnatým:

• sankční režimy EU, USA a Spojeného království s různými kritérii zařazení do seznamů a různými přístupy ke kontrole;
• sekundární sankce a riziko pro protistrany, kdy je ohrožen nejen sankcionovaný příjemce, ale i banka, burza, dodavatel, který jej obsluhuje;
• finanční sankce a omezení plateb, uzavírání korespondenčních účtů, zákazy operací v některých měnách;
• vývozní kontrola a omezení dodávek technologií a výrobků dvojího použití.

Na úrovni struktury vlastnictví se to projevuje třemi klíčovými efekty:

1. Změna struktury vlastnictví podnikání kvůli sankcím
   Když sankcionovaný příjemce nebo klíčová společnost skupiny podléhá sankcím EU nebo USA, regulátoři a banky začínají považovat celý řetězec vlastnictví za potenciálně sankčně nakažený. To zvyšuje riziko blokujících sankcí a zmrazení aktiv i v přátelských jurisdikcích.
2. Posun zaměření z daňové optimalizace na odolnost vůči sankcím
   Mezinárodní daňové plánování nadále hraje roli, ale priorita se posouvá: nejprve sankční odolnost obchodního modelu a korporátní struktury, poté daňová efektivita, následně provozní flexibilita.
3. Přestavba mezinárodních holdingů pod tlakem sankcí
   Klasické řetězce s jedním centrálním holdingem v podmíněně „neutrální“ jurisdikci už ne vždy fungují. Častěji přecházíme k vícestupňovým architekturám: master‑holding, regionální sub‑holdings, oddělení sankčně citlivých a „čistých“ oblastí podnikání (spin‑off, carve‑out sankčních aktiv).

Jak posoudit sankční rizika ve skupině

Когда ко мне приходит собственник или CFO с фразой «нам нужно что‑то делать с холдингом, банки начали блокировать платежи», я никогда не начинаю с выбора юрисдикции. Первый шаг, аудит санкционной устойчивости корпоративной структуры.

Obvykle projekt začíná třemi bloky:

1. Mapování struktury a vlastnických řetězců
   Tým COREDO запрашивает:
   • aktuální schéma mezinárodního holdingu;
   • seznam skutečných majitelů (UBO), kontrolních osob a ředitelů;
   • seznam všech jurisdikcí přítomnosti: holdingy, provozní společnosti, SPV, fondy, svěřenecké fondy;
   • vnitroskupinové smlouvy: půjčky, záruky, licence na IP, rozdělení funkcí a rizik.

   V této fázi není důležité jen nakreslit «strom společností», ale pochopit faktickou kontrolu a provozní substance: kde se přijímají klíčová rozhodnutí, kde sídlí ředitelé, kde probíhá skutečná činnost.

2. Sankční screening skutečných majitelů a společností
   Provádíme sankční screening skutečných majitelů, ředitelů, klíčových kontrahentů a bankovních partnerů podle seznamů EU, USA (OFAC SDN/Sectoral), Velké Británie, а také podle lokálních seznamů v jurisdikcích přítomnosti.

   V této fázi není důležité jen přítomnost/nepřítomnost v seznamech, ale i zhodnocení:

   • míry rizika «50% rule» (když souhrnné vlastnictví sankcionovanými osobami ≥ 50 %);
   • pravděpodobnosti zařazení jednotlivých akcionářů a top managementu do sankčních seznamů v následujících letech;
   • míry kontaminace vlastnických řetězců.
3. Modelování sankčních scénářů

   Pro významné skupiny provádíme modelování sankčních scénářů:

   • co se stane, pokud se na sankce dostane jeden z klíčových skutečných majitelů;
   • jak ovlivní zařazení do SDN seznamu přístup ke korespondenčnímu bankovnictví v eurech a dolarech;
   • která aktiva budou zmrazena a v jakých jurisdikcích;
   • jak ovlivní rozšíření sankcí EU a USA v roce 2026 současné dodavatelské řetězce, licence, IP a kapitálový trh.
   Takovou sankční matici rizik pak používáme jako základ pro navrhování nové korporátní architektury.

Restrukturalizace mezinárodních holdingových struktur

Když je obrázek rizik jasný, vyvstává hlavní otázka: cílená korekce nebo úplná přestavba mezinárodního holdingu.

Logika případů: od kosmetických úprav po redomicilaci

V praxi COREDO rozděluji situace orientačně do tří úrovní:

1. Kosmetická úprava
   Příklad: holding v EU, beneficiáři nejsou sankcionovaní, ale banky zpřísnily sankční compliance a začaly pravidelně vyžadovat oznámení UBO, zdroj prostředků, dokumenty k transakcím.

   Řešení vypracované v COREDO obvykle zahrnuje:

   • nastavení sankční politiky skupiny a KYC‑balíčku podle požadavků mezinárodních bank;
   • přepracování standardních smluv s ohledem na sankční doložky;
   • zavedení formalizovaného sankčního screeningu protistran a dokumentování ekonomické podstaty transakcí.
2. Strukturální doladění
   Příklad: mezinárodní holding s provozními společnostmi v EU a Asii, část akcionářů se nachází v sankčně citlivé jurisdikci, banky začaly blokovat jednotlivé transakce.

   Zde už mluvíme o:

   • změna vlastnických řetězců za účelem snížení sankčního rizika pro dceřiné společnosti;
   • možné vyčlenění jednotlivých aktiv do samostatné holdingové struktury (ring‑fencing sankčních rizik);
   • diverzifikace jurisdikcí pro holdingové a provozní společnosti (Evropa + Asie, využití neutrálních jurisdikcí s odolným právním systémem).
3. Hluboká přestavba / redomicilace
   Příklad: beneficiář je zařazen na sankční seznam, stávající holding v Evropě, část aktiv je již ohrožena zmrazením, banky odmítají poskytovat služby a uzavírají korespondenční účty.

   V takových případech tým COREDO realizoval projekty zahrnující:

   • redomicilaci mezinárodního holdingu do jurisdikce odolnější vůči sankcím;
   • přeregistraci holdingu do přátelské jurisdikce při zachování kontroly, plnění požadavků na substance a minimalizaci daňových rizik;
   • možný spin‑off a rozdělení podnikání na sankčně citlivou část a „čisté“ odvětví pro ochranu investiční atraktivity a možnosti spolupráce s globálními partnery.

Výběr jurisdikce pro holding po sankcích

Otázka, kterou slyším nejčastěji: „Která jurisdikce je nyní z hlediska sankcí nejbezpečnější?“ Univerzální odpověď neexistuje, ale existuje soubor kritérií, jimiž se v COREDO řídíme.

Klíčová kritéria výběru

Při výběru jurisdikce pro novou holdingovou společnost vystavenou sankčnímu tlaku se dívám na:

• sankční politiku a mezinárodní závazky
  Účast v sankčních režimech EU, USA, Velké Británie, historická praxe prosazování, sklon k extraterritoriálnímu účinku.
• stabilita právního systému a ochrana vlastnických práv
  Včetně přístupu k mezinárodnímu arbitráži, předvídatelnosti soudů, existence smluv o ochraně investic (BITs).
• daňový režim a smlouvy o zamezení dvojího zdanění
  Důležité není jen nominální daňové zatížení, ale i reálná možnost uplatnit DTT bez rizika obvinění z treaty shopping.
• požadavky na substance a reálnou přítomnost
  Role obchodního účelu (substance): existence kanceláře, rezidentních ředitelů, zaměstnanců, funkce head‑office v mezinárodním holdingu.
• postoj bank a regulátorů k sankčním rizikům
  Úroveň „over‑compliance“, sklon bank k preventivnímu odmítnutí poskytování služeb, praxe UBO disclosure a sankčního skríningu.

Diversifikace jurisdikcí a neutrální centra

Praxe COREDO potvrzuje, že za podmínek sankcí dává diversifikace jurisdikcí pro holdingy a provozní společnosti často lepší výsledek než vsadit na jedno holdingové centrum.

• Jedna nebo dvě klíčové holdingové jurisdikce pro vlastnictví aktiv (EU a/nebo Asie);
• Regionální sub‑holdings (Evropa, Asie, někdy Blízký východ) pro rozdělení sankčních a provozních rizik;
• Volba jurisdikcí, které jsou trhem vnímány jako maximálně «neutrální» a předvídatelné z hlediska sankcí, přičemž mají funkční bankovní systém a přístup k mezinárodním platebním stykům.

Důležité: deoffshorizace a sankce jsou úzce propojeny. Struktury postavené výlučně na offshore společnostech bez reálného substance vypadají v sankční agendě zranitelně – jak pro regulátory, tak pro banky.

Banky, přeshraniční platby a sankce

Dokonce i dokonale vybudovaná korporátní struktura přestane fungovat, pokud bankovní compliance vnímá skupinu jako sankční riziko.

• odmítnutí bank poskytovat služby a uzavírání účtů;
• zamítnutí plateb kvůli sankčnímu skríninku protistrany nebo beneficienta;
• sankce a uzavření korespondenčních účtů, což znemožňuje platby v určitých měnách;
• zvýšení úrovně „over‑compliance“: banky někdy blokují transakce, které formálně sankční režim neporušují, ale zdají se jim rizikové.

Vztahy s bankami

Naše zkušenost v COREDO ukázala: při spolupráci s mezinárodními bankami v podmínkách sankcí vítězí ty skupiny, které:

• formalizují politiku dodržování sankcí a mohou bance ukázat nejen prohlášení, ale i reálně fungující postupy;
• provádějí sankční skríning protistran a UBO, uchovávají dokumentaci a záznamy prověrek;
• mají připravené právní stanovisko ke sankčnímu právu pro složité transakce a mohou jej bance rychle poskytnout.

Když banka zamítne platbu kvůli sankčnímu riziku, nejlépe fungují tři typy argumentů:

1. Kompletní soubor KYC/AML dokumentů o protistraně a beneficientech.
2. Podrobný popis řetězce transakce a zdokumentovaný obchodní účel (economic substance).
3. Právně prověřené stanovisko (legal opinion) o souladu operace se sankčními režimy EU/USA/Spojeného království.

Alternativní platební řešení a řízení hotovosti

V podmínkách omezení přeshraničních úvěrů, klasického financování a cash‑poolingu stále častěji využíváme:

• diverzifikaci bankovní infrastruktury mezi regiony a měnami;
• alternativní zúčtovací centrály a clearingové systémy tam, kde je to přípustné a neporušuje to sankční režim;
• přehodnocení vnitroskupinového financování: mezipodnikové úvěry, záruky, cash‑pooling s ohledem na pravidla thin capitalisation a sankční omezení.

Redomicilace, fúze a akvizice a sankční prověrka

Sankční tlak se stále častěji stává spouštěčem pro:

• přeregistrace podnikání v nové jurisdikci;
• redomicilace holdingových společností;
• M&A transakcí za účelem prodeje sankčně‑citlivých aktiv nebo jejich vyčlenění do samostatných struktur.

Jak redomicilovat holding

Klasický projekt redomicilace, který vedeme, zahrnuje:

1. Posouzení daňových rizik při přenosu holdingu
   Daně při odchodu (exit tax), možné spouštěče režimů CFC, dopad na uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění.
2. Sankční analýza nové jurisdikce
   Do jaké míry je zapojena do sankčních režimů EU, USA, Velké Británie, jaká je praxe vymáhání (enforcement), připravenost bank spolupracovat s profilem skupiny.
3. Dokumentace obchodního účelu (substance)
   Proč se skupina stěhuje: politické riziko, sankční riziko, nutnost ochrany aktiv: to vše je důležité správně zdokumentovat, aby nedošlo k obviněním ze zneužívání režimů a treaty shopping.
4. Změna korporátního řízení a dokumentů
   Stanovy, akcionářské smlouvy, politiky a postupy pro sankční compliance a práci s vysoce rizikovými protistranami.

Sankční prověrka při fúzích a akvizicích

V M&A transakcích se sankční faktor proměnil v samostatnou oblast Due Diligence:

• ověření skutečných vlastníků, ředitelů a klíčových protistran cíle transakce;
• posouzení deal‑breaker sankčních faktorů, které neumožňují bankám financovat transakci nebo obsluhovat skupinu po transakci;
• analýza sankčních ustanovení (representations & warranties, indemnities, limitation of liability) ve SPA;
• nastavení escrow‑mechanizmů a carve‑out schémat pro sankčně‑citlivá aktiva.

Tým COREDO doprovází takové transakce nejen na právní úrovni, ale i z hlediska AML a sankčního compliance, což je důležité při zapojení bank nebo investičních fondů.

Vnitřní sankční compliance v korporaci

Skutečná odolnost vůči sankcím se dosahuje ne schématy, ale systémem.

Složení pracovního sankčního systému

V úspěšných projektech, které realizoval tým COREDO, se opakují následující prvky:

• sankční politika skupiny
  Formalizovaný dokument, srozumitelný představenstvu, top‑manažerům a operačním týmům.
• postupy KYC/AML a sankčního screeningu protistran a UBO
  Reglament: koho, jak a do jaké hloubky prověřujeme, jak dokumentujeme výsledky a jak přijímáme rozhodnutí o klientech a partnerech s vysokým rizikem.
• sankční přístup založený na riziku
  Mapa rizik podle jurisdikcí, typů operací, protistran, obchodních jednotek; stanovený apetít k riziku a sankční tolerance představenstva.
• interní kontroly и kontrolní body
  Kdo a v jaké fázi transakce odpovídá za sankční blok: právníci, finance, compliance, obchodní útvary.
• školení & povědomí
  Školení klíčových zaměstnanců: jak rozpoznávat sankční rizika, kdy zapojit právníky, jak komunikovat s bankami při zablokování plateb.

Osobní a korporátní odpovědnost

V podmínkách sankcí odpovědnost ředitele a top‑managementu se stala osobní: sankční porušení mohou vést nejen k pokutám pro společnost, ale i k osobním omezením.

Jak přistupovat ke změnám ve holdingu

Shrneme-li zkušenosti projektů COREDO, praktická trasa pro mezinárodní holding za podmínek sankčních omezení a zpřísňování režimů EU, USA a Velké Británie vypadá takto:

1. Diagnostika
   • úplná mapa korporátní struktury a vlastnických řetězců;
   • sankční screening beneficientů, ředitelů, klíčových protistran a bank;
   • modelování sankčních scénářů.
2. Strategické rozhodnutí
   • potřebuje se cílené doladění nebo hluboká restrukturalizace;
   • výběr jurisdikcí pro holdingy a regionální sub-holdingy;
   • vytvoření cílové korporátní architektury s ohledem na sankční odolnost a daňové plánování.
3. Právní a daňová realizace
   • redomicilace, přeregistrace, spin-off, korporátní restrukturalizace;
   • aktualizace korporátních smluv, správy společnosti, politiky & postupy;
   • nastavení vnitroskupinového financování s ohledem na sankce a bankovní omezení.
4. Bankovní a platební infrastruktura
   • nastavení vztahů s bankami, příprava KYC/sankčních balíčků;
   • diverzifikace bank, měn, platebních kanálů;
   • vytvoření interních protokolů reakce na blokace a odmítnutí.
5. Integrace sankčního compliance do řízení
   • zavedení přístupu založeného na riziku;
   • školení managementu a klíčových zaměstnanců;
   • pravidelný monitoring změn sankční legislativy a aktualizace politiky.

Když se mě podnikatel ptá, co je rychlejší: založit novou strukturu nebo koupit hotovou finanční společnost v EU, vždy odpovídám stejně: rychlost obchodu nic neznamená bez kvalitního Due Diligence. Právě ti vyhrávají, kteří k prověrce přistupují nikoli jako k formalitě, ale jako k investici do svého budoucího podnikání.

A naopak: tam, kde tým COREDO prováděl komplexní prověrku společnosti, klient do transakce vstupoval vědomě, s jasným porozuměním rizik, korektní cenou a fungujícími zárukami ze strany prodávajícího.

Hloubková prověrka při koupi finanční společnosti v EU

Hotové finanční společnosti v Evropě nejsou jen «оболочка с лицензией». To jsou:

• platné závazky vůči regulátorům a daňovým úřadům;
• historie transakcí, klientů a protistran;
• uzavřené smlouvy a právní rizika;
• systémy vnitřní kontroly a AML postupy;
• reputace na trhu a v dozorových orgánech.

Při akvizici společnosti v Evropě kupujete vše najednou, včetně potenciálních problémů předchozího vlastníka.

Právě proto považuji finanční due diligence, právní due diligence a daňový due diligence nikoli za tři samostatné služby, ale za jednotnou komplexní prověrku společnosti, v níž jsou jednotlivé bloky úzce propojeny.

Expresní analýza nebo komplexní prověrka: jak vybrat?

V COREDO kontroly orientačně dělíme na dvě úrovně:

Expresní analýza due diligence

Používám expresní formát, když:

• klient potřebuje rychle posoudit smysluplnost transakce;
• je několik důvodů ke koupi hotové společnosti v EU a je potřeba jejich předběžné seřazení;
• v počáteční fázi je rozpočet omezený, ale je třeba vyloučit zjevně rizikové varianty.

Obvykle expresní due diligence zahrnuje:

• základní kontrolu korporátních dokumentů;
• primární prověření existence soudních řízení a veřejných sankcí;
• přehled licencí a povolení;
• přehled klíčových finančních výkazů a ukazatelů;
• počáteční ocenění právní čistoty společnosti a zřejmých daňových rizik při jejím koupi.

Kdy se bez due diligence neobejdete

Úplný due diligence považuji za nezbytný, pokud:

• subjekt — licencovaná finanční společnost (platební instituce, elektronické peníze, investiční společnost, krypto společnost CASP/VASP apod.);
• kupující plánuje využít společnost jako strategické aktivum – s rozvojem, škálováním a přilákáním investorů;
• objem transakce je významný, a chyba by byla kritická pro podnikání.

Do úplného due diligence zahrnujeme:

• detailní finanční due diligence;
• hluboký právní due diligence;
• samostatnou část daňové analýzy;
• prověření systému vnitřní kontroly, AML/KYC postupů a správy společnosti;
• hodnocení tržní pozice a obchodního modelu.

Struktura due diligence finanční společnosti

Když tým COREDO vstupuje do projektu prověrky hotové společnosti v EU, dívám se na něj z několika klíčových hledisek.

Právní due diligence: prověření čistoty transakce

Co zahrnuje:

• Контроль korporačních dokumentů
  • stanovy, zakladatelská smlouva, rozhodnutí a zápisy orgánů řízení;
  • struktura vlastnictví a kontroly, beneficiáři;
  • existence omezení nebo zástav na podílech/akciích;
  • historie změn společníků a ředitelů.
• Analýza smluv a závazků společnosti
  • smlouvy s klíčovými klienty a protistranami;
  • dohody s dodavateli IT инфраструктury, PSP, bankami;
  • nájem, outsourcing, white label, agenturní smlouvy;
  • zástava, záruky, ručení.
• Prověření historie společnosti a soudních řízení
  • běžící a minulé soudní spory;
  • správní řízení, pokuty od regulátorů;
  • vyšetřování v oblasti AML/sankcí, nároky dohledových orgánů.
• Duševní vlastnictví a IT aktiva
  • práva k softwaru, domény, obchodní značky;
  • licenční smlouvy;
  • důvěrnost a režim obchodního tajemství.

Výsledek této části: pochopení, do jaké míry právní čistota společnosti odpovídá očekáváním kupujícího a jaký soubor záruk a prohlášení prodávajícího bude vyžadován ve smlouvě SPA.

Finanční due diligence: čísla a dluhy

Hlavní prvky:

• Kontrola finančního stavu společnosti
  • analýza účetní závěrky za 2–3 roky;
  • tržby, hrubý a provozní zisk;
  • struktura nákladů a marže.
• Posouzení provozního kapitálu
  • úroveň a struktura pohledávek a závazků;
  • politika rezerv na sporné pohledávky;
  • existence problémových nebo „uváznutých“ položek.
• Čistý dluh a zadluženost
  • úvěry, půjčky, finanční leasing;
  • mezigrupové závazky;
  • struktura a cena cizího kapitálu.
• Dostatečnost rezerv při koupi společnosti
  • rezervy na soudní spory;
  • rezervy na sporné daně;
  • hodnocení potenciálních «off‑balance» rizik.
• Analýza reálnosti provozní činnosti
  • soulad obratů s obchodním modelem;
  • poměr skutečných peněžních toků a těch vykázaných v účetnictví;
  • ověření «nafouknutých» obratů nebo umělého zisku před prodejem.

Úkolem této fáze je poskytnout kupujícímu upřímnou odpověď: do jaké míry je současný finanční obraz stabilní a zda se v něm nevyskytují «časované bomby» ve formě skrytých závazků.

Daňový due diligence: hlavní rizika

Daňová rizika při koupi společnosti v EU jsou často podceňována, zejména jde‑li o přeshraniční struktury s více jurisdikcemi.

Do daňové části zahrnujeme:

• analýzu přiznání a výpočtů hlavních daní za několik let;
• porovnání daňového základu a finanční účetní závěrky;
• kontroly správnosti uplatnění úlev a speciálních režimů;
• hodnocení schémat přeshraničního oceňování a vnitroskupinových služeb;
• identifikaci potenciálních neodhalených daňových závazků.

V praxi tu fungují tři nástroje:

• úprava struktury financování transakce (dluh/kapitál, earn‑out, odložené platby);
• daňově prověřené strukturování vlastnictví (holdingy, jurisdikce EU a třetích zemí);
• začlenění do smlouvy SPA speciálních daňových záruk a prohlášení prodávajícího a mechanismů kompenzace.

AML a vnitřní kontrola ve finančních společnostech

Tým COREDO pravidelně poskytuje AML‑poradenství a podporu finančním institucím, proto v takových transakcích vždy prověřujeme:

• existující politiky AML/CFT, KYC a sankční kontrolu;
• postupy risk‑based approach, kategorizaci klientů;
• práci compliance‑officera a funkce vnitřního auditu;
• kvalitu spisů klientů a úplnost KYC‑dokumentace;
• existenci a obsah reportingu vůči regulátorům;
• případy blokací, odmítnutí poskytování služby, dotazů od regulátorů.

Tato část umožňuje zhodnotit:

• do jaké míry společnost splňuje regulatorní požadavky;
• zda existuje riziko sankcí nebo odejmutí licence;
• jak snadné bude integrovat společnost do vaší stávající compliance‑systému.

řízení personálu v organizaci

Vždy věnuji pozornost:

• struktuře řízení a rozdělení funkcí;
• klíčovým zaměstnancům: ředitele, MLRO/AML‑officera, vedoucí oddělení;
• systému motivace a rizikům odchodu klíčových lidí po transakci;
• existenci interních předpisů a KPI.

Tržní postavení a obchodní model

U finančních společností v Evropě, zejména s licencemi EMI/PI nebo CASP/VASP, se vždy dívám na:

• hodnocení pozice cílové společnosti na trhu;
• strukturu zákaznické báze;
• závislost na jednotlivých poskytovatelích nebo partnerech;
• udržitelnost obchodního modelu a jeho škálovatelnost.

Dvoustupňový proces: sběr dat a vyjednávání

Fáze 1. Primární sběr a expresní analýza

V této fázi já:

• sestavuji seznam analyzované dokumentace;
• zajišťuji přístup do data‑roomu (elektronický archiv dokumentů);
• provádím prvotní identifikaci červených vlajek: soudní spory, sankce, regulační rizika, hrubé daňové nesrovnalosti.

• buď od transakce odstoupit;
• nebo radikálně přehodnotit její strukturu a cenu.

Hloubková analýza a závěry

Po prvotním filtru tým COREDO přechází k detailnímu zkoumání:

• všech významných smluv;
• finančních ukazatelů a výpočtů;
• vnitřních postupů a kontrolních systémů.

Výsledkem je zpráva due diligence:

• rozsáhlé závěry pro každou oblast;
• seznam zjištěných rizik a jejich pravděpodobností;
• hodnocení investičních rizik a možných následků;
• doporučení pro minimalizaci dopadů rizik a jejich eliminaci.

Jak využít důkladné prověření ve svůj prospěch

Přehodnocení ceny a podmínek transakce

• upravit cenu transakce a záruky;
• žádat dodatečné záruky a prohlášení prodávajícího;
• požadovat zadržení části platby na escrow až do odstranění určitých rizik;
• iniciovat přehodnocení platebních podmínek na základě závěrů DD (odložení, earn‑out, částečný odkup).

Struktura financování transakce

Na základě prověrky:

• mění se struktura financování transakce (poměr vlastních a cizích zdrojů);
• stanovují se podmínky covenantů pro banky a investory;
• formuje se daňově efektivní schéma vlastnictví.

Vstoupit do transakce nebo odmítnout

Náležitá péče pro finanční společnosti v EU

Na rozdíl od klasického M&A v reálném sektoru má due diligence finančních společností v EU své specifika:

• povinná kontrola licencí a souladu s požadavky regulátora;
• analýza spolupráce s korespondenčními bankami a poskytovateli platebních služeb;
• ověření historie regulátorních kontrol a případných opatření;
• hodnocení reputace na trhu a v profesním společenství.

Tým COREDO pravidelně podporuje klienty při získávání finančních licencí v zemích EU, ve Velké Británii, v Singapuru, a také doprovází transakce při prodeji společností. Tato zkušenost nám pomáhá vidět, které požadavky jsou obzvlášť citlivé pro konkrétní jurisdikce a segmenty (EMI/PI, investiční firmy, kryptospolečnosti).

Jak se připravit na prověrku náležité péče

Ze své zkušenosti uvádím několik doporučení, která pomáhají podnikatelům a finančním ředitelům uvědoměle projít procesem koupě hotové společnosti v EU:

1. Zapojte odborníky brzy. Ideální okamžik je před podpisem LOI nebo během jeho fáze, s jasnými ujednáními o právu odstoupit od transakce na základě výsledků DD.
2. Určete formát: expresní nebo úplný. Pro předběžný výběr cílů stačí expresní analýza; pro konečný výběr a vyjednávání o ceně pouze úplné due diligence.
3. Ihned projednejte s prodávajícím přístup k datům. Transparentní, strukturovaný data‑room je dobrým ukazatelem poctivosti prodávajícího.
4. Zaměřte se na kritické oblasti rizik. Pro finanční společnosti to jsou: licence, AML/KYC, daně, soudní spory, zadluženost, struktura zákazníků.
5. Využijte zjištění z due diligence v jednáních. Kvalitní zpráva je argument, ne jen dokument „pro formu“.
6. Plánujte integraci dopředu. Na základě výsledků prověrky je vhodné hned vypracovat plán: změna governance, aktualizace politik, přehodnocení smluv, posílení compliance.

Jak COREDO pomáhá projít cestu

COREDO od roku 2016 doprovází mezinárodní podniky při registraci společností, licencování a právním Due Diligence v Evropě, v Asii a SNS.

• rozumí specifikám finančních licencí a regulatorním požadavkům;
• kombinuje právní, finanční a daňové due diligence v rámci jednoho týmu;
• umí integrovat prověrku s následnou strukturou transakce a poprodejním doprovodem.

V typickém projektu due diligence finanční společnosti v EU tým COREDO:

• analyzuje právní status a korporátní strukturu;
• provádí finanční expertízu společnosti a kontrolu její účetní závěrky;
• posuzuje daňová rizika předmětu transakce a možnosti jejich minimalizace;
• prověřuje systém vnitřní kontroly kupované společnosti a její AML postupy;
• vytváří srozumitelnou zprávu pro vlastníky a investory s prioritizací rizik;
• pomáhá využít výsledky prověrek při vyjednávání a ve struktuře smlouvy.

Když vedoucí vidí nejen seznam rizik, ale i jasný plán, jak je eliminovat, jak vybudovat strukturu financování a jaké záruky požadovat od prodávajícího: transakce přestává být loterií a stává se řízeným procesem.

Za roky práce COREDO s mezinárodními bankami v Evropě a Asii jsem zjistil, že klíčovou chybou podniků je vnímat odmítnutí jako konečnou tečku. Ve skutečnosti je to signál: váš profil v očích banky a váš interní compliance systém nejsou v souladu s jejím apetitem k riziku. To znamená, že s tím lze a je třeba pracovat.

V tomto článku vysvětlím, jak:

• interpretovat odmítnutí banky při otevření firemního běžného účtu a následné odmítnutí banky poskytovat služby firmě;
• připravit se na první a opakované onboardování v bance;
• snížit rizika zablokování účtu společnosti v dlouhodobém horizontu;
• vytvořit systematické AML zajištění pro společnosti a interní compliance, který banky vnímají jako aktivum, a nikoli jako problém.

Proč banka odmítá úvěr: příčiny

Formulace «odmítnutí bez uvedení důvodů» chrání banku před spory a zveřejněním metodik řízení rizik. Но důvody téměř vždy existují. V praxi COREDO se nejčastěji setkává pět oblastí.

Jurisdikční a odvětvová rizika

Banka posuzuje:

• zemi registrace společnosti;
• zemi daňového rezidentství beneficiářů;
• země protistran a geografii plateb;
• odvětví (fintech, crypto, gambling, forex, PSP, přeshraniční e-commerce a dr.).

V jednom případě COREDO strukturovala skupinu, kde holding sídlil v neutrální evropské jurisdikci, provozní společnosti v Asii, a klienti po celém světě. Bez vysvětlení logiky struktury a zdokumentování ekonomického smyslu operací pro banku to vypadalo jako soubor «shell» společností. Po přípravě podrobného schématu obchodních procesů, substance a daňové logiky banka nejen schválila účet, ale po několika měsících provozu i rozšířila limity.

Struktura vlastnictví a beneficiářů

Pro banku je důležité:

• zda existuje jasný skutečný konečný majitel (UBO);
• zda není nadměrný počet úrovní vlastnictví;
• zda jsou přítomny trusty, fondy, nominální struktury;
• zda existují PEP / sankční rizika nebo negativní zprávy.

V takových případech tým COREDO často provádí korekci struktury vlastnictví pro bankovní onboarding: zjednodušujeme úrovně, vyvádíme UBO «na světlo», dokumentujeme vazby a zdroje prostředků.

Obchodní model a transakční profil

Bankovní scoring firemního klienta dnes spoléhá nejen na odvětví, ale i na očekávaný transakční vzorec:

• objemy a frekvence plateb;
• podíl přeshraničních převodů;
• měny;
• typy protistran a jurisdikce.

V praxi COREDO byl klient: platební prostředník s historií vysokých chargebacků a sporných transakcí u předchozího PSP. Provedli jsme právní audit společnosti před podáním žádosti do banky, přestavěli smluvní základ s obchodníky, zavedli anti-fraud politiku a připravili důkazní základ pro odůvodnění legality příjmů. Poté bylo opětovné otevření účtu po compliance-odmítnutí možné v jiné evropské bance.

Historie klienta a vnější signály

Banky široce využívají:

• screening negativních zpráv a reputační rizika;
• veřejné rejstříky, soudní spory, média;
• interní a externí watchlisty/blacklisty.

Setkali jsme se s případem «klient na černé listině jiné banky: co dělat»: shromažďovali jsme dokumenty vysvětlující minulý případ (chybný alert na transakci, nesprávná interpretace protistrany) a připravili samostatný memorandum pro novou banku, minimalizovali jsme tak riziko zařazení do interního blacklistu banky již ve fázi žádosti.

Rizikový apetit banky a scorecard

I dokonale legální struktura nemusí projít interním scorecardem banky pro hodnocení firemních klientů.

Co dělat při odmítnutí banky?

Pokud došlo k bankovnímu odmítnutí bez vysvětlení důvodů, má společnost tři klíčové úkoly:

1. zaznamenat důsledky (a nezhoršovat situaci);
2. pochopit, co přesně bylo spouštěčem;
3. zorganizovat opětovný onboarding po odmítnutí banky – buď ve stejné, nebo v jiné bance.

Udržujeme situaci pod kontrolou

Praktické minimum:

• nezaplést se do emocionálních sporů s bankou a netlačit na odhalení důvodů;
• požádat o písemné oznámení o odmítnutí/uzavření účtu (pokud banka takové vydává);
• upřesnit lhůty uzavření a postup výběru prostředků;
• zaznamenat ve svém systému datum a okolnosti odmítnutí – to se bude hodit při analýze bankovního odmítnutí a přípravě na opětovný onboarding.

Interní prověrka společnosti

Než se obrátíte na novou banku, je důležité:

• provést právní audit společnosti před podáním žádosti do banky;
• zhodnotit, jak vaše společnost vypadá z pohledu AML/KYC:
  • skuteční majitelé;
  • smluvní základ;
  • politika vůči obchodním partnerům;
  • zdroj prostředků / zdroj majetku;
  • historie transakcí a blokací.

Tým COREDO často simuluje hodnocení rizika klienta v bance: používáme přístup odpovídající logice banky, analyzujeme jurisdikci, odvětví, reputaci, mediální screening, strukturu, transakce. To umožňuje předem vidět, která upozornění se aktivují v bankovním scoringu korporátního klienta.

Jak vytvořit jasný obraz podnikání

Interní balíček, který je vhodné připravit před podáním žádosti do banky:

• korporátní dokumenty;
• vlastnická struktura s vizuálním schématem;
• popis obchodního modelu a řetězce tvorby hodnoty;
• klíčové smlouvy;
• politika práce s obchodními partnery;
• finanční výkazy.

Strategie opětovného onboardingu

Po vnitřním auditu vyvstává otázka: kde přesně podstoupit sekundární onboarding po bankovním odmítnutí. Možnosti:

• stejná banka (pokud odmítnutí souviselo s chybějícími dokumenty nebo neúplným zveřejněním informací);
• jiná banka ve stejné jurisdikci;
• banka v jiné zemi, s odlišným rizikovým apetitem;
• kombinace klasické banky a EMI/fintech řešení (jako součást strategie «multibankingu»).

Jak se připravit na onboarding v zahraniční bance

Onboarding korporátních klientů v Evropě a Asii dnes není jen vyplnění formuláře. Je to komplexní prověrka KYC/KYB, transakční logiky, substance a reputace.

Dokumenty pro onboarding v bance

Standardní balíček:

• zakladatelské dokumenty;
• registr akcionářů / UBO;
• dokumenty ředitelů a beneficiářů (ID, potvrzení o adrese);
• popis činnosti a podnikatelský plán;
• klíčové smlouvy;
• finanční výkazy a daňová přiznání (je-li k dispozici historie).

Pro společnosti s vyšším rizikem: navíc:

• potvrzení economic substance (kancelář, zaměstnanci, reálné operace);
• politiky a postupy společnosti pro AML/KYC;
• interní politiky týkající se protistran a transakcí;
• popis systémů transaction monitoring / transakčního monitoringu uvnitř společnosti.

Tým COREDO pravidelně připravuje pro klienty KYC balíček pro zahraniční banku: od podoby korporátních dokumentů až po formulace popisu podnikání, které jsou srozumitelné compliance officerovi.

KYC pro právnické osoby a KYB

Banka v rámci KYC a KYB kontroluje:

• kdo je konečný beneficient a osoby s kontrolou;
• zda neexistují nominální akcionáři bez skutečné ekonomické role;
• zda deklarovaná činnost odpovídá smluvní základně;
• zda existuje potvrzení o zdroji prostředků / zdroji majetku.

Proto je jedním z klíčových bloků AML poradenství COREDO – úprava smluv a obchodních procesů podle požadavků AML/KYC, aby podnik pro banku vypadal přesně tak, jak funguje v realitě.

Jak se připravit na digitální onboarding

S růstem digital onboardingu / digitálního onboardingu a remote onboardingu se požadavky bank na kvalitu dat a dokumentů zpřísnily. Automatické systémy:

• analyzují dokumenty kvůli padělkům;
• porovnávají údaje s externími registry;
• okamžitě spouštějí screening sankčních seznamů a PEP osob;
• používají přednastavené modely hodnocení rizika podle vzorců transakcí.

Abychom snížili riziko odmítnutí při distančním onboardingu, ve společnostech klientů COREDO my:

• předem upravujeme dokumenty do formátů, které systémy dobře čtou;
• vyplňujeme dotazníky tak, aby byly konzistentní mezi sebou a s korporátními dokumenty;
• připravujeme klienta na možnou opakovanou identifikaci v bance, video rozhovor a doplňující otázky.

Odmítnutí banky obsluhovat společnost

Odmítnutí banky obsluhovat fungující společnost a následný offboarding klienta (bankovní delisting) – jeden z nejnáročnějších scénářů.

Důvody blokací a ukončení spolupráce

Typické spouštěče:

• prudký nárůst obratu bez předchozího oznámení;
• změna geografického rozložení plateb (například masivní vstup na nové trhy);
• růst podílu přeshraničních plateb;
• atypické transakce vůči dříve pozorovanému profilu.

Jak komunikovat s bankou po odmítnutí

Pokud k odmítnutí přece jen došlo, v COREDO téměř vždy navrhujeme klientovi vypracovat strategii komunikace s bankou po odmítnutí:

• zaznamenat, které konkrétní otázky vznesl compliance;
• připravit strukturovaný balík odpovědí a dokumentů;
• pokud je to možné, požádat o formální přezkum (pokud jsou argumenty).

Jak snížit riziko odmítnutí z důvodu nesouladu s předpisy

Zralé firmy dnes vnímají služby v oblasti bankovního compliance ne jako «dodatečné náklady», ale jako investici do přístupu k finanční infrastruktuře.

Jaké interní politiky potřebují banky?

Z praxe COREDO vypadá minimum takto:

• AML-politika a postupy (KYC/KYB, práce s protistranami s vysokým rizikem, sankční seznamy);
• politika transakčního monitoringu;
• postup reakce na žádosti bank a regulátorů;
• zdokumentovaná politika týkající se zdrojů prostředků a potvrzení příjmů beneficiářů;
• směrnice pro uchovávání dokumentů a důkazních materiálů.

Jak řídit reputační riziko banky

Banky věnují zvýšenou pozornost:

• veřejnému profilu skutečných majitelů;
• zmínkám v médiích;
• soudním a regulačním případům.

Strategie multibankingu a výběr jurisdikcí

Jedno z nejpraktičtějších zjištění, k nimž přivádíme klienty: nebudovat podnikání v závislosti na jedné bance. Zejména pokud jde o mezinárodní skupinu společností.

Proč podnik potřebuje multibanking?

Jak vybrat banky v Evropě a Asii

Naše zkušenost v COREDO ukázala, že pro společnosti z SNS, které působí v EU a v Asii, je důležité zohlednit:

• skutečnou ekonomickou substance v zvolené zemi;
• transparentnost daňového modelu;
• přítomnost přímého a jasného skutečného vlastníka;
• odvětvovou politiku konkrétní banky.

Jak minimalizovat odmítnutí při onboardingu COREDO

Shrnu v praktickém formátu, jak přesně tým COREDO obvykle zasahuje do projektů, kde už došlo k odmítnutí otevření firemního účtu nebo je riziko delistingu.

Audit a strategie webu

1. Právní a kompliance audit: struktura, smlouvy, beneficiáři, transakce.
2. Modelování bankovního scoringu korporátního klienta z hlediska různých jurisdikcí a typů bank.
3. Formování strategie:
   • změňujeme obchodní model a strukturu podle požadavků cílových bank (restrukturalizace obchodního modelu podle požadavků banky);
   • nebo vybíráme finanční instituce, jejichž rizikový apetit lépe odpovídá současnému profilu společnosti.

Příprava spisu k ověření klienta a jeho zařazení

Tým COREDO realizoval desítky projektů, kde klíčem k úspěchu byla důkladná příprava KYC balíčku pro zahraniční banku:

• sestavujeme balíček dokumentů a popis podnikání;
• procvičujeme odpovědi na typické i složité otázky compliance úředníků;
• připravujeme příručku pro hloubkové compliance interview s bankou;
• doprovázíme komunikaci až do obdržení rozhodnutí.

Podpora AML pro společnosti

Samostatná část: podpora již po otevření účtu:

• pomoc při odpovědích na pravidelné dotazy týkající se operací a protistran;
• dokumentace změn (změna beneficiářů, struktury, rozšíření geografického rozsahu plateb);
• příprava na rozšíření limitů nebo zavedení nových produktů.

Pokud shrnu své zkušenosti od roku 2016, odolnost vůči bankovním odmítnutím není o „nalezení jediné správné banky“, ale o vybudování podnikání, struktury a procesů tak, aby banky vnímaly vás jako předvídatelného, řízeného a srozumitelného partnera.

Если обобщить мой опыт как основателя COREDO, больше всего вопросов и проблем у международного бизнеса сегодня возникает не с регистрацией компании или даже с получением лицензии, а с тем, как жить дальше в мире непрерывного transaction monitoring и жестких требований AML compliance.

Podnikatel vidí jen jedno: „platba byla znovu zadržena“, „banka požádala o soubor dokumentů“, „peněženka klienta je zablokována do vyšetřování“.
Ale za oponou stojí: složitý systém monitorování transakcí, stovky pravidel AML, desítky scénářů AML, tisíce upozornění AML denně a trvalý boj mezi rizikem a zákaznickou zkušeností.

1. jaké typické scénáře sledování podezřelých transakcí nejčastěji vyvolávají upozornění;
2. jak tyto scénáře vypadají očima banky/fintechu/licencované společnosti;
3. co může udělat vlastník nebo finanční ředitel, aby snížil počet zbytečných upozornění, aniž by vystavil podnik riziku regulačních nároků.

Přitom se opírám o reálnou praxi COREDO: registrace společností v EU и Азии, получение финансовых лицензий, настройка AML-функции и сопровождение клиентов в Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании, Сингапуре, Дубае и других юрисдикциях.

Proč platba spadá do AML monitoringu?

Každá banka, fintech, platební organizace, kryptoburza nebo poskytovatel služeb s virtuálními aktivy (virtual asset service provider) musí mít funkční systém pro monitorování proti praní špinavých peněz (anti-money laundering monitoring). Není to „doporučení“, ale přímé požadavky regulátorů v EU, Velké Británii, Singapuru, SAE, v mnoha zemích Asie a SNS.

Uvnitř takového systému jsou vždy tři vrstvy:

• KYC and transaction monitoring
  Profil klienta, customer risk rating, customer behavior profile, očekávaný obrat a expected transaction pattern. Právě prostřednictvím propojení KYC + transaction monitoring systém rozhoduje, zda je tato operace pro konkrétního klienta normální.
• Rule-based / scenario-based transaction monitoring
  Sada AML scénářů a AML pravidel, které zachytávají unusual transaction patterns, high-risk transactions, cross-border transactions s vyšším rizikem, operace s high-risk jurisdictions, PEPs and sanctions alerts atd.
• Alert handling & investigations
  Generování transaction monitoring alertů, jejich prioritizace, vyšetřování, eskalace, v případě potřeby – podání suspicious activity report (SAR) do financial intelligence unit (FIU) a plnohodnotný AML transaction monitoring audit trail.

Časté scénáře vyvolávající AML upozornění

Typické scénáře, které nejčastěji vyvolávají AML upozornění, jsou opakující se vzorce chování klientů a transakcí, podle kterých automatizované systémy rozpoznávají potenciálně podezřelé operace. Když se rozebrají takové scénáře, jako structuring / smurfing a dělení plateb, je snazší pochopit, proč právě podle nich nejčastěji dochází k upozorněním a jak na ně reaguje kompliance tým.

Jsem určen k tomu, abych:

• Syntetizovat informace z výsledků vyhledávání
• Odpovídat na informační dotazy uživatelů
• Poskytovat analýzu na základě faktických dat

• klient pravidelně provádí mnoho drobných plateb,
• každá z nich těsně pod formálním prahem pro AML transakce,
• v součtu za krátké období jde o významný objem.

Systémy vidí takové smurfing / structuring upozornění jako:

• časté operace na podobné částky;
• «krájení» jedné logické platby na řetězec malých plateb;
• dělení mezi propojenými účty nebo transakcemi s propojenými stranami.

Klíč ke snížení falešných poplachů:
jasně vymezit profilaci transakcí, obchodní odůvodnění strukturování a sladit to s bankou/poskytovatelem.

Rychlý obrat prostředků na účtu

Upozornění na rychlý pohyb prostředků (Rapid movement of funds alerts) vznikají, když peníze:

• přicházejí a odcházejí téměř okamžitě;
• rychle se přesunují přes několik účtů;
• procházejí složitými řetězci (back-to-back, round-tripping funds, mirror transactions).

Časté spouštěče:

• monitoring meziskupinových transakcí mezi propojenými společnostmi;
• rychlý obrat přes firemní účty s malým zůstatkem;
• náhlý nárůst obratů bez jasného vysvětlení.

Co pomáhá:

• dokumentovaný profil chování zákazníka a popis obchodních cyklů;
• transparentní smlouvy, faktury, logika rizika plateb v dodavatelském řetězci;
• přednastavení scénářů podle typu klienta: obchod, fintech, poskytovatel platebních služeb a t. d.

Neobvyklá geografie a vysoce rizikové jurisdikce

Jedna z nejčastějších otázek klientů:
«Proč platba do nové země hned vyvolá upozornění?»

Systém sleduje:

• země odesílatele a příjemce;
• korespondenční banky (riziko korespondenčního bankovnictví, riziko vnořených vztahů);
• vazby na sankční nebo offshore jurisdikce;
• prudké změny geografie (včera – jen EU, dnes – platby do několika vysoce rizikových jurisdikcí současně).

Správná strategie:

• předem přizpůsobit AML scénáře s ohledem na regionální typologie Evropa / Asie / Afrika;
• provést AML posouzení rizik pro nové směry;
• aktualizovat hodnocení rizika zákazníka s ohledem na nové země a produkty.

Reaktivace spícího účtu: náhlé oživení

Upozornění na reaktivaci spícího účtu: jeden z nejvíce podceňovaných, ale přitom nebezpečných scénářů:

• účet byl dlouho nepoužívaný;
• poté během krátké doby proběhnou velké nebo četné operace;
• zejména pokud se změní charakter transakcí nebo geografické rozložení.

Pro podnik může být toto nepohodlné: společnost «rozmrazila» jeden ze starých účtů v Evropě, spustila nové operace – a obdržela sérii AML upozornění a žádostí o dokumenty.

• předběžné oznámení o plánované reaktivaci účtu;
• popis nového očekávaného vzoru transakcí;
• v případě potřeby – aktualizace KYC a enhanced Due Diligence (EDD).

Velké transakce a vysoká rizika

Upozornění na transakce s vysokou hodnotou se spouští při překročení prahů založených na hodnotě (value-based thresholds), často ve spojení s:

• nestandardními protistranami;
• vysoce rizikovými odvětvími (herní průmysl, hazard, některé MCC, podniky náročné na hotovost);
• neobvyklou měnou nebo jurisdikcí;
• neobvyklou frekvencí velkých operací.

Pro firemního klienta je zde klíčové:

• předem popsat limity a typické částky;
• poskytnout transparentní dokumenty k hlavním smlouvám;
• sledovat, aby jednorázové velké transakce n

e vypadaly jako nevysvětlitelné «nafouknutí» obratu.

Krypto a virtuální aktiva v bankovnictví

Téma, které se v posledních letech v praxi COREDO objevuje čím dál častěji – sledování transakcí s kryptoměnami, AML monitoring poskytovatelů služeb s virtuálními aktivy a sledování on-ramp / off-ramp transakcí.

Spouštěče:

• pravidelné převody na kryptoburzy a zpět;
• fiatové platby ve prospěch neznámých VASP;
• operace se stablecoiny a monitorování DeFi přes kustodní peněženky;
• převody spojené s vysoce rizikovými burzami nebo anonymizačními službami.

• rizika virtuálních aktiv a kryptoburz;
• zdroj prostředků a transparentnost skutečného vlastníka;
• rizika vrstvení a fáze integrace při praní peněz prostřednictvím krypto nástrojů.

• specializované scénáře sledování transakcí souvisejících s kryptoměnami;
• analýza zařízení a kanálů v AML (web, mobil, API);
• integrace s poskytovateli dat o blockchainu a adresách zvýšeného rizika.

Chování klienta v AML upozorněních

S moderními regulačními očekáváními už jeden jednoduchý soubor pravidel «pokud částka > X, vygenerovat upozornění» nestačí. Do hry vstupují:

• monitorování chování klienta (AML);
• analýza frekvence transakcí a kontroly rychlosti v monitoringu transakcí;
• analytika chování v monitoringu transakcí a detekce anomálií v AML monitoringu.

Systém sleduje nejen absolutní částky, ale i:

• odchylky od profilu chování klienta;
• transakce mimo běžný vzorec;
• sezónnost a cykličnost operací;
• korelaci s novými produkty nebo trhy.

Jak funguje systém monitorování transakcí proti praní špinavých peněz

Podnikateli je důležité rozumět nejen samotným scénářům, ale i tomu, jak systém obecně funguje.

Na pravidlech založené nebo strojové učení?

V reálných projektech COREDO při zavádění a nastavování systémů pro banky, fintechy a platební instituce se v současnosti nejčastěji uplatňuje hybridní model:

• rule-based transaction monitoring
  Klasická pravidla a scénáře: prahy, seznamy zemí, vzorce rozdělování, konkrétní trade-based money laundering red flags, invoice fraud transaction patterns, mule account detection scenarios, scam-driven transfer detection.
• machine learning in transaction monitoring
  Anomaly detection algorithms, supervised vs unsupervised models AML, behavioral analytics, doporučení pro alert prioritization a snížení false positives.

• jak je realizován aml model risk management;
• zda existují regulace pro aml model validation for transaction monitoring;
• jaký je audit trail a dokumentace AML;
• jak jsou řešeny data quality issues in transaction monitoring.

Kalibrace a testování prahových hodnot

Druhý kritický blok – aml transaction monitoring calibration:

• aml alert thresholds optimization;
• tuning suspicious transaction monitoring scenarios;
• above the line / below the line testing AML;
• aml scenario effectiveness testing.

• prahy a parametry scénářů neodpovídají skutečnému risk-based approach;
• chybí pravidelný scenario library management a scenario coverage assessment;
• chybí fungující AML continuous learning feedback loop od analytiků k vlastníkům pravidel.

Řízení, klíčové ukazatele výkonu a spolupráce s byznysem

Provozní funkce AML transaction monitoring není jen technologie a scénáře, ale i správné řízení:

• AML alerts governance framework;
• model three lines of defence in AML;
• governance of financial crime function a komise pro finanční trestné činy;
• pravidelné internal audit of transaction monitoring a independent validation of AML systems;
• regulatory inspections and reviews, příprava na kontroly a práce s připomínkami.

Pro představenstvo a top management jsou důležité:

• key risk indicators (KRI) for AML;
• management information (MI) for AML;
• service level agreements (SLA) for alert handling;
• zatížení týmu a resource planning for AML teams;
• AML transaction monitoring ROI a cost of compliance vs cost of non-compliance.

Co mohou podnikatel a CFO udělat nyní

Uvádím praktické kroky, které výrazně snižují «bolest» z AML monitoringu pro existující podnikání a jsou téměř povinné při spuštění nových projektů v Evropě a Asii.

Jak převést obchodní model do AML

Pro banku je váš byznys souborem rizik, ne jen tržbou. Úkolem je pomoci compliance týmu vás pochopit.
Doporučuji připravit:

• popis obchodního modelu s důrazem na toky plateb;
• segmenty klientů, hodnocení rizika klientů podle skupin;
• typické objemy, měny, geografii, očekávané transakční vzorce;
• seznam vysoce rizikových odvětví, pokud s nimi pracujete (herní průmysl, hazardní hry, činnosti s vysokým podílem hotovosti, vysoce riziková MCC);
• strukturu skupiny, prověrku konečného skutečného vlastníka (UBO), složitost korporátní struktury a použití virtuální kanceláře / coworkingových adres.

Transparentnost bank a poskytovatelů

I velké mezinárodní banky často skrývají logiku scénářů za formulací «tak vyžaduje regulátor».

• probírat běžné varovné signály (red flags) v transaction monitoringu a typické scénáře, které se vás týkají;
• žádat příklady častých scénářů AML alertů v transaction monitoringu pro váš typ podnikání;
• upřesňovat, jak banka používá ověřování jmen vs kontrolu transakcí, screening sankcí a monitoring transakcí, screening nežádoucích médií a prověrku PEP (politicky exponovaných osob).

Investovat do interní AML-funkce

Pro licencovatelné společnosti (platební instituce, EMI, forex, kryptoplatformy, neobanky) je to povinná podmínka regulátorů v Evropě a Asii.

• vlastní oddělení + externí podpora COREDO pro složité otázky;
• částečný outsourcing AML monitoringu, kdy interní compliance officer řídí poskytovatele;
• spravované služby pro monitoring transakcí, pokud podnik není připraven budovat velký tým.

Data a kvalita IT‑prostředí

I ta nejdražší AML platforma je bezmocná, pokud:

• zdroje dat nejsou synchronizovány;
• jsou mezery v KYC, UBO, geodatech, IP, zařízeních;
• není kontrola nad problémy s kvalitou dat v monitoringu transakcí.

• analýzou příjmu dat (data ingestion) a mapováním dat (data mapping);
• ověřením kontrol kvality dat a kontrol úplnosti;
• potřebou obohacení dat (IP, zařízení, geo), fingerprintingu zařízení ve fintech, ukazatelů rizika IP adres, skórování rizika geolokace.

Jak vybrat jurisdikci a licenci

výběr jurisdikce pro holding nebo finanční licenci přímo ovlivňuje, jaké konkrétní regulatorní očekávání v oblasti AML transaction monitoringu budete muset plnit.

• EU (včetně Česka, Slovenska, Kypr, Estonska, Lotyšska, Litvy, Polska, Velké Británie a další);
• v Singapuru, v řadě asijských a blízkovýchodních jurisdikcí;
• v zemích SNS.

• lokální typologie od regulatorních orgánů a odvětvových organizací;
• očekávání ohledně monitoringu transakcí při přeshraničních platbách;
• požadavky na governance funkce boje proti finanční kriminalitě a náročnost AML-funkce na zdroje;
• perspektivu škálování: AML monitoring pro podnikání působící v několika jurisdikcích, synchronizaci pravidel napříč zeměmi.

Jak COREDO pomáhá v praxi?

• doprovod při spuštění fintech projektů a platebních institucí v EU;
• registrace a podpora kryptoplatform a VASP;
• nastavení AML monitoringu pro neobanky, včetně upozornění v reálném čase z monitorování transakcí;
• optimalizace stávajících monitorovacích systémů pro mezinárodní holdingy působící v Evropě a Asii.

Přístup je vždy stejný:

1. Rozumíme obchodnímu modelu a skutečné expozici rizika.
2. Budujeme architekturu AML/CTF funkce a přístup založený na riziku.
3. Pomáháme vybrat a implementovat technologické řešení (včetně cloudových AML platforem, integrace založené na API s core banking, datových jezer pro AML analytiku).
4. Nastavujeme návrh scénářů, nastavení prahů, testování nad/pod hranicí.
5. Budujeme řízení, MI/KRI, procesy eskalace a spolupráce s regulátorem.
6. Zůstáváme nablízku jako dlouhodobý partner: aktualizujeme scénáře, podporujeme při kontrolách, pomáháme přizpůsobit se novým trhům a produktům.

Když jsem v roce 2016 zakládal COREDO, hlavním úkolem nebylo jen registrovat společnosti v zahraničí, ale budovat pro klienty stabilní struktury, které zvládnou projít jakýmkoli zpřísněním regulace, aktualizací seznamů FATF a přehodnocením bankovních politik. Během těchto let se ukázalo: status na šedém seznamu FATF není abstraktní „riziko země“, ale faktor, který přímo ovlivňuje bankovní účty podniků v zahraničí, přístup k financování a dokonce strategii vstupu na nové trhy.

Šedý seznam FATF: co to je a jak to ohrožuje podnikání

• high‑risk jurisdictions subject to a call for action, podmíněný FATF black list (maximální omezení, faktická finanční izolace);
• jurisdictions under increased monitoring, FATF grey list, státy pod zvýšeným dohledem, které formálně spolupracují s FATF, ale ještě nedovedly režim AML/CTF na požadovanou úroveň.

Když se země dostane na FATF grey list, není to zákaz podnikání, ale:

• banky a finanční instituce posilují přístup založený na riziku vůči klientům spojeným s touto jurisdikcí;
• zvyšuje se pravděpodobnost de‑riskingu: cíleného odmítnutí poskytovat služby rizikovějším klientům;
• zvyšuje se pozornost věnovaná korespondenčním účtům, což ovlivňuje přeshraniční platby a lhůty transakcí.

Jak zařazení do šedého seznamu FATF ovlivňuje firemní účty

Změna požadavků bank v oblasti compliance

• zvyšují rizikový profil firmy;
• přesouvají obsluhu do kategorie rozšířeného Due Diligence (EDD);
• zvyšují četnost přezkoumávání spisů (opětovné prověření beneficientů, zdrojů financí, struktury).

• otevření firemního účtu v zemi s vysokým rizikem trvá déle, vyžaduje více dokumentů a často zvláštní schválení compliance výborem;
• obsluha nerezidentů v bankách EU se značně komplikuje – zejména pokud jsou ve struktuře společnosti z jurisdikcí pod zvýšeným dohledem FATF;
• správně fungující účet může být dočasně zablokován až do předložení dalších důkazů o ekonomickém smyslu transakcí.

Blokace a uzavření bankovních účtů

• cílená blokace transakcí, banka požaduje vysvětlení ke konkrétní platbě spojené s protistranou z země s vysokým AML rizikem;
• dočasná blokace účtu do dokončení vnitřního vyšetřování nebo EDD;
• plánovaný de‑risking — banka oznamuje uzavření firemního účtu kvůli aktualizaci politiky práce s klienty z „šedých“ jurisdikcí nebo s vazbami na ně.

FATF: šedý seznam a černý seznam — rizika pro podnikání

Registrace společností v EU a v Asii

Jak se to odráží na registraci společností v EU, v Asii a v dalších regionech: už nejde o teoretickou otázku, ale o praktický faktor, který přímo ovlivňuje výběr jurisdikce, vlastnickou strukturu a přístup k bankovním službám. Zesílení sankčního a AML dohledu mění pravidla hry: požadavky na transparentnost skutečných majitelů, zdroj prostředků a reálnou obchodní činnost se stávají klíčovými při registraci společností v EU, v Asii a v dalších regionech.

Registrace společností v EU a bankovní rizika

Když pomáháme klientům s registrací právnických osob v EU: v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Velké Británii a v dalších zemích, jedním z prvních témat k diskuzi je jurisdikční riziko skutečných majitelů a klíčových protistran.

• banka v EU může být relativně vstřícná k lokální společnosti, ale podstatně přísnější vůči skupině, pokud holding nebo část aktiv sídlí v zemi na šedém seznamu FATF;
• firemní účty v zemích ze šedého seznamu FATF často čelí potížím s přeshraničními platbami v EU kvůli omezením na úrovni korespondenčních bank;
• registrace společnosti v Evropě bez promyšlené bankovní strategie téměř nedává smysl: účet se může sice otevřít, ale jeho vedení bude nestabilní.

Asie a Afrika: jurisdikce s vysokým rizikem z hlediska AML

• přístupu k místním bankám;
• možnosti otevírat účty v EU;
• struktuře přeshraničního financování.

Důsledky zařazení do šedého seznamu FATF pro banky

Okamžité důsledky pro organizaci

• přehodnocení limitů a poplatků u stávajících účtů, růst provizí, zejména za mezinárodní platby;
• zvýšení doby zpracování transakcí, zvláště do/ze zemí s vysokým AML‑rizikem;
• dodatečné požadavky na KYC/KYB u již obsluhovaných klientů, aktualizace dokumentů, potvrzení struktury, zveřejnění skutečných vlastníků.

Střednědobé důsledky snižování rizik a finanční izolace

• snižují limity, omezují typy operací (např. obchodní financování, složité přeshraniční transakce);
• odmítají nové klienty spojené se «šedými» jurisdikcemi;
• zahajují correspondent de‑risking: uzavírání nebo omezování korrespondentských účtů s bankami z těchto zemí.

KYC a EDD pro klienty ze šedých jurisdikcí

Jak banky posilují KYC/EDD pro klienty ze šedých jurisdikcí — jde především o přechod k přísnějšímu přístupu orientovanému na riziko: těmto klientům se automaticky přiřazuje zvýšený rizikový profil a požadavky na zveřejňování informací se stávají hlubšími a podrobnějšími. V důsledku toho standardní soubor dokumentů již nestačí: banky rozšiřují rozsah požadavků, zvyšují monitoring transakcí a očekávají od klientů mnohem větší transparentnost struktury, skutečných vlastníků a zdrojů prostředků.

Co se požaduje nejčastěji

• podrobnou strukturu vlastnictví s uvedením všech skutečných vlastníků a kontrolujících osob;
• potvrzení zdroje prostředků a původu kapitálu (zdroj prostředků / původ majetku);
• dokumenty k klíčovým protistranám, zejména pokud pocházejí z jurisdikcí s vysokým rizikem z hlediska AML;
• vysvětlení obchodního modelu a ekonomické opodstatněnosti transakcí.

• usnesení představenstva, korporační smlouvy, trustové deklarace;
• právní posudek (právní posudek) k AML rizikům struktury;
• interní AML politiky a postupy společnosti, včetně jmenování MLRO.

Požadavky na transparentnost skutečných vlastníků

• téměř úplné odmítnutí bank složitých, neprůhledných struktur bez zjevného obchodního účelu;
• přísnější přístup k trustům, fondům, vícestupňovým SPV řetězcům;
• pozornost vazbám na politicky exponované osoby (PEP).

Strategie pro společnosti v zemích na šedém seznamu FATF

Strategie pro skupiny s firmami v zemích na šedém seznamu FATF vyžaduje ne jednorázová opatření „ad hoc“, ale promyšlený přístup k řízení rizik, reputace a přístupu k mezinárodním platebním systémům. Aby skupiny nemusely žít v režimu neustálých „požárů“, potřebují systematickou kompliance‑strategii místo spontánní reakce na stále nové požadavky bank a regulátorů.

Strategie dodržování předpisů místo reakce

• sledování aktualizací šedého seznamu FATF a národních seznamů zemí s vysokým rizikem;
• pravidelné hodnocení zemního a jurisdikčního rizika s ohledem na expozici skupiny;
• scénářová analýza: co se stane s bankovními vztahy a financováním, pokud se konkrétní země klienta/dceřiné společnosti dostane na šedý seznam.

Kdy má smysl změnit jurisdikci

• pokud náklady na obsluhu (bankovní poplatky, zátěž v oblasti compliance, omezení transakcí) rostou rychleji, než ekonomický smysl zachování aktuální jurisdikce, relokace může mít pozitivní ROI;
• pokud je přístup k mezinárodnímu financování a investorům kritický (fondy, SPV‑struktury, investiční projekty), přítomnost v šedých jurisdikcích výrazně zhoršuje vyjednávací pozici;
• pokud se skupina orientuje na banky EU a rozvinutá finanční centra, zachování benefiční vazby na zemi s vysokým rizikem bude trvale snižovat rizikový apetit bank.

Jak snížit dopad šedého seznamu FATF na podnikání

Sestavím v jednom bloku praxi, která u našich klientů skutečně funguje.

Struktura podnikání a výběr jurisdikcí

• Vyhněte se koncentraci klíčových společností v zemích na šedém seznamu FATF, zejména pokud plánujete spolupráci s bankami EU nebo mezinárodními finančními institucemi.
• Využívejte holdingové společnosti a SPV v jurisdikcích s nízkým AML rizikem, ponechte přítomnost v “šedých” zemích na provozní úrovni a minimalizujte jejich roli v řetězci financování.
• Při vstupu na nové trhy (včetně Afriky a části asijských zemí) zahrňte do modelu country risk a scénář změny statusu FATF.

Interní systém prevence praní špinavých peněz a financování terorismu

• Zavádějte formalizované AML politiky, postupy KYC/KYB a monitorování operací: banky pozitivně hodnotí, když podnik „mluví s nimi stejným jazykem“.
• Jmenujte odpovědnou osobu za AML/CTF (MLRO), nastavte pravidelný školicí cyklus pro zaměstnance, kteří se podílejí na mezinárodních platbách.
• Digitalizujte procesy – automatizovaný sběr a aktualizace KYC dokumentů, záznam kontrol protistran, monitorování sankčních rizik.

Jak spolupracovat s bankami a poskytovateli platebních služeb

• Nespoléhejte se na jednoho bankovního partnera: diverzifikace účtů podle jurisdikcí a typů institucí snižuje riziko náhlé finanční izolace.
• Při výběru banky otevřeně probírejte země‑ a jurisdikční riziko vaší skupiny, to umožní okamžitě pochopit jejich ochotu pracovat s klienty přítomnými na šedém seznamu FATF.
• Zvažte alternativní platební řešení, licencované fintech poskytovatele a platební instituce tam, kde je korespondenční bankovnictví výrazně omezené.

Jak COREDO pomáhá projít vysokým AML‑rizikem

• Registrace právnických osob v EU, Asii a SNS s ohledem na AML‑rizika a požadavky bank, od výběru právní formy po strukturu vlastnictví.
• Získání finančních licencí (krypto, forex, platební, další licence v zemích EU, Velké Británii, Singapuru a t.d.) s fókusom na soulad s AML/CTF standardům.
• AML poradenství: vypracování vnitřního AML systému/CTF, příprava na kontroly, doprovod při komunikaci s bankami a regulátory.
• Komplexní podpora podnikání: Právní outsourcing, doprovod transakcí, příprava právního stanoviska (Legal Opinion), strukturování holdingových a investičních schémat.

Pokud vidíte, že:

• zemi registrace vaší společnosti nebo jejímu beneficientovi hrozí zařazení na FATF grey list;
• banka zpřísnila požadavky na KYC/EDD nebo oznámila přehodnocení vztahů;
• že teprve plánujete registraci společnosti v EU, Asii nebo jiné jurisdikci a chcete zohlednit AML‑rizika pro mezinárodní podnikání již na úrovni struktury,

Когда предприниматель сегодня слышит от банка или регулятора «uvedejte zdroj prostředků a zdroj majetku», это уже не формальный чек-лист, а реальный фильтр: пройдет ли ваш бизнес в международную финансовую систему, откроете ли вы счет в Европе или Азии, закроете ли сделку по M&A или привлечению инвестиций.

Я как основатель COREDO вижу это каждый день: сильная или слабая работа с SOF/SOW напрямую влияет на скорость сделок, риск блокировки счетов и вообще на то, будет ли ваш международный проект работать устойчиво или постоянно «hořet» на комплаенсе.

V tomto článku rozeberu:

• v čem se v praxi liší zdroj prostředků a zdroj majetku;
• jak si podnik vybuduje soulad s AML вокруг SOF/SOW;
• které osvědčené postupy мы применяем в COREDO при работе в ЕС, Сингапуре, Дубае, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии и других юрисдикциях;
• reálné případy a typické chyby, kvůli kterým klienti ztrácejí čas, obchody a pověst.

Zdroj prostředků vs zdroj bohatství: v čem je rozdíl?

V teorii je definice známá, ale v praxi vznikají problémy.

• Source of funds (SOF) jsou konkrétní peníze v konkrétní transakci.
  Odkud konkrétně pocházejí prostředky, jimiž platíte za koupi firmy, vkládáte kapitál do evropské společnosti nebo převádíte peníze na investiční platformu.
• Source of wealth (SOW) = historie formování majetku klienta.
  Jak beneficiární vlastník (UBO) nebo fyzická osoba nashromáždila své bohatství: prostřednictvím podnikání, investic, dědictví, opcí, kryptoaktiv a podobně.

Banky, licencované finanční společnosti, poskytovatelé kryptoměn, platební instituce, forex brokeři, emitenti elektronických peněz jsou v rámci zákaznického provádění due diligence (CDD) a rozšířeného due diligence (EDD) povinni pochopit jak SOF, tak SOW: zejména v Evropě a v rozvinutých ázijských jurisdikcích.

V praxi:

• při jedné velké transakci: důraz na AML (zdroj prostředků);
• při práci s vysoce rizikovými klienty, UBO, PEP, velkými vlastníky podniků: zaměření na AML (zdroj bohatství).

Proč jsou SOF a SOW potřeba pro podniky a regulátory?

Regulátoři v EU, Spojeném království, Singapuru, na Kypru a v dalších zemích, se kterými tým COREDO spolupracuje, nahlížejí na SOF/SOW z pohledu boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT).

Cíle:

• zabránit využití finančního systému k praní špinavých peněz a financování terorismu;
• snížit sankční rizika a rizika práce s zakázanými osobami a subjekty;
• zajistit daňovou a korporátní transparentnost (CRS, FATCA, rejstříky UBO).

Pro podniky to znamená:

• bez jasné historie původu peněz a kapitálu, zpoždění, odmítnutí otevření účtů, zablokování transakcí s vysokou hodnotou, problémy s M&A a při získávání investic;
• bez zavedeného AML compliance týkajícího se SOF/SOW, riziko pokut, ztráty na reputaci, де‑risking (když banky a poskytovatelé ukončují vztahy «pro jistotu»).

SOF vs SOW: v čem je rozdíl?

Odpovídám jednoduše: regulátor a banka nekoukají jen na zákonnost, ale i na logiku a přiměřenost.

• SOF – ukazujeme, proč tyto peníze logicky patří vám a proč se právě ony účastní této transakce.
• SOW – ukazujeme, proč úroveň vašeho majetku realisticky odpovídá vaší podnikatelské kariéře a finanční historii.

Tým COREDO často začíná projekt finančním due diligence beneficiářů: analyzuje korporátní strukturu, beneficiáře, ekonomický smysl transakcí, daňovou historii, veřejně dostupné údaje a účetní závěrky společností klienta.

Zdroje původu kapitálu

Zdroje původu prostředků

Typické zdroje původu prostředků klienta:

• zisk a obrat provozní společnosti (invoice‑based);
• dividendy z podnikání;
• prodej podílu (SPA/share purchase agreement);
• splacení půjčky (loan agreements);
• investiční příjem (kapitálový trh, fondy);
• příjmy z kryptoměn (po konverzi na fiat přes regulované poskytovatele);
• refinancování nebo úvěrování (facility agreements, bankovní úvěry).

Dokumentální potvrzení zdrojů prostředků (source of funds):

• smlouvy, faktury, předávací protokoly, specifikace;
• bankovní výpisy potvrzující příjem;
• daňová přiznání a účetní závěrky společnosti;
• dokumenty k transakci (SPA, loan agreements, security documents).

Zdroje formování SOW

Zdroje formování majetku klienta:

• víceletý zisk z podnikání;
• prodej podniku/holdingu (exit, IPO);
• investiční portfolio (akcie, dluhopisy, fondy, private equity);
• dědictví;
• opce a akcie zaměstnavatele (zejména v IT a digitálním sektoru);
• kryptoaktiva, rané investice do projektů, online byznys.

Dokumentální potvrzení zdrojů bohatství (source of wealth):

• finanční výkazy a auditované zprávy společností;
• smlouvy o koupi podílů, ocenění, closing documents;
• dokumenty k dědictví;
• zprávy brokerů a investičních platforem;
• digitální stopy (historie práce ve velkých IT společnostech, údaje o startupech, veřejné transakce, média);
• socioekonomická biografie: kariéra, pozice, účast v řídicích orgánech.

Rizikově orientovaný přístup: jak důkladně prověřují

Regulace v EU, ve Spojeném království, v Singapuru a dalších zemích vyžaduje přístup založený na riziku při prověřování klientů.
To znamená: hloubka prověření klienta (customer due diligence) a rozšířeného prověření (enhanced due diligence) závisí na:

• jurisdikci klienta a jeho protistran (jurisdikce s vysokým rizikem);
• odvětví (podniky s vysokým objemem hotovosti, hazard, krypto, finanční služby);
• statusu (PEP, zákazníci s vysokým rizikem, UBO složité struktury);
• velikosti a povahy transakcí (transakce s vysokou hodnotou, M&A, velké tranše).

Pokud клиент:

• majitel velkého holdingu,
• s víceúrovňovou strukturou,
• s přeshraničními transakcemi přes několik jurisdikcí, u něj bude téměř jistě provedeno rozšířené prověření zdroje bohatství (source of wealth), a ne pouze zdroje prostředků (SOF).

Případové studie z praxe COREDO

Zdroj prostředků při koupi nemovitosti v EU

Úkol:
korporátní klient kupuje komerční nemovitost v zemi EU. Cena: transakce s vysokou hodnotou.

Problém:
banka požadovala AML dokumentaci o zdroji prostředků. Klient předložil pouze kupní smlouvu a interní manažerské účetní výkazy. Banka zpřísnila požadavky, začala zdržovat proces.

Řešení vyvinuté v COREDO:

• analyzovali jsme obchodní model společnosti, její tok transakcí ve vztahu k ekonomickému původu prostředků;
• ustrukturovali dokumentaci SOF/SOW:
  • smlouvy s klíčovými zákazníky,
  • faktury,
  • bankovní výpisy k příchozím platbám,
  • daňová přiznání,
  • krátké vysvětlení ekonomické logiky (economic rationale of transactions);
• připravili jsme vysvětlující dopis pro banku jménem klienta, kde jsme propojili:
  • obraty společnosti,
  • marže,
  • akumulace zisku,
  • pohyby prostředků před koupí nemovitosti.

Zdroj majetku majitele IT‑podniku s rychlým růstem

Úkol:
založení účtu v evropské bance pro holdingovou společnost majitele IT‑skupiny s aktivy v několika zemích Asie a EU.

Problém:
banka zpochybnila realistickost deklarovaného zdroje majetku:
za relativně krátkou dobu podnikatel vykázal výrazný růst majetku, část příjmů pocházela z prodeje podílů ve startupech a z kryptoaktiv.

Řešení:

• shromáždili digitální stopy jako potvrzení zdroje majetku: účast v známých IT projektech, veřejné transakce, zmínky v médiích, profily v profesních sítích;
• zdokumentovali historii transakcí: SAFEs, convertible notes, SPA, zprávy o ocenění;
• pro kryptoaktivy – výpisy z peněženek, zprávy ověřených krypto‑poskytovatelů, potvrzení KYC na burzách;
• připravili strukturované dossier pro analýzu celoživotního majetku (lifetime wealth analysis): jak se měnil klientův kapitál v jednotlivých letech, s vazbou na konkrétní události (spuštění projektů, prodeje podílů, odchody investorů).

Chyby při kontrole původu prostředků a majetku

Během let práce tým COREDO viděl desítky opakujících se chyb.

Pro firmy a beneficienty

• Záměna SOF vs SOW: posílají se ty samé dokumenty „pro všechny případy“, bez zaměření na konkrétní transakci.
• Ignorování vlastnické struktury: víceúrovňové holdingy, trusty a fondy bez jasných dokumentů o UBO.
• Nesoulad mezi source of wealth a úrovní příjmů/life‑style:
  žije jako UHNWI, ale v dokumentech je uveden střední příjem.
• Pokus „přetížit“ banku dokumenty místo strukturovaného balíčku:
  kompliance officerům je důležitá logika, ne objem papírů.
• Podcenění přeshraničních specifik: různé jurisdikce v řetězci pohybu peněz, chybí daňové/právní odůvodnění.

ověření klientů pro fintech a banky

• Nejasná vnitřní politika společnosti pro sběr údajů o SOF/SOW.
• Formální přístup založený na riziku: klienti jsou posuzováni podle zaškrtávacího políčka, bez zohlednění obchodního modelu.
• Chybějící automatizace sledování transakcí a kontrol SOF/SOW tam, kde je to oprávněné.
• Nedostatečná integrace procesů KYC / KYB compliance, customer due diligence a ongoing due diligence.
• Slabé zaznamenávání rozhodnutí: jak zdokumentovat výsledky kontroly source of wealth pro regulátora si nikdo předem nepromyslí.

Jak se připravit na prověrku SOF/SOW

Pro vlastníka firmy / UBO

1. Mapa vašeho majetku (SOW)
   – odkud podnik vyrostl,
   – jaké byly klíčové transakce,
   – jak se kapitál měnil v průběhu let.
2. Portfolio dokumentů k hlavním zdrojům
   – podnikání (finanční výkazy, audit, smlouvy, dividendy);
   – prodeje podílů (smlouvy, ocenění, uzavírací dokumenty);
   – dědictví (notářské doklady);
   – investice (výpisy od brokerů).
3. Připravenost vysvětlit „neobvyklé“ případy
   – kryptoaktiva;
   – online podnikání;
   – rychlý růst v krátkém období.
4. Úměrnost životního stylu a SOW
   Pokud je vaše životní úroveň zřetelně vyšší než dokumentálně prokázaný zdroj majetku, buďte připraveni na další otázky.

Pro firmu, которая sama проверяет клиентов

1. Schválit na úrovni představenstva interní AML politiky & postupy pro SOF/SOW.
2. Nastavit přístup založený na riziku: kdo podléhá SDD, CDD, EDD; které spouštěče vedou k hloubkové prověrce.
3. Popsat regulatorní očekávání ohledně SOF/SOW v jurisdikcích, kde působíte (EU, Asie, SNS).
4. Určit data, která shromažďujete ve fázích:
   • přijímání klientů s vysokým rizikem;
   • průběžné monitorování;
   • při transakcích s vysokou hodnotou.
5. Určete, co děláte ručně, a kde je vhodná automatizace procesů ověřování zdroje prostředků / zdroje majetku (RegTech, screening, transaction monitoring).

Klient v rizikové zóně: nesrovnalosti a příznaky

• nesoulad původu finančních prostředků s profilem klienta:
  například velké platby z odvětví nesouvisejícího s deklarovaným podnikáním;
• nesoulad původu majetku a úrovně příjmů:
  významný majetek při minimálních doložených příjmech;
• složité víceúrovňové struktury bez ekonomického smyslu;
• časté přeshraniční transakce bez zřejmého obchodního odůvodnění;
• používání společností z vysoce rizikových jurisdikcí bez logického vysvětlení;
• náhlé objevení velkých částek bez historie jejich vzniku (bez analýzy bohatství za celý život);
• neochota klienta sdílet informace o konečném beneficientovi (UBO) a o jeho původu majetku.

Automatizace SOF/SOW: ruční práce a RegTech

Pro finanční společnosti, kryptoplatformy, poskytovatele platebních služeb a licencované subjekty v EU a Asii zní úkol takto:
jak škálovat dodržování AML, aniž by se utopili v provozním ručním KYC.

Přístup, který tým COREDO uplatňuje v projektech:

• digitální onboarding a eKYC: sběr základních KYC/KYB údajů a počátečních informací o SOF/SOW online;
• integrace screeningu a sankčního compliance (sankční seznamy, PEP, negativní média);
• monitoring transakcí s vazbou na typické SOF scénáře:
  • provozní tržby,
  • investiční převody,
  • vrácení půjček;
• spouštěče rizik a upozornění zaměřené na SOF/SOW:
  • prudký nárůst objemu transakcí;
  • změna jurisdikcí protistran;
  • objevení neobvyklých zdrojů prostředků;
• KYC remediation: periodická aktualizace údajů o SOW v rámci probíhajícího due diligence.

Přitom klíčové je vyvážení:

• co lze automatizovat,
• kde je nezbytný lidský úsudek,
• jak zaznamenat v systému přijaté rozhodnutí a jeho odůvodnění, aby bylo možné s jistotou projít regulační kontrolou.

Jak COREDO buduje systém SOF/SOW

Často začínáme jednoduše:

1. Audit stávajícího AML rámce pro SOF/SOW.
2. Mapování rizik podle jurisdikcí (EU, Velká Británie, Singapur, Kypr, Estonsko, Dubaj a další).
3. Nastavení governance: kdo za co odpovídá (byznys, compliance, interní audit, MLRO), jak funguje model tří linií obrany.
4. Školení klíčových zaměstnanců, aby rozuměli rozdílu mezi tokem transakcí a skutečným zdrojem prostředků, odkud peníze skutečně přicházejí.

• otevírání účtů,
• získání finančních licencí,
• expanze do nových jurisdikcí,
• transakce M&A a získávání investic.

A tím méně nepříjemných překvapení v životě majitelů a top manažerů ve formě náhlých požadavků compliance nebo zablokování v kritickém okamžiku.

Už desátým rokem pozoruji tu samou situaci: společnosti při vstupu do nových jurisdikcí důkladně počítají daně, ale téměř nepočítají regulatorní riziko a riziko compliance. V důsledku toho jedni ztrácejí měsíce na dohodách s regulátorem, druzí — licence a reputaci. A třetí přicházejí k nám už v krizovém režimu: účty jsou zablokované, licence je v ohrožení, obchodní model je třeba naléhavě přestavět.

V tomto článku rozeberu, jak já osobně nahlížím na regulatorní arbitráž v mezinárodních strukturách, čím se liší od zdravé optimalizace regulace, jaké strategie jsou přijatelné pro nadnárodní podnikání a kde prochází hranice, za kterou začínají rizika nesouladu s požadavky regulátora a zvýšený dohled.

Opírám se o praxi COREDO: zakládání právnických osob v Evropě, Asii a SNS, licencování finančních služeb, AML-konzultace a právní servis podniků v EU, Velké Británii, Singapuru, Dubaji, na Kypru, v Estonsku, Česku, na Slovensku a v dalších jurisdikcích.

Regulační arbitráž jednoduchými slovy

Jednoduše: když skupina společností volí zemi nejen podle daní, ale i podle toho, kde:

• snáze získat licenci;
• mírnější požadavky na kapitál;
• méně přísné AML/KYC postupy;
• nižší požadavky na ochranu spotřebitele nebo zveřejňování informací.

Hranice mezi optimalizací a arbitráží

V praxi vždy rozděluji přístupy klientů do tří zón.

Legální optimalizace regulace

Zde společnost:

• vytváří korporátní strukturu s ohledem na regulaci, ale neskrývá faktický byznys před dohledem;
• volí jurisdikci, kde jsou normy jasnější, postupy průhlednější a termíny předvídatelnější;
• využívá režimy passportingu v EU pro přeshraniční finanční služby, ale poctivě dodržuje požadavky země původu licence;
• buduje korporátní compliance a AML-compliance ne na minimální úrovni, ale s ohledem na skupinu jako celek.

Šedá zóna regulatorní arbitráže

• platební startup se licencuje v jurisdikci s měkkým dohledem, ale skutečnou činnost provozuje v přísnější zemi, aniž by tam získal lokální licenci;
• skupina rozděluje obchod mezi přidružené MFO (mikrofinanční společnosti) s cílem zůstat «под порогами» prudenčních požadavků;
• kryptoprojekt formálně umístí holdingovou společnost v jedné zemi a klíčové operace a klienty v jiné, doufaje, že «никто не заметит».

Agresivní regulatorní arbitráž vysokého rizika

To je, když společnost záměrně:

• maskuje skutečnou zemi provozování podnikání a řídící centrum;
• používá «тонкие» schémata s přidruženými společnostmi k obcházení požadavků na kapitál a dohled;
• přenáší vysoce rizikové operace do jurisdikcí s minimální regulací, přičemž v «белой» části zůstává jen výloha.

Regulatorní dohled ve finančním sektoru

Nejčastější modely, se kterými se setkávám:

• regulatorní arbitráž v platebních službách: licence elektronických peněz nebo platební instituce v jurisdikci s měkčími požadavky a skutečné zaměření na klienty z přísnějších zemí;
• regulatorní arbitráž v kryptoměnách: umístění kryptoburzy nebo brokera v zemích s flexibilnějším režimem regulace virtuálních aktiv při působení na globální publikum;
• regulatorní arbitráž ve fintechu: využívání statusu „sandbox“ nebo experimentálních režimů pro plnohodnotnou komerční činnost přesahující rámec pilotů;
• arbitráž mezi licencemi banka vs МФО: přesun vysoce rizikového spotřebitelského úvěrování do MFO s měkčími požadavky na kapitál a ochranu spotřebitele, přičemž značka a ekosystém jsou spojovány s velkým hráčem.

Regulátoři v EU a Asii na to častěji reagují prostřednictvím:

• rizikově orientovaný dohled a konsolidované posuzování skupin;
• princip «same business – same risks – same rules» pro banky, fintech a ekosystémy;
• posílení norem pro drobné investory a uživatele vysoce rizikových nástrojů (CFD, binární opce, marginální obchodování).

Proč je regulační shopping nebezpečný

Ve daňovém plánování si firmy zvykly

a pracovat s dlouhodobými pravidly hry. V regulaci financí a technologií je situace jiná:

• regulační riziko se často realizuje skokově: dnes je obchodní model legální, zítra vyjde cirkulár nebo pokyn, и часть операций оказывается в «чervené zóně»;
• regulační arbitráž a reputační rizika jsou přímo propojena: investoři a banky stále častěji posuzují, zda růst není postaven na využívání «šedých zón»;
• rizika nesouladu s požadavky regulátora se projevují nejen pokutami, ale i omezeními v práci s nerezidenty, limity na operace, blokací účtů.

Volba jurisdikce: daně a bankovní systém

• Jaké přeshraniční finanční služby plánujete poskytovat?
• Potřebujete finanční licenci – platební, investiční, krypto, forex?
• Kde budou ve skutečnosti umístěni klienti a klíčový tým?
• Jaká jsou vaše compliance rizika (sankce, AML, odvětvová omezení)?

Dále nastupuje systematická jurisdikční analýza. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že udržitelné modely nevznikají z «nejlehčí» jurisdikce, ale ze kombinace:

• předvídatelného regulování podnikání v EU nebo regulování podnikání v Asii;
• adekvátní regulační zátěže;
• existence srozumitelných postupů licencování a dohledu;
• dostupnosti bankovních účtů a platební infrastruktury.

Regulační arbitráž: případy COREDO

Změním detaily, ale zachovám podstatu modelů.

# Případ 1. Platební startup mezi EU a Asií

Úkol: spustit platební službu pro e‑commerce s klienty v EU a Asii, minimalizovat čas uvedení na trh a regulační rizika.

Co navrhoval trh: najít «měkkou» jurisdikci v EU, získat tam platební licenci a obsluhovat celou Evropu a část asijských klientů přes ni v režimu passportingu.

Co udělal tým COREDO:

• provedl hodnocení regulačních rizik podnikání s ohledem na plány škálování a segment klientů;
• vyčlenila ve struktuře samostatnou společnost v EU s licencí a samostatnou v Asii, kde bylo regulování platebních služeb pružnější, ale s jasnými AML požadavky;
• vypracovala compliance strategii pro nadnárodní podnikání: jednotné KYC/CDD standardy napříč skupinou, bez ohledu na minimální požadavky jednotlivých zemí;
• předem zohlednila scénáře zpřísnění regulace a potenciálního omezení passportingu v EU.

# Případ 2. Kryptoprojekt a „lehké“ licence

Úkol: získat krypto licenci v jurisdikci s minimálními časovými a kapitálovými náklady, aby bylo možné obsluhovat klienty globálně.

Skutečný model: většina klientů z zemí EU a Velké Británie, marketing a klíčoví manažeři také tam, ale licence byla plánována ve třetí jurisdikci s volnějším dohledem nad poskytovateli kryptoslužeb.

AML-kompliance: typické chyby společností

Na úrovni skupiny se vlastníci někdy snaží využít rozdíly v požadavcích AML/CFT mezi různými zeměmi:

• nastavují měkčí limity a kontroly v jurisdikcích s nízkou regulační zátěží;
• budují klientsky orientované front‑office v jedné zemi a risk‑funkce v jiné, kde jsou regulace mírnější;
• používají různé standardy KYC/CDD procedury v závislosti na jurisdikci registrace klienta, nikoli podle jeho reálného rizika.

Sankční rizika a regulační arbitráž

Pro vlastníky mezinárodních holdingů se téma sankcí stalo jedním z hlavních motorů změny struktur. Něk

které se snaží využít regulační arbitráž ve struktuře mezinárodních holdingů pro:

• přesunu aktiv do jurisdikcí s mírnějším nebo odlišným sankčním režimem;
• budování propojených řetězců vlastnictví a řízení, aby se snížila pravděpodobnost přímého vystavení omezením.

• mnohé sankční režimy se uplatňují extraterritoriálně;
• banky a finanční instituce často používají přísnější standardy než formální požadavky;
• regulační arbitráž a sankce vůči beneficientům nakonec vedou k tomu, že přístup k bankovním službám je výrazně dražší nebo zcela nemožný.

Regulační arbitráž: jak ji začlenit do strategie

Mapa jurisdikcí a licencí

• jaké licence již existují;
• kde se skutečně podniká;
• kde se nacházejí klienti, týmy, infrastruktura (včetně dat).

Hodnocení regulačního rizika podle scénářů

• riziko zpřísnění regulace v klíčových jurisdikcích;
• riziko retroaktivního uplatnění některých norem;
• riziko konsolidovaného dohledu nad skupinou.

Klasifikace arbitrážních rozhodnutí

• rozhodnutí v «zelené zóně» (legální optimalizace);
• rozhodnutí v «žluté zóně» (záleží na postoji regulátora);
• rozhodnutí v «červené zóně» (vysoké riziko nároků a ztráty licencí).

Strategie compliance a rizikový apetit

• jakou úroveň regulační arbitráže je podnik připraven tolerovat;
• jaké procesy a politiky jsou zaváděny pro kontrolu;
• jaké metriky se používají (např. podíl transakcí v jurisdikcích s vyšším regulačním rizikem, počet dotazů od regulátorů, náklady na compliance v rámci struktury nákladů).

Plán restrukturalizace a opuštění rizikových modelů

• podmínky, při nichž se skupina vzdává určitých arbitrážních řešení (regulační šok, změna standardů FATF, Basel, IOSCO);
• kroky k převodu licencí, změně směrování dat, přerozdělení obchodních funkcí.

Kdy se vyplatí posílit compliance místo změny jurisdikce

• silného korporátního compliance;
• transparentních struktur vlastnictví;
• kvalitního AML a sankční kontroly;

Co lze udělat nyní

Pokud již řídíte mezinárodní strukturu nebo plánujete rozšiřování, doporučuji alespoň:

• provést jurisdikční analýzu a audit licencí z hlediska regulačního rizika (nejen daní);
• ověřit, zda mezi právnickými osobami skupiny není skrytá přeshraniční regulační arbitráž;
• zhodnotit, do jaké míry jsou vaše standardy AML-compliance jednotné v rámci skupiny a ne přizpůsobují se «nejmírnější» zemi;
• připravit se na dialog s regulátory: mít právně a ekonomicky odůvodněné vysvětlení, proč jsou funkce, licence a operace rozděleny právě tak.

Tým COREDO pravidelně doprovází klienty ve všech těchto fázích: od registrace právnických osob v zahraničí a výběru jurisdikce pro holdingovou strukturu až po licencování finančních služeb a budování udržitelného systému mezinárodního compliance.

Když za mnou podnikatel poprvé přijde s nápadem vstoupit na trh platebních služeb v Evropě, obvykle v jeho očích čtu totéž: „Kde vůbec začít?“ Regulace platebních institucí v EU není jeden zákon ani jeden regulátor, ale celá architektura směrnic, národních právních předpisů, dozorových praktik a technických standardů. A právě od toho, jak zdařilý bude první krok, závisí, stane‑li se licence platební instituce vaším aktivem, nebo stálým zdrojem stresu a omezení.

Já od roku 2016 rozvíjím COREDO jako společnost, která spojuje právní, regulatorní a byznysové pojetí v jednom projektu. Během té doby se tým COREDO podílel na spuštění a škálování desítek fintech projektů v EU, Velké Británii a v Asii — od malých platebních institucí se specializovaným produktem až po holdingy, které kombinují status platební instituce a instituce elektronických peněz v několika jurisdikcích.

V tomto článku rozberu, jak v praxi funguje regulace platebních institucí v EU, na co se zaměřit při výběru země, v čem spočívají rozdíly mezi licencí platební instituce a licencí na elektronické peníze, a jaké požadavky na AML, korporátní řízení a IT infrastrukturu je třeba zahrnout do modelu od prvního dne. Budu mluvit jako praktik, který odpovídá nejen za právní čistotu, ale i za návratnost takových projektů.

Regulace plateb: PSD2 a e‑peníze

1. Směrnice EU 2015/2366 (PSD2) – rámcový dokument, který stanovuje obecné požadavky na platební služby v EU: seznam služeb, Licencování platebních institucí, přístup třetích stran k účtům (open banking, XS2A), silné ověřování zákazníka a základní požadavky na ochranu spotřebitelů.
2. Директива 2009/110/EC (elektronické peníze): určuje status instituce elektronických peněz (EMI), požadavky na vydávání a oběh elektronických peněz, oddělení klientských prostředků a minimální základní kapitál pro instituci elektronických peněz.
3. Národní legislativa zemí EU: každá země implementuje PSD2 a směrnici 2009/110/EC do svých zákonů a přidává národní důrazy: požadavky na substance, na kancelář, na vrcholový management, úroveň IT bezpečnosti, reporting a podobně.

Tým COREDO neustále pracuje na rozhraní těchto úrovní: začínáme analýzou obchodního modelu klienta s ohledem na PSD2 a směrnici 2009/110/EC, a poté jej přizpůsobujeme konkrétní jurisdikci: Litva, Estonsko, Irsko, Kypr, Lucembursko nebo jiné země EU.

Platební instituce a instituce elektronických peněz: rozdíl

Jedna z prvních otázek, с которой ke mně přicházejí: «Potřebujeme licenci payment institution v Evropě nebo hned licenci elektronických peněz?»
Hlavní rozdíl

• Payment institution (PI) – dává právo poskytovat platební služby, uvedené v PSD2: ekviring, money remittance, provádění platebních transakcí, vydávání platebních nástrojů, PISP/AISP a další.
• Electronic money institution (EMI): navíc dává právo vydávat elektronické peníze a uchovávat prostředky klientů ve formě elektronického zůstatku (peněženky, předplacené karty, služby s uloženou hodnotou).

• minimální základní kapitál payment institution je nižší než u e‑money institution, zejména pokud jde o «small payment institution» nebo omezenou licenci;
• u EMI jsou přísnější požadavky na safeguarding, prudenční dohled, výkaznictví a řízení rizik.

Které služby podle PSD2 vyžadují licenci?

Abychom se nespletli s licencí, je důležité si upřímně odpovědět: jaké konkrétní operace chcete vykonávat?

• execution of payment transactions (včetně SEPA plateb a přeshraničních platebních služeb v EU);
• issuing of payment instruments (karty, virtuální karty, jiné nástroje);
• acquiring of payment transactions (akvizice plateb, včetně online akvizice a platebních bran);
• money remittance (klasické převody bez účtu);
• services enabling cash to be placed on or withdrawn from a payment account;
• PISP a AISP (open banking).

Minimální základní kapitál a dohled

Pro každou platební instituci a instituci elektronických peněz v EU je zásadní správně posoudit požadavky na kapitál a možný nárůst dozorové zátěže při škálování.
Kapitál: co to je?

V projektech COREDO vždy modelujeme scénář na 3–5 let: jak růst transakčního objemu ovlivní požadavky na vlastní prostředky a, podle toho, finanční model. To pomáhá vyhnout se situaci, kdy se byznys škáluje rychleji, než jsou akcionáři ochotni doplnit kapitál společnosti.

Prudenciální dohled v bankovní sféře

Prudenciální dohled nad platebními institucemi v EU je postaven na rizikově orientovaném přístupu. Regulační orgány nesledují pouze kapitálovou přiměřenost, ale také:

• řízení rizik (operační, likviditní, riziko compliance);
• systém vnitřní kontroly;
• postupy ochrany klientských prostředků;
• IT a kybernetická rizika.

Volba jurisdikce v EU: strategie, nikoli cena

Tým COREDO obvykle doporučuje podnikatelům nahlížet na výběr země z několika hledisek:

1. Regulátor: rychlost komunikace, průhlednost procesů, ochota k inovacím (regulační pískoviště pro fintech, přístup k novým modelům, včetně paytech a embedded finance).
2. Požadavky na substance:
   • nutnost fyzické kanceláře;
   • místní personál (board, MLRO, risk, compliance);
   • hloubka přítomnosti, kterou vyžaduje regulátor, aby uznal společnost za skutečně řízenou z této země.
3. Požadavky na safeguarding klientských prostředků:
   • které banky/instituce přijímají prostředky;
   • zda je možné využít pojištění;
   • specifika segregace účtů a kontroly nad nimi.
4. Zátěž na vykazování a dohled: frekvence zpráv, složitost formulářů, intenzita kontrol.
5. Tolerance k nerezidentům a cross‑border‑modelům: důležitý faktor pro projekty zaměřené na klienty ze SNS, Asie, Afriky.

Jednotný evropský pas pro licenci

Jednou z klíčových výhod EU je jednotný evropský pas pro platební instituce a instituce elektronických peněz.

• poskytovat přeshraniční platební služby v EU bez samostatné licence v každé zemi;
• zřizovat pobočky v dalších státech EU;
• budovat síť agentů a distributorů po celém území.

• místní spotřebitelské právní předpisy;
• specifika KYC/AML pro rezidenty různých zemí;
• místní pravidla pro marketing finančních služeb;
• požadavky na jazyk dokumentace a zákaznické podpory.

Požadavky AML na platební instituce v EU

Každý regulátor v Evropě dnes vnímá AML/CFT jako klíčové kritérium pro platební instituce a elektronické peníze. Pokud vaše postupy proti praní špinavých peněz působí formálně, šance na úspěch při získání licence se blíží nule.

COREDO byla původně vytvořena jako tým, v němž AML‑poradenství a Právní expertíza v oblasti finančního práva spolupracují. To umožnilo vybudovat praxi, kde AML‑model klienta navrhujeme paralelně s volbou jurisdikce a licence, a ne dodatečně.

• vlastnická struktura a požadavky na beneficiáře: transparentnost, absence sankčních rizik, potvrzení zdroje prostředků;
• jmenování a skutečný status AML‑důstojníka (MLRO): zkušenosti, nezávislost, angažovanost;
• přístup založený na riziku: segmentace klientů podle rizik, rozšířený Due Diligence tam, kde je to nutné;
• politiky a postupy: ověření klienta, průběžné monitorování, transakční monitoring, sankční screening, PEP politiky;
• používání regtech‑řešení, avšak s pochopením, že automatizace nenahrazuje odpovědnost orgánů řízení.

Řízení: tři linie obrany

V pracích týmu COREDO se držíme koncepce tří linií obrany:

1. První linie — obchodní oddělení, která vytvářejí produkt a komunikují se zákazníky. Odpovídají za dodržování postupů na provozní úrovni.
2. Druhá linie: funkce compliance a řízení rizik, které vypracovávají politiky, kontrolují dodržování požadavků a analyzují nová rizika (např. při spuštění nového produktu nebo vstupu do nové země).
3. Třetí linie — interní audit, nezávislé hodnocení efektivity celého systému.

Regulátoři mnoha zemí EU přímo očekávají, že ve struktuře platební instituce budou patrné:

• nezávislý compliance officer;
• manažer rizik s pochopením finančních a provozních rizik;
• plán a rámec interního auditu (i když je část funkcí outsourcována).

IT infrastruktura a kybernetická bezpečnost PSD2 a SCA

Pro fintechovou společnost je IT platforma nejen produktem, ale i předmětem regulace. Požadavky na IT infrastrukturu a kybernetickou bezpečnost platebních institucí v EU zahrnují:

• soulad s požadavky PSD2 na silné ověření zákazníka (SCA);
• ochrana dat v souladu s GDPR;
• odolnost proti výpadkům, redundance, plány obnovy po incidentech;
• řízení přístupu, protokolování operací, řízení zranitelností.

• architekturu API (zejména v kontextu otevřeného bankovnictví);
• procesy řízení změn;
• outsourcing kritických IT funkcí a vztahy s externími poskytovateli.

Tým COREDO obvykle zapojuje IT architekty a specialisty na kybernetickou bezpečnost již ve fázi přípravy na licencování. To umožňuje předem odpovědět na otázky regulátora, místo aby byla platforma přestavěna na poslední chvíli.

Outsourcing a agenti: kde je hranice přípustného?

• kritické funkce (risk management, AML, klíčové IT‑systémy) nelze zcela „přenechat externě“ bez ztráty kontroly;
• nezbytné smlouvy, SLA, monitorovací mechanismy a práva regulátora na přístup k informacím;
• regulátor posuzuje schopnost platební instituce řídit síť agentů a partnerů.

Typické chyby žadatelů a jejich předcházení

Během let práce jsem viděl několik opakujících se chyb, které výrazně prodlužují nebo dokonce blokují získání platební licence v Evropské unii:

1. Nejasně popsaný obchodní model: vágní popisy služeb, nesoulady mezi produktovou částí a právní částí.
   • Jak řešíme v COREDO: začínáme produktovým workshopem, vytváříme srozumitelný model a teprve pak připravujeme podklady pro žádost.
2. Podceňování požadavků na substance: snaha vytvořit „virtuální kancelář“ tam, kde regulátor očekává skutečnou přítomnost.
   • My hned vysvětlujeme, jaké minimum kanceláře a klíčových funkcí bude potřeba konkrétně v této zemi.
3. Formální přístup k AML: kopírování šablonových politik bez zohlednění geografického rozložení klientů a reálných rizik.
   • Tým COREDO přizpůsobuje AML‑model konkrétní zákaznické bázi (včetně klientů z SNS a Asie, kde jsou rizika vyšší).
4. Slabý manažerský tým: nominální ředitelé bez skutečných zkušeností v oblasti plateb, rizik a financí.
   • V řadě případů jsme klientům pomáhali vybudovat governance‑strukturu a vybrat silné manažery, kteří vyhovují regulátorovi.
5. Chybějící model škálování: žadatel neukazuje, jak bude řídit rizika při růstu počtu transakcí, vstupu na nové trhy a zavádění nových produktů.
   • Praxe COREDO potvrzuje, že existence plánu škálování výrazně zvyšuje důvěru regulátora.

Strategický přístup k projektu: praktická doporučení

Если вы: основатель, финансовый директор или руководитель финтех‑направления и рассматриваете регистрацию финтех‑компании в Европе под платежную лицензию, я бы рекомендовал выстроить работу поэтапно.

1. Неjprve: obchodní model, potom: jurisdikce.
   • Nevolte zemi podle principu «kde je to jednodušší» nebo «kde známí už licenci získali». Nejprve popište produkt: jaké platební služby, jaké trhy, kteří zákazníci, jak se monetizujete. Tým COREDO často zahajuje spolupráci právě product‑/business‑workshopem.
2. Proveďte poctivé AML a vlastní posouzení rizik.
   • Pokud ve svém modelu vidíte klienty z vysoce rizikových regionů, složité přeshraniční řetězce, práci s kryptoaktivy nebo embedded finance, nesnažte se to «schovat» před regulátorem. Spolu s klienty COREDO vyvíjíme realistická kontrolní opatření, která lze obhájit před dozorovým orgánem.
3. Vymodelujte ROI vlastní licence oproti práci přes partnera.
   • Vlastní licence: to není jen svoboda a marže, ale i trvalé náklady na compliance, řízení rizik, reportování, IT‑bezpečnost, audit. Někdy je na začátku rozumnější vytvořit hybridní model: pracovat přes partnera a paralelně se připravovat na licencování. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že taková strategická flexibilita často přináší lepší výsledek.
4. Plánujte passporting od prvního dne.
   • Pokud cílíte na klienty v celém EU, je logické dopředu promyslet, které země budou klíčové, jaké zvláštnosti je třeba vzít v úvahu (jazyk, místní spotřebitelské právo, daně) a začlenit to do architektury smlouvy, IT systémů a compliance procesů.
5. Neodkládejte organizační design.
   • Struktura řízení, rozdělení funkcí compliance, risk management a interního auditu není formulář pro regulátora, ale skutečný profil odolnosti společnosti. Čím dříve ji vybudujete, tím snáze projdete licencováním a následným dohledem.

Если вы планируете создавать или масштабировать payment institution или e‑money institution в ЕС, команде COREDO действительно есть что привнести: от выбора юрисдикции и архитектуры лицензии до операционной настройки AML, governance и IT‑контуров. И чем раньше вы подключите экспертов, тем больше решений сможете принять из позиции силы, а не под давлением сроков и регуляторных требований.

MiCA: EMT nebo ART pro stablecoiny

MiCA rozděluje stablecoiny do dvou základních tříd:

• e‑money tokens (EMT): v podstatě tokenizované elektronické peníze, 1:1 vázané na jednu fiat měnu, nejčastěji na euro.
• asset‑referenced tokens (ART) – tokeny vázané na koš měn a/nebo jiná aktiva (např. multiměnový stablecoin nebo token krytý směsí fiat+dluhopisy+zlato).

Kdy má smysl používat EMT

Pro projekty, které vidí svou niku v regulaci stablecoinů pro platby, e‑commerce, B2B vypořádání a firemní pokladny, se EMT nejčastěji stává základním modelem.

Kdy ART poskytují větší flexibilitu

MiCA a algoritmické tokeny: co je zakázáno

Rezervy stablecoinu podle MiCA: architektura a audit

• projít licencováním a dohledem;
• odolat stresovým scénářům (odliv 30–40 % aktiv za krátké období);
• zachovat přijatelnou ekonomiku projektu.

1. MiCA stablecoiny s kvalitními rezervami budou mít konkurenční výhodu před «šedou zónou» tokenů, kterým evropské CASP dříve nebo později omezí přístup.
2. Velcí korporátní uživatelé a finanční instituce se budou dívat právě na:

   • strukturu rezerv,
   • postupy řízení likvidity,
   • nezávislý audit.

Odkupní práva podle MiCA: práva držitele a ekonomika emitenta

MiCA upevňuje zásadní princip: držitel stablecoinu má právo převést token na fiat (nebo základní aktivum) za nominální hodnotu, v přiměřené lhůtě a za srozumitelných podmínek.

CASP, MiCA a pasportování v Evropské unii

Každý emitent nebo platforma, která pracuje se stablecoiny v Evropě, se setkává s koncepcí poskytovatelů služeb s kryptoaktivy (CASP).

Klíčová myšlenka: získáním licence CASP v jedné jurisdikci EU získáte pasportování služeb v celé Unii. To výrazně zvyšuje hodnotu správně vybrané země pro registraci a udělení licence.

Boj proti praní špinavých peněz (AML) a poznání zákazníka (KYC) — pravidlo předávání údajů: praktické dodržování předpisů

DAC8 a vykazování stablecoinů

MiCA a řízení likvidity

• je možné používat MiCA-kompatibilní regulované stablecoiny pro každodenní platby s protistranami v EU;
• jak stablecoiny ovlivňují řízení likvidity a pokladenské strategie;
• co si zvolit pro mezinárodní platby: CBDC, stablecoiny nebo klasické bankovní platby.

MiCA a regulace v Singapuru, Hongkongu, Velké Británii a USA

• regulace stablecoinů v Singapuru – vyvážený režim se zaměřením na platební a podniková řešení;
• regulace stablecoinů v Hongkongu a formující se režim licencování stablecoinů v Hongkongu;
• přístup Velké Británie, kde stablecoiny spadají do okruhu finanční regulace, ale s vlastní specifikou;
• diskuse v USA kolem stablecoinů v rámci GENIUS Act a konkurenčních návrhů zákonů.

• rezerv a transparentnosti;
• ochrana spotřebitelů;
• systémových stablecoinů a dohledu centrálních orgánů.

Jak v COREDO strukturováme projekty stablecoinů

Co je důležité zvážit podnikateli a finančnímu řediteli

• Navrhovat stablecoin přímo podle MiCA, i když je spuštění zpočátku zaměřeno na jiný region. Návrat k architektuře „zpětně“ v Evropě vyjde draho.
• Zvažovat rezervy a soulad s MiCA jako součást unit economics, ne jen jako regulační zátěž: od toho závisí přístup na evropské platformy a k velkým korporátním klientům.
• Od samého začátku počítat s připraveností na AML a DAC8: mnoho obchodních modelů se zhroutí ne kvůli nápadu na token, ale kvůli nesouladu v oblasti compliance a vykazování.
• Vnímat MiCA jako příležitost k diferenciaci: regulované stablecoiny s transparentními rezervami a srozumitelným právním režimem budou vítězit nad „šedými“ alternativami, zvláště v segmentu B2B a enterprise.

V mezinárodních skupinách otázka KYC politiky zaznívá dnes velmi přímo: jednotný standard nebo lokální adaptace? Jako člověk, který od roku 2016 rozvíjí COREDO a denně vidí reálné případy z EU, Asie a SNS, odpovím jasně: formálně je potřeba jednotný rámec, prakticky – bez promyšlené lokální adaptace by byznys prostě nepřežil.

Proč starý přístup KYC nefunguje

• platebním systémům,
• korespondenčním účtům,
• licencím (krypto, EMI, PI, forex, investičním),
• ekosystémům tržišť a fintech partnerům.

• Každá jurisdikce požaduje «trochu jinak»: formuláře, lhůty, dokumenty, úrovně EDD.
• Platební partneři a banky praktikují překompliance: kontrolují každého klienta a každou transakci, blokují účty, požadují aktualizovat KYC «častěji, než je to napsáno v zákoně».
• Expanze do 5–10+ zemí se mění v chaos: odlišné postupy, různé IT systémy, rozdílné interpretace AML rizik v dceřiných společnostech.

Jednotný KYC‑standard skupiny: složení a požadavky

• Rizikový apetit a typologie klientů
  • maloobchodní, SME, korporátní, finanční instituce;
  • vysokorizikové segmenty: klienti CBI (investment migration), krypto-brokeři, PSP, P2P platformy.
  • logika: koho jste vůbec ochotni obsluhovat, a koho ne v žádné zemi.
• KYC klasifikace a úrovně kontroly
  • standardní kontrola,
  • rozšířená prověrka důvěryhodnosti (EDD),
  • zesílená prověrka pro PEP, sankční a CBI klienty.
  Zde je důležitá jednotnost: pokud EDD pro korporátního klienta v jedné dceřiné společnosti zahrnuje analýzu původu kapitálu za 3 roky, a v jiné pouze deklaraci, globální rizikový profil se zkreslí.
• Základní 15-krokový proces KYC pro právnické osoby
  V COREDO často budujeme právě vícestupňový proces, kde bez ohledu na zemi existují povinné kroky:
  • identifikace společnosti (registrační dokumenty, stanovy);
  • identifikace beneficientních vlastníků a kontrolní struktury;
  • ověření ředitelů a klíčových kontrolujících osob;
  • analýza nesrovnalostí mezi pasy a daňovým rezidenstvím;
  • potvrzení adresy;
  • ověření podle sankčních seznamů, PEP, negativních médií;
  • ověření původu kapitálu a zdrojů příjmů;
  • hodnocení obchodního modelu a geografii transakcí;
  • přidělení rizikového ratingu;
  • rozhodnutí: onboarding / zamítnutí / EDD / dodatečné požadavky.
• Politika KYT a monitoring transakcí
  • pravidla monitoringu v reálném čase podezřelých operací;
  • logika spouštěčů podle zemí a protistran;
  • přístup k blokování/pozastavování operací a žádání dokumentů.
• Požadavky na digitální compliance a kyberbezpečnost
  • používání systémů digitální identifikace a eIDAS (pro EU);
  • požadavky na uchovávání KYC spisů a záznamů o činnostech;
  • základní standardy kyberbezpečnosti: ochrana dat klientů, kontrola přístupu, logování prověrek.
• Role nezávislého compliance officera
  • jednotné požadavky na kvalifikaci;
  • nezávislé reportování na úroveň správní rady;
  • právo veta na rizikové onboardingy.

Kde je lokální adaptace KYC povinná
I dokonale nastavený globální standard nezruší fakt, že požadavky EU na KYC, regulace fintechu v Asii a praxe regulátorů SNS se liší.

Vidím tři úrovně, kde je lokální adaptace nejen žádoucí, ale kritická.

Požadavky a lhůty

• V řadě zemí EU regulátoři přecházejí od «zjednodušené verifikace» k přísnému modelu plné KYC prověrky téměř pro všechny kategorie klientů.
• Zkracují se lhůty verifikace: to, co dříve zabralo až 10 dní, nyní očekávají dokončit za 2–5 dní: obzvlášť ve fintechu, aby klient nepřešel ke konkurenci.
• Pro platební společnosti a krypto licence lokální regulátoři (např. v Litvě, Estonsku, na Kypru) stanovují samostatné požadavky na strukturu AML/KYC politik, složení reportingu a formát dat.

• směrnice EU, PSD2, eIDAS pro platební a fintech společnosti;
• požadavky místních dozorových orgánů v Asii, synchronizované s Guidance FATF;
• požadavky na strojově čitelný AML reporting a online monitoring ze strany regulátorů.

Požadavky na substance a reálnou přítomnost

• skutečná kancelář a zaměstnanci,
• místní ředitelé,
• řízení rizik a compliance na místě,
• objem operací v jurisdikci.

• přesunutí funkcí (risk, AML, IT) mezi zeměmi;
• odůvodnění, proč jsou KYC funkce centralizovány nebo naopak lokalizovány;
• argumentaci substance právě v té zemi, kde chcete získat licenci nebo bankovní účet.

Praktiky bank a platebních partnerů

• nejasná struktura skutečných vlastníků;
• nesoulad mezi pasy a daňovým rezidentstvím;
• nedostatek průhledných důkazů o původu kapitálu;
• slabá KYC-politika na úrovni skupiny a chybějící lokální postupy.

KYC vs KYT a Travel Rule: co se změnilo

• zavedení Travel Rule FATF: předávání údajů o odesílateli a příjemci mezi VASP (Virtual Asset Service Providers) a platebními institucemi;
• monitorování odesílatele a příjemce v reálném čase podle sankčních a rizikových seznamů;
• používání blockchainových analyzátorů pro hodnocení rizika adres a transakcí.

• přepracovat vnitřní politiku z «KYC jednou na začátku» na průběžný KYT-monitoring;
• zavést regulatorní synchronizaci mezi zeměmi: aby transakce procházející přes EU a Asii odpovídaly jednotným pravidlům pro data a vykazování;
• připravit se na online-monitoring transakcí ze strany regulátorů a povinnou výměnu dat mezi zeměmi.

KYC pro korporátní klienty: struktura

• Základní KYC (všechny jurisdikce)
  • standardní soubor dokumentů o společnosti a skutečných vlastnících;
  • minimální kontrola negativních faktorů;
  • počáteční hodnocení rizika.
• Rozšířený KYC / EDD
  • detailní analýza struktury a konečné kontroly;
  • hloubková prověrka původu kapitálu (bankovní výpisy, smlouvy, účetní závěrky);
  • prověrka korporátní historie, M&A-transakcí, změn skutečných vlastníků;
  • monitoring PEP-statusu a politických rizik.
• Speciální scénáře (CBI, vysoce rizikoví klienti)
  U CBI klientů a při investiční migraci považují mezinárodní banky a regulátoři skupinu za vysoce rizikovou.
  • připravuje odůvodnění ekonomické podstaty klienta;
  • prokazuje soulad pasu, rezidentství a skutečného centra zájmů;
  • dokumentuje věrohodnost původu kapitálu a důvody pro strukturování aktiv prostřednictvím té či oné jurisdikce.

Vyplatí se automatizace KYC a digitální compliance?

• Zkrácení doby onboardingu z 10 na 2–5 dní pro korporátní klienty díky systémům digitální identifikace a automatizovaným kontrolním seznamům.
• Snížení zátěže compliance oddělení: část postupů přechází na automatické screeningy a strojově čitelné vykazování pro regulátory.
• Zvýšení důvěry ze strany bank a partnerů: existence vyspělého digitálního compliance a kybernetické bezpečnosti je již povinným kritériem při výběru partnerů.

• zavedení systémů digitální identifikace a integraci s eIDAS pro EU;
• použití řešení pro strojově čitelné AML-vykazování a automatickou generaci reportů;
• zavedení modulů monitoringu v reálném čase transakcí a sankčního screeningu;
• vybudování vnitřní architektury integrovaných AML/KYC-procedur v produktu IT- a fintech společnosti.

Jak se vyhnout blokacím bankovních účtů

• existuje jednotný KYC/AML standard skupiny, srozumitelný pro banky a PSP;
• lokální postupy odpovídají očekáváním regulátorů konkrétních zemí;
• společnost předem nastavuje KYT a Travel Rule procesy podle mezinárodních požadavků;
• je připraven soubor důkazů o původu kapitálu a odůvodnění struktury skupiny.

• analyzuje, kde přesně KYC procesy partnerovi nevyhověly;
• doladí KYC politiku a spisy klientů;
• naváže komunikaci s bankou nebo platební institucí, vysvětluje obchodní model a compliance rámce.

Jednotný standard a lokální adaptace

Pro mezinárodní skupinu nestačí «подстроиться под закон».
Potřebný je strategický KYC-rámec, který obstojí při kontrole regulátory, bankami a partnery současně v EU, Asii a SNS.

• Stanovit globální rizikový apetýt a cílové trhy
  Odpovězte upřímně: jaké klienty jste ochotni obsluhovat a v kterých jurisdikcích je to přípustné.
• Vybudovat jednotný KYC/AML standard skupiny
  • struktura politiky,
  • procesy KYC/KYT,
  • požadavky na EDD a CBI,
  • digitální okruh a kybernetická bezpečnost.
• Provést lokální adaptaci podle zemí
  • zohlednit požadavky EU, národní zákony, PSD2, eIDAS, pokyny FATF;
  • začlenit substance a lokální regulatorní očekávání;
  • synchronizovat vykazování a formáty dat.
• Integrovat KYC/AML do produktu a provozu
  zejména pro fintech, platební společnosti, kryptoslužby; zajistit monitoring v reálném čase a automatizaci klíčových postupů.
• Pravidelně přezkoumávat politiku podle nových požadavků
  • FATF a EU aktualizují standardy,
  • regulátoři Asie se s nimi stále aktivněji synchronizují,
  • k roku 2026 bude seznam povinných prvků KYC a KYT jen rozšíří se.

Když za mnou přijde zakladatel fintechového projektu s otázkou: „V které zemi je lepší získat licenci EMI a jak to udělat bez fatálních chyb?“, vždy nezačínám u země, ale u obchodního modelu. Právě on určuje, kde budete moci fungovat udržitelně, s jasně definovanými regulatorními riziky a předvídatelným ROI.

Během let působení COREDO v Evropě, Asii a SNS prošel tým s klienty celou cestu: od první myšlenky „chci svou licenci EMI v EU“ až po fungující platební instituce s passportingem v rámci EHP, auditem podle mezinárodních standardů a promyšlenou AML-funkcí. V tomto článku shrnu tyto zkušenosti do praktického průvodce: jak vybrat jurisdikci, které požadavky skutečně „bolí“ v praxi, kde leží hranice regulatorního apetitu k riziku a jak snížit pravděpodobnost zamítnutí na startu.

EMI licence v EU: co potřebujete vědět

EMI licence v Evropě: je to oprávnění působit jako emitent elektronických peněz a poskytovat platební služby na základě směrnic PSD2 a EMD2. V podstatě EMI licence v EU umožňuje:

• vydávat elektronické peníze (zůstatky peněženek, předplacená řešení, uložená hodnota);
• zřizovat a vést platební účty pro klienty;
• poskytovat platební služby a elektronické peníze pro modely B2B a B2C;
• budovat white‑label řešení pro partnery a škálovat fintech platformu po celém EHP prostřednictvím passportingu EMI licence.

V kterékoliv zemi Evropy regulator pohlíží na poskytovatele EMI přes tři klíčové bloky:

• obchodní model a udržitelnost (podnikatelský plán, výnosnost, řízení rizik);
• compliance pro poskytovatele EMI (AML/KYC, governance, fit & proper management);
• IT a provozní infrastruktura (bezpečnost, řízení incidentů, ochrana prostředků).

Moje praktická rada: nevnímejte EMI jako „zaškrtávací políčko“ nebo hezký status. Je to infrastrukturní řešení pro byznys na 5–10 let dopředu. Pokud neplánujete fungovat alespoň v takovém horizontu, možná je pro vás zatím blíže model práce přes partnerského poskytovatele.

Plná licence instituce elektronických peněz nebo malá instituce elektronických peněz/platební instituce: kde začít

Mnoho projektů přichází s tvrdým požadavkem: „potřebujeme pouze plnou EMI licenci“. V praxi je rozumné zvážit tři možnosti:

• plná EMI licence
  Vhodné, pokud plánujete škálování po celém EHP, zpracování významných objemů a práci s různými segmenty (B2B/B2C, cross‑border platby, peněženky, karty, API‑integrace pro open banking).
• licence small EMI (omezená Licence emitenta elektronických peněz)
  Je to kompromis: lokální nebo objemově omezené operace, zjednodušené požadavky, ale bez passportingu v EHP. V některých zemích ji používají jako „zkoušební polygon“: dokázat regulátorovi, investorům a sobě samým, že model funguje.
• PI (platební instituce)
  PI licence v EU umožňuje poskytovat platební služby bez statusu emitenta elektronických peněz. Pro některé modely money remittance, acquiring nebo určitá B2B‑řešení může být PI dostačující.

Důrazně nedoporučuji vybírat mezi EMI a PI „podle pocitu“. V COREDO vždy začínáme rozborem případů použití: jaké produkty nabízíte, komu, v kterých zemích, jaké jsou limity, kde vzniká zůstatek klienta, jak vyděláváte, jaká je struktura poplatků a floatu.

Jak vybrat zemi pro EMI licenci

Věta «v které zemi je lepší získat EMI licenci» sama o sobě není korektní. Správněji – «která jurisdikce je optimální pro můj obchodní model, profil rizika a strategii škálování».

Vždy doporučuji podnikatelům nahlížet na zemi skrze pět oblastí:

1. regulatorní rizika EMI a rizikový apetit regulátora
   • Jak regulátor reaguje na nové obchodní modely?
   • Jak často se pravidla mění?
   • Jaká je praxe dohledu (frekvence kontrol, tón komunikace, předvídatelnost rozhodnutí)?
2. Minimální kapitál pro EMI a požadavky na kapitalizaci
   • Počáteční kapitál: standardně 350 000 eur pro klasický model EMI v EU.
   • Průběžná kapitálová přiměřenost: metodika výpočtu kapitálu podle objemu operací a rizik.
   • Je potřeba nejen formální částka, ale i promyšlený model: kde budete držet kapitál, jak jej vykazovat podle IFRS, jak se změní struktura kapitálu při růstu.
3. Požadavky na substance EMI (kancelář, personál)
   • Skutečná obchodní přítomnost: místní kancelář, zaměstnanci, rezidentní ředitelé.
   • Role místního týmu: kdo skutečně rozhoduje, kdo je zodpovědný za dodržování předpisů (compliance), řízení rizik, IT.
4. IT požadavky pro EMI licenci
   • soulad s požadavky v oblasti ICT a řízení bezpečnostních rizik;
   • architektura, redundance, plán obnovy po havárii (disaster recovery plan);
   • řízení kybernetických a operačních rizik EMI, práce s outsourcingem a cloudovými poskytovateli.
5. Daňové aspekty a celková struktura skupiny
   • kompatibilita země s vašimi toky (B2B, B2C, mezinárodní platby);
   • smlouvy o zamezení dvojího zdanění;
   • vliv jurisdikce na ocenění projektu investory a budoucí kola financování.

Úkolem COREDO v takových projektech není jen «zaregistrovat», ale pomoci vybudovat strukturu, která obstojí při prověrce regulátora, auditora a investora zároveň.

Jurisdikce pro licenci EMI: kde a pro koho

Níže: ne «žebříček zemí», ale typické scénáře, které vidím v projektech přicházejících do COREDO.

EMI licence v Litvě

Litva už dlouho přitahuje fintech projekty orientované na EHP. Pro mnoho mezinárodních hráčů je EMI‑licence v Litvě praktický způsob, jak vstoupit na evropský trh s jasnými termíny a transparentními požadavky.

Kdy má tato země smysl:

• pro vás je zásadní passporting EMI‑licence v rámci EHP;
• budujete produkt zaměřený na EU, ale tým je rozprostřen v různých zemích;
• jste připraveni na důkladnou práci v oblasti IT a řízení rizik: regulátor bedlivě sleduje ICT, provozní rizika a ochranu klientských prostředků (safeguarding).

V praxi tým COREDO věnuje litevským projektům obzvlášť velkou pozornost v:

• tříletému podnikatelskému plánu a stresovému testování modelu;
• IT‑architektuře: zálohování, monitorování incidentů, logování, řízení změn;
• modelu AML/KYC: jak je přístup založený na riziku zachycen v postupech a IT systémech.

EMI licence v Irsku

EMI‑licence v Irsku je nejčastěji zvažována vyspělejšími projekty a skupinami, které budují evropské centrum (hub).

Klíčové rysy:

• vysoké požadavky Centrální banky Irska na strukturu governance, fit & proper management, nezávislé kontrolní funkce;
• vážný důraz na compliance pro poskytovatele EMI: AML, řízení rizik, interní audit;
• zvýšená pozornost udržitelnosti obchodního modelu a dlouhodobé životaschopnosti.

Často vidím, že týmy podceňují náklady na compliance v Irsku: zahrnují nejen interní specialisty, ale i externí poradce, auditory, plán pravidelných kontrol. Odměna za to: vysoká úroveň důvěry trhu a investorů.

EMI licence v Česku

Česko zajímá ty, kteří hledají rovnováhu mezi provozními náklady, úrovní regulační kontroly a možností pracovat s klienty z různých evropských zemí.

Specifika:

• jasná infrastruktura pro registraci právnické osoby a budování substance;
• rozumné požadavky na lokální přítomnost a řízení;
• možnost kombinovat EMI‑licenci s provozní činností ve střední Evropě.

Klientský případ: tým COREDO doprovázel projekt, který porovnával EMI Litva vs. EMI Česko. Nakonec se strategie rozdělila: Litva — pro škálování B2C produktu v rámci EHP, Česko — pro provozní back‑office, vývoj a část B2B směru. To je scénář, kdy jedna země pro EMI licenci není jediná odpověď.

EMI licence ve Velké Británii: požadavky FCA

EMI‑licence ve Velké Británii je volba těch, kteří se vědomě podrobují vysoké úrovni regulačního dohledu ze strany FCA, očekávajíce na oplátku silnou značku a přístup k britskému ekosystému.

Co je důležité zvážit:

• požadavky FCA na governance, řízení rizik a transparentnost struktury skutečných majitelů jsou obzvlášť detailní;
• velká pozornost je věnována outsourcingu a poskytovatelům služeb pro EMI, včetně cloudových řešení;
• posilují se požadavky na kybernetickou bezpečnost, hlášení incidentů a IT odolnost.

Pro mezinárodní projekt zaměřený na Evropu a Asii je logické uvažovat o Velké Británii jako o součásti širší struktury, nikoli jako o jediném vstupním bodu.

Mauricius: EMI licence pro offshore

EMI‑licence na Mauriciu vyvolává u podnikatelů mnoho otázek: „nakolik spolehlivé je budovat mezinárodní fintech byznys na základě takové licence?“

Viděl jsem úspěšné případy, kde Mauricius:

• byl využit jako hub pro mezinárodní platby mimo EHP;
• kombinoval se s evropskou strukturou (např. Litva / Irsko) pro práci s klienty v EU;
• umožňoval optimalizovat daňové zatížení a strukturu skupiny při splnění požadavků na substance.

Problémy původního nadpisu:

• Zbytečná kancelářština („Typické“, „úzká místa“)
• Zní to jako akademická práce, ne jako vyhledávací dotaz
• Obsahuje 9 slov, což překračuje doporučení

Úzká místa u EMI licence

Aby se snížilo riziko zamítnutí vydání EMI licence, vždy žádám klienty, aby upřímně zhodnotili tři oblasti ještě před kontaktováním regulátora.

Struktura vlastnictví a beneficiářů

Regulátor pečlivě zkoumá:

• transparentnost skutečného vlastnictví (beneficial ownership);
• zdroje prostředků (source of funds / zdroj majetku);
• historii a reputaci akcionářů a ředitelů (fit and proper test).

Komplexní vícestupňové struktury bez jasné ekonomické logiky zvyšují regulační riziko EMI v jakékoli zemi. V COREDO často začínáme právě „vyčištěním“ struktury: odstraňujeme zbytečné úrovně, upravujeme korporátní dokumenty a připravujeme zdůvodnění vlastnického řetězce.

Podnikatelský plán a model příjmů

Pro regulátora je důležité nejen vidět tříletý finanční plán, ale také pochopit:

• jak vyděláváte (předplatné, provize, interchange‑příjmy, FX‑marže, B2B‑poplatek);
• jak řídíte regulační rizika (např. vysoce rizikové segmenty, přeshraniční platby);
• co se stane se společností v stresových scénářích: odchod klíčového partnera, nárůst chargebacků, regulační změny.

Tým COREDO provádí stresové testování obchodních modelů pro EMI licenci: modelujeme několik scénářů a sledujeme, jak se mění kapitál, likvidita a náklady na compliance.

AML/KYC a přístup založený na riziku

Postupy AML/KYC pro poskytovatele EMI jsou oblastí, kde se nejčastěji objevují dodatečné otázky regulátora. Typické problémy:

• deklarativní politiky bez popisu reálného procesu;
• neexistence propojení mezi mapou rizik klientů a spouštěči v IT systému;
• neodůvodněně měkký nebo naopak přehnaně přísný přístup k vysoce rizikovým segmentům.

Vidím, že podnikatelé se obávají, že silné risk‑based AML „zabije konverzi“. V praxi však dobře navržené řešení umožňuje:

• segmentovat klienty podle rizika a nastavovat různé cesty KYC;
• využívat poskytovatele dat a automatizaci pro urychlení nízkorizikového toku;
• ponechat „ruční režim“ a posílené Due Diligence pro vysoce rizikové případy.

IT‑architektura, kybernetická bezpečnost a outsourcing očima regulátora

V evropských projektech stále častěji vidím, že osud žádosti o licenci EMI se rozhoduje právě na úrovni IT‑ a bezpečnostní architektury.

Klíčové oblasti zájmu regulátorů:

• Řízení IT a security rizik pro EMI: politika pro incidenty, obnova po havárii (disaster recovery), zajištění kontinuity provozu (business continuity);
• architektura API a logování operací;
• oddělená prostředí (development / testing / production) a řízení změn;
• používání cloudů a kritický outsourcing.

Při přípravě na licencování tým COREDO podrobně projde s klientem:

• schéma infrastruktury (servery, datová centra, poskytovatelé cloudu, VPN, klíčové služby);
• toky dat (včetně dat klientů, platebních údajů, logů);
• model zálohování a metriky RTO/RPO.

Termíny a náklady licence EMI

Na otázku „kolik trvá získání EMI licence v EU“ vždy odpovídám jedním slovem: záleží. Ale existuje realistický rámec.

S ohledem na přípravu:

• analýza obchodního modelu a výběr jurisdikce;
• strukturace společnosti, substance, výběr ředitelů a klíčových funkcí;
• příprava obchodního plánu, politik, postupů, IT popisů;
• předběžné konzultace s regulátorem (kde je to vhodné);

Plnohodnotný projekt „na klíč“ v Evropě obvykle trvá 9–18 měsíců, někdy déle: pokud je model složitý nebo struktura skupiny netriviální.

Náklady na získání EMI licence zahrnují:

• minimálního základního kapitálu (například minimální základní kapitál EMI 350 000 EUR pro některé země EU);
• profesionálních služeb (právní podpora EMI licence, finanční modelování, IT a AML design);
• nákladů na substance: kancelář, místní tým, ředitelé, kontrolní funkce;
• následného auditu a trvale fungujícího compliance oddělení.

Jak snížit riziko zamítnutí regulátorem

Регулятор nemá zájem na tom, abyste nepracovali. Jeho úkolem je, abyste pracovali bezpečně. To je důležité mít na paměti.

1. Včasný dialog a transparentnost
   • Je snazší vysvětlit složitý prvek modelu v rané fázi, než jej obhajovat po oficiálním podání.
2. Konzistence dokumentů
   • Podnikatelský plán, politiky, IT popisy, řídicí struktura a smlouvy s partnery musí být logicky provázány. Regulátor rychle zaznamená rozpory.
3. Realistický přístup
   • Příliš agresivní plány růstu, nepodpořené kapitálem, týmem a technologiemi, vyvolávají pochybnosti. V COREDO často «snižujeme» očekávání a přepracováváme finanční model.
4. Připravenost na dozor
   • Regulační dozor (inspekce na místě (on‑site) a mimo místo (off‑site), pravidelné zprávy, audit) – to není «trest», ale normální součást života licencované společnosti. Je důležité procesy vybudovat předem, a ne reagovat post factum.

Kdy je lepší spolupracovat s partnerem než získat licenci EMI

Existují scénáře, kdy upřímně doporučuji nespěchat se získáním licence:

• produkt ještě nedosáhl product‑market fitu;
• unit‑ekonomika je nestabilní;
• tým není připraven zajistit plnohodnotný compliance, řízení rizik a IT‑provoz na úrovni nositele licence.

Role COREDO zde: nejde o prodej služby licencování, ale o pomoc vidět celou cestu: od MVP do plnohodnotného licencovaného institutu, s minimálními regulačními a provozními riziky.

Jak otevřít EMI strukturu s COREDO

V praxi tým COREDO:

• analyzuje obchodní model a pomáhá vybrat zemi, kde regulační rizika EMI v různých zemích odpovídají vašemu apetitu k riziku;
• strukturuje právnickou osobu (nebo skupinu), vytváří srozumitelnou strukturu vlastnictví a substance;
• připravuje kompletní balík dokumentů pro licencování: od obchodního plánu a politiky řízení rizik až po AML/KYC postupy a IT popisy;
• doprovází komunikaci s regulátorem, pomáhá rychle odpovídat na požadavky a upravovat model;
• zajišťuje další podporu: AML poradenství, právní podpora, spolupráce s auditory, aktualizace politik podle regulatorních změn.

Moje osobní stanovisko je jednoduché: vlastní EMI licence pro mezinárodní fintech projekt je investicí do kontroly nad produktem, marží a rychlostí rozvoje. Ale jen pokud jste připraveni na důkladnou, systematickou práci s regulačními, IT a provozními riziky.

Когда предприниматель или финансовый директор говорит мне: «Мы хотим купить лицензированную PSP-компанию в Европе»,: я всегда задаю один и тот же встречный вопрос: «Вы уверены, что готовы к честному Due Diligence?»

Nákup platební instituce (Payment Institution) nebo instituce elektronických peněz (EMI) není jen M&A transakce, ale nákup regulační historie, kultury compliance a rizikového profilu, který buď posílí váš holding, nebo se stane zdrojem trvalých konfliktů s regulátory a bankami.

Za léta rozvoje COREDO v EU, Asii a SNS náš tým s klienty realizoval desítky projektů: od due diligence při koupi PSP společnosti v Evropě a v Singapuru až po doprovod transakcí při získávání licencí EMI/PI spolu se společnostmi a integraci těchto aktiv do velkých finančních skupin. Tato zkušenost ukázala: úspěch transakce z 80 % závisí na kvalitě předběžného due diligence: právního, finančního, daňového, provozního a, samozřejmě, AML/KYC.

Proč je výhodnější koupit licencovanou PSP

Když s klienty diskutujeme strategii vstupu na trh plateb, obvykle máme na stole dvě možnosti:

• získání nové licence (EMI/PI) v EU, Velké Británii, Singapuru nebo Dubaji;
• nákup licencované PSP společnosti s platnou licencí a infrastrukturou.

Nákup hotové PSP umožňuje:

• zkrátit time-to-market: často o 12–18 měsíců rychleji ve srovnání se získáním nové licence;
• získat hotové vztahy s korespondenčními bankami a platebními partnery;
• zdědit obchodníky, technologickou platformu a tým;
• použít stávající licenci k passportingu v rámci EU (při dodržení požadavků PSD2 a národních pravidel).

Ale spolu s licencí investor přebírá:

• regulatorní legacy‑rizika (staré porušení, neuzavřená opatření);
• historický transakční profil a portfolio klientů;
• reputační historii PSP na trhu.

Struktura prověrky poskytovatele platebních služeb společnosti

Když ke mně přicházejí s žádostí „due diligence při koupi PSP společnosti“, hned práci rozdělím minimálně do šesti bloků:

1. Právní due diligence
2. Regulační a licenční due diligence (včetně kontroly PSP licence)
3. AML/KYC due diligence a compliance prověrka
4. Finanční a daňové due diligence
5. Operační due diligence a IT/kybernetická bezpečnost
6. Strategické a business due diligence (unit‑ekonomika, udržitelnost modelu, ROI)

Každý blok poskytuje vlastní vrstvu red flags a my v COREDO jsme zvyklí výsledky prezentovat formou risk heatmap: vizuální mapy klíčových rizik transakce a jejich dopadu na cenu, strukturu SPA a plán po uzavření.

Právní due diligence: struktura a změna kontroly

Právní doprovod nákupu PSP v EU a v Asii začíná u základních, avšak kritických věcí.

Co prověřuji jako první

• Struktura vlastnictví a skuteční vlastníci (UBO)
  • transparentnost řetězce;
  • existence trustů, nominálních struktur, offshore prvků;
  • shoda skutečných vlastníků s údaji u regulátora.

  Varovné signály při koupi PSP: nesoulad mezi korporátními dokumenty a údaji regulátora, skrytí ovládající osoby, složité struktury bez obchodního důvodu.

• Právní původ licence
  • zda jsou v zakladatelských dokumentech a v licenci omezení změny kontroly;
  • je‑li vyžadováno povinné schválení změny kontroly ze strany regulátora;
  • existují‑li právní omezení na změnu ředitelů a klíčového personálu.
• Existence významných smluv a závazků
  • smlouvy s korespondenčními bankami, platebními schématy, poskytovateli anti‑fraudu a KYC;
  • agenturní, outsourcingové a white‑label smlouvy;
  • dohody s klíčovými obchodníky, partnerské a referral smlouvy.

Jaké dokumenty požadovat při due diligence PSP

Seznam vždy přizpůsobujeme jurisdikci, ale jádro zůstává:

• korporátní dokumenty (stanovy, rozhodnutí akcionářů, registr účastníků);
• licence PSP/EMI, všechny přílohy, dopisy a rozhodnutí regulátora;
• registr akcionářů a skutečných vlastníků, potvrzení UBO;
• klíčové obchodní smlouvy (banky, schémata, obchodníci, poskytovatelé KYC/AML, IT‑outsourcing);
• interní zásady a postupy (v části governance, rozhodování, outsourcingu);
• historie soudních sporů a nároků protistran.

Regulační due diligence: licence a směrnice PSD2

Jak ověřit licenci PSP v EU

Vždy trvám alespoň na:

• ověření licence v oficiálním registru regulátora;
• analýze rozsahu licence: jaké druhy platebních služeb jsou povoleny, zda existují omezení podle geografického působení nebo typu klientů;
• kontrole souladu obchodního modelu s požadavky PSD2 (a v budoucnu PSD3) a AMLD.

Historie inspekcí a předpisů regulátora

Tým COREDO vždy požaduje:

• kopie regulačních dopisů, předpisů, vymáhacích opatření za poslední 3–5 let;
• zprávy externích auditorů týkající se regulačních záležitostí;
• plány remediace a akční plány, které PSP předkládala regulátorovi.

Klíčová otázka je, jak společnost pracovala s připomínkami: řešila je včas, posílila compliance‑funkci, zlepšila governance.

Náležitá prověrka v oblasti prevence praní špinavých peněz a ověřování klientů při spolupráci s poskytovatelem platebních služeb

Co kontroluji v KYC/AML compliance

• Politiku přístupu založeného na riziku
  • zda existuje formální prohlášení o rizikovém apetitu;
  • jak jsou klienti segmentováni podle rizika (odvětví s vysokým rizikem, jurisdikce s vysokým rizikem);
  • jak se rozhoduje o onboardingu a offboardingu.
• Postupy KYC/AML
  • customer due diligence (CDD) a enhanced due diligence (EDD);
  • ověření zdroje prostředků/zdroj majetku;
  • postupy průběžného monitoringu klientů a transakcí;
  • kontrola sankcí, screening PEP, monitoring negativních zpráv.
• Monitoring transakcí a protifraudová opatření
  • existence automatizovaného systému pro monitoring transakcí;
  • scénáře a pravidla (rules‑based, risk‑based nebo hybridní modely);
  • model řízení alertů a interních šetření;
  • ukazatele chargeback ratio a dispute ratio u klíčových obchodníků.

Jaké dokumenty pro AML due diligence

V rámci projektů COREDO pro AML due diligence poskytovatele PSP obvykle požaduji:

• politiku AML, politiku KYC, hodnocení rizik a prohlášení o rizikovém apetitu;
• popisy procesů onboardingu, monitoringu, vyšetřování a reportingu (SAR/STR);
• zprávy z interního a externího AML auditu;
• statistiky STR/SAR, offboardingů a odmítnutí při onboardingu za 2–3 roky;
• záznamy o školení zaměstnanců;
• výběr klientských souborů (KYC‑dokumentace), včetně klientů s vysokým rizikem a PEP;
• výběr transakcí z high‑risk segmentů pro forenzní analýzu.

Due diligence vysoce rizikových jurisdikcí

Pro mezinárodní investory v COREDO pravidelně provádíme sankční due diligence platební společnosti:

• analyzujeme země, měny a platební koridory;
• kontrolujeme, zda existují klienti nebo transakce spojené se sankčními režimy;
• hodnotíme procesy kontroly sankcí a monitoringu negativních zpráv.

Finanční a daňový due diligence: regulační kontext

Platební byznys je specifický: samotný finanční due diligence neposkytuje úplný obraz bez pochopení regulačních omezení.

V rámci projektů COREDO zaměřených na finanční due diligence PSP sledujeme:

• strukturu příjmů: poplatky za processing, interchange, FX‑marže, doplňkové služby;
• koncentraci tržeb u několika klíčových obchodníků;
• stabilitu maržovosti a unit‑ekonomiky napříč segmenty;
• náklady na compliance, IT, licence a regulační kapitál.

Daňový due diligence při koupi společnosti ve fintechu doplňujeme o:

• analýzou mezispolečnostních dohod v rámci skupiny;
• ověřením substance v jurisdikcích, kde působí;
• hodnocením souladu daňového modelu s celkovou obchodní logikou.

Provozní due diligence IT / kybernetická bezpečnost

Pro PSP není technologie back‑office, ale jádro licencované činnosti. Provozní due diligence PSP poskytovatele v COREDO vždy zahrnuje:

• hodnocení governance: role a nezávislost představenstva, existence výboru pro compliance, tři linie obrany;
• analýzu klíčového týmu: zkušenosti CEO, COO, CCO, MLRO, IT ředitele;
• posouzení procesu řízení incidentů a zajištění kontinuity provozu.

Kontrola IT‑infrastruktury a kybernetické bezpečnosti

Minimální sada otázek:

• architektura platformy (vlastní vs white‑label, kritické závislosti na dodavatelích);
• SLA s klíčovými poskytovateli, dostupnost (uptime), plány obnovy po havárii;
• výsledky penetračního testování a hodnocení zranitelností;
• správa přístupů, logování, oddělení povinností.

GDPR a osobní údaje

V EU a ve Spojeném království vždy zvlášť sleduji:

• existenci a zavedení GDPR politik (ochrana údajů, uchovávání údajů, minimalizace údajů);
• jmenování DPO a jeho role;
• incidenty úniku dat (data breach) a reakci společnosti.

Varovné signály při náležité prověrce PSP

Během posledních let si tým COREDO vytvořil poměrně ustálený seznam „červených vlajek“, při nichž buď doporučuji vážně přehodnotit cenu a strukturu transakce, nebo se zcela vzdát:

• Nesoulad skutečné činnosti s udělenou licencí (např. skrytá činnost e‑money bez příslušné licence).
• Systémová porušení AML/KYC: chybějící odpovídající dokumentace u vysokorizikových klientů, slabé EDD postupy, formální přístup k průběžnému monitoringu.
• Otevřená regulační vyšetřování nebo nesplněná nařízení.
• Silná koncentrace na sankčně citlivých trzích nebo vysoce rizikových jurisdikcích bez promyšleného přístupu založeného na riziku.
• Kritická závislost na jedné korespondenční bance nebo jednom velkém obchodníkovi.
• Historie vážných úniků dat, slabá kyberbezpečnost, chybějící řádný plán obnovy po havárii.
• Nepřehledná struktura vlastnictví, skrytí skuteční vlastníci, nesoulady mezi údaji u regulátora a v korporačních dokumentech.
• Absence reálné řídící struktury a nezávislého compliance manažera.

Důkladná prověrka v rámci struktury transakce

Když je due diligence při koupi podniku dokončeno, pro mě je nejdůležitější převést zjištění do konkrétních právních a finančních mechanismů SPA.

V praxi COREDO často nabízí:

• earn‑out: část ceny je vázána na budoucí ukazatele (včetně indikátorů compliance, zachování licencí, absence nových sankcí/pokut);
• escrow a zadržení: část částky je zablokována na dobu dostatečnou k projevení možných rizik z minulosti;
• specializované representations & warranties týkající se:
  • neexistence skrytých regulačních šetření;
  • úplnosti zveřejnění AML/CTF incidentů;
  • stavu licence a neexistenci důvodů pro její odnětí;
• odškodnění za:
  • pokuty a sankce za porušení, jejichž kořeny sahají do období před uzavřením transakce;
  • regulační nároky týkající se historického klientského portfolia a transakcí.

Porovnání jurisdikcí pro investory

Samostatná část práce, výběr jurisdikce pro koupi licencované PSP společnosti: EU, Velká Británie, Singapur, některá asijská nebo blízkovýchodní centra.

Na co se obvykle zaměřujeme s klienty:

• přísnost a předvídatelnost regulátora;
• požadavky na kapitálovou přiměřenost a ochranu klientských prostředků (safeguarding);
• postoj bank k PSP z dané jurisdikce;
• možnosti škálování (passporting v EU, přeshraniční Licencování v Asii);
• historické případy vymáhací praxe.

Jak provádím due diligence PSP s klientem

Aby bylo due diligence platební instituce v Evropě nebo v Asii skutečně užitečné, nikoli formální, v COREDO dodržujeme jednoduchou, ale fungující metodiku:

1. Sestavujeme mapu cílů investora
   • proč se kupuje PSP (geografie, produkty, licence, technologie, zákaznická základna);
   • plánovací horizont (rychlá integrace nebo pečlivý roll‑out).
2. Vypracováváme rozsah due diligence a mapu rizik transakce
   • určujeme hloubku prověrky podle bloků: právní, regulační, AML/KYC, finanční, daňový, IT, provozní;
   • vymezujeme kritická KPI a varovné signály.
3. Provádíme postupnou analýzu
   • nejprve předběžný screening (abychom v rané fázi odfiltrovali zjevně problematické cíle);
   • poté podrobné prozkoumání klíčových oblastí.
4. Převádíme závěry do plánu transakce
   • upravujeme strukturu transakce a SPA;
   • připravujeme plán nápravy po uzavření;
   • modelujeme scénáře regulačních kontrol a stresové scénáře (např. odnětí korespondenčních účtů hlavní bankou).
5. Doprovázíme změnu kontroly a komunikaci s regulátorem
   • připravujeme balík dokumentů pro schválení změny kontroly;
   • pomáháme nastavit dialog s regulátorem, vysvětlit strategii nového vlastníka;
   • bereme v úvahu termíny a podmínky schválení v časovém harmonogramu transakce.

Co je důležité před zahájením transakce

• due diligence fintech společnosti a PSP nikdy není «příliš důkladné» z hlediska AML/KYC a regulací;
• slabý compliance cílové společnosti je téměř vždy dražší než ta nejvyšší sleva na cenu;
• správně provedený due diligence při koupi společnosti není náklad, ale nástroj vyjednávání a řízení návratnosti investice (ROI).

Pokud zvažujete koupi licencovaného platebního institutu, EMI nebo jiného fintech aktiva v EU, Asii nebo SNS, začněte ne diskusí o ceně, ale s plánem due diligence. Cena je odvozena od rizik, nikoli naopak.

Úschova kryptoměn v EU dnes přestala být «šedou zónou». Pro mě jako zakladatele COREDO je to jedna z nejvíce výmluvných oblastí: v posledních letech tým doprovázel evoluci od experimentálních kryptoplatforem k vyspělým finančním infrastrukturám, na které se vztahují stejně přísné regulační požadavky jako na banky a platební organizace.

V tomto článku podrobně vysvětlím, co ve skutečnosti znamená regulace kryptoměn v EU, jak MiCA, DAC8 a CARF mění pravidla hry a co musí být nastaveno v crypto custody‑byznysu, aby to nejen umožnilo «přežít rok 2026», ale i využít jej jako bod růstu.

Úschova kryptoměn v EU: co se považuje za úschovu

Když mi podnikatel říká: «Nejsme banka, jen držíme aktiva klientů v peněženkách», pro regulátora to zní jako klasická služba crypto custody.

Pod uchováváním kryptoaktiv v EU obvykle spadají služby, které:

• mají přístup k privátním klíčům klientů nebo mohou iniciovat transakce jejich jménem;
• poskytují strukturu peněženek (horké, studené, kustodiální) a nesou odpovědnost za bezpečnost aktiv;
• nabízejí svěřenecké řízení, maržové služby, staking, pokud tím kontrolují přístup k prostředkům.

Klíčová chyba, kterou často vidím: snaha «schovat» činnost za formulací «jsme jen IT‑platforma». Pro regulátora je kritické nikoli to, jak službu nazýváte v prezentaci pro investory, ale:

• zda má uživatel plnou a výlučnou kontrolu nad privátními klíči;
• komu právně patří aktiva;
• kdo nese odpovědnost vůči klientovi v případě ztráty nebo zablokování prostředků.

Pokud kontrolujete klíče nebo spravujete aktiva na základě pokynu, spadáte do oblasti poskytovatele kryptoslužeb (CASP) a potřebujete odpovídající status a Licencování kryptoplatform v EU.

MiCA: regulace kryptoměn v EU

Nařízení MiCA ukončuje éru fragmentárního regulování kryptoměn v Evropě. Pro podniky je to současně výzva i příležitost.

Kdo jsou CASP a proč je to důležité

MiCA zavádí jednotnou kategorii – Crypto-Asset Service Provider (CASP). Pro platformy crypto custody to znamená:

• bez CASP licence nelze poskytovat služby úschovy aktiv klientům z EU;
• po získání licence vzniká jednotné oprávnění na trhu EU: můžete obsluhovat klienty modelem «passporting» bez opakovaného licencování v každém členském státě;
• všechny klíčové požadavky na kapitál, governance a compliance jsou nyní stanoveny na úrovni nařízení, a nejsou „roztříštěny“ do národních pravidel.

Požadavky MiCA na úschovu kryptoměn

Pro služby úschovy kryptoaktiv MiCA stanovuje soubor základních oblastí:

Kapitál a finanční stabilita

korporátní správa CASP
Majitel crypto custody byznysu už nemůže zůstat jen technickým podnikatelem. Regulátor očekává:

• transparentní strukturu vlastnictví;
• představenstvo/management s relevantními zkušenostmi ve finanční a compliance oblasti;
• dokumentovaný systém řízení rizik;
• nezávislou funkci compliance a pro velké subjekty interní audit.

Organizace ukládání a IT bezpečnosti
MiCA důrazně nabádá k:

• segregaci klientských aktiv a prostředků společnosti;
• politice rozdělení úschovy mezi online (hot) a offline (cold) peněženkami;
• postupům správy privátních klíčů (generování, ukládání, rotace, zálohování, přístup na principu „nezbytného minima“).

Přechodné období MiCA a termíny

Pro existující kryptospolečnosti Evropská unie zřídila přechodné období MiCA, které končí v polovině roku 2026. Je to okno, během kterého je třeba:

• určit, zda spadáte do kategorie CASP;
• vybrat zemi primární licence;
• přestavět obchodní procesy na požadavky MiCA;
• podat kompletní balík dokumentů a projít autorizací.

DAC8 a CARF: zdanění kryptoaktiv

Если MiCA отвечает за «лицензирование и защиту инвесторов», то DAC8 и CARF, за налоговую прозрачность.

Co je DAC8 pro krypto platformy?

DAC8 директива расширяет европейский режим административного сотрудничества в налоговой сфере на криптоактивы. Для crypto custody и криптоплатформ это означает:

• povinnost předávat daňovým úřadům údaje o klientech a jejich transakcích;
• integraci do režimu automatické výměny údajů o kryptoaktivách mezi státy;
• nastavení procesů pro zjišťování neuhrazených daňových povinností a předcházení daňovým únikům.

CARF: standard vykazování kryptoaktiv

CARF стандарты отчётности: это инициатива ОЭСР, которая по сути делает с криптоактивами то, что CRS сделал со стандартными финансовыми счетами:

• jednotný formát zpráv pro automatickou výměnu informací;
• unifikovaná sada dat: identifikace klienta, zůstatky kryptoaktiv, historie transakcí, převody mezi účty;
• možnost pro daňové úřady různých zemí vidět kryptoaktiva v kontextu celkových finančních toků klienta.

KYC/AML a rizikově orientovaný přístup v kryptoměnách

Regulace bez kvalitního AML/CFT a KYC v kryptobiznisu už nefunguje. MiCA, DAC8, AMLR a národní zákony požadují od platforem zralý, zdokumentovaný a ověřitelný compliance.

KYC/AML pro úschovu kryptoměn: základní rámec

Když s týmem COREDO budujeme AML/CFT procesy v kryptu, pro platformy crypto custody standardně sestavujeme následující bloky:

Politika KYC

• identifikace fyzických a právnických osob;
• verifikace dokumentů, kontrola podle sankčních a PEP seznamů;
• aktualizace údajů podle plánu nebo podle spouštěčů (změna aktivity, podezřelé operace).

Rizikově orientovaný přístup AML/CFT v kryptu

• segmentace klientů podle rizik v kryptoslužbách (maloobchodní, profesionální, institucionální, vysoce rizikové jurisdikce, složité struktury vlastnictví);
• přiřazení základního hodnocení rizika při onboardingu;
• revize hodnocení rizik při objevení nových údajů, změně chování klienta nebo zjištění negativních informací.

monitorování transakcí kryptoměn

• scénáře pro automatické odhalování netypických nebo potenciálně podezřelých operací;
• prahové hodnoty transakcí DAC8 a interní limity pro zvýšenou kontrolu;
• integrace se systémy blockchainové analytiky.

Analýza blockchainu pro dodržování předpisů

Dnes kvalitní compliance kryptoměnových platforem není možný bez blockchainové analytiky. Z praxe:

• V jednom projektu týkajícím se licencování krypto směnárny jsme implementovali integraci s několika poskytovateli blockchainové analytiky, aby:
  • ověřovat „čistotu“ kryptoměny při příjmu a výdeji;
  • sledovat vazby na darknetové trhy, mixery, sankcionní adresy;
  • analyzovat řetězce transakcí podle typických rizikových scénářů.

Jak bezpečně uchovávat kryptoaktiva

MiCA a DAC8 určují «co» a «proč». Otázka «jak» je už inženýrství a provozní návrh.

Horké, studené a nekustodní peněženky

Для crypto custody в ЕС ключевые решения:

Horké peněženky (hot wallets)

• zajišťují vysokou rychlost transakcí;
• nesou zvýšená rizika hackerských útoků a kompromitace zařízení;
• vyžadují přísné limity, vícenásobné podpisy, segregaci podle typů operací.

Studené peněženky (cold wallets) a hardware‑zařízení

• používají se pro hlavní objem aktiv;
• integrují se do vícestupňových přístupových postupů (multisig, fyzické sejfy, offline‑úložiště);
• předpokládají promyšlenou politiku ukládání seed‑frází a záloh privátních klíčů (včetně využití sejfů a bankovních schránek).

Neklírové peněženky a regulace

Integrace monitoringu a reportování

Aby splnily požadavky MiCA, DAC8 a CARF, společnosti budují:

• systémy monitoringu transakcí s možnostmi:
  • online analýzy;
  • tvorby reportů na žádost regulátorů a daňových orgánů;
  • dokumentování všech rozhodnutí (proč byla operace schválena, odmítnuta nebo odeslána do rozšířeného Due Diligence).

Licencování krypto platforem v EU v roce 2026

S ohledem na MiCA, DAC8 a CARF se otázka „kde se licencovat“ proměňuje z daňového úkolu na strategické rozhodnutí o pozicování společnosti v Evropě.

Výběr jurisdikce pro licenci CASP

Při výběru země pro primární CASP licenci vždy zakladatelům doporučuji sledovat několik parametrů:

• rychlost a transparentnost komunikace s regulátorem;
• praxe v licencování kryptospolečností;
• požadavky na kapitál;
• přístup k AML/CTF a technologickým řešením;
• ekosystém: banky, poskytovatelé platebních služeb, poradci, auditoři.

Jak se připravit na licencování CASP?

Aby proces nezačal chaoticky, obvykle strukturuji přípravu do čtyř bloků:

Obchodní a produktový model

• jaké kryptoměnové služby v EU skutečně poskytujete (custody, směna, staking, tokenizace apod.);
• pro jaké kategorie klientů (retail, HNWI, korporátní, institucionální);
• geografie: pouze EU nebo globální pokrytí se zaměřením na EU.

Korporátní struktura a řízení

• právnická osoba v EU s jasnou strukturou konečných vlastníků;
• představenstvo a top management s prokazatelnými zkušenostmi;
• vnitřní předpisy: řízení rizik, compliance, IT‑bezpečnost, kontinuita podnikání.

Compliance rámec

• KYC/AML politiky s ohledem na rizikově orientovaný přístup;
• postupy monitoringu transakcí a blockchainová analytika;
• procesy interního vyšetřování a hlášení podezřelých operací.

IT a provozní infrastruktura

• architektura peněženek (horké/studené/neklirové);
• systém logování a auditu činností;
• integrace s poskytovateli analytiky a reportingu pro CARF/DAC8.

Strategické otázky vedoucích v roce 2026

V rozhovorech s majiteli a finančními řediteli kryptoplatforem se obvykle do popředí dostává několik strategických témat.

MiCA: konkurenční výhoda

MiCA zároveň:

• zvyšuje vstupní bariéru pro krypto-podnikání;
• vytváří předvídatelný rámec pro ty, kteří jsou ochotni investovat do regulace a compliance.

Návratnost investic do compliance

• náklady na nástroje AML/KYC a reporting podle DAC8/CARF je lepší vnímat jako investice do:
  • přístupu ke klíčovým klientům (banky, fondy, institucionální investoři, kteří vyžadují striktní compliance);
  • snížení pravděpodobnosti sankcí a kontrol;
  • zvýšení ocenění společnosti při získávání kapitálu nebo výstupu z podnikání.
• Jeden z klientů COREDO dokázal zvýšit ocenění společnosti při kole financování právě díky tomu, že měl připravený MiCA-ready compliance rámec a jasný plán licencování CASP. Pro investora to znamenalo řízené regulatorní riziko.

Škálování podnikání v EU a v zahraničí

MiCA s CASP pasportováním dělá EU jedním z nejvíce strukturovaných trhů. Pro mnoho asijských a blízkovýchodních hráčů, s nimiž COREDO spolupracuje, strategie vypadá takto:

• vytvořit regulovanou prezentační platformu v EU pod MiCA, DAC8, CARF;
• využít ji jako „kotvu důvěry“ pro globální klienty;
• budovat kolem toho další jurisdikce s jiným zaměřením (např. experimenty s DeFi, nové tokenizační modely) už v flexibilnějších režimech, ale s oporou o evropský standard compliance.

Jak COREDO pomáhá rozvíjet podniky v oblasti custody kryptoměn

Můj osobní zájem o kryptotrh byl vždy pragmatický: kdo umí pracovat v podmínkách měnící se regulace, přežije na dlouhé trati. Tým COREDO za roky práce s EU, Velkou Británií, Kyprem, Estonskem, Singapurem a Dubají vybudoval několik strategií podpory kryptoprojektů:

Od nápadu k licenci CASP

Reinženýring stávajícího crypto custody podle MiCA/DAC8

Na výstupu klient nedostane «список проблем», а plán изменений с приоритизацией и оценкой влияния на бизнес‑модель.

Komplexní podpora po získání licencí
Registrace a licencování jsou začátek, ne konec. V praxi COREDO zůstává i nadále nablízku:

• pomáhá se připravit na kontroly regulátorů;
• adaptuje procesy podle nových doporučení EBA, Evropské komise a národních regulátorů;
• podílí se na aktualizaci AML/KYC politik a postupů při uvádění nových produktů a vstupu na nové trhy.

V mezinárodním podnikání se strategie růstu dnes nevyhnutelně naráží na compliance: registrace společností v EU a v Asii, finanční licence, KYC/AML, sankční compliance, přeshraniční operace: to vše se proměňuje v jednotný úkol řízení compliance rizik na úrovni skupiny, nikoli jednotlivých právních osob.

Za deset let práce COREDO s holdingy z Evropy, Asie a SNS jsem se přesvědčil: dokud skupina nemá jasnou mapu compliance rizik a zavedené mapování compliance rizik, každá nová jurisdikce, licence nebo banka nepřináší obchodní příležitosti, ale slabá místa.

Jak prakticky přistoupit k mapování compliance rizik pro mezinárodní holdingy: co považovat za riziko, jak vytvářet mapu, jak ji provázat s apetitem k riziku představenstva a licencováním, a která řešení se v praxi osvědčila v projektech COREDO.

Mapa rizik kompliance holdingu

Если у вас:

• společnosti v několika zemích EU, Asie a SNS;
• licence (nebo plány) pro platby, forex, kryptoměny, EMI, investiční služby;
• vlastnická struktura vícestupňová, s trusty, SPV, samostatnými holdco;

то ваш ключевой ресурс: не только korporátní struktura, а průhlednost и možnost řízení compliance‑rizik.

• de‑risking bank и odmítnutí obsluhy: banky vidí „nejasnou“ strukturu, slabé KYC/AML, nepřipravenost na sankční audit;
• blocking & freezing of assets kvůli sankčním porušením nebo chybám při práci s PEP/vysoko‑rizikovými jurisdikcemi;
• poškození reputace a růst nákladů kapitálu, investoři a partneři začínají do ocenění započítávat vysoké náklady z nedodržování předpisů;
• dlouhotrvající kontroly regulátorů v EU a Asii, omezení v oblasti licencí, dodatečný kapitál a výkaznictví.

Когда команда COREDO заходит в холдинг на этапе масштабирования, большинство проблем сводится к одному: compliance‑systém не успевает за географией и продуктом. Нет централизованного registr rizik, нет vlastníků rizik, комплаенс воспринимается как набор документов, а не как инструмент řízení podnikových rizik для международных групп.

Riziko compliance v mezinárodním kontextu

Cíle compliance v globálním holdingu nejsou pouze «absence pokut». Patří sem:

• udržení přístupu k bankovní infrastruktuře a platebním poskytovatelům;
• ochrana před sankčními a AML incidenty;
• dodržování licencí (payment, EMI, crypto, MiFID‑podobné, místní režimy v Asii);
• přijatelná úroveň reputačního rizika pro investory a partnery.

• jednotná taxonomie rizik pro compliance;
• formalizovaný proces identifikace, hodnocení, zpracování a monitorování compliance rizik;
• zdokumentovaná zpráva o hodnocení rizik (risk assessment report) a registr rizik (risk register).

Když v COREDO provádíme compliance risk assessment v nadnárodní skupině, rozdělujeme rizika na:

• regulatorní (regulatorní compliance v EU a v Asii, licence, reporting);
• sankční a AML rizika pro holdingy;
• provozní (KYC/AML procesy, onboarding, monitoring, IT GRC);
• právní (smlouvy, transparentnost skutečných majitelů, CRS/FATCA, ESG compliance);
• reputační (incidenty, vyšetřování, mediální kontext, stížnosti klientů).

Mapa rizik v oblasti dodržování předpisů: metodologie

Metodologie vytváření mapy compliance rizik vychází z detailního porozumění tomu, jak je podnik uspořádán a kde přesně v jeho procesech vznikají zranitelnosti. Na základě mapy podnikání postupujeme krok za krokem k vytvoření strukturované mapy compliance rizik, která ukazuje, jaká porušení, v kterých bodech a s jakou pravděpodobností se mohou vyskytnout.

Mapa podnikání a mapa rizik

Další kroky:

1. Procesní přístup k mapování compliance
   Jasně popisujeme klíčové procesy:
   prodeje, onboarding klientů (KYC/KYB), platby, operace na účtech, práce s dodavateli a agenty, HR, IT, reporting.
   Na tomto základě se vytváří mapa compliance rizik podle podnikových procesů.
2. Identifikace zón rizika
   Pro každý proces vymezíme:
   • body generování sankčních rizik a AML rizik;
   • zóny přeshraničních compliance rizik (platby, převody mezi jurisdikcemi, použití různých měn, korespondenční účty);
   • kontakt s regulátory, bankami, platebními systémy, auditory.
3. Sběr dat a incidentů
   Tým COREDO obvykle vytváří centralizovaný risk register compliance incidentů:
   žádosti regulátorů, blokace plateb, dotazy bank, zjištěná porušení, varovné signály (red flags).
   To poskytuje reálnou statistiku pro ocenění pravděpodobnosti.

Pravděpodobnost (likelihood) a dopad (impact) podle ISO 31000
Klasická otázka: jak měřit compliance riziko, přes pravděpodobnost nebo přes závažnost následků?

V praxi COREDO s holdingy používáme dvourozměrné hodnocení:

• pravděpodobnost, frekvence výskytu: od „vzácně“ do „často“;
• dopad, vliv na: licence, přístup k bankám, finanční výsledek, reputaci, osobní odpovědnost.

Je důležité rozlišovat:

• pravděpodobnost jako expertní hodnocení na základě incidentů a specifik;
• probability jako přísnější, kvantitativní ukazatel (tam, kde jsou data).

Apetit k riziku a vlastnictví rizik
Bez provázání s apetitem k riziku představenstva zůstává mapa rizik akademickým dokumentem.

Co dělám na úrovni governance:

• představenstvo formuluje apetít k riziku v oblasti compliance:
  jaké sankční, AML, regulatorní, provozní rizika jsou přijatelné a která nikoliv;
• stanoví se risk tolerance – přijatelné rozsahy pro klíčové KRI (např. počet zamítnutých plateb z důvodu sankcí, frekvence požadavků regulátorů);
• jsou jmenováni vlastníci rizik (risk owners) – obvykle vedoucí obchodních jednotek, a ne pouze compliance officery.

Centralizované, decentralizované a hybridní compliance modely

V mezinárodních holdingových skupinách vidím tři vzory řízení compliance.

Centrum kompetencí
Centrum kompetencí pro compliance v centrále:

• jednotná metodika vytváření mapy compliance rizik;
• centralizovaný registr rizik a zpráva o hodnocení rizik;
• jednotné politiky: sankční compliance, AML, KYC/KYB, TPRM, ESG, ochrana dat;
• jedno jádro IT GRC a compliance infrastruktury (RegTech, case-management, monitoring).

Decentralizovaný model systému
Lokální compliance oficíři v dceřiných společnostech:

• vlastní matice compliance rizik pro holdingovou skupinu v každé zemi;
• silná adaptace na regulatorní compliance v EU a Asii (místní regulátoři, reporting, jazyky);
• vlastní praxe interakce s bankami, platebními institucemi, finanční rozvědkou.

Hybridní model
Ve většině projektů COREDO prosazuji hybridní model řízení compliance rizik ve skupině:

• centrála: centrum metodiky, governance, risk & compliance (GRC přístup), obecná mapa rizik pro holding;
• dceřiné společnosti: adaptace a detailizace mapy compliance rizik pro holding s aktivy v Evropě a Asii podle jejich procesů;
• jednotné standardy (ISO přístup, politiky, KYC/AML rámec), ale lokální postupy tam, kde to vyžaduje regulátor.

Sankční a AML rizika ve víceúrovňových strukturách

Sankční a AML rizika ve víceúrovňových strukturách se zvyšují kvůli složitým řetězcům vlastnictví, křížovým podílům a účasti beneficiářů z různých jurisdikcí. Aby se zabránilo skrytému vystavení omezením a nárokům regulátorů, potřebuje podnik systematický sankční audit a podrobnou mapu sankčních rizik, pokrývající každou úroveň struktury.

Sankční audit a mapa rizik
Pro skupiny s privátním kapitálem a složitou vlastnickou strukturou tým COREDO často začíná sankčním auditem a sankčním Due Diligence:

• analýza transparentnosti skutečného vlastnictví (beneficial ownership): kdo jsou skuteční vlastníci a na kterých úrovních;
• hodnocení víceúrovňových vlastnických struktur, trustů, fondů, SPV, offshore entit;
• mapování přeshraničních řetězců: platby, dividendy, financování mezi společnostmi.

Na tomto základě vytváříme:

• sankční rizika a mapu rizik holdingu:
  • riziko zařazení na sankční seznamy;
  • compliance rizika při práci s PEP a vysoce rizikovými jurisdikcemi;
  • riziko nepřímého vlastnictví/vztahů se subjekty SDN;
• «červené vlajky / red flags» pro interní systémy:
  • anomální řetězce plateb;
  • noví kontrahenti z vysoce rizikových zemí;
  • netypické změny vlastnické struktury.

Integrace AML systémů do mapy rizik
Klasická chyba: budovat AML systém odděleně od celkové mapy compliance rizik.

Řešení, které COREDO úspěšně realizovala v holdincích s platebními a kryptolicencemi:

• integrace AML systémů do celkové mapy compliance rizik holdingu;
• použití přístupu založeného na riziku (risk-based approach) při vytváření mapy compliance rizik:
  • segmentace klientů podle rizika;
  • risk-based KYC a diferencované postupy;
• nastavení AML systému pro monitorování transakcí jako zdroje KRI:
  • podíl transakcí v ruční kontrole;
  • počet zjištěných red flags;
  • počet hlášení finanční rozvědce.

Digitální infrastruktura: IT GRC a RegTech

V holdincích s velkým počtem jurisdikcí, licencí a bankovních vztahů přestává být ruční mapování rizik v oblasti compliance zvládnutelné.

Proto považuji digitální platformy pro řízení compliance rizik (RegTech, GRC systémy) za jádro compliance infrastruktury:

• IT GRC a compliance pro mezinárodní holdingy poskytují:
  • centralizovaný registr rizik a registr incidentů;
  • řízení případů (case‑management) u compliance incidentů;
  • dokumentace procesů a audit‑trail;
  • řídicí panely a dashboards / scorecards pro vedení.

• Integrace AML/KYC s GRC:
  • data lineage a kvalita dat v AML/KYC‑systémech;
  • možnost propojit případy klientů, protistran a incidenty s konkrétními riziky na mapě;
  • monitorování klíčových indikátorů rizik (KRI) v režimu téměř reálného času.

Tým COREDO v několika projektech působil jako architekt:
popisovali jsme compliance‑infrastrukturu, formulovali požadavky na RegTech‑řešení a poté je integrovali s bankovními, platebními a CRM‑systémy.

Mapa compliance‑rizik a korporátní řízení

Mapa compliance‑rizik se stává praktickým nástrojem, který propojuje korporátní řízení s reálnými oblastmi odpovědnosti a kontroly ve společnosti, ukazující, kde přesně a jak mohou vznikat porušení. Skrze tuto souvislost model «tří linií obrany» pomáhá vytvořit průhledné rozdělení rolí, od provozní úrovně po představenstvo, a zajistit jednotný systém řízení compliance‑rizik.

Tři linie obrany v bance
Efektivní compliance‑systém jako nástroj řízení rizik nefunguje izolovaně:

1. První linie, obchodní útvary a provozní personál.
   Jsou to klíčoví vlastníci rizik (risk owners), právě zde vznikají a jsou řízena primární rizika.
2. Druhá linie: právní, rizikové a compliance funkce.
   Jejich úkolem je metodologie, monitoring, aktualizace mapy compliance‑rizik a kontrola.
3. Třetí linie, interní audit.
   Ten validuje mapu compliance‑rizik, ověřuje realističnost hodnocení, existenci kontrol a efektivitu procesů.

V jednom z projektů COREDO pro holdingu s licencemi v EU a v Asii jsme začali tím, že společně s interním auditem „přeprogramovali“ mapu rizik:
část rizik, která byla považována za nízká, se v praxi ukázala jako kritická kvůli přeshraničním (cross‑border) specifikám a požadavkům konkrétních regulátorů.

Tone at the top a compliance kultura
Bez tone at the top a compliance kultury se každá mapa rizik promění v byrokracii.

• schválit apetít k riziku (risk appetite) a toleranci rizika (risk tolerance);
• zařadit compliance‑KPI na úrovni top‑managementu;
• podporovat pravidelné revize mapování compliance rizik a zprávy o KRI;
• vyčleňovat prostředky na compliance školení a programy zvyšující povědomí (awareness‑programy).

Praxe COREDO ukazuje: když se compliance‑KPI stanou součástí bonusového systému managementu, zbytkové riziko začne skutečně klesat.

Mapování compliance rizik v mezinárodním holdingu

Právě ten «krok za krokem» plán, který tým COREDO používá v typickém projektu pro skupinu s aktivy v Evropě a Asii.

1. Diagnostika
   • analýza jurisdikcí, licencí, bankovních a platebních vztahů;
   • hodnocení zralosti současné compliance funkce a IT prostředí;
   • sběr incidentů, požadavků regulátorů a bank, sankčních a AML případů.
2. Taxonomie rizik a procesy
   • tvorba struktury compliance rizik mezinárodních holdingů;
   • popisy procesů (onboardingu, plateb, TPRM, HR, IT, výkaznictví);
   • vymezení přeshraničních řetězců a oblastí sankčního/AML rizika.
3. Hodnocení a sestavení mapy
   • compliance risk assessment podle ISO přístupu: pravděpodobnost a dopad;
   • vytvoření registru rizik a zprávy z hodnocení rizik;
   • vizuální mapu rizik / heat mapu pro představenstvo.
4. Propojení s úrovní přijatelnosti rizika (risk appetite) a governance
   • sjednání úrovní rizika s představenstvem;
   • jmenování vlastníků rizik a rolí;
   • výběr modelu: centralizovaný, decentralizovaný, hybridní.
5. Integrace s vnitřním kontrolou a auditem
   • nastavení vazby «mapa rizik: kontrolní postupy – prověrky»;
   • účast interního auditu na validaci hodnocení a scénářové analýze;
   • stress‑testing compliance systému a scénářová analýza rizik.
6. Digitalizace a RegTech
   • určení požadavků na GRC platformu a AML/KYC řešení;
   • integrace s CRM, platebními, bankovními a účetními systémy;
   • spuštění dashboardů a automatizovaného compliance monitoringu.
7. Průběžný monitoring a přezkum mapy rizik
   • pravidelná aktualizace mapy compliance rizik (minimálně jednou ročně, a při zásadních regulatorních změnách: častěji);
   • analýza nových jurisdikcí, produktů, partnerů;
   • úprava KRI a procesů.

Mapa rizik nedodržování předpisů: návratnost investic (ROI) a efekt

Z praxe COREDO vidím několik stabilních efektů:

• Snížení nákladů z nedodržení compliance
  Méně pokut, méně blokací, méně odmítnutí ze strany bank.
  Pro fintechové a holdingové skupiny to přímo ovlivňuje náklady na získání kapitálu a ocenění firmy.
• Urychlení vstupu na nové jurisdikce a získávání licencí
  Když máte vybudované řízení compliance v mezinárodním byznysu, regulátoři a banky se na holding dívají jinak – jako na předvídatelného a srozumitelného hráče.
• Snížení reputačních rizik
  Jasná mapa compliance-rizik, scénářová analýza, správně nastavený sankční a AML-compliance snižují pravděpodobnost událostí, které mohou narušit důvěru trhu.
• Řízení růstu
  Při rozšiřování na nové trhy, u M&A transakcí, při spuštění nových produktů se mapa rizik stává filtrem:
  co lze dělat, kde je potřeba dodatečná kontrola, kde je lepší se tomu vyhnout.

V jednom z případů COREDO pro skupinu s aktivy v EU a Asii vedlo zavedení mapy compliance-rizik a GRC-platformy:

• snížilo počet problémových dotazů od bank více než dvojnásobně;
• snížilo podíl manuální kontroly transakcí díky lepší kalibraci založené na riziku;
umožnilo regulátorovi schválit rozšíření licence na základě předložené zprávy o hodnocení rizik a řídící struktury.

Co je právě pro vás důležité zvážit.

1. Má skupina formalizovanou mapu kompliance‑rizik, nebo jen soubor roztříštěných politik?
2. Rozumí představenstvo a vrcholové vedení své toleranci k riziku právě v oblasti kompliance a sankcí?
3. Jsou vaše IT‑systémy, AML/KYC a procesy navázány na jednotný GRC‑přístup, nebo každá právnická osoba žije svým vlastním životem?

Команда COREDO за последние годы сопровождала холдинги в ЕС, Великобритании, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Сингапуре и Дубае – от регистрации юридических лиц и получения финансовых лицензий до построения комплексных комплаенс‑систем и risk map на уровне группы. Этот опыт убеждает меня в одном:

Vaše mapa kompliance‑rizik – это по сути strategическая карта устойчивости холдинга. И чем сложнее ваша география и лицензии, тем важнее, чтобы эта карта была не только нарисована, но и реально работала каждый день.

Když jsem v roce 2016 spouštěl COREDO, měl jsem velmi jednoduchou myšlenku: mezinárodní podnikání by mělo dostávat srozumitelná a předvídatelná řešení, ne sbírku nesourodých služeb od desítek konzultantů v různých zemích. Od té doby tým COREDO prošel cestu od malého poradenského studia až po partnera, který přebírá kompletní cyklus úkolů: od registrace společností v EU, Asii a SNS až po získávání finančních licencí, nastavení AML rámců a dlouhodobé doprovázení podnikání.

V tomto článku chci upřímně a věcně rozebrat tři klíčové otázky, které vy, jako vlastník nebo finanční ředitel, řešíte v mezinárodních projektech:

• jak vybrat a strukturovat jurisdikce pro společnost;
• jak přistoupit k licencování (bankovní, platební, krypto, forex a další licence);
• jak vybudovat udržitelný AML systém a komplexní model doprovázení, aby podnikání žilo v klidu, nikoli od kontroly ke kontrole.

A paralelně ukážu, jak tyto úkoly řešíme v praxi v COREDO: s čísly, případovými studiemi a konkrétními přístupy.

Výběr jurisdikce pro podnikání

Během let praxe jsem se přesvědčil: chyba není v «špatné» zemi, ale v nesprávně formulovaném cíli. Ta samá jurisdikce může být ideální pro fintech startup a zcela nevhodná pro tradiční obchodní činnost.

Když ke mně přijde klient s požadavkem «potřebuji jen společnost v EU», vždy proces zastavím a položím pět základních otázek:

1. Kde se nacházejí klíčoví zákazníci a dodavatelé?
   To ovlivňuje DPH, trvalá zastoupení a riziko daňových nároků v zemích přítomnosti.
2. Potřebujete přístup k licencování (finanční služby, krypto, platby)?
   Některé země nabízejí flexibilnější režimy pro fintech, jiné jsou konzervativnější, ale mají autoritu z hlediska regulátorů a partnerských bank.
3. Jakou cílovou úroveň substance (kancelář, zaměstnanci, ředitelé) jste ochotni udržovat?
   V EU se požadavky na ekonomickou přítomnost postupně zpřísňují, a to je potřeba upřímně zohlednit při plánování struktury.
4. Jaká jsou omezení v čase a rozpočtu?
   Některé jurisdikce se zaregistrují za několik dní, jiné trvají měsíce, zejména pokud jde o finanční licenci.
5. Jaká je exit strategie: přilákání investora, prodej podílu, IPO?
   Pro investory ze USA, Evropy nebo Asie je výběr jurisdikce často stejně důležitý jako produkt.

Proces registrace v COREDO

V týmu COREDO je to už dávno formalizováno jako «cestovní mapa registrace». Pro klienta proces vypadá co nejtransparentněji:

1. Předprojektová analýza
   • ověření beneficientů (KYC, zdroje příjmů);
   • analýza obchodního modelu na soulad s požadavky místního regulátora;
   • předběžné strukturování (holding, provozní společnost, licencovatelná entita).
2. Výběr jurisdikce a právní formy společnosti
   • v EU a ve Velké Británii to může být například private limited / s.r.o. / OÜ;
   • v Singapuru a v Dubaji: vlastní právní formy, které strukturováme s ohledem na cíle klienta.
3. Příprava korporačních dokumentů
   V COREDO připravujeme stanovy, rozhodnutí společníků, korporační dohody, opční programy, pokud je podnikání zaměřeno na investice.
4. Průchod KYC v bankách a finančních institucích
   Zde se uplatní zkušenosti AML týmu COREDO: předem modelujeme otázky banky, připravujeme odůvodnění zdrojů prostředků, obchodní plán, finanční prognózy.
5. Spuštění provozní činnosti a základní nastavení compliance
   • základní politiky a postupy;
   • smluvní základna (smlouvy, nabídky, zásady ochrany osobních údajů, AML prohlášení).

Příklad: evropský holding a asijský fintech

Před několika lety se na nás obrátil podnikatel, který už provozoval IT podnik v Asii a chtěl spustit licencovaný fintech produkt zaměřený na klienty z EU a Asie.

Řešení vypracované v COREDO zahrnovalo:

• holdingovou společnost v jedné z zemí EU s rozvinutou smluvní základnou v rámci úmluv o zamezení dvojího zdanění;
• provozní licencovanou strukturu v zemi EU, kde je dostupná moderní regulační základna pro platební instituce;
• servisní centrum v asijské jurisdikci se silnou technologickou ekosystémou.

Tým COREDO zajistil registraci všech právnických osob, přípravu dokumentů pro banky, strukturování smluv mezi společnostmi a spuštění AML postupů na startu. Klient získal funkční strukturu v rozumném čase, bez «paralýzy» způsobené souběžnou prací s několika konzultanty.

Finanční licence: jak získat schválení

Strategicky správná licence není jen přístup na trh, ale i úroveň důvěry ze strany partnerů. V COREDO systematicky pracujeme s licencemi v EU, Velké Británii, Švýcarsku, vybraných zemích Asie a SNS.

Mezi typické požadavky patří:

• licence platebních institucí a elektronických peněz;
• Bankovní licence (včetně pro specializované hráče);
• licence na investiční služby a forex;
• licence pro kryptoměny a registrace poskytovatelů virtuálních aktiv;
• Licencování specializovaných finančních institucí.

Proč licencování není jen o dokumentech

Moje zkušenost ukázala: pravděpodobnost schválení licence výrazně klesá, když žadatel vnímá proces jako „technické podání dokumentů“. Regulátor sleduje nejen úplnost, ale také:

• zralost obchodního modelu;
• stabilitu compliance kultury;
• transparentnost beneficientů a zdrojů prostředků;
• kvalitu řízení rizik a AML přístupů.

Proto v COREDO práci organizujeme jako projektový cyklus:

1. Diagnostika připravenosti na licenci
   Tým COREDO provádí analýzu aktuálního stavu klienta: korporátní struktura, procesy, přítomnost nebo absence AML politik, úroveň dokumentace.
2. Volba jurisdikce a typu licence
   Někdy má smysl začít s registračním režimem nebo omezenou licencí a poté škálovat. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že etapnost je často efektivnější než pokus „vzít maximum“ hned.
3. Vypracování interních dokumentů
   • politiky řízení rizik;
   • politiky AML/CTF;
   • postupy KYC/KYB;
   • metodiky monitoringu transakcí;
   • governance-dokumenty (představenstvo, výbory, povinnosti klíčových osob).
4. Podání žádosti a komunikace s regulátorem
   V této fázi tým COREDO zajišťuje komunikaci, připravuje odpovědi na dotazy a upravuje dokumenty v souladu s komentáři regulátora.
5. Podpora po získání licence
   Regulátor očekává reporting, interní audity, aktualizaci politik. COREDO často zůstává dlouhodobým partnerem, zajišťujíc právní, compliance a AML podporu.

Licence pro poskytovatele kryptoslužeb

Jeden z ukázkových případů – získání licence pro krypto společnost, která pracuje s klienty z EU a Asie.

Klient přišel s požadavkem „potřebujeme krypto licenci v jedné ze zemí EU“. Při předběžné analýze jsme zjistili:

• silný technologický produkt;
• slabou formalizovanou AML část;
• chybějící jasně popsanou strukturu řízení a rozdělení rolí.

Řešení vypracované v COREDO zahrnovalo:

• volbu jurisdikce s jasnou regulační praxí pro kryptoslužby;
• založení právnické osoby a přípravu kompletního balíčku korporačních dokumentů;
• vypracování AML politik, postupů identifikace a monitoringu, matice rizik klientů;
• přípravu podnikatelského plánu a finančních prognóz ve formátu očekávaném místním regulátorem;
• doprovod ve všech fázích dialogu s regulátorem.

AML‑konzultace: jak se vyhnout rizikům pro licenci

AML už dávno není jen o bankách. Praxe COREDO potvrzuje, že regulátoři a finanční partneři stejně pečlivě sledují platební společnosti, kryptoprojekty, investiční platformy a dokonce i některé obchodní podniky.

Z čeho se skládá práce v oblasti AML?

Když v COREDO mluvíme „AML‑konzultace“, nejde o šablonovou politiku na 40 stran, která leží na serveru „pro formu“. Reálný AML rámec zahrnuje:

• hodnocení rizik (risk assessment) podle zemí, segmentů klientů, typů produktů;
• vypracování a zavedení KYC/KYB procesů, včetně rozšířeného Due Diligence;
• metodiky monitorování operací a odhalování podezřelých transakcí;
• předpisy pro komunikaci s finančními institucemi a regulátory;
• školení zaměstnanců a vymezení odpovědnosti.

COREDO se často zapojuje ve dvou typických situacích:

• firma se spouští a je třeba zabudovat AML procesy „od nuly“;
• podnik už funguje, ale narazil na problémy: dotazy od bank, blokace účtů, připomínky regulátora.

Časté chyby mezinárodních společností

Praxe ukázala několik typických chyb:

1. Kopírování cizích politik
   Dokument neodráží reálný obchodní model, a regulátor to rychle pozná podle transakcí a klientské základny.
2. Roztržení mezi právními dokumenty a IT systémy
   Na papíře je proces dokonalý, v realitě systém nesbírá potřebná data a nezaznamenává rozhodnutí v rizikových případech.
3. Podceňování požadavků partnerských bank
   Banka bývá často konzervativnější než regulátor. A je důležité brát v úvahu nejen zákon, ale i vnitřní politiku konkrétní finanční instituce.
4. Absence pravidelného přezkumu
   AML politika byla vytvořena při spuštění projektu a dál nebyla aktualizována, přestože došlo ke změnám v produktech, geografii a objemu operací.

Tým COREDO strukturuje AML projekty tak, aby těmto chybám předešel: vše začíná poctivým popisem reálného byznysu, ne ideální vizí.

Komplexní podpora klientů COREDO

Mnozí k nám přicházejí kvůli registraci společnosti nebo licenci, ale zůstávají na léta díky komplexní podpoře. Je to promyšlený model: COREDO jsem původně budoval jako partnera poskytujícího kompletní servis, ne jako «jednorázovou agenturu».

• právní servis a ochranu v nezbytných jurisdikcích (smlouvy, korporační právo, řešení sporů s finančními institucemi);
• registraci a ochranu obchodních značek v zemích EU, Velké Británii a dalších regionech;
• AML a regulační compliance (politiky, školení, interní kontroly);
• účetní outsourcing a výkaznictví přizpůsobené požadavkům konkrétní země registrace;
• podporu při otevírání bankovních účtů a při spolupráci s poskytovateli platebních služeb.

Fintech: vykazování v několika jurisdikcích

Jeden z našich klientů, fintech projekt s licencovanou strukturou v EU, provozními týmy v Asii a klienty z různých regionů.

Tým COREDO pro něj zajistil:

• registraci několika společností v EU a v Asii;
• získání finanční licence;
• zavedení AML politik a postupů;
• pravidelné právní poradenství (smlouvy s partnery, uživatelské smlouvy, zásady ochrany osobních údajů);
• podporu při registraci obchodních značek na klíčových trzích;
• koordinaci účetnictví a daňové agendy v různých jurisdikcích.

Díky jednotnému týmu konzultantů klient neplýtvá zdroji na synchronizaci mezi právníky, účetními a AML specialisty v různých zemích. Pro mě je to právě ten klíčový ukazatel kvality: když se může byznys soustředit na produkt a růst, a ne „hasit“ právní a regulatorní otázky.

Jak vybrat konzultanta

1. Зaměření a specializace
   Je důležité, aby konzultant systematicky pracoval právě s mezinárodní registrací, finančními licencemi a AML, a nebral to jako «jedno z oblastí».
2. Zkušenosti v relevantních jurisdikcích
   Registrace v Česku se výrazně liší od licencování v Singapuru nebo strukturování v Dubaji. Potřebná je praxe, ne jen teoretické znalosti.
3. Transparentnost procesů a komunikace
   Měli byste rozumět, v jaké fázi se projekt nachází, jaká jsou rizika a termíny. Zde je upřímnost důležitější než optimistická prohlášení.
4. Přítomnost týmu, ne jednoho «všeumělce»
   Registrace, licence, AML, právní doprovod — to jsou různé kompetence. V COREDO na projektech pracují specialisté různých profilů, a právě to dává hloubku.
5. Ochota mluvit o složitostech
   Pokud konzultant slibuje «rychle, bez problémů a dotazů od regulátora», byl bych k tomu opatrný. Normální dialog s regulátorem vždy zahrnuje upřesnění, úpravy a živou práci s dokumenty.

V jednom z nedávných dotazů klient formuloval očekávání takto: «Potřebujeme partnera, který nejen zná postup AML, ale také rozumí tomu, jak jej regulátoři a banky vykládají v praxi».

Tento požadavek dobře rezonuje s mým vlastním názorem. Ano, COREDO aktivně využívá odvětvové znalosti, mezinárodní standardy a ruské i evropské přístupy k AML, ale zároveň si vždy uvědomuje meze svých kompetencí.

Pokud plánujete vstup do nového regionu, uvažujete o licenci nebo chápete, že AML a compliance procesy ve vaší společnosti vyžadují revizi, je důležité včas položit správné otázky a vybudovat systém, nikoli záplatovat jednotlivé problémy. Právě v takovém formátu jsem zvyklý pracovat s klienty COREDO a právě tak vidím roli spolehlivého dlouhodobého partnera v mezinárodním poradenství.

Jako CEO a zakladatel COREDO, vidím každý den, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS čelí výzvám mezinárodního obchodu. Redomicilace společnosti: je to strategický nástroj, který umožňuje přesun registrace do nové jurisdikce při zachování struktury, minimalizaci rizik a otevírání přístupu na trhy. V tomto článku se podělím o praktický průvodce založený na zkušenostech týmu COREDO od roku 2016: od zhodnocení nutnosti změny jurisdikce až po kompletní doprovod.

Je důležité chápat: redomicilace není záchranné opatření «на последок», ale řízený strategický krok. V 2023-2025 годах pozorujeme stabilní trend: společnosti mění jurisdikci ne kvůli krizi, ale kvůli škálování, přípravě na investice nebo vstupu na nové trhy.

V praxi COREDO se redomicilace stále častěji používá jako součást přípravy na M&A, pre-IPO struktury nebo restartu bankovního onboardingu po odmítnutích.

Kdy podnik potřebuje redomicilaci

Rozhodnutí o přesunu společnosti nevzniká náhodou. Naše zkušenost v COREDO ukazuje: podnikatelé volí redomicilaci, když stará jurisdikce omezuje růst.

Na praxi rozlišujeme několik kategorií podniků, pro které je redomicilace nejen vhodná, ale kriticky nezbytná:

• Finanční a fintech společnosti, které potřebují licencování (EMI, SPI, krypto, forex). Bez «bílé» jurisdikce je licence buď nemožná, nebo ekonomicky nevýhodná.
• Holdingy s mezinárodními toky, které čelí bankovním odmítnutím kvůli původu staré jurisdikce.
• IT a SaaS společnosti, připravující se na venture financování — investoři téměř vždy požadují strukturu v EU/UK/Singapuru.
• Společnosti z offshore nebo ze zemí na šedém seznamu, pro které se další činnost stává toxickou z hlediska AML a sankcí.
• Exportně orientovaný podnik, který potřebuje celní, daňové a regulatorní výhody EU.

Klíčové signály pro akci:

• Sankční rizika blokují partnerství.
• Absence ekonomické přítomnosti na cílových trzích snižuje investiční přitažlivost.
• Politická stabilita nové jurisdikce slibuje firemní tajemství a ochranu vlastnických práv.
• Potřeba dodržování AML pro finanční licence.

Finanční efekt redomicilace se zřídka omezí pouze na daně. V reálných případech COREDO hlavní nárůst ROI vzniká díky:

• obnovení bankovních služeb a snížení transakčních nákladů;
• přístupu k evropským a asijským platebním systémům;
• snížení nákladů na compliance díky jasnému regulačnímu prostředí;
• růstu ocenění podniku při investicích (multiplikátory v EU v průměru vyšší o 15–40%).

Volba jurisdikce: EU, Asie nebo nové

volba jurisdikce pro přesun – je to rovnováha mezi podnikatelským prostředím, regulatorními požadavky a cíli podnikání.

Nejběžnější chyba — považovat redomicilaci za «technický přesun», a nezměnit logiku řízení a compliance. V takových případech společnost formálně změní jurisdikci, ale zachová stará rizika.

Typické chyby, se kterými se setkáváme:

• přesun do EU bez připravenosti na zveřejnění skutečných majitelů;
• nedostatek reálné substance při deklaraci činnosti;
• ignorování AML požadavků ve fázi přípravy;
• výběr jurisdikce «podle daní», nikoli podle bankovní kompatibility.

V EU například Česko, Slovensko, Kypr a Estonsko vedou v zjednodušených postupech registrace právnických osob. Redomicilace v EU je ideální pro podnikání v Evropě: zde jsou harmonizovány rejstříky beneficientů a ředitelů a „bílá“ jurisdikce zajišťuje compliance. Řešení vyvinuté v COREDO pomohlo výrobní společnosti z Asie přejít do Česka: klient si zachoval strukturu akciového kapitálu, upravil opční programy a získal přístup na trhy EU bez dvojí registrace.

Asie láká přesunem do Singapur nebo Dubaje: volné zóny nabízejí nulové daně z repatriace, firemní tajemství a ochranu aktiv. Pro podniky v Asii to otevírá export do ASEAN. V COREDO jsme doprovázeli redomicilaci do Asie pro logistickou firmu ze SNS: integrace AML služeb minimalizovala rizika a nová struktura zvýšila investiční atraktivitu.

čil škálování podnikání s expanzí na africké trhy.
Porovnejte možnosti v tabulce pro přehled:

Kroky redomicilace: od přípravy po spuštění

Postup redomicilace podnikání vyžaduje přesnost. Začněte auditem: ověřte dobrý právní stav, neexistenci soudních sporů, bankrotu nebo dluhů. Informujte věřitele, zveřejnění je povinné ve většině jurisdikcí. Praxe COREDO zdůrazňuje: 80 % odmítnutí kvůli slabému due diligence.

1. analýza rizik: Hodnotíme sankční rizika, compliance a dopad na partnery. Modelujeme scénáře, ukazujeme, jak redomicilace a compliance posilují reputaci.
2. Příprava dokumentů: Přizpůsobujeme strukturu akciového kapitálu, rejstříky. Při redomicilaci z offshore do EU integrujeme AML compliance podle standardů FATF.
3. Podání a schválení: V EU – přes národní orgány nebo EUIPO. V Asii zrychlují proces svobodné zóny. Tým COREDO zajišťuje právní doprovod, včetně právní stanovisko.
4. Post-redomicilace: Daňová optimalizace, otevírání účtů, licence. Zajišťujeme ekonomickou přítomnost prostřednictvím lokálních kanceláří.

Banky a regulátoři hodnotí:
– kontinuitu právní historie;
– absenci «přerušení» ve vlastnické struktuře;
– soulad nové jurisdikce s reálnou činností;
– kvalitu AML dokumentace a hodnocení rizik.

Licence a AML při přesunu

finanční licence: bankovní, krypto, forex, platební: otevírají globální možnosti. V Polsku (NPI/SPI), Estonsku nebo Singapuru COREDO provází od žádosti po compliance. Naše zkušenost ukázala: kryptoměnová licence v EU vyžaduje přísné AML poradenství, včetně KYC a monitoringu.

Komplexní podpora ve všech fázích

COREDO nabízí registraci právních osob v EU, outsourcing, ochranu obchodních značek podle Madridského protokolu. Registrujeme v České republice, Spojeném království, Řecku, Švýcarsku – plný rozsah služeb. Právní doprovod šetří čas: od registrace obchodní značky po řešení sporů.

Dlouhodobé důsledky? Redomicilace posiluje korporátní řízení, přizpůsobuje opční programy a zvyšuje investiční atraktivitu. Pro podniky z SNS přestěhování do EU řeší problémy s compliance a umožňuje škálování.

Tým COREDO zajistí transparentní procesy, úsporu času a spolehlivé výsledky. Váš úspěch: naše mise od roku 2016.

AML pro investiční společnosti v Česku v roce 2025 už není formalitou, ale plnohodnotným provozním rámcem, který do značné míry určuje, zda získáte licenci, zachováte přístup k evropské finanční infrastruktuře a zda budete skutečně schopni škálovat byznys v EU, Asii a SNS.

Za poslední roky jsem viděl, jak produktově silné fondy a investiční společnosti ztrácely tempo, klienty a peníze jen proto, že podcenily tři věci: reálné požadavky AML, očekávání regulátorů (FAU и ČNB) a nutnost vnímat AML jako součást obchodního modelu, ne jako „právní nadstavbu“.

AML v Česku pro investiční společnosti

České AML regulace pro investiční společnosti se opírá o několik úrovní:

• Закон № 253/2008 Sb.
  Základní zákon proti praní špinavých peněz, který stanoví povinnosti v oblasti identifikace klientů, zjišťování skutečných majitelů, monitorování operací a oznamování podezřelých transakcí (SAR/STR).
• Директивы ЕС по AML (AMLD) и рекомендации FATF
  Stanovují rámec přístupu založeného na riziku: rizikově orientovaného přístupu, který se stal klíčovou filozofií compliance pro investiční společnosti v Evropě.
• Надзор и практика:
  • Financial Analytical Office (FAU): česká finanční zpravodajská služba a hlavní adresát SAR/STR.
  • Česká národní banka (ČNB) – dohlíží na banky, investiční společnosti, licencované finanční služby, fondy.

Na úrovni teorie je vše jasné, ale v praxi nejsou důležitá názvy předpisů, ale to, jak se to odráží v každodenních úkolech: od onboardingu investora do každodenního monitoringu portfolia a transakcí. Právě o tom bude řeč dál.

Nové požadavky AML v Česku pro rok 2025 týkající se investic

Od let 2024–2025 vidím tři klíčové bloky změn, které ovlivňují investiční společnosti v Česku:

Jmenování a registrace AML kontaktní osoby ve FAU

Pro celou řadu společností spadajících pod zákon č. 253/2008 Sb. bylo zavedeno povinnost jmenovat kontaktní osobu pro AML a zaregistrovat ji ve FAU do stanoveného termínu (pro některé subjekty do 1. února 2025).

Zpřísnění identifikace beneficientů

AML compliance v Česku už není omezeno na «sebrali pas a výpis». Regulátor se skutečně zaměřuje na:

• zjištění skutečného vlastníka (Beneficial Owner) s ohledem na složité vlastnické řetězce a trustové struktury;
• pravidelná kontrolní přezkoumání (frekvence ověřování beneficientů), nikoli jednorázové KYC při onboardingu;
• přesnost a včasnost údajů v rejstříku beneficientů (Beneficial Ownership Register / korporátní transparentnost).

Posílení automatizace a digitalizace AML

V Česku a obecně v EU se AML stále více přesouvá směrem k:

• digitální identifikaci klientů (e‑ID, eKYC, vzdálená identifikace);
• integracím s veřejnými a komerčními databázemi;
• povinnosti audit trail a data lineage pro rozhodnutí o blokování, eskalaci a SAR.

KYC a due diligence pro investice v Česku 2025

Základní KYC a rizikově orientovaný přístup

Dnes nestačí jen shromáždit balík dokumentů. Důležitý je model hodnocení rizika:

• hodnocení klienta (typ investora, jurisdikce, status PEP, reputace);
• hodnocení produktu (typ fondu, likvidita, přítomnost kryptoaktiv);
• hodnocení kanálu (online onboarding, přes zprostředkovatele, partnerské sítě);
• hodnocení geografie (EU, Asie, SNS, státy s vysokým rizikem).

Enhanced Due Diligence pro PEP a jurisdikce s vysokým rizikem

Pro Politically Exposed Persons (PEP) a klienty z vysoce rizikových zemí formální sběr dokumentů nestačí. Potřebujete:

• analýza zdroje prostředků a analýza zdroje majetku;
• podrobná kontrola podle sankčních seznamů a seznamů negativních mediálních zmínek;
• pochopení, jak profil klienta odpovídá vaší investiční strategii.

Registrace AML‑kontaktu ve FAU: kontrolní seznam

Typický přístup, který tým COREDO nastavil v nedávných projektech:

1. Stanovení role a pravomocí AML‑kontaktu
   • přístup ke všem AML údajům a systémům;
   • právo eskalace případů na vrcholové vedení;
   • účast na schvalování AML politiky.
2. Příprava spisu AML‑kontaktu
   • životopis, potvrzení zkušeností v compliance / právu / financích;
   • potvrzení o neexistenci střetu zájmů;
   • popis toho, jak je jeho role začleněna do modelu three lines of defence.
3. Registrace ve FAU
   • vyplnění formuláře a předání údajů o kontaktní osobě;
   • nastavení interních postupů tak, aby všechny SAR/STR procházely přes určený kanál.
4. Integrace AML‑kontaktu do provozního okruhu
   • účast na reportech KPI;
   • koordinace AML auditů a komunikace s ČNB (pokud má společnost licence).

Monitoring transakcí a AI v AML u investiční společnosti

investiční společnost v Česku, zejména ta, která pracuje s portfoliem v několika jurisdikcích a s vysokofrekvenčními operacemi, se nemůže spoléhat pouze na „checklisty v Excelu“.

• soubor pravidel (rules engine) podle typů operací:
  • příchozí/odchozí převody;
  • upisování/odkup podílů fondu;
  • operace s kryptoaktivy;
• modely risk‑scoringu pro klienty a transakce;
• systém eskalace a správy případů (case management).

AI a ML modely proti falešným pozitivům

Jedním z hlavních problémů, se kterými za COREDO přicházeli klienti, byl vysoký podíl falešných pozitiv (false positives): systém zahlcuje compliance oddělení falešnými hlášeními, lidé vyhořívají a reálná rizika se ztrácejí v obecném šumu.

Data lineage, audit trail a GDPR

Současný AML compliance je nemyslitelný bez:

• data lineage, pochopení, odkud data pocházejí, jak se transformovala a na základě čeho bylo rozhodnutí učiněno;
• audit trail, záznamů všech akcí, změn stavů, eskalací;
• správné data retention policy, kompatibilní s požadavky GDPR a zákona o AML ohledně dob uchovávání.

VASP a kryptoaktiva v Česku

Samostatná vrstva otázek, požadavky na VASP a krypto průmysl. Pokud fond:

• investuje do krypto‑projektů;
• pracuje s tokenizovanými aktivy;
• sám získává registraci VASP,

pak regulátor očekává:

• dodržování specifických AML‑požadavků pro VASP;
• přítomnosti interního AML offícera s praxí právě v krypto;
• splňování minimálních kapitálových požadavků (rozpětí obvykle kolem €50k–€150k v závislosti na modelu a službách);
• fyzické přítomnosti: kancelář, místní ředitel, jasné řízení.

Audit AML a spolupráce s FAÚ/ČNB

I u zralých týmů se občas vyskytnou «úzká místa»: zastaralé postupy, neaktuální risk‑modely, slabá kontrola PEP, ruční procesy bez auditního záznamu. V takových situacích není důležitá pouze diagnostika, ale i regulatory remediation plan, plán nápravných opatření.

1. Gap‑analýza:
   • porovnání platných postupů se zákonem č. 253/2008 Sb., směrnicemi EU a místními pokyny;
   • hodnocení skutečného provádění (nejen pouhé existence dokumentů).
2. Prioritizace rizik:
   • rychlá řešení (quick wins), které ovlivňují každodenní provoz;
   • střednědobé změny (přepis politik, přezkum risk‑modelu);
   • dlouhodobé změny (IT‑architektura, automatizace, integrace).
3. Regulatorní plán nápravy:
   • krokový plán s termíny a KPI;
   • rozdělení odpovědnosti: AML‑důstojník, CIO, právníci, obchodní jednotky;
   • příprava argumentace pro dialog s FAU/ČNB.
4. příprava na AML‑auditu:
   • testování výběru klientů a transakcí;
   • modelování dotazů FAU;
   • trénink týmu (včetně compliance kultury a školení personálu).

Technologie, ROI a TCO v AML projektu

Obvykle navrhuji dívat se na tři úrovně:

TCO (celkové náklady na vlastnictví)

Vlastnictví AML řešení zahrnuje:

• licence na software a přístup k externím databázím (sankce, PEP, negativní média);
• integrace (core systémy, CRM, bankovní rozhraní, API s FAU: tam, kde je to možné);
• interní zdroje (IT tým, analytici, AML důstojník);
• školení a každoroční AML audit.

Ekonomický efekt

ROI AML projektu se ne vždy projevuje pouze přímými úsporami. Častěji se projevuje v:

• snížení provozních nákladů díky:
  • snížení podílu manuálních kontrol;
  • snížení počtu falešně pozitivních výsledků;
urychlení onboardingu investorů, zejména z EU, Asie a SNS;
• snížení pravděpodobnosti:
  • pokut a sankcí;
  • blokací účtů ze strany bank a custodianů;
  • ztráty nebo neobnovení licence.

AML model pro EU, Asii a SNS: jak jej budovat?

Mnoho klientů COREDO začíná s českou licencí a infrastrukturou, a pak vstupuje do jiných jurisdikcí: EU, Asie, Blízký východ. Chyba je budovat místní AML‑procesy „od nuly“ v každé zemi.

• vytvořit jednotný AML rámec založený na:
  • požadavcích EU (AMLD);
  • standardech FATF;
  • nejlepších praktikách přístupu založeného na riziku;
• a místní požadavky (Сингапур, Дубай, отдельные страны СНГ) rozšiřovat jako nadstavby.

Praktická trasa pro investice v České republice

Shrneme‑li zkušenosti COREDO, praktický postup pro investiční společnost v České republice, která chce být připravena na požadavky AML pro rok 2025 a dále, vypadá takto:

1. Mapa regulatorních povinností
   • pochopit, na které konkrétní paragrafy zákona č. 253/2008 Sb. se vztahujete;
   • zaznamenat závazky vůči FAU a ČNB.
2. Jmenování a registrace AML‑kontaktu
   • vybrat skutečnou, nikoli formální odpovědnou osobu;
   • zaregistrovat ho u FAU a začlenit do tří linií obrany.
3. Revize KYC / EDD a okruhu skutečných vlastníků
   • ujistit se, že skuteční vlastníci jsou správně zaznamenáni jak v systému, tak v rejstříku;
   • zavést jasný cyklus pravidelného ověřování beneficientů.
4. Modernizace monitoringu transakcí
   • zavést nebo aktualizovat monitoring založený na scénářích;
   • v případě potřeby přidat AI/ML a XAI ke snížení falešně pozitivních výsledků;
   • nastavit workflow pro SAR/STR s jasnými SLA.
5. GDPR a uchovávání dat
   • zkontrolovat politiku týkající se dob uchovávání a přístupů;
   • zajistit průhledný audit trail a data lineage.
6. Externí AML audit a plán nápravy
   • provést nezávislé posouzení;
   • připravit a realizovat plán nápravných opatření;
   • sestavit balíček připravenosti pro kontroly FAU/ČNB.
7. Strategie škálování
   • synchronizovat český AML rámec s plány expanze do EU, Asie, Dubaje, Singapuru;
   • zakomponovat compliance již v návrhu do nových produktů a fondů.

Jako CEO a zakladatel COREDO, vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS denně čelí výzvám mezinárodní expanze: od registrace společností v nových jurisdikcích po získání finančních licencí a zajištění přísného dodržování AML. Naše zkušenost od roku 2016, pokrývající EU, Česko, Slovensko, Kypr, Estonsko, Velkou Británii, Singapur a Dubaj, potvrzuje: úspěch stojí na hlubokém porozumění místním regulacím, jako jsou 6AMLD a AMLR, a na zavádění praktických řešení. V tomto článku rozeberu klíčové kroky s oporou o reálné případy týmu COREDO, abyste získali jasný návod ke snížení rizik a zrychlení procesů.

Přidám důležitou výhradu z praxe COREDO: “negativní výsledek” při bankovním onboardingu nebo licencování téměř nikdy nesouvisí s jedním dokumentem. Je to vždy kombinace faktorů: vlastnická struktura + zdroj prostředků + rizikový profil klientů + kvalita monitoringu + řízení compliance. Proto dále nebudu rozebírat “teorii AML”, ale soubor konkrétních artefaktů, které skutečně kontrolují: (1) banky EU při otevírání účtu/korespondenčního účtu, (2) regulátoři při udělování licencí, (3) auditoři při AML auditu / inspekci. A hlavně: ukážu, jak tyto artefakty shromáždit tak, aby fungovaly jako důkazní základ, a ne jako “složka pro složku”.

Výběr jurisdikce: daně a dodržování předpisů

Ve skutečnosti banka nahlíží na jurisdikci ne podle „daňové sazby“, ale podle rizika zavedení a možnosti kontroly. Spouštěče zamítnutí, které pravidelně vidím:

• víceúrovňový řetězec vlastnictví bez srozumitelné obchodní logiky (zejména pokud jsou tam offshore „vrstvy“);
• „investor/zakladatel“ s neprůhledným původem majetku (vysoké příjmy bez prokazatelné historie nahromadění);
• nesoulad geografie peněz a geografie podnikání (např. společnost v EU, ale peníze „žijí“ v Asii/Blízkém východě bez vysvětlení);
• nominální substance (adresa je, ale neexistuje řídící funkce a ověřitelná provozní realita);
• absence srozumitelného modelu: kdo je klient, jak vyděláváte, jaká jsou rizika a kdo je kontroluje.

Tým COREDO nedávno doprovázel fintech startup z Asie při registraci v Litvě: integrovali jsme online ověření s vládní platformou, čímž jsme zajistili shodu s AML auditem Litva a otevření účtu v místní bance za 3 týdny.

Bank Litvy v roce 2025 posílil priority: povinný transaction monitoring a PEP monitoring pro všechny nové subjekty. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo předběžný due diligence pro mezinárodní převody, minimalizující rizika predicate offences a zajišťující hladký onboarding.

Mini balíček dokumentů, který urychlí bankovní onboarding v EU (to, co skutečně požadují)

1. Balíček vlastnictví: organizační struktura (diagram), rejstřík UBO, korporátní dokumenty pro každou „úroveň“ vlastnictví.
2. Balíček Source of Funds / Source of Wealth: původ kapitálu (smlouvy/dividendy/prodej aktiv), daňová přiznání/audity (pokud jsou), výpisy, logika hromadění.
3. Balíček obchodního modelu: produkty, cílové trhy, typy klientů, geografické rozložení plateb, kalkulace očekávaných obratů, seznam klíčových protistran (top-10), schéma peněžních toků.
4. Balíček compliance: AML politika, Risk Assessment (metodika + závěr), sankční/PEP screening, procedura EDD, SAR workflow, školení.
5. Balíček operací: substance (kancelář/lidé/funkce), smlouvy s poskytovateli (KYC/screening/monitoring), popis IT prostředí a přístupů.

Získání finančních licencí

získání licencí na krypto, bankovní služby, forex nebo platby, to není formalita, ale demonstrace stability. V Litvě Bank of Lithuania AML vyžaduje obchodní plán se SAR reportováním a přístupem založeným na riziku před udělením.

Řekněme velmi prakticky: pro regulátora a banku „business plán“ není prezentace, ale prověření řízení rizik. V COREDO jej sestavujeme v následujícím formátu:

• Rozsah produktu: jaké služby poskytujete a jaké neposkytujete (zejména důležité pro krypto/platby).
• Riziko zákazníka: kdo je váš klient (fyz./práv.), které segmenty jsou vysoce rizikové, jaká omezení (např. zákaz určitých jurisdikcí / určitých odvětví).
• Riziko transakcí: jaké typy operací, jaké limity, jaké spouštěče posílené kontroly.
• Návrh kontrol: screening sankcí/PEP, EDD postupy, monitorování transakcí, case management, SAR/STR reportování.
• Řízení: kdo je MLRO, komu podléhá, jak funguje „tříúrovňová ochrana“, jak často se přehodnocuje hodnocení rizik.
• Outsourcing & riziko dodavatelů: jaké funkce mají poskytovatelé, jaká SLA, jak kontrolujete kvalitu dat a modelů.

Naše zkušenost v COREDO s fintech-klientem ukázala: integrace AI-driven AML scoring zvýšila schválení z 60 % na 95 %, urychlila proces o 40 %. Provedli jsme stress-testing compliance, simulující špičkové transakce, což přesvědčilo regulátora o připravenosti na implementaci 6AMLD.

Realistický časový plán zavedení AML okruhů

• Prvních 30 dní: Risk Assessment, základní politiky (CDD/EDD/sankce), jmenování MLRO, spuštění screeningu, počáteční matice rizik klientů a zemí.
• 60 dní: nastavení monitoringu transakcí (scénáře, prahy, alerty), zavedení case managementu, školení personálu, první testovací reporty SAR/STR interně.
• 90 dní: ladění false positives/false negatives, pravidelné zprávy představenstvu, plán interních auditů, kontrola kvality poskytovatelů, “audit trail” ke rozhodnutím.

AML poradenství: audit a monitoring

AML compliance Litva: priorita pro všechny, kdo vstupují na trhy EU. AML audit v Litvě zahrnuje CDD, EDD a kontrolu podle doporučení FATF. Tým COREDO jej provádí ve dvou etapách: diagnostika (rizika predicate offences) a optimalizace (automatizace). V projektu pro banku jsme nasadili transaction monitoring v Litvě s AI, čímž jsme zajistili metriky efektivity: pokrytí 99%, doba reakce <1 min.

Které metriky monitoringu si banky a auditoři opravdu „oblíbili”

• Alert-to-case ratio: kolik alertů se přemění na případy (pokud téměř všechny alerty jsou „mimo“ — systém produkuje šum).
• Case cycle time: průměrná doba uzavření případu a podíl opožděných případů.
• SAR/STR quality: podíl vrácení/upřesnění od FIU (pokud takové signály existují) nebo interní QA skóre kvality.
• False positives podle klíčových scénářů a příčiny (prahová hodnota/data/pravidlo/chování klienta).

V COREDO téměř vždy začínáme laděním tří nejvíce „hlukových“ scénářů — to rychle snižuje zátěž týmu a zlepšuje kvalitu vyšetřování bez ztráty kontroly.

Abychom se připravili на AML audit/inspekci, je důležité rozumět mechanice prověrky. Auditor se téměř vždy řídí tímto postupem:

• Design — máte politiky/procedury a odpovídají rizikům.
• Implementation — opravdu zaměstnanci provádějí postupy (a jsou o tom stopy v systémech).
• Effectiveness — přinášejí kontroly výsledky (metriky, testy, případy, úpravy).

KYC Litva se vyvíjí k eKYC standardům s eIDAS identifikací: konverze onboardingu roste o 50% bez ztráty bezpečnosti. Náš přístup: PEP screening v reálném čase plus SAR hlášení v Litvě podle šablon Banky Litvy. Pro fintechy jsme minimalizovali rizika integrací AI do AML systémů litevských bank, což zvýšilo efektivitu o 35% a snížilo pokuty od AMLA.

6AMLD v Litvě se zaměřuje na trestní odpovědnost ředitelů: COREDO doporučuje mít AML officera v představenstvu. V případě kryptobusinessu jsme provedli stres-test AML compliance, odhalili zranitelnosti v CFT a upravili politiky, čímž jsme zajistili ochranu proti predicate offences v mezinárodních převodech.

Kritický moment roku 2026: MLRO/AML Officer — to není „člověk na podpis“. Banky a regulátoři sledují nezávislost funkce: komu MLRO podléhá, může-li zastavit klienta/operaci, má-li přímý přístup k vedení, jak jsou zaznamenány střety zájmů. Obvykle zavádíme jednoduché, ale silné uspořádání:

• MLRO má právo zmrazit/pozastavit operace do dokončení vyšetřování;
• rozhodnutí se zapisují do case-managementu s audit trail;
• měsíční zpráva MLRO vedení/boardu: rizika, trendy, incidenty, úpravy scénářů.

Podpora: od registrace po škálování

COREDO предлагает полный цикл: регистрация, лицензии, AML банки ЕС, открытие счетов и отчетность. В ЕС банки требуют подтверждение деловой репутации и бизнес-план – мы готовим их с ESG-критериями. Для Азии добавляем криптографические протоколы безопасности.

Abychom byli co nejkonkrétnější, zde je typický soubor výstupů, který předáváme klientovi v projektech „na klíč“:

• Risk Assessment (metodika + konečná matice rizik klientů/produktů/zemí/kanálů);
• Politiky a postupy AML/CFT (CDD/EDD/sankce/PEP/monitoring/SAR);
• Onboarding playbook pro banku (struktura, peníze, obchodní logika, odpovědi na typické otázky);
• Nastavení monitoringu (scénáře + prahy + pravidla eskalace + šablony vyšetřování);
• Training pack (slidy/testy/deník školení);
• Evidence pack pro audit (příklady případů, logy, QA zprávy, protokoly rozhodnutí);
• Nápravný plán na 30/60/90 dní, pokud audit nebo banka nalezla mezery.

Regulátor AML v Litvě v roce 2025 zdůrazňuje automatizovaný monitoring transakcí — my jej integrujeme do stávajících systémů a zajišťujeme škálování bez výpadků.

Typické příčiny odmítnutí bankou nebo prodlení ze strany compliance

1. Slabý zdroj majetku: peníze jsou, ale chybí historie původu. Řešení: připravit popis (narrative) + dokumenty + posloupnost transakcí.
2. Nedostatečná substance: „kancelář jen pro oko“. Řešení: prokázat řídicí funkce, smlouvy, role, procesy.
3. Nedostatečně zpracované vysoké riziko: chybí EDD logika pro PEP/sankce/vysokorizikové země. Řešení: matice EDD + limity + kontrola frekvence přehodnocení.
4. Monitoring „ve vakuu“: pravidla jsou, ale chybí případy/metriky/QA. Řešení: evidence pack + ukazatele výkonnosti.
5. Příliš široký obchodní model: „děláme všechno“. Řešení: zúžit rozsah na start a rozšiřovat po získání důvěry banky.

Strategické nápady pro růst

• Provádějte due diligence zakladatelů ohledně sankcí před podáním žádosti — snižuje počet odmítnutí o 80%.
• Investujte do AI pro detekci neobvyklých vzorů: ROI 200–300% za rok.
• Připravte se na zaměření AMLA: provádějte stresové testy každé čtvrtletí.
• Pro eKYC a digitální onboarding používejte standardy EU: zachovává konverzi při růstu.

Otázky, které si klienti obvykle kladou před vstupem do EU/Litvy

Jedním z klíčových novinek roku 2026 je povinná digitální identifikace zakladatelů a používání elektronických podpisů ve všech fázích registrace společností v EU. Podle Evropské komise to zkrátilo průměrnou dobu dálkové registrace právnických osob o 35–50 %, a počet zamítnutí kvůli padělaným dokumentům a fiktivním strukturám se snížil o více než 40 % ve srovnání s lety 2022–2023.

Fokus se přesunul z otázky „co je zapsáno v rejstříku“ na otázky „kdo stojí za strukturou“, „jak se formuje řízení“ a „jak průhledný je zdroj kapitálu“.

Právě proto dnes rychlost registrace společnosti v EU a následný bankovní onboarding přímo nezávisí na jurisdikci jako takové, ale na kvalitě digitální identifikace, souladu korporátní struktury a připravenosti podniku na KYC/AML kontrolám na úrovni osoby, nikoli papíru.

Nové požadavky na registraci společnosti v EU 2025

V roce 2025 prošla registrace společnosti v EU řadou zásadních změn, které se dotýkají jak dokumentů pro registraci společnosti v EU 2025, tak samotného postupu. Tyto změny jsou důsledkem nashromážděných problémů z předchozích let: používání nominálních struktur, fiktivních ředitelů a neprůhledných vlastnických řetězců. EU postupně uzavírá tyto mezery, sjednocuje požadavky mezi zeměmi a snižuje možnosti regulatorního arbitráže. Praxe COREDO potvrzuje: nyní většina zemí EU vyžaduje nejen standardní balíček zakladatelských dokumentů, ale také potvrzení zdroje prostředků, KYC dotazníky a rovněž zveřejnění informací o konečných beneficiářích v souladu s novými požadavky na zveřejňování beneficiárů 2025.

Srovnávací tabulka změn v EU a v Asii

Dokumenty pro registraci společnosti v EU a v Asii v roce 2025

Zkušenosti COREDO ukazují, že v roce 2025 standardní balíček dokumentů pro registraci společnosti v EU zahrnuje:

• zakladatelská smlouva a stanovy,
• potvrzení právní adresy,
• digitální identifikaci zakladatelů (videoverifikace, eIDAS, BankID),
• KYC dotazníky a údaje o skutečných majitelích,
• potvrzení zdroje prostředků,
• elektronické podpisy.

Pro ně regulátoři očekávají předem vybudovaný AML rámec, nikoli reaktivní zavádění postupů po registraci.

Doporučení k registraci

• Připravit kompletní balíček zakladatelských dokumentů s ohledem na nové požadavky na zveřejnění skutečných vlastníků.
• Podstoupit digitální identifikaci zakladatelů a zajistit elektronické podání dokumentů. V praxi to znamená zapojení právníků a odborníků na compliance ještě před podáním dokumentů, nikoli po obdržení dotazů od registrátorů nebo bank.
• Jmenovat compliance officera a integrovat AML služby do obchodních procesů. V některých jurisdikcích se přítomnost odpovědné osoby pro compliance považuje za ukazatel zralosti podnikání a přímo ovlivňuje rychlost posuzování žádostí.
• Vybrat jurisdikci s ohledem na odvětvové požadavky, daňové úlevy a možnosti vzdálené registrace.
• Provést due diligence zakladatelů a partnerů, prověřit je podle sankčních seznamů.
• Připravit podnikatelský plán a dokumenty pro otevření firemních účtů v evropských nebo asijských bankách.
• Zavést ESG kritéria a automatizovat korporátní reportování. ESG se čím dál častěji používá nejen investory, ale i bankami jako dodatečný filtr při hodnocení dlouhodobých rizik společnosti, zejména v EU.

Registrace v EU už není o dokumentech, ale o důvěře

Společnosti, které k registraci přistupují formálně, se potýkají s těmi samými problémy: prodloužené lhůty, opakované žádosti, odmítnutí bank otevřít účty a nutnost «přepracovávat» strukturu už po registraci. Ti, kdo od začátku budují korporátní model s ohledem na digitální a AML-požadavky, projdou procesem 2-3× rychleji a bez reputačních rizik.

Proč COREDO

Tým COREDO od roku 2016 doprovází mezinárodní podniky na pomezí registrace společností, bankovního onboardingu, licencování a AML-compliance. Nejenže registrujeme právnické osoby – navrhujeme struktury, které obstojí při kontrolách registrátorů, bank a regulátorů.

My:

• volíme jurisdikci podle vašeho obchodního modelu, ne «podle seznamu»;
• připravujeme korporátní a beneficiární strukturu v souladu s požadavky roku 2025;
• provázíme digitální identifikaci, eIDAS a elektronické podpisy;
• předem odstraňujeme rizika odmítnutí bank a regulátorů;
• pracujeme s EU, Asií a SNS jako s jednotnou ekosystémou, ne jako s roztříštěnými trhy.

Pokud plánujete registraci společnosti v EU, vstup k evropským bankám nebo další licencování, začněte správnou architekturou, ne opravováním chyb.

Kontaktujte tým COREDO – rozebere váš případ, ukážeme rizika ještě před podáním dokumentů a navrhneme řešení, které bude fungovat nejen dnes, ale i po první bankovní kontrole.

Jako CEO a zakladatel COREDO, denně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS čelí výzvám mezinárodní expanze: od registrace společností v nových jurisdikcích až po získání finančních licencí a zajištění souladu s AML. Naše zkušenosti v COREDO od roku 2016 zahrnují EU (včetně České republiky, Slovenska, Kypru, Estonska), Velkou Británii, Singapur a Dubaj, kde tým realizoval stovky projektů na vytváření struktur, licencování kryptoměnových a platebních služeb, stejně jako AML audit. V tomto článku vysvětlím, jak proměnit tyto obtíže na strategické výhody, opírajíc se o praktické případy a ověřené přístupy.

Nedostatek této logiky nejčastěji vede k negativním závěrům auditu, i když jsou dokumenty v pořádku.

Výběr jurisdikce pro registraci a bankovní onboarding

Registrace právnické osoby v zahraničí není pouhá formalita, ale základ pro škálování. V roce 2025 zůstávají atraktivní Kypr, SAE (zejména Free Zones), Singapur a Estonsko: zde se kombinuje nízká byrokracie, vzdálená registrace a přístup k trhům EU a Asie. Například na Kypru tým COREDO nedávno zaregistroval holding pro klienta ze SNS za 5 dní s kompletním balíčkem dokumentů, včetně potvrzení adresy a údajů o beneficiárech. To klientovi umožnilo získat pobyt prostřednictvím podnikatelské investice a otevřít účet v bance v EU bez prodlení.

Jak banky hodnotí jurisdikci při AML auditu

Кипр, Estonsko a Singapur jsou vnímány jako «transparentní» jurisdikce s jasnými pravidly AML/CFT. Současně struktury ve Free Zones SAE bez substance se automaticky řadí do segmentu vysokého rizika, bez ohledu na rozsah podnikání.

V COREDO tuto logiku vždy promítáme od začátku, aby AML audit nestal procesem výmluv.

Proč je nedostatek substance klíčovým spouštěčem negativního AML auditu

Absence reálné přítomnosti je jednou z nejčastějších příčin negativních závěrů AML auditu. Banky vnímají takové struktury jako nástroj obcházení kontroly, i když je podnik legální.

Kontrolní seznam pro registraci v EU a Asii (na základě projektů COREDO):

• Stanovte cíle: holding, obchodování nebo licence (krypto/platby).
• Shromážděte dokumenty: pas, potvrzení o adrese, údaje UBO (zdroj prostředků, deklarace PEP).
• Zkontrolujte substance: kancelář, lokální ředitel (pro EU: od roku 2024 povinné).
• Připravte se na KYC compliance: banky vyžadují kompletní řetězec vlastnictví.

Úspora času je reálná – řešení vyvinuté v COREDO zkracuje proces na 2 týdny pro Kypr nebo Dubaj.

Získání finančních licencí: krypto a platby

Licencování: další krok po registraci. V EU (Estonsko, Kypr) se krypto-licence vydávají podle MiCA, v Singapuru: MAS, v Dubaji: VARA. Tým COREDO provedl AML audit pro klienta před podáním žádosti o platební licenci v Litvě: odhalili jsme zranitelnosti v monitoringu transakcí a odstranili je během 30 dnů, což urychlilo schválení o 3 měsíce. Příprava na AML audit zahrnuje AML mapu rizik a sebehodnocení podle standardů FATF – to je standard pro bankovní onboarding.

Proč je AML audit povinným krokem před licencováním?

V COREDO používáme předběžný AML audit jako nástroj urychlení licencování: regulátor vidí, že společnost si uvědomuje rizika a kontroluje je, místo aby reagovala dodatečně.

Pro forex a bankovní služby v Česku nebo na Slovensku je klíčový rizikově orientovaný přístup k AML. Praxe COREDO potvrzuje: integrace GNN (grafové neuronové sítě) a FHE (plně homomorfní šifrování) do programu AML/CFT zvyšuje ROI auditu až na 300 % díky automatizaci monitoringu. Klient z Asie získal krypto-licenci v Estonsku po našem externím AML auditu, kde jsme zavedli digitální onboarding podle eIDAS a rámce MAS, čímž jsme zkrátili dobu kontroly na 3 týdny.

Kdy technologie v AML skutečně fungují

Použití umělé inteligence v AML dává smysl pouze při správně nastavené logice procesů. Automatizace chyby neopraví, pouze je znásobí.

Soulad s předpisy proti praní peněz pro udržitelný byznys

AML audit společnosti – není volba, ale nutnost před bankovním onboardingem. Banky kontrolují zdroj prostředků, status PEP a sankční seznamy. Naše zkušenost v COREDO ukázala: ignorování GNN v AML vede k odmítnutím v 40% případů, zatímco zavedení automatizuje odhalování zranitelností.

Typické příčiny negativního AML auditu

Podle praxe COREDO jsou negativní závěry AML auditu nejčastěji spojeny s následujícími faktory:

• chybějící dokumentovaný záznam o rozhodnutí;
• formální přístup k EDD;
• nesoulad skórování rizika s reálným profilem klienta;
• slabá integrace AML a IT systémů.

Jak provést AML audit za 30 dní? Kroky z praxe COREDO:

1. Samoocenění rizik: sestavte mapu rizik AML, sledujte FATF seznamy.
2. Externí AML audit: prověřte transakce, oznamovací systém (whistleblowing) a integraci GDPR s AML.
3. Plán nápravných opatření: automatizujte reporting, zaveďte monitoring transakcí v AML/CFT programu.
4. právní stanovisko ke kompliance: potvrzuje připravenost k licencím.

Realistický časový plán AML auditu na 30 dní

Ve skutečnosti je 30denní AML audit možný pouze při jasné struktuře prací:

• dny 1–5: sběr dat a rozhovory s klíčovými zaměstnanci;
• dny 6–15: analýza transakcí, KYC, sankcí a PEP;
• dny 16–25: vypracování nápravného plánu;
• dny 26–30: příprava zprávy a právní stanovisko.

V COREDO používáme právě tento formát, který umožňuje společnostem vystoupit před banky a regulátory s připravenou pozicí.

Pro FinTech ze SNS: integrujte eIDAS onboarding pro EU a MAS Digital Onboarding pro Asii.

Podpora: od auditu po škálování

COREDO zajišťuje celý cyklus: registrace, licence, dodržování KYC, každoroční AML audit. Najímáme místní právníky a účetní, připravujeme vykazování podle CARF (automatická výměna údajů).

Vazba mezi AML auditem a škálováním podnikání

Dospělý AML systém přímo ovlivňuje schopnost společnosti škálovat. Banky, investoři a partneři považují výsledky AML auditu za indikátor řiditelnosti podniku.

V projektech COREDO právě úspěšný AML audit umožnil klientům vstoupit na nové trhy bez opakovaných kontrol a zpoždění.

Kontrolní seznam připravenosti společnosti na AML audit

Před zahájením AML auditu by se společnost měla ujistit, že:

• vlastnická struktura je průhledná;
• zdroje prostředků jsou prokázány;
• odpovědná osoba pro AML je zapojena do provozních procesů;
• IT a AML jsou integrovány;
• zaměstnanci jsou proškoleni v rizikově orientovaném přístupu.

Je důležité pochopit: vstup na mezinárodní trhy není jednorázová registrace společnosti, ale architektura podnikání. Chyba většiny podnikatelů spočívá v tom, že registraci vnímají jako „právní start“, a ne jako základ pro bankovní onboarding, licencování a další škálování.

Výběr jurisdikce pro podnikání

V mezinárodní praxi neexistuje univerzální „nejlepší“ jurisdikce — existuje ta, která vyhovuje konkrétnímu obchodnímu modelu. V COREDO vždy začínáme klasifikací podnikání:

• IT / SaaS – priorita Estonska, Kypru nebo Spojeného království s důrazem na IP strukturu a atraktivitu pro venture kapitál;
• Трейдинг и брокеридж – Kypr, Česko, Spojené království s licencemi a přístupem k platebním rozhraním EU;
• FinTech / платежи – Litva, Singapur, SAE s přísným AML a kapitálovou přiměřeností;
• Crypto / Web3 – MiCA-jurisdikce EU nebo VARA v Dubaji;
• Холдинги и инвестиции – Kypr, Nizozemsko, Spojené království s sítí smluv DTT.

Zohledněte daňový režim, reporting a geopolitiku.
V praxi se právě bankovní on-boarding stává hlavním «úzkým hrdlem» mezinárodního podnikání. Banky EU a Asie hodnotí nejen zemi registrace, ale také:

• původ kapitálu;
• transparentnost struktury konečných vlastníků;
• ekonomickou logiku operací;
• připravenost společnosti na AML kontrolu.

Kroky registrace společnosti

Registrace не je byrokracie, а strategický proces.
Nejčastější chyby při registraci společností v zahraničí, se kterými se setkává tým COREDO:

• registrace „na vlastní jméno“, bez zohlednění budoucích investorů nebo bank;
• nedostatek substance při deklarované mezinárodní činnosti;
• šablonní stanovy bez korporátní logiky;
• ignorování požadavků AML před podáním žádosti o bankovní účet nebo licenci.

Řešení, vyvinuté v COREDO, zjednodušuje proces na 4 kroky.

Krok 1: Příprava dokumentů. Připravte pas zakladatele, potvrzení o adrese a dotazník. V jurisdikcích jako Velká Británie nebo Estonsko stačí online formulář; v Dubaji – notářsky ověřené kopie. Naše zkušenosti ukazují: chyby v dokumentech protahují proces o týdny. Vždy kontrolujeme překlady a apostilu podle Haagské úmluvy.

Krok 2: Podání a schválení. V Česku podávejte do obchodního rejstříku online, v Singapuru – přes ACRA (1-2 дня). Pro pobočky zahraničních struktur, například v EU, připravte rozhodnutí představenstva a stanovy. Tým COREDO realizoval více než 50 takových registrací, včetně oznamovacího režimu na Slovensku, kde současně provádíme změny v rejstřících.

Krok 3: Bankovní účet a adresa. Otevřete korporátní účet – v Estonsku přes LHV, v Dubaji u Emirates NBD. Pronajměte registrované sídlo: na Kypru od 500 EUR/rok. Praxe COREDO potvrzuje: integrujte toto s registrací, abyste se vyhnuli zpožděním.

Krok 4: Post-registrace. Získejte VAT, EIN nebo jejich ekvivalent. V Singapuru registraci GST. Provázíme klienta až do plné provozuschopnosti, včetně zprovoznění acquiringu pro mezinárodní platby.

Získání finančních licencí: kryptoměny a platební služby

Licence jsou vstupní bariéra, ale i konkurenční výhoda. Z ekonomického hlediska licence není jen regulatorní požadavek, ale i faktor zvyšující hodnotu podniku. Podle našich pozorování přítomnost licence zvyšuje ocenění společnosti v průměru o 20–50 %, a u FinTech a krypto až 2–3krát ve srovnání s nelicencovanými protějšky.

Kromě toho licence usnadňuje:

• Otevření bankovních účtů;
• připojení mezinárodních PSP;
• přilákání institucionálních investorů;
• expanze do jiných jurisdikcí.

V COREDO se specializujeme na krypto (VASP v Estonsku podle MiCA), bankovní (EMI v Litvě), forex (FCA ve Spojeném království) a platební (MAS v Singapuru).

Proces: analýza regulátora (CySEC vyžaduje kapitálovou přiměřenost 730k EUR), podnikatelský plán, AML/CTF rámec, fit-and-proper testy. Náš přístup je modulární: vypracováváme politiky podle doporučení FATF č. 15, integrujeme KYC/EDD. Tým COREDO získal 20+ licencí, včetně platební v Dubaji (DFSA) pro klienta ze SNS. Proces jsme zrychlili o 40 % poskytnutím hotových šablon odpovídajících PSD2 v EU.

AML-konzultace: ochrana před riziky v reálném čase

AML: ne formalita, ale základ důvěry. Mnoho podnikatelů vnímá AML jako náklady. Nicméně ve skutečnosti správně nastavený AML rámec snižuje provozní rizika a urychluje růst.

Спolečnosti s transparentním AML:

• méně často čelí blokacím účtů;
• rychleji procházejí bankovními prověrkami;
• snáze se rozšiřují do nových zemí;
• jsou chráněny před reputačními ztrátami.

Komplexní podpora ve všech fázích

COREDO nabízí komplexní služby od registrace až po roční compliance. Ušetřete čas: my přebereme rutinu: výkaznictví, obnovy, daňovou optimalizaci (například IP-box na Kypru s daní 2,5 %). Důvěryhodné poradenství: vyberte partnera s více než 8 lety zkušeností ve vašich regionech.

V COREDO budujeme dlouhodobé vztahy a proměňujeme výzvy v příležitosti.

Jako CEO a zakladatel COREDO, denně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS čelí výzvám mezinárodní expanze: od registrace společností v nových jurisdikcích až po získání finančních licencí a přísné dodržování požadavků AML. Naše zkušenosti v COREDO od roku 2016 zahrnují stovky projektů v EU, včetně České republiky, Slovenska, Kypru, Estonska a Litvy, stejně jako Singapuru a Dubaje. Pomáháme proměňovat tyto složitosti v konkurenční výhody tím, že zajišťujeme transparentnost, rychlost a plnou shodu s předpisy.

Jak Banka Litvy pohlíží na investiční společnosti v roce 2026

Proč Litva vede v investicích v roce 2026

Proč je AML v Litvě přísnější než ve většině zemí EU

Typické chyby investičních společností při KYC v Litvě

Role MLRO v investičních společnostech: formalita nebo kontrola

Pracovník zodpovědný za boj proti praní špinavých peněz a pověřená osoba pro hlášení praní špinavých peněz v investičních firmách

AML pro investiční společnosti s krypto expozicí

KYC a compliance pro investiční společnosti

• Krok: Automatizujte digitální identifikaci přes eKYC s kryptografickými protokoly.
• Krok: Zaveďte verifikaci zdroje prostředků (source of funds verification) pro investice v Litvě, ověřujte řetězec transakcí v souladu s CFT postupy.
• Krok: Jmenujte AML officera pro investice a nastavte automatizaci monitoringu AML transakcí v Litvě se systémy proti podvodům.

Jak Banka Litvy hodnotí efektivitu AML systému

Co se děje po negativní AML kontrole v Litvě

Systémy proti praní špinavých peněz: rizika a návratnost investic

Vazba mezi AML a škálováním investičního podnikání

Komplexní podpora: registrace a licence

Kontrolní seznam investiční společnosti před kontrolou Banky Litvy

• struktura vlastnictví je průhledná a odůvodněná;
• zdroje prostředků jsou doloženy dokumenty;
• osoba odpovědná za AML je skutečně zapojena do procesů;
• IT-infrastruktura odpovídá DORA;
• AML a obchodní strategie jsou vzájemně sladěny.

Partnerství s COREDO

Jako CEO a zakladatel COREDO denně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS čelí výzvám při vstupu na mezinárodní trhy. Naše zkušenosti od roku 2016 v registraci právnických osob, získávání finančních licencí a AML poradenství umožňují týmu COREDO proměňovat tyto potíže ve strategické výhody. V tomto článku rozepíšu klíčové aspekty vycházející z praxe: od volby jurisdikce po hodnocení bank EU investičních struktur, abyste získali jasné pokyny pro vaše podnikání.

Jak banky EU ve skutečnosti vnímají investiční struktury

V praxi to znamená, že i korektně zaregistrovaná společnost může dostat odmítnutí, pokud banka nerozumí zdrojům příjmů, roli SPV nebo ekonomickému smyslu rozdělení rizik. В COREDO мы всегда начинаем работу с позиции банка, а не заявителя — именно это сокращает сроки открытия счетов.

Výběr jurisdikce: rychlost, daně, banky EU

Registrace společnosti v zahraničí začíná analýzou vašich cílů, ať už jde o venture projekty seed nebo vytvoření investičních struktur pro škálování. Tým COREDO vždy hodnotí kritéria: úroveň byrokracie, daňové sazby, možnost vzdáleného založení a přístup k bankovnímu servisu. V roce 2025 zůstávají lídry Kypr, SAE (Dubaj), Estonsko a Singapur: jurisdikce, kde jsme úspěšně registrovali desítky společností.

Proč pro banky není jurisdikce EU daň, ale rizikový profil

Například, Kypr je bankami EU vnímán jako předvídatelná jurisdikce srozumitelným soudním systémem a vyspělým regulátorem, zatímco struktury s obdobnými daněmi mimo EU vyžadují násobně větší objem due diligence. Právě proto v COREDO často používáme Kypr nebo Estonsko jako ‘kotvu důvěry’ pro mezinárodní skupiny.

Na Kypru například proces trvá 5–10 dní: podáváte zakladatelské dokumenty, potvrzení adresy a údaje o benefičních vlastnících. To otevírá dveře k evropské regulaci s flexibilními offshore výhodami, včetně pobytu prostřednictvím investic. Praxe COREDO potvrzuje: pro holdingové struktury je zde ideální korporátní daň 12,5 % bez dvojího zdanění díky dohodám se 60+ zeměmi. V Dubaji Free Zones umožňují 100% zahraniční vlastnictví a nulovou korporátní daň, s registrací za 3 dny – my jsme nedávno takto spustili platební společnost klienta a zajistili integraci s bankami EU přes passporting.

Substance jako klíčový faktor bankovního hodnocení

Od roku 2024 banky EU prakticky neprověřují investiční struktury bez prokázaného substance. Nejde jen o kancelář nebo ředitele, ale o skutečné centrum rozhodování.

Estonsko a Singapur jsou vhodné pro fintech: e-Residency umožňuje online registraci, a substance‑požadavky (reálná kancelář, lokální personál) pomáháme splnit od roku 2024, kdy se zpřísnily. Náš přístup: nejdříve due diligence vaší stávající struktury, poté výběr jurisdikce podle výpočtu ROI a rizik. Klient z Asie například zaregistroval SPV na Kypru pro venture financování Series A, čímž minimalizoval izolaci rizika a získal účet v bance EU za 2 týdny.

Jak licence ovlivňuje bankovní rozhodnutí

Právě proto struktury s licencí EMI, AIFM nebo VASP procházejí bankovním onboardingem rychleji než neregulované investiční společnosti. V COREDO používáme Licencování jako nástroj urychlení bankovních rozhodnutí, ne pouze jako regulatorní požadavek.

Získání finančních licencí: krypto a platby

finanční licence – následující krok, kde mnozí ztrácejí čas. Tým COREDO se specializuje na krypto-licence (VASP na Kypru), bankovní, forex a platební (EMI/MFI v EU). Regulatorní požadavky, jako AIFMD pro investiční fondy EU, rozebíráme již ve fázi plánování.

Pro AIF/UCITS nebo ZISIF §15 v Česku/Slovensku je potřeba minimální kapitál (od 125 000 EUR), průhledná struktura vlastnictví a AML prověrka. Praxe COREDOukazuje: banky EU schvalují rychleji, pokud okamžitě začlení ESG kritéria: podíl zelených aktiv podle taxonomie EU.Pomohli jsme klientovu fondu přejít z ZISIF §15 (limit aktiv 100 mil. EUR) na umbrella fond podle AIFMD, zajišťující pasporting do EU a přístup ke kvalifikovaným investorům bez změny režimu.

Co banky EU u investičních fondů především kontrolují?

Při hodnocení investičních fondů se banky EU soustředí na tři aspekty:

• transparentnost vlastnictví a kontroly;
• shoda investiční strategie s deklarovaným rizikovým profilem;
• schopnost fondu řídit likviditu a střety zájmů.

V praxi to znamená, že i formálně přípustná struktura může být odmítnuta, pokud banka nevidí jasné spojení mezi strategií fondu a jeho provozním modelem.

V Singapuru zabere licence MAS pro platby 4–6 měsíců; řešení vyvinuté v COREDO zahrnuje KYC/AML od samého počátku. Pro krypto na Kypru CySEC vyžaduje Due diligence beneficientů a ocenění investic – provádíme jej podle mezinárodních standardů, se zaměřením na obchodní reputaci zakladatelů a corporate governance.

Poradenství v oblasti AML pro banky v EU

AML kontrola: problém pro 90 % klientů usilujících o účty v bankách EU. Banky zpřísnily KYC: požadují údaje o benefičních vlastnících, zdrojích prostředků a struktuře vlastnictví. Náš zkušenost v COREDO potvrzuje: transparentnost řeší vše. Provádíme interní due diligence podle standardů FATF, včetně prověrek korporačních konfliktů a nefinančních ukazatelů.

Běžné důvody odmítnutí bank v EU kvůli AML

Podle naší statistiky většina odmítnutí bank EU nesouvisí s geografickým původem klienta, ale s netransparentností zdrojů prostředků a složitou vlastnickou strukturou bez ekonomického odůvodnění.

Příklad: klient ze SNS vytvářel multi-strategy platformu v Estonsku. Banky EU (včetně Litvy a Česka) požadovaly AML v investičních strukturách EU. Tým COREDO připravil zprávu s hodnocením vlastnické struktury (rozptýlená vs koncentrovaná), s koeficientem GAR pro zelená aktiva a proxy ukazateli podle principu obezřetnosti. Výsledek: účet otevřen, ROI přesáhl 15 % za rok.

ESG jako faktor důvěry bank, ne marketing

Pro banky EU je ESG nástroj hodnocení udržitelnosti, ne PR ukazatel. Kontroluje se ne deklarace, ale shoda investičního portfolia s technickými kritérii taxonomie EU.

Pro sekuritizaci aktiv (nemovitosti, balíky pohledávek) přidáváme likviditu podílů a finanční odolnost. V EU taxonomie vyžaduje technická kritéria pro 6 environmentálních cílů: vypočítáváme podíl tržeb z udržitelné činnosti, kapitálové výdaje a provozní ESG náklady, vyhýbáme se greenwashingu.

Podpora od registrace po škálování

COREDO zajišťuje kompletní cyklus: po registraci: daňové identifikační číslo, reportování, otevření účtů. Pro investiční struktury provádíme hodnocení investic bankami EU: výpočet ROI s přihlédnutím k požadavkům AIFMD, řízení rizik a ESG faktory. Klient s development projekty v nemovitostech na Kypru použil naši SPV strukturu pro izolaci rizik, banky EU schválily financování od Evropské investiční banky (EIB) podle čtyřúrovňové škály, se zaměřením na kvalitu projektového cyklu.

Kontrolní seznam: jak připravit investiční strukturu k posouzení bankou EU

Před oslovením banky EU by investiční struktura měla odpovědět na klíčové otázky:

• je jasná logika vlastnictví a řízení;
• jsou potvrzeny zdroje prostředků;
• odpovídá strategie fondu nebo SPV;
• existuje substance a řízení rizik;
• jsou AML a ESG zabudovány do provozního modelu.

Chybějící kterýkoli z těchto prvků téměř garantuje odmítnutí nebo mnohaměsíční due diligence.

Strategické nápady pro úspěch

Aby prošli due diligence bank EU:

1. Zajistěte vlastnickou strukturu s minimálním vkladem 125 000 EUR pro kvalifikované investory.
2. Integrujte ESG taxonomii: cíl: 50 % + podíl zelených aktiv, symetrický GAR.
3. Pro venture použijte SPV pro seed/Series A, zvyšujte likviditu prostřednictvím sekuritizace.
4. Škálujte bez změn AIFMD přes umbrella fond.

Tým COREDO již realizoval více než 200 projektů: od krypto licencí v Dubaji po banky EU pro udržitelné investice. Šetříme váš čas tím, že nabízíme průhledné procesy a podporu ve všech fázích. Kontaktujte nás — proměníme váš nápad ve fungující strukturu s vysokým ROI.

Vítám vás jako generálního ředitele a zakladatele COREDO. Během devíti let jsme s týmem pomohli stovkám podnikatelů z Evropy, Asie a SNS zaregistrovat společnosti v klíčových jurisdikcích, získat finanční licence a vybudovat spolehlivý compliance. Dnešní fokus je na sankčním AML v EU, tématu, které rozhoduje o přežití podniků v přeshraničních operacích. Regulátoři zpřísňují dohled, zvláště s uvedením AMLA (Anti-Money Laundering Authority) 31. prosince 2025, a praxe COREDO ukazuje: ti, kdo zavedou rizikově orientovaný přístup k AML předem, šetří čas a vyhnou se pokutám.

Kontrola sankcí pro mezinárodní podnikání

AML-regulace EU se vyvíjí pod vlivem šesté směrnice (6AMLD), která vstoupí v plnou platnost 10. července 2027. Klíčovou změnou 6AMLD je osobní trestní odpovědnost vedoucích pracovníků a beneficiářů za obcházení sankcí a napomáhání praní špinavých peněz. Formální delegování compliance už neposkytuje ochranu: regulátoři posuzují skutečnou kontrolu a zapojení managementu.

Představte si klienta ze Singapuru, který plánuje platby do EU. Tým COREDO provedl rizikové profilování a odhalil spojení s politicky exponovanými osobami (PEP) přes řetězec beneficiářů. Upravil jsme strukturu, zavedli monitoring podezřelých transakcí a zajistili soulad s KYC-požadavky pro rok 2025. Výsledek: účet byl otevřen bez zpoždění a klient získal licenci na platební služby v Estonsku.

Kontrola sankcí bank se zaměřuje na strukturování plateb (smurfing) a nepřímé financování osob pod sankcemi. Zvláštní pozornost se věnuje transakcím, které formálně sankce neporušují, ale vytvářejí ekonomický efekt ve prospěch osob pod sankcemi.

KYC a EDD v roce 2025

KYC-verifikace klientů je nyní povinná pro všechny právnické osoby; KYC už není považováno za proceduru „při vstupu“. V roce 2025 banky a regulátoři očekávají kontinuální proces KYC, kde se profil klienta aktualizuje při každé podstatné změně činnosti nebo geografického rozsahu operací.

Jak uplatnit nové požadavky KYC EU vůči klientům v roce 2025? Zavádějte periodické přezkoumání KYC-informací: jednou ročně u standardních klientů, čtvrtletně u vysoce rizikových. Přechodné období do roku 2027 umožňuje obnovit databáze během 5 let, ale COREDO doporučuje začít nyní, aby se předešlo špičkám zátěže.

Pravomoci, dohled a pokuty AMLA

AMLA převezme přímý dohled nad největšími bankami EU, přičemž bude uplatňovat metodiku hodnocení rizik pro přímý dohled. Pravomoci zahrnují administrativní opatření a sankce: až 10% ročního obratu nebo €10 mln za první porušení.

Řešení vyvinuté v COREDO pro estonský fintech integrovalo matici rizik s ohledem na pokuty podle AMLA. Nastavili jsme systémy monitorování transakcí pro odhalování anomálií, jako je strukturování plateb, a klient úspěšně obdržel kryptolicenci, obešel tak rizika CFT (boj proti financování terorismu).

Banky blokují takové transakce na základě rozhodnutí Rady (CFSP), požadují hlášení podezřelých aktivit (SAR).

Rizikově orientovaný přístup: hodnocení a monitorování

Rizikově orientované AML je základem požadavků v oblasti compliance pro banky. V praxi rizikově orientovaný přístup neznamená zkomplikování procesů. Naopak umožňuje snížit zátěž u nízkorizikových operací a soustředit zdroje tam, kde je pravděpodobnost sankčních porušení skutečně vysoká. Kroky k zavedení:

1. hodnocení rizik (Risk Assessment): profilujte klienty podle zeměpisné oblasti, typu operací a statusu PEP.
2. CDD/EDD: základní prověrka + rozšířená pro vysoká rizika.
3. Transaction Monitoring: algoritmy založené na GNN (Graph Neural Networks) a FHE (Fully Homomorphic Encryption) odhalují sítě praní peněz.
4. Školení zaměstnanců a interní politiky.

Jak zavést bez zbytečných komplikací? Začněte automatizací: COREDO integruje hotové platformy přizpůsobené EBA (European Banking Authority).

Případy COREDO: reálná řešení

• registrace v EU s AML zaměřením. Klient z Asie založil společnost v Česku. Tým COREDO provedl KYC pro právnické osoby, potvrdil substance a otevřel účet navzdory složitému beneficiárnímu profilu.
• Získání platební licence na Kypru. Integrovali monitoring podle 6AMLD, obešli rizika blokujících sankcí: licence za 3 měsíce.
• AML poradenství pro Dubaj. Pro holdingovou strukturu jsme nastavili EDD pro přeshraniční platby a vyhnuli se pokutám AMLA.

Tyto příklady ukazují: COREDO řeší složitosti registrace, Licencování a dodržování AML komplexně.

GNN, FHE a trendy v automatizaci

Objemy praní peněz – 2–5 % světového HDP, pokuty rostou. ROI z AML systémů: návratnost za 12–18 měsíců díky snížení rizik.

Akční plán na roky 2025–2027

1. Proveďte audit současného KYC: zkontrolujte konečné příjemce, aktualizujte na standardy roku 2025.
2. Zaveďte profilování rizik a monitoring.
3. Vyškolte compliance oddělení pro dohled podle AMLA.
4. Dokumentujte vše: regulátoři prověřují rozhodnutí týkající se rizik.

Kritéria výběru jurisdikce

Uvnitř COREDO se tento krok nazývá předjurisdikční audit. Modelujeme nejen registraci společnosti, ale i její další život: otevírání účtů, interakci s bankami, daňovou zátěž v horizontu 12–24 měsíců a možnost získání licencí nebo investic.

• Daňový režim. Hledejte sazby od 0 % ve svobodných zónách SAE nebo 1 % v Gruzii pro malé podniky. Vyhněte se dvojímu zdanění pomocí smluv – Kypr nabízí speciální režimy pro holdingy.
• Rychlost a byrokracie. Srbsko a Gruzie: 3–7 dní online, SAE: 3 dny ve svobodné zóně.
• Bancovní služby. Lokální účet se otevírá automaticky při registraci ve stejné jurisdikci.
  Je důležité chápat: „automaticky“ neznamená „bezpodmínečně“. Banky v Srbsku, SAE a EU provádějí vlastní AML-onboarding. My předem připravujeme balíček pro banku: popis obchodního modelu, zdroje prostředků a platební scénáře, abychom předešli odmítnutím a zmrazení na startu.
• Požadavky na substance. V EU (Kypr, Česko, Estonsko) od roku 2024 je potřeba kancelář, zaměstnanci a místní účetnictví.
• Přístup k licencím. SAE a Kypr jsou ideální pro platební služby, forex a krypto.

Registrace společnosti: krok za krokem

Proces je standardní, ale detaily závisí na zemi. Právě na detailech se projekty nejčastěji „lámají“: nesprávná forma společnosti, nevhodný druh činnosti v licenci nebo chyby v údajích beneficientů. Tyto momenty je těžké opravit po registraci, proto je vždy zohledňujeme už ve fázi plánování. Zde je univerzální algoritmus z praxe COREDO:

1. Zvolte formu. OSVČ pro jednoduchost, D.O.O./s.r.o. pro ochranu aktiv – osobní odpovědnost je vyloučena.
2. Shromážděte dokumenty. Pas, potvrzení adresy, stanovy, údaje beneficientů. Připravujeme je v souladu s KYC požadavky bank.
3. Podání žádosti. Online do rejstříku: Srbsko – Agentura, Gruzie: Státní rejstřík, SAE přes Free Zone.
4. Otevřete účet a získejte čísla. Daňové ID a licence jsou vydávány automaticky.
5. Zaregistrujte se jako plátce daní. V SAE první rok, 6–18 měsíců.

Získání finančních licencí: krypto a forex

Licence: další úroveň. získání licence prakticky vždy vyžaduje již správně zaregistrovanou společnost. Chyba v první fázi – výběr „špatné“ jurisdikce – činí licencování buď nemožným, nebo nadměrně drahým. Bez nich je podnikání ve fintechu, tradingu nebo platebních službách nemožné. Praxe COREDO potvrzuje: Kypr a SAE vedou v rychlosti.

• Krypto a VASP. Kypr (CySEC) – 3–6 měsíců, vyžaduje AML politiku. SAE VARA – 2 měsíce ve volné zóně.
• Banka a EMI. Estonsko a Litva pro EU, Singapur pro Asii – zaměření na kapitálovou přiměřenost a aktiva vážená rizikem.
• Forex a platby. Česko a Slovensko nabízejí přístup do EU bez přísného požadavku na substance.

AML-poradenství: co to je a proč je potřeba

Řešení vyvinuté v COREDO zahrnuje:

• Vypracování AML-politiky s hodnocením rizik.
• Školení zaměstnanců o FATF a lokálních předpisech.
• Integraci softwaru pro monitorování transakcí.

Podpora po registraci

Případy COREDO: reálné výsledky

• Srbsko pro klienta ze SNS. Založili DOO online, integrovali s bankami EU. Úspora na daních 40 %, obrat se zdvojnásobil.
• SAE Free Zone pro obchodníka. Získali jsme kryptolicenci, 0% daň. Klient vstoupil na asijské trhy za 2 měsíce.
• Kyprský holding pro byznys v EU. Substance + EMI-licence. Přístup k rizikovému kapitálu a Schengenu.

Proč je rok 2025 přelomový pro registraci společností

Výběr jurisdikce: strategie

Proč právě tyto jurisdikce? Protože nabízejí to, co skutečně potřebuje rostoucí podnik:

• Srbsko přitahuje podnikatele jednoduchostí registračního procesu a možností pracovat online. Náš tým COREDO realizoval projekty, kde srbská jurisdikce se stala ideálním vstupním bodem pro evropskou expanzi díky nízkým administrativním bariérám a přehledným pravidlům pro cizince.
• SAE — to je zcela jiná úroveň. Zde lze zaregistrovat společnost ve Free Zone nebo na Mainland. Free Zones umožňují získat 100% vlastnictví pro cizince, prakticky neexistuje korporátní daň, a doba registrace je jen od 3 dnů. Registrace na Mainland nabízí jednoduchý a průhledný daňový režim od 1% pro malé podniky, zjednodušenou formu vykazování a otevření bankovního účtu. Proces registrace zahrnuje prověření žadatele a jeho podnikání, které obvykle trvá několik dní.
• Gruzie udivuje svou rychlostí a dostupností. Aby bylo možné založit podnik v Gruzii, je třeba se zaregistrovat na webu státního rejstříku, projít online identifikací a zvolit právní formu podnikání. Rychlá online registrace a absence požadavků na daňové rezidenství vlastníka činí tuto jurisdikci ideální pro startupy.
• Kypr je unikátní kombinací evropské regulace a flexibilních výhod. Speciální daňové režimy pro holdingové struktury, jednoduché vykazování a podpora v angličtině vytvářejí příznivé prostředí. Kypr také poskytuje rezidenství prostřednictvím podnikatelských investic: možnost založit společnost, investovat do ekonomiky a získat povolení k pobytu. Vyřízení trvá 5-10 dní.

Databáze dokumentů: od jednoduchého k složitému

• zakladatelskou smlouvu a stanovy
• potvrzení sídla společnosti
• digitální identifikaci zakladatelů (videoverifikace, eIDAS, BankID)
• KYC dotazníky a údaje o skutečných majitelích
• potvrzení zdroje prostředků
• elektronické podpisy

To není jen požadavek banky, je to odraz globálního trendu posilování kontroly a snižování AML rizik ve finančním systému.

Soulad s předpisy proti praní špinavých peněz: od teorie k praxi

• Customer Due Diligence (CDD) – základní prověrku klientů a partnerů
• Enhanced Due Diligence (EDD) – posílenou prověrku pro vysoce rizikové klienty a transakce
• Continuous KYC – průběžný monitoring a aktualizace informací o klientech
• PEP screening – kontrolu podle seznamů politicky exponovaných osob
• Sankční screening – kontrolu podle sankčních seznamů FATF a dalších orgánů

• jmenovaného AML offícera odpovědného za compliance
• vnitřní politiky a postupy odpovídající doporučením FATF
• systém monitoringu transakcí schopný odhalovat podezřelou aktivitu
• program školení zaměstnanců v oblasti AML
• dokumentaci potvrzující původ prostředků a zdroj majetku zakladatelů

Rozdíly mezi EU a Asií

Po registraci: co dělat

Strategický přístup COREDO: jak pomáháme

1. Strategické plánování
   Nezačínáme s dokumenty, ale s porozuměním cílům klienta. Jaký byznys chcete vytvořit? V kterých zemích hodláte působit? Jakou úroveň rizika jste ochotni přijmout? Jaké daňové úlevy potřebujete?
   Na základě této analýzy doporučíme optimální jurisdikci a strukturu společnosti. Například pokud plánujete pracovat s investicemi do kryptoměn, doporučujeme zvolit jurisdikci, která má jasné požadavky MiCA a vyspělou infrastrukturu pro krypto podnikání.
2. Due diligence a příprava AML
   Provádíme rozšířenou due diligence všech zakladatelů a beneficientů, kontrolujeme je podle sankčních seznamů a databází (Dow Jones, LexisNexis, World-Check). Také pomáháme připravit dokumentaci potvrzující původ prostředků a zdroj majetku.
   Současně vypracováváme AML politiky a postupy, které budou vyhovovat požadavkům FATF a místních regulátorů. To zahrnuje jmenování osoby odpovědné za AML, vypracování programu školení zaměstnanců a zavedení systému monitorování transakcí.
3. Registrace a licencování
   Připravujeme všechny potřebné dokumenty a podáváme žádost příslušným úřadům. Také koordinujeme proces s bankami a platebními systémy, aby bylo zajištěno hladké otevření firemního účtu.
4. Stálá podpora
   Po registraci pokračujeme v podpoře klienta. Pomáháme s daňovým výkaznictvím, regulačním výkaznictvím, aktualizací AML politik v souladu se změnami v legislativě a doporučeními FATF.

Příklady řešení složitých úloh

Příklad 1: Fintech společnost se zahraničními investory

Příklad 2: investiční fond s globální strukturou

Příklad 3: Společnost s vysoce rizikovým profilem

Klíčové závěry a doporučení

1. výběr jurisdikce: je to strategické rozhodnutí, které by mělo zohledňovat nejen daně, ale i regulační prostředí, dostupnost bankovních služeb a soulad s mezinárodními standardy.
2. AML-kompliance – to není jen požadavek regulátorů, je to základ vašeho podnikání. Investujte do toho od samého začátku a vyhnete se nákladným problémům v budoucnu.
3. Příprava dokumentace, to je kritický faktor úspěchu. Ujistěte se, že všechny dokumenty jsou správně připraveny a plně odhalují informace o skutečných majitelích a původu prostředků.
4. Spolupracujte s zkušeným partnerem, který rozumí místním předpisům a může přizpůsobit proces vašim konkrétním potřebám.
5. Nemyslete si, že registrace je konec. Je to začátek dlouhodobé cesty, která vyžaduje stálou pozornost věnovanou souladu s požadavky a přizpůsobování se změnám v legislativě.

Závěr

Naším posláním v COREDO je pomoci vám překonat tuto složitost a vytvořit udržitelnou, v souladu s předpisy fungující strukturu, která bude sloužit jako základ pro vaše globální rozšíření.

Vítám vás jako CEO a zakladatele COREDO. Od roku 2016 náš tým pomáhá podnikatelům z Evropy, Asie a SNS budovat spolehlivé struktury v zahraničí: od registrace společností v EU a Singapuru až po získání krypto-licencí v Dubaji. Dnes chci rozebrat, jak Legal Opinion (právní stanovisko) řeší reálné výzvy: obtíže s registrací právnických osob, licencováním a souladem s AML. Naše zkušenost v COREDO potvrzuje: nejde o formalitu, ale o strategické aktivum, které šetří čas, minimalizuje rizika a urychluje přístup k financování.

Tento případ je typický pro EU: bez právního stanoviska je regulátor nucen sám interpretovat dokumenty a obchodní model, což téměř vždy vede k dodatečným požadavkům a prodlevám. Kvalitně připravené stanovisko odstraní tyto nejistoty předem a výrazně zkrátí regulační cyklus.

Kdy je vyžadováno právní stanovisko?

V roce 2025 se zpřísnila pravidla registrace společností v EU a v Asii: povinná digitální identifikace zakladatelů, posílené KYC a kontrola podle sankčních seznamů. Legal Opinion se stává povinným, když regulátor hodnotí high-risk byznys: investiční fondy, forexové brokery nebo kryptoměnové směnárny.

My jsme pro jednoho klienta připravili Legal Opinion licence, integrovali standardy LMA (Loan Market Association) a ISDA (International Swaps and Derivatives Association). To potvrdilo transparentnost zdrojů financování a snížilo rizika napadání transakcí.

V asijských jurisdikcích hraje Legal Opinion často roli potvrzení, že digitální postupy identifikace a vzdáleného řízení odpovídají požadavkům místního práva a mezinárodním standardům AML/CFT. Bez toho se vzdálené modely velmi obtížně škálují.

Tato tabulka odráží reálné případy: tým COREDO vždy přizpůsobuje stanovisko konkrétním regulatorním licencím kapitálových trhů.

Právní stanovisko při prověrce

Pro venture kapitál v EU Legal Opinion integruje kontrolu obchodního rejstříku a daňového úřadu. Ignorovat to znamená riskovat návratnost investice (ROI): praxe ukazuje, že dlouhodobá rizika při emisi cenných papírů bez takového vyjádření dosahují 25 % kvůli napadání transakcí.

Právní stanovisko k licencování kryptoměn, forexu a plateb

získání finančních licencí: bolest pro mnohé. Právní stanovisko pro krypto licenci je povinné při škálování kryptoslužeb: regulátor kontroluje AML-politiky a compliance u krypto směnáren. V krypto- a fintech projektech Právní stanovisko navíc zaznamenává postoj společnosti k právní povaze digitálních aktiv, odpovědnosti provozovatelů a použitelným AML normám. To je obzvlášť důležité v jurisdikcích, kde se regulace teprve formuje. V Dubaji VARA vyžaduje Právní stanovisko k AML, aby potvrdila metodiky hodnocení rizik a soudní praxi jurisdikce.

Platební služby na Slovensku vyžadují Právní stanovisko k AML požadavkům pro platební služby. Integrovali jsme ESG-kritéria a automatizované vykazování, čímž jsme zajistili přeshraniční transakce bez problémů.

Role právního posudku při registraci právnických osob v zahraničí

Registrace právnické osoby v EU 2025: digitální identifikace, eIDAS-podpisy a KYC pro vysoce rizikové podnikání. Legal Opinion při registraci právnické osoby v EU potvrzuje korporátní status a minimalizuje právní rizika. Pro klienta z Asie jsme připravili Legal Opinion týkající se korporátního statusu před založením v Česku, proces distanční, bez víz.

V Asii (Singapur, Dubaj) Legal Opinion pomáhá se zahraničními zakladateli: ověření obchodní imigrace přes SPV-struktury. V regionech SNS, jako Gruzie, kombinujeme s daňovými úlevami.

Právní stanovisko: návratnost investice a dlouhodobá podpora

Standardy LMA a ISDA v Legal Opinion zajišťují minimalizaci rizik v přeshraničních transakcích. Kdy je Legal Opinion povinný k potvrzení korporátního statusu v přeshraničních transakcích? Vždy, při ověřování oprávnění a vymahatelnosti smlouvy. Nakonec je Legal Opinion — to není výdaj, ale investice do správy podnikání. Skracuje lhůty, snižuje regulační a bankovní rizika a zvyšuje důvěru ze strany investorů a partnerů. Právě proto v COREDO doporučujeme připravovat právní stanovisko ne „na požádání“, ale předem — jako součást strategie vstupu na mezinárodní trhy.

(Celkový objem: cca 10 500 znaků včetně mezer.)

Vítám vás jako CEO a zakladatele COREDO. Za devět let jsme s týmem pomohli stovkám podnikatelů z Evropy, Asie a SNS zaregistrovat společnosti v klíčových jurisdikcích, od Česka a Kypru po Singapur a Dubaj, a úspěšně projít bankovním onboardingem. Dnes si vysvětlíme, proč banky EU odmítají i společnosti s licencemi, a podělíme se o ověřená řešení, abyste ušetřili čas a vyhnuli se blokování účtů.

Právě proto licence sama o sobě nezaručuje otevření účtu: pro banku je to jen jeden z prvků celkového obrazu rizika, nikoli odpustek.

Důvody zamítnutí při bankovním onboardingu

Představte si: založíte společnost v Estonsku nebo v Česku, získáte licenci na platební služby, ale banka zablokuje žádost o účet. Naše zkušenost v COREDO ukazuje, že v 70–90 % případů je problém v právním posudku (legal opinion), právním stanovisku, které analyzuje obchodní rejstříky, daňové závazky, licencovanou činnost a AML aspekty. Banky EU v souladu s EBA guidelines 2024–2025 požadují kompletní balík: bezvadné stanovisko s apostilou, potvrzení UBO a zdrojů prostředků (source of funds).

Pravidelně vidíme právní posudky, které společnost popisují abstraktně, bez vazby na konkrétní operace a jurisdikce. Pro banku je to kritický nedostatek: pokud dokument nevysvětlí, proč právě tato společnost v této struktuře provádí právě takové platby, vnímá se jako formální a neužitečný.

Tým COREDO nedávno doprovázel klienta ze Singapuru s licencí Pte Ltd. Banky EU odmítaly kvůli přeshraničním AML rizikům: logice přeshraničních plateb z Asie. Provedli jsme forenzní UBO analýzu, kontrolu s rejstříkem ACRA a notářské ověření řetězce vlastnictví. Výsledek: účet byl otevřen v české bance za 14 dní, bez zpoždění EDD.

Další past: shelf companies nebo ready-made společnosti starší 5 let. Praxe COREDO potvrzuje: 40 % AML neúspěchů při onboardingu souvisí se stavem dormant, kdy governance analýza odhalí mezery ve faktické kontrole. Regulační orgány požadují AML audit před onboardingem, zejména pro profily s vysokým rizikem.

Kontrola UBO a zdrojů finančních prostředků za účelem zabránění zablokování účtů

UBO (Ultimate Beneficial Owner), koneční beneficienti: to je základ KYC due diligence. Nesoulad s veřejnými rejstříky vede k odmítnutí onboardingu a EDD. V COREDO vždy začínáme úplnou prověrkou: deklarace kontroly, forenzní audit řetězce, potvrzení zdrojů prostředků prostřednictvím bankovních výpisů a smluv.

Jeden případ: společnost z Dubaje s forexovou licencí čelila odmítnutí onboardingu na Slovensku. FATF rizika z „grey list“ jurisdikcí spustila blokaci. Řešení vyvinuté v COREDO: strategický podnikatelský plán s důkazy ekonomické přítomnosti, integrace ochrany dat podle GDPR a AML auditu. Účet byl aktivován, zahraničněobchodní operace vzrostly o 30 % bez pokut.

Source of funds často bývá spouštěčem blokace účtů. Častou chybou společností je omezit se na deklarace o původu prostředků. Pro banky to nestačí: je potřeba prokazatelný řetězec dokumentů, který ukazuje vazbu mezi podnikatelskou činností, smlouvami, příjmy a rozdělením prostředků. Absence i jednoho článku se interpretuje jako zvýšené riziko. Banky požadují důkazy: nejen deklarace, ale kompletní řetězec od dodávek po platby. Podle AMLA 2025 je pro onboarding PEP povinný prohloubený audit; my jej integrujeme do onboardingu a snižujeme rizika o 80 %.

Zvýšená péče pro společnosti z regálu a šestá směrnice EU proti praní špinavých peněz

Vysokorizikoví klienti: PEP, společnosti z Asie s nesoulady v AML nebo ready-made společnosti: vyžadují EDD (Enhanced Due Diligence). Směrnice 6AMLD posiluje AML pro platební poskytovatele a vydávání karet: banky blokují, pokud neexistuje forenzní analýza. Náš přístup v COREDO: kombinujeme digital KYC 2025 s notářským ověřením, minimalizujeme metriky blokování.

Praktický příklad: estonský fintech s shelf společností z Česka. Bankovní odmítnutí kvůli slabému corporate governance. Tým COREDO provedl analýzu governance, aktualizoval stanovy, potvrdil substance (kancelář, personál). Nyní klient vydává karty podle 6AMLD. Tento příklad ukazuje, že problémy bankovního onboardingu zřídka bývají fatální. Ve většině případů ukazují na manažerské a strukturální slabiny, které lze odstranit před dalším podáním – za předpokladu, že společnost je připravena přepracovat governance a AML postupy.

Vaše strategické kroky

• Investujte do Legal Opinion předem: úplná analýza rejstříků snižuje počet odmítnutí o 70–90 %.
• Provádějte AML audit: nezbytné pro rozšíření zahraniční obchodní činnosti v high-risk zónách.
• Řiďte UBO a source of funds: forensic EDD pro shelf companies předchází ztrátě transakcí.
• Integrujte governance do KYC: klíč pro fintech expanzi do Estonska nebo České republiky.

Tým COREDO to realizuje ve všech fázích: transparentně, s vykazováním a podporou. Uznáváme, že je to složité a regulace se zpřísňují, ale s našimi zkušenostmi budete rozšiřovat podnikání bez ztrát.

Kontaktujte nás, pokud potřebujete podrobnosti o vašem případu. Společně vybudujeme spolehlivou strukturu pro EU, Asii a SNS.

Jako CEO a zakladatel COREDO, já každodenně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS čelí negativnímu AML auditu. Tento okamžik proměňuje ambiciózní růst v krizi: pokuty, reputační rizika a zmrazení účtů. Naše zkušenost v COREDO ukazuje, že správný plán nápravy po AML auditu nejen napraví porušení – posiluje byznys, zvyšuje návratnost investic z compliance a otevírá dveře k novým licencím a trhům.

Během posledních 9 let jsem viděl desítky projektů nápravy AML po negativním auditu. A téměř vždy problém není v absenci politik, ale v propasti mezi dokumenty a reálnou provozní praxí.

V jednom z projektů v EU měl klient 120 stran AML politik a žádné zdokumentované odůvodnění pro EDD. To se stalo klíčovým spouštěčem negativního auditu.

Představte si: váš fintech startup v Estonsku právě podstoupil externí audit podle směrnic EU o AML a zpráva odhalila mezery v KYC/CDD/EDD pro vysoce rizikové klienty z Asie. Regulátor požaduje okamžitá opatření, a vy ztrácíte čas přepisováním politik ručně. Tým COREDO realizoval něco podobného pro klienta ze Singapuru: vypracovali jsme nápravu AML za 45 dní, integrací RegTech s umělou inteligencí (AI) pro monitorování transakcí. Výsledek: nulová úroveň opakovaných porušení a licence na platební služby, schválená MAS (Monetary Authority of Singapore).

Klíčové otázky regulátora jsou vždy stejné:

• je jasná hlavní příčina porušení;
• je jmenován konkrétní odpovědný AML důstojník;
• je zajištěna kontrola termínů nápravy;
• měří se účinnost nových opatření.

Negativní AML audit: vliv na byznys a COREDO

Typické příčiny negativního AML auditu

• přetížená pravidla monitorování transakcí bez logiky založené na riziku;
• chybějící dokumentované rozhodování ohledně EDD;
• nesoulad mezi první linií a AML funkcí;
• zastaralé modely hodnocení rizika, které neodrážejí skutečný profil klienta.

Jak správně číst zprávu o negativním AML auditu

Typická zpráva z AML auditu vždy sestává ze čtyř bloků: zjištění (findings), kořenové příčiny (root causes), regulatorní očekávání (regulatory expectations) a harmonogram nápravy (timeline remediation). Chyba většiny společností je pracovat pouze se zjištěními, aniž by odstraňovaly příčiny.

Nápravná opatření po AML auditu: kroky

Vypracovat plán remediation po negativním AML auditu: úkol, kde je potřeba zkušenost. Zde je postup, který používáme pro mezinárodní podniky v EU, Asii a SNS:

1. Okamžitá analýza zprávy. Začínáme interním AML audit, odhalujeme zranitelnosti: mezery v monitoringu transakcí, neúplné EDD u vysoce rizikových klientů nebo absence zaznamenávání AML rozhodnutí. Tým COREDO zaznamenává všechny nesrovnalosti vůči EU AML směrnicím a FATF a připravuje roadmap do 72 hodin.
2. Jmenování AML agenta a compliance officera. Volíme interního nebo externího AML agenta s certifikací ACAMS. Praxe COREDO ukazuje: školení AML personálu v modulech (aktualizace KYC po auditu, vyšetřování incidentů) zvyšuje efektivitu o 60 %. Pro kyperského klienta jsme integrovali biometrické KYC s Face ID, čímž jsme zkrátili dobu ověření z 3 dnů na 5 minut.
3. Aktualizace AML postupů. AML politika aktualizována pro rizikově orientovaný přístup: přizpůsobujeme ji novým EU směrnicím, zavádíme automatizaci AML monitoringu prostřednictvím RegTech. Používáme strojové učení pro prediktivní analýzu AML: model založený na AI předpovídá AML rizika s přesností 95 % a integruje blockchainovou analýzu pro krypto transakce.
4. Implementace RegTech a AI. Po selhání AML compliance je automatizace klíčem k škálování. RegTech AML řeší mezery v transaction monitoringu: pro estonskou platební platformu COREDO nasadila systém s automatizovanými monitorovacími systémy, kde metriky Precision/Recall dosáhly 92 %/97 %. ROI? Úspora 250k eur ročně na personálu plus nulové pokuty.

V projektech COREDO nejprve optimalizujeme pravidla a risk scoring ručně, a teprve poté automatizujeme. Tento přístup umožňuje předejít situaci, kdy společnost škáluje chyby místo kontroly.

5. Aktualizace KYC po auditu a sankční screening. Posilujeme CDD/EDD, přidáváním vendor Due Diligence pro partnery. V Singapuru jsme pomohli klientovi projít audit MAS, zavedením real-time screeningu přes více než 500 sankčních seznamů – reputační AML rizika klesla na nulu.
6. Testování a reportování. Provádíme interní audit compliance, simulujeme externí AML kontrolu. Připravujeme hlášení o podezřelých transakcích a spolupracujeme s regulátory, minimalizujeme dlouhodobé důsledky AML pokut.

Jak COREDO zajišťuje návratnost investic

Výpočet ROI z investic do AML systémů po pokutě je jednoduchý: úspora na pokutách (průměrně: 1–5 mil. EUR) + nárůst příjmů z rychlého onboardingu. Naše zkušenost: klient ve Velké Británii dosáhl 3× návratnosti investic za rok díky škálování AML systémů. Zákaznická zkušenost s AML se zlepšila: počet falešně pozitivních výsledků klesl o 75 %, zákazníci zůstávají loajální.

Když nápravná opatření nezachrání podnikání

V některých případech negativní AML audit odhalí nikoli provozní, ale strategické problémy. Pokud je obchodní model původně postaven kolem vysoce rizikových toků bez ekonomické substance, remediace se stává dočasným opatřením. V takových situacích doporučujeme restrukturalizaci, změnu jurisdikce nebo opuštění licencované činnosti. Jsou to složitá rozhodnutí, ale právě ta umožňují zachovat podnikání z dlouhodobého hlediska.

Reálné případy registrace a podpory

Registrace právnických osob v zahraničí — náš základ od roku 2016. Na Kypru jsme založili společnost pro EU startup za 7 dní a okamžitě zajistili substance (kancelář, personál) podle nových pravidel pro rok 2025. Poté jsme získali kryptolicenzi od CySEC a integrovali AML compliance s biometrickou verifikací.

V Dubaji pro asijský holding: registrace na Mainland + DFSA licence pro platby. Po počátečním auditu jsme zavedli hluboký vnitřní AML audit, odstranili KYC nedostatky – podnikání se rozšířilo bez výpadků.

V Estonsku e-Residency + EMI-licence: tým COREDO provedl AML risk assessment, nasadil umělou inteligenci (AI) do AML pro monitorování transakcí. Klient se vyhnul AML pokutám, rozšířil se v SNS.

Finanční licence a dodržování předpisů ve společnosti COREDO

získání licencí (krypto, bankovní, forex, platby) vyžaduje dokonalý AML. V Česku jsme pomohli s licencí ČNB, aktualizovali jsme AML politiku podle směrnic EU o AML. V Singapuru: MAS pro forex, s automatizací AML monitoringu založenou na strojovém učení.

Kontrolní seznam pro generálního ředitele po negativním auditu AML

COREDO jako strategický partner

Kontaktujte nás: společně proměníme rizika v konkurenční výhodu. Váš podnik si zaslouží spolehlivého partnera s devítiletou zkušeností v Evropě, Asii a SNS.

Proč využít společnost z regálu pro mezinárodní podnikání?

Kontrolní seznam due diligence krok za krokem

Kontrola podnikání a konečných vlastníků

finanční audit hotového podnikání

Kontrola bankovních účtů a licencí

Due diligence: aktiva, IT a personál

AML a compliance rizika

Případové studie COREDO: od náležité péče k růstu

• Kypr, EU: Klient koupil hotovou společnost (shelf company) s licencí EMI. Naše právní due diligence odhalila malé dluhy, které jsme vyřešili za 10 dní. Výsledek: spuštění plateb, expanze do SNS, ROI 32%.
• Singapur, Asie: Registrace právnických osob v Asii prostřednictvím koupě. Finanční audit ukázal silný P&L, AML kontrola proběhla čistě. Rozšířili jsme působení do Dubaje.
• Estonsko: Právní podpora M&A včetně kontroly SRO a veřejných zakázek. Předali jsme e‑podpis, CRM: operace bez výpadků.

Doporučení od COREDO

Jako CEO a zakladatel COREDO, často se setkávám se situací, kdy investiční společnosti ztrácejí přístup k bankovním účtům kvůli přísným kontrolám v oblasti boje proti praní špinavých peněz, jako je 115-ФЗ.

Důležité pochopit: odmítnutí banky dle 115-ФЗ není subjektivní rozhodnutí konkrétního manažera a není to „neúspěch s bankou“. Je to systemový signál, že obchodní model, transakční logika nebo AML-schéma společnosti neodpovídají rizikovému profilu úvěrové instituce.

Představte si: vaše investiční společnost roste, smlouvy s partnery z EU a Asie se hrnou, ale najednou banka odmítne poskytovat služby. blokace účtu společnosti paralyzuje platby a odůvodněné zamítnutí banky odkazuje na rizika podle 115-ФЗ, absenci ekonomického účelu operací nebo podezření z jednodenních společností.

Praxe COREDO potvrzuje: v roce 2025 se takové případy zvýšily kvůli zpřísnění KYC-postupů (poznání zákazníka) a rizikově orientovanému přístupu bank. Služba finančního monitoringu banky zaznamenává nejmenší nesrovnalosti a účet blokují až na 30 dní.

Pokud model nevypadá přesvědčivě, banka preventivně blokuje operace, i bez přímého porušení zákona.

Pojďme si ale rozebrat, proč banky odmítají investiční společnosti. Hlavní důvody:

• slabá vnitřní kontrola AML investiční společnosti,
• nedostatečné prověření protistran podle 115-ФЗ,
• chybějící průhledné účetnictví podniku.

Například pokud due diligence protistran není zdokumentováno, banka bude považovat transakce za rizikové. V EU a Asii se přidávají lokální analogy: doporučení FATF vyžadují důkazy o reálném ekonomickém účelu operací a sankční rizika pro investiční společnosti zesilují dohled.

• nesoulad obratů s deklarovanou činností;
• chybějící dokumenty potvrzující ekonomický účel operací;
• tranzitní charakter plateb (rychlé „vstoupilo‑vystoupilo“);
• protistrany bez průhledné struktury nebo s negativní mediální stopou;
• formální AML bez reálných kontrolních postupů;
• chybějící manažerské vykazování, které by vysvětlovalo pohyb prostředků.

I jen jeden z těchto faktorů může být důvodem k odmítnutí.

Tým COREDO vytvořil jasný plán kroků pro takové scénáře. Prvním krokem je analýza odůvodněného zamítnutí banky. Kritická chyba je jednat chaoticky: podávat žádosti desítkám bank, měnit účetního nebo „skrývat“ operace. To zhoršuje profil společnosti. Po odmítnutí je důležitá strukturovaná reakce s identifikací příčin a korektivními opatřeními.

Je třeba chápat: i dokonalá vysvětlující zpráva ne vždy vede k odblokování. Pokud rizikový profil společnosti překračuje interní limity banky, banka nebude v úvěrovém vztahu pokračovat — bez ohledu na správnost dokumentů. V takových případech není cílem „přemoci“ konkrétní banku, ale vyčistit historii a připravit se na další krok: odvolání nebo migraci.

Pokud odmítnou všechny banky investiční firmu, přecházíme k odvolání proti zamítnutí banky dle 115‑ФЗ: podáváme stížnost Centrální bance (ЦБ) na odmítnutí, s kompletním balíčkem dokumentů pro meziresortní komisi při ЦБ (МВК).

Meziresortní komise při ЦБ nehodnotí emoce, ale důkazy. Klíčové je ukázat, že společnost rozumí svým rizikům a řídí je.

V našich případech МВК pozitivně reaguje na:

• formalizovaný AML-systém;
• matici rizik;
• revizi obchodních procesů;
• školení personálu;
• úpravu smluv a logiky operací.

Co dělat, když žádná banka nepřijímá investiční společnost? Přecházíme k rehabilitaci podle 115‑ФЗ. Kroky rehabilitace podnikání po odmítnutí banky jsou jednoduché, ale vyžadují odborné znalosti: shromažďujeme důkazy (smlouvy, faktury, certifikáty rezidentů), provádíme audit a podáváme je do МВК při ЦБ.

Na druhou stranu spoléhat se pouze na lokální banky je riziko. Mezinárodní struktura dnes není pokus uniknout kontrole, ale standard řízení rizik. Investoři a banky v EU běžně akceptují holdingové modely s rozdělením funkcí: provozní společnost, investiční SPV, platební struktura. Hlavní je transparentnost a sladěný AML-přístup ve všech jurisdikcích.

Řešení vyvinuté v COREDO: registrace právnické osoby v zahraničí pro otevření účtu investiční společnosti.

VSAE, zejména ve svobodných zónách, registrace trvá 3 dny, s 100% zahraničním vlastnictvím a nulovou korporační daní u mnoha operací.Rozdíl v přístupech bank je zásadní:

• v EU banky hlouběji analyzují ekonomickou logiku a strukturu podnikání;
• v SAE – zaměření na zdroj prostředků a substance;
• v Asii – zvláštní pozornost sankcím a PEP.

COREDO buduje strukturu tak, aby jedno odmítnutí „neinfikovalo“ ostatní banky negativním profilem.

Pro škálování investičního podnikání po bankovním odmítnutí doporučuje tým COREDO Estonsko nebo Česko v EU. V Estonsku e‑Residency umožňuje online registraci OÜ za 1–3 dny, se zaměřením na fintech a krypto-licence. Pomohli jsme investiční firmě získat platební licenci, splněním KYC a požadavků na substance (reálná kancelář, lokální personál), což otevřelo účty v evropských bankách bez odmítnutí. Na Slovensku a v Česku praxe COREDO potvrzuje úspěch s bankovními účty pro investiční společnosti: nízká byrokracie, pobytové oprávnění přes byznys a integrace s evropskými AML standardy.

AML-poradenství, klíč k prevenci opakovaných odmítnutí. Zavádíme interní AML-kontrolu: rizikově orientovaný přístup, automatizované kontroly protistran a školení personálu. Pro investiční firmy to znamená due diligence podle FATF, monitoring transakcí a reportování, které přesvědčí banky o důvěryhodnosti.

Po zavedení plnohodnotné AML-kontroly společnosti získávají nejen přístup k účtům, ale také:

• zrychlení plateb;
• zvýšení důvěry protistran;
• snížení provozních prostojů;
• možnost škálovat bez opakovaných odmítnutí.

získání finančních licencí posiluje pozici. Tým COREDO doprovází od krypto-licencí na Kypru (CySEC) po forexové a bankovní licence v Singapuru. Proces: podání dokumentů, důkaz o substance a compliance-audit. V Dubaji VARA-licence pro krypto-investice otevírá dveře k asijským PSP, obcházejíc lokální blokace.

Strategické plánování bankovních vztahů je naší prioritou. Po odmítnutí hodnotíme migraci účtů do alternativních jurisdikcí, včetně Afriky (pro specializované investice), ale zaměřujeme se na EU a Asii. Transparentní účetnictví byznysu a řízení rizik compliance umožňují vyhnout se sankčním rizikům pro investiční společnosti.

Jak projít prověrkou důvěryhodnosti protistran pro banku? Provádíme due diligence: kontrola PEP, sankční seznamy, analýza vlastnické struktury. To je standard pro otevření účtu investiční firmou v EU.

Závěr je jednoduchý: bankovní odmítnutí podle 115‑FZ není rozsudek, ale audit obchodního modelu v přísném formátu. Ty společnosti, které tento moment využijí pro rehabilitaci a restrukturalizaci, vycházejí silnější a odolnější.

V COREDO doprovázíme tento proces kompletně – od analýzy odmítnutí po novou bankovní architekturu.

Jako CEO a zakladatel COREDO, denně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS narážejí na úskalí při registraci podnikání v zahraničí. Naše zkušenost od roku 2016 v jurisdikcích EU, včetně Česka, Slovenska, Kypru, Estonska a Spojeného království, stejně jako v Singapuru a Dubaji, potvrzuje: nákup hotových společností (shelf companies nebo ready-made) urychluje vstup na trh, ale bez důkladného právního posudku (Legal Opinion) nese jurisdikční rizika — od skrytých dluhů po problémy s dodržováním AML. Tým COREDO už pomohl desítkám klientů přizpůsobit takové firmy mezinárodnímu podnikání, minimalizovat rizika spojená s ready-made společnostmi a zajistit právní čistotu.

V tomto článku rozebírám, jak správně provést due diligence hotových firem, vyhnout se typickým chybám v právním posudku (Legal Opinion) a integrovat ready-made do vaší korporátní struktury. Opíráme se o praxi COREDO: od ověření právní čistoty v Estonsku až po přizpůsobení hotových společností EU pro kryptoměnové licence. Není to teorie: jsou to strategie, které přinášejí ROI prostřednictvím transparentnosti a compliance.

Právní posudek pro hotovou společnost: co to je a k čemu

právní posudek (právní posudek): je to nezávislý audit historie shelf company, který odhaluje právní historii těchto hotových společností, včetně zveřejnění údajů o skutečném vlastnictví, změny ředitelů a utajení závazků. Zkušenost COREDO ukazuje: bez něj 70 % obchodů s ready-made společnostmi v Asii čelí riziku skrytých dluhů, které blokují bankovní účty.

V roce 2025, s přitvrzením požadavků na substance v EU (skutečná kancelář, místní personál), se právní posudek pro hotové společnosti stává povinným. Zaznamenává korporátní strukturu ready-made společností, čímž zabraňuje prorazení korporátní opony při přeshraničních fúzích.

Typické chyby právního stanoviska

• Ignorování kontroly závazků ready-made společností: Zaměření na stanovy, ale bez analýzy soudních žalob. V Estonsku jsme odhalili skrytý dluh z nájmu – klient ušetřil 150 000 €.
• Podceňování rizik AML u shelf společností: Bez kontroly ochrany oznamovatelů a KYC historie. Pro podnikatele ze SNS je to kritické – problémy s dodržováním AML v ready-made firmách blokují expanzi v Asii.
• Povrchní checklist Due Diligence: Chybí ověření změny ředitelů a protokolu nesrovnalostí. Řešení COREDO: používáme due diligence s využitím právních technologií pro zrychlení o 40 %, s metrikami ROI pro právní audity až 5×.

Jak se vyhnout typickým chybám v právním stanovisku pro ready-made společnosti? Začínejte due diligence shelf společností:

• Požádejte o kompletní korporátní historii (5–10 let).
• Zkontrolujte reputační rizika přes arbitrážní instituce a online slyšení.
• Posuďte daňová rizika offshore společností, certifikáty a sazby jurisdikcí.

Naše zkušenost v COREDO s registrací Legal Opinion v Asii ukázala: v Singapuru ignorování skutečného vlastníka vede k odmítnutí žádostí o krypto-licence. Implementujeme strategie zmírňování rizik a zajišťujeme soulad (compliance).

Prověrka hotových společností: kontrolní seznam

Co ověřovat v Due Diligence při koupi hotové společnosti v EU? Tým COREDO vypracoval kontrolní seznam otestovaný na více než 50 transakcích:

1. Právní čistota: Analýza Memorandum of Association, zakládacích dokumentů, absence protokolu neshod.
2. Finanční historie: Kontrola závazků ready-made společností: daně, úvěry, spory. V Česku odhalili nezveřejněné závazky ve výši 200 000 EUR.
3. AML a KYC: Soulad se zveřejněním skutečných vlastníků, historie ředitelů. AML rizika u shelf společností minimalizujeme auditem transakcí.
4. Reputační rizika: Vyhledávání v databázích arbitráží, zahraniční soudní rozhodnutí.
5. Přizpůsobení pro podnikání: Přizpůsobení ready-made společnosti pro podnikání: změna adresy, ředitelů. Na Slovensku jsme připravili shelf společnost pro forexovou licenci za 10 dnů.

Rizika nákupu hotových společností a jejich minimalizace

Rizika nákupu hotových společností zahrnují dlouhodobé důsledky ignorování due diligence v offshore jurisdikcích: od prorážení korporátního závoje až po zamítnutí finančních licencí. V EU (problémy při registraci společností v EU) – zpřísnění požadavků na substance; v Africe (korporátní právo ready-made v Africe, chyby v ocenění daňových závazků hotových společností v Africe) – nestabilita.

Команда COREDO минимизирует их через offshore strukturování:

• Změna struktury ready-made bez právního stanoviska? Ne: vždy s právním stanoviskem (Legal Opinion), aby se předešlo strategickým důsledkům prorážení korporátního závoje u ready-made firem v EU.
• Pro СНГ: minimalizovat jurisdikční rizika při přizpůsobení hotové společnosti pro trhy СНГ: zaměření na daňové rezidentství a smluvní dokumentaci.
• Chyby v právním stanovisku pro offshore: kontrolujeme nekomerční rizika jako duševní vlastnictví a licenční smlouvy.

Hotová přizpůsobení pro vaše podnikání

Jak přizpůsobit právní adresu ready-made pro mezinárodní podnikání? Náš přístup v COREDO:

• finanční licence EU (krypto, forex, platby), integrujeme požadavky finanční licence, s AML poradenstvím.
• Licence na kryptoměny v Estonsku: Po koupi shelf company provádíme due diligence, vyměňujeme ředitele, potvrzujeme ekonomickou substance.
• Plná podpora: obchodní outsourcing, registrace obchodní známky, řešení sporů v mezinárodních centrech.

Proč zvolit COREDO pro dlouhodobý úspěch

Řešení vyvinutá v COREDO kombinují právní poradenství a finanční podporu: od nákupu hotových společností až po AML/KYC. Naši klienti šetří čas, registrace + licence za 4–6 týdnů, s transparentností ve všech fázích.

Kontaktujte tým COREDO: proměníme rizika v příležitosti. Váš byznys si zaslouží spolehlivou strukturu.

Jako CEO a zakladatel COREDO, denně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS čelí výzvám mezinárodní expanze: od registrace společností v nových jurisdikcích až po získání finančních licencí a zajištění přísného AML souladu. Naše zkušenosti v COREDO od roku 2016 zahrnují stovky projektů v EU, Česku, Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji, kde tým COREDO důsledně přeměňuje regulatorní překážky v konkurenční výhody. V tomto článku rozoberu klíčové aspekty – od registrace právnických osob až po AML audit v Lotyšsku a minimalizaci rizik podle 6AMLD v Lotyšsku, s praktickými kroky založenými na reálných případech.

Důležité hned zdůraznit:

Právě proto

Registrace společností v zahraničí: výběr jurisdikce

Běžná chyba je považovat AML za fázi po registraci společnosti. V Lotyšsku je logika opačná: rizikový profil podnikání se formuje ještě před založením právnické osoby, na základě zakladatelů, geografii kapitálu a předpokládaného obchodního modelu. Latvijas Banka a bankovní partneři tyto údaje analyzují předem a změnit první dojem potom je extrémně obtížné.

registrace společnosti v EU nebo Asii v roce 2025 vyžaduje zaměření na digitální identifikaci a KYC audit v postupech podobných Lotyšsku. V EU, včetně Lotyšska a Estonska, je povinná videoverifikace zakladatelů přes eIDAS nebo BankID, plus potvrzení zdroje prostředků (source of funds verification). Tým COREDO to zrealizoval pro fintech startup ze Singapuru, který otevřel SPV na Kypru: integrovali jsme elektronické podpisy a zkrátili lhůty z 5 týdnů na 10 dní. V Asii, v Singapuru a Dubaji, obdobně jsme posílili automatizaci KYC s kontrolou skutečných majitelů podle sankčních seznamů.

Podle praxe COREDO jsou klíčové varovné signály (red flags) při registraci a otevírání účtů v Lotyšsku:

• zdroje prostředků, které nejsou dokumentálně potvrzené za 2–3 roky;
• UBO s obchodní historií v vysoce rizikových jurisdikcích bez EDD;
• používání nominálních ředitelů bez skutečného rozhodovacího vlivu;
• nesoulad deklarovaného obchodního modelu s reálnými transakčními toky;
• absence předem připraveného AML rámce.

Praxe COREDO potvrzuje: pro high-risk podnikání (krypto, forex) vybírejte jurisdikce s dálkovou registrací. V Lotyšsku pod dohledem Latvijas Banka proces trvá 2–4 týdny, ale vyžaduje obchodní plán a soulad s AML už od začátku. Kroků, které doporučujeme:

• Oceňte přístup založený na riziku: EU se zaměřuje na predicate offences podle 6AMLD a Lotyšsko, Asie na rizika přeshraničních transakcí.
• Sestavte balík: stanovy, právní adresa, eKYC formuláře, potvrzení obchodní pověsti.
• Integrujte ESG a automatizované reportování pro bankovní účty – banky v EU nyní toto požadují pro high-risk klienty.

Praktický kontrolní seznam přípravy registrace podle AML Lotyšska:

• vlastnická struktura bez „zbytečných pater“;
• potvrzený source of funds a původ majetku;
• popis obchodních procesů a typů klientů;
• předběžná matice rizik AML;
• pochopení povinností ohledně SAR hlášení;
• určená osoba odpovědná za AML už od startu.

Pro společnosti z Asie, které expandují do EU, řešení vyvinuté v COREDO kombinuje registraci v Estonsku s holdingovou strukturou v Dubaji: úplné zveřejnění skutečných majitelů minimalizovalo zpoždění při otevírání účtů.

Finanční licence: MiCA a platební služby

získání licencí – kryptoměnových (MiCA), bankovních, forex nebo platebních – přímo závisí na požadavcích AMLR a vnitřních postupech. V Lotyšsku a v Česku pro licenci MiCA Latvijas Banka prověřuje systémy monitorování transakcí a AML stresové testy. Naše zkušenost ukázala: typická zamítnutí vznikají kvůli mezerám v KYC – například nedostatečná identifikace konečných příjemců nebo slabý monitoring PEP v Lotyšsku.

Tým COREDO doprovodil klienta z Velké Británie při získání platební licence na Slovensku: implementovali jsme grafovou analýzu transakcí s vysvětlitelným AI pro AML, odhalili neobvyklé vzorce a zajistili schválení za 8 týdnů.

Zvlášť zdůrazňuji:

Právě proto COREDO zavádí vysvětlitelné AI: to nejen snižuje falešné poplachy, ale také umožňuje chránit pozici společnosti při regulatorních kontrolách.

Klíčové kroky:

• Proveďte gap analýzu vůči 6AMLD: zaměřte se na rozšířené Due Diligence (EDD) pro PEP a kontroly zdroje majetku.
• Vytvořte strukturu compliance officera s jasnou odpovědností za AML.
• Integrujte detekci anomálií řízenou AI pro monitorování transakcí v Lotyšsku — to snižuje provozní náklady o 30–40 % a zvyšuje ROI.

AML poradenství v Lotyšsku a v EU

AML audit v Lotyšsku není formální kontrolou dokumentů. Auditoři a regulátor hodnotí tři úrovně:

• Návrh – správnost AML architektury;
• Implementace – faktické uplatňování postupů;
• Efektivita – fungují kontroly v praxi.

AML audit v Lotyšsku je prioritou pro podniky v EU, zvláště s novými požadavky AMLR v Lotyšsku a riziky sankcí podle AMLA v Lotyšsku. Typická AML zjištění zahrnují logické mezery ve schématech, zpoždění v SAR hlášení a neefektivní monitorování transakcí. V 2025 porušení AML v EU dosahují až 10 % obratu nebo €10 миллионов.

Náš zkušenost v COREDO odhalila typická porušení v AML auditu v Lotyšsku pro fintech: slabá post‑transakční analýza (predicate offences jako hrozby praní špinavých peněz ze strany organizovaného zločinu) a mezery v KYC. Pro klienta ze SNS jsme provedli AML kontroly v Lotyšsku, zavedli stresové testování AML procedur a eIDAS KYC — to odstranilo zjištění a obstálo při regulačním auditu Latvijas Banka.

Typická zjištění AML auditu v Lotyšsku pro fintech:

Jak samostatně odhalit AML mezery před regulačním auditem:

• otestujte 10–15 případů vysoce rizikových klientů „od konce k začátku“;
• zkontrolujte rychlost a kvalitu SAR eskalací;
• porovnat risk scoring s reálnými transakcemi;
• zkontrolujte záznamy rozhodnutí AML důstojníka;
• zhodnoťte, které monitorovací scénáře vytvářejí šum.

Tým COREDO integroval transakční scoring a sankční filtry, minimalizující rizika sankcí podle AMLA pro společnosti v Lotyšsku. Jak odhalit mezery v AML compliance v Lotyšsku? Začněte vnitřní kontrolou: zhodnoťte rizika finanční kriminality v Lotyšsku, včetně finančních vazeb s Lotyšskem. Praxe potvrzuje: vysvětlitelné AI pro AML analýzu v EU odhaluje o 20–30 % více anomálií než manuální metody, zejména pro podniky ze SNS s PEP v transakcích.

Společnosti musí prokazovat, že rizika predicate offences byla identifikována a kontrolována. Vysvětlitelné AI zde hraje klíčovou roli — vytváří důkazní základ rozhodnutí.

Podpora: od auditu po škálování

V projektech v Lotyšsku COREDO pracuje nikoli jednorázově, ale systematicky: od diagnostiky struktury po budování odolné AML architektury. AML vnímáme jako součást obchodního modelu, nikoli izolovanou compliance funkci.

COREDO zajišťuje kompletní cyklus: po registraci zavádíme compliance školící programy, automatizujeme monitorování transakcí AML a připravujeme na kontroly. Pro kryptospolečnost z Dubaje, expandující do Česka, jsme propojili MiCA licenci AML s interní AML kontrolou a předešli reputačním ztrátám.

V našich projektech v Lotyšsku se investice do AML optimalizace vrátí za 6–9 měsíců:

• snížení provozních nákladů na compliance až o 40%;
• urychlení onboardingu a licencování o 30–50%;
• snížení rizika pokut a blokací účtů téměř na nulu.

Výsledkem je, že spolehlivý partner řeší problémy prostřednictvím transparentnosti: tým COREDO je vždy k dispozici, od due diligence po průběžnou podporu. Pokud plánujete expanzi, začněte auditem — je to investice do udržitelného růstu. Kontaktujte nás a probereme váš případ individuálně.

Jednoduchý závěr:

COREDO pomáhá vybudovat právě takový systém — od registrace po průběžnou shodu a regulační kontroly.

Jako CEO a zakladatel COREDO, často vidím, jak majitelé investičních společností přistupují k exitu s ambicemi, ale narážejí na nečekané překážky. Příprava investiční společnosti na prodej investorovi vyžaduje systematický přístup: nejprve posilujeme právní strukturu podnikání, poté optimalizujeme finanční výkaznictví a provozní procesy, abychom zvýšili ocenění společnosti a minimalizovali rizika.

Právní struktura pro investory

V praxi kupující nehodnotí „krásu prezentace“, ale tři věci:

• lze bezpečně koupit aktivum bez skrytých závazků,
• lze řídit společnost bez zakladatele,
• jak předvídatelný je peněžní tok a rizika compliance.

Proto příprava na prodej není o „přikrášlení“ účetnictví, ale o sestavení spravovatelného aktiva: právně čistého, finančně transparentního, provozně autonomního.

Investoři především kontrolují transparentnost právní struktury.

Kontrolní seznam právní připravenosti (to, co si investor vyžádá v prvních 72 hodinách):

• aktuální cap table (kdo vlastní, podmínky vstupu/výstupu, zástavy, opce, konvertibilní nástroje);
• shareholders agreement (drag-along / tag-along, reserved matters, postup schvalování transakcí a investičních rozhodnutí);
• absence „stínových“ dohod: side letters, ústních provizí, nezaznamenaných partnerství;
• práva na IP a software: komu patří algoritmy/kód/modely/datové sady, existuje‑li postoupení od dodavatelů;
• korporátní „hygiena“: zápisy ze schůzí, jmenování ředitelů, aktualizace stanov, pravomoci podepisujících osob;
• dokumenty k řízení KYC/AML: kdo je MLRO/Compliance, jaké politiky jsou schváleny, jak se zaznamenávají rozhodnutí o rizicích.

Praktický krok: vytvořte jednotný data room a sjednoťte dokumenty do jedné verze (verze smluv, datumy, podpisy, přílohy). To je banální, ale ušetří měsíce: investor vidí pořádek — a méně tlačí na cenu.

Vyvarujte se typických pastí: nominální ředitelé v Singapuru nebo nezaznamenaná partnerství v Česku mohou zhatit due diligence. Vždy předem sjednáváme mechanismy vystoupení z partnerství – přes put/call opce ve shareholder agreements. To chrání všechny a ukazuje zralost.

Optimalizace finančního stavu pro ocenění

Klíčové metriky: volný peněžní tok (FCF), Debt/EBITDA pod 3x a návratnost investovaného kapitálu (ROIC) nad 15 %. Pro investiční firmy přidejte AUM (aktiva pod správou), diverzifikaci portfolia a track record výnosnosti – minimálně 3 roky auditovaných údajů.

Proveďte Quality of Earnings (QoE) před vstupem na trh. Investor si téměř vždy QoE objedná sám — a použije závěry jako argument pro snížení ceny. Pokud provedete QoE předem, kontrolujete agendu.

Co se obvykle snižuje v ocenění:

• jednorázové příjmy, které se neopakují (one‑off transakce, jednotlivé performance fees);
• závislost tržeb na 1–2 velkých klientech/LP;
• příjmy „na papíře“ bez potvrzení peněžním tokem;
• výdaje, které byly ukryty v CAPEX/mimo P&L
• rizika vratek/provizí/sporů ze smluv.

Připravte finanční výkaznictví společnosti podle IFRS: rozvahu, P&L, cash flow s rozpisem podle poplatků a performance fees. Proveďte audit podnikání před prodejem, externí od Big4, aby se potvrdila provozní ziskovost.

Minimální „finanční balíček“, který urychlí transakci:

• manažerské výkaznictví za 24–36 měsíců (P&L / CF / BS) + most EBITDA → FCF;
• rozdělení tržeb podle toků: management fee, performance fee, success fee, advisory;
• unit‑ekonomika (pokud je získávání klientů): CAC, LTV, churn, payback;
• report AUM: dynamika, koncentrace, struktura aktiv, limity, drawdowny;
• předpověď na 3 roky s předpoklady (Base / Downside) a „citlivostí“ k trhu;
• daňové memo: kde se platí daň, jaká jsou rizika stálé provozovny a transferového oceňování.

Krok 3: provozní model bez vlastníka

Minimální soubor, který zvyšuje důvěru:

• investiční výbor: provozní řád, kvórum, zápisy rozhodnutí;
• rizikový okruh: limity, stop-pravidla, nezávislá funkce řízení rizik / compliance;
• compliance-okruh: MLRO/Compliance Officer, záznam rozhodnutí o EDD/PEP/sankcích;
• provozní okruh: kdo provádí onboarding, kdo odpovídá za reporty, kdo za incidenty;
• Panel KPI: AUM, net inflows, churn LP, performance vs benchmark, operační SLA.

Klíčové metriky: hrubá marže >60%, ROE >20%, LTV/CAC >3. Dokumentujte duševní vlastnictví: patenty na algoritmy řízení portfolia, ochranné známky značky, licence na software. V EU je registrujte předem přes EUIPO.

Strategie prodeje a strukturování transakce

Strategie prodeje společnosti závisí na typu investora: strategický (pro synergie) nebo finanční (pro růst). Doporučujeme “Společnost k prodeji”: budujte s výhledem na exit: každoroční přecenění podnikání, rozhodování řízené daty.

Jak se nejčastěji strukturovají transakce v investičních společnostech:

• Share deal (nákup akcií) — vhodné, pokud je hodnota v licenci, smlouvách, goodwill značky.
• Asset deal — když má společnost „historii” s riziky, a kupující bere jen aktiva/kontrakty.
• Step deal — vstup tranšemi: nejprve minoritně, pak kontrola při splnění KPI.

Aby se snížilo napětí, často se používají:

• escrow (část ceny je zadržena 6–18 měsíců na krytí nároků);
• W&I insurance (pojištění prohlášení a záruk — zejména pokud je velký kupující);
• podmínky regulátoru: „closing po schválení/oznámení”, plus seznam „pre-closing covenants”.

Tipy k harmonogramu a rizikům:

• Měsíc 1–2: Audit a restrukturalizace.
• 3–6: Finanční optimalizace, SOP.
• 7+: Teaser, jednání, closing.

Rizika: daňové nároky – pojistěte se; konflikty s partnery: uveďte je ve smlouvách. COREDO zajišťuje plnou podporu: od registrace v Dubaji až po AML audit v EU.

Praktická rada: nechoďte na trh „suroví”. Pokud chcete prémiové ocenění, připravte společnost jako produkt: srozumitelný profil rizik, předvídatelné čísla, ovladatelnost bez vlastníka, a transparentní compliance. Tehdy jednání nejdou o „proč tu máte díru”, ale o růst, synergii a cenu.

V COREDO obvykle provádíme přípravu podle modelu: Vendor DD → fixace struktury → QoE/IFRS → provozní autonomie → data room → jednání a closing. To snižuje diskont a urychluje transakci.

Vítám vás jako CEO a zakladatele COREDO.

Za devět let jsme s týmem pomohli stovkám podnikatelů z Evropy, Asie a SNS zaregistrovat společnosti v klíčových jurisdikcích, získat finanční licence a nastavit spolehlivý AML compliance. Naše zkušenosti ukazují: formální AML je past, která se maskuje jako ochrana, ale ve skutečnosti vede k blokování účtů, pokutám za AML a ztrátě času. Místo toho se zaměřte na rizikově orientovaný přístup; právě ten zachraňuje podnikání před reálnými hrozbami a zvyšuje ROI.

Během těchto let jsme viděli stejný vzorec: společnosti, které „dělají AML jen pro formu“, utrácejí více peněz a získávají více problémů než ty, které od začátku budují rizikově orientovaný model. Formální AML jsou stejné postupy pro všechny, přetížené kontrolní seznamy a nekonečné ruční kontroly.

Představte si: zakládáte společnost v Estonsku nebo Singapuru, otevíráte účty, a za půl roku banky blokují transakce kvůli “podezřelé aktivitě”. To není vzácné. Tým COREDO nedávno dokončil projekt pro fintech startup z Česka, který se rozšiřoval do Dubaje. Klient čelil falešným detekcím (false positives) ve svém ručním AML monitoringu: systém flagoval 40% legálních plateb od vysoce rizikových klientů. Výsledek: týdny zpoždění, reputační ztráty a hrozba odebrání licence. Implementovali jsme automatizované AML systémy s algoritmy rizikově orientovaného přístupu (rizikově orientovaný přístup podle FATF standardů), snížili falešné pozitivy na 5% a zrychlili zpracování o 70%.

Registrace společností v zahraničí: AML rizika

Chyba mnoha podnikatelů je domnívat se, že AML začíná po registraci společnosti. Ve skutečnosti banky a regulátoři hodnotí rizika již v fázi onboardingu právnické osoby. Vlastnická struktura, historie zakladatelů a zvolená jurisdikce utvářejí počáteční rizikový profil, který je později velmi obtížné změnit.

Podle naší statistiky, основные триггеры отказов и блокировок при регистрации и открытии счетов:

• složitá víceúrovňová struktura bez srozumitelné obchodní logiky;
• zdroje prostředků bez dokumentálního potvrzení;
• účast PEP bez rozšířeného EDD;
• nesoulad mezi geografickým umístěním klientů a jurisdikcí společnosti;
• chybějící popsaná AML architektura na startu.

Formální AML tato rizika neřeší — pouze je zaznamenává post factum.

Proč zde formální AML selhává? Společnosti utrácejí zdroje na ruční prověřování všech klientů stejně, čímž ignorují rizika. Globální náklady na AML přesahují desítky miliard dolarů ročně, ale účinnost odhalování praní špinavých peněz: méně než 1 %. V EU a v Asii pokuty za porušení AML v letech 2024–2025 překročily $7 mld, se zaměřením na neefektivní AML a overcompliance.

Odpovědi na tyto otázky jsou důležitější než daňová sazba. Vyberte s ohledem na geo-rizika: pro vstup do Afriky přidejte prověřování negativních mediálních informací a černé seznamy.

Získání licencí pro krypto, bankovní služby, forex nebo platby vyžaduje dokonalé AML compliance. Regulátoři jako FCA ve Velké Británii nebo MAS v Singapuru kontrolují nejen kapitál, ale také monitoring transakcí, rizikově orientované AML a připravenost na požadavky CFT (countering the financing of terrorism).

ROI z rizikově orientovaného AML se neprojevuje jen ve snížení pokut. Jde o zrychlení licencování, méně blokací, vyšší důvěru bank a investorů. V našich projektech úspora na provozních nákladech AML dosahuje 40–60 % již v prvním roce.

Rizika praní špinavých peněz v podnikání: pokuty a trestní odpovědnost

AML rizika podnikání se vyvíjejí. Porušení AML v ЕС и Азии приводят не только к финансовым штрафам, но и приостановке лицензии, блокировке счетов и даже уголовной ответственности топ-менеджмента. Регуляторы переходят к регуляторным уровням вмешательства: от предупреждений к полному отзыву.

Proč formální AML blokuje účty legálního podnikání? Zaměřuje se na objem, nikoli na rizika: nadměrné KYC škodí návratnosti investic (ROI), falešné SAR snižují efektivitu, a rozšiřování AML postupů pro Evropu, Asii a SNS se bez automatizace mění v chaos.

Jak COREDO řeší problémy

Tým COREDO nabízí kompletní cyklus: od registrace po optimalizaci AML. Provádíme hodnocení rizik, zavádíme automatizované systémy pro monitorování transakcí a školíme personál podle standardů FATF. Pro mezinárodní byznys v Africe přidáváme screening podle greylists, minimalizujeme reputační ztráty.

Optimalizace AML zdrojů je jednoduchá:

• Zhodnoťte rizika podle klientů, regionů a produktů;
• Automatizujte screening PEP, sankcí a médií;
• Zaveďte KYC založené na riziku — pouze pro klienty s vysokým rizikem;
• Škálujte s ohledem na ROI: automatizace je pětkrát efektivnější než formální přístup.

Jste připraveni škálovat podnikání bez AML pastí? Kontaktujte nás: probereme vaši strategii osobně.

Na konzultacích podnikatelé téměř vždy kladou jednu a tu samou otázku: co se vyplatí víc, nákup investiční společnosti nebo založení nové od nuly. A když odpovídat upřímně, bez zjednodušení: správná volba nezávisí na „oblíbené jurisdikci“, ale na vašem cíli – rychlost vstupu na trh, kontrola, compliance, daňový model, škálovatelnost a reputační horizont.

Od roku 2016 tým COREDO doprovázel desítky projektů v EU, ve Velké Británii, v Singapuru, v Dubaji, na Kypru, v Estonsku, v Česku, na Slovensku a v dalších jurisdikcích Evropy a Asie. Viděl jsem, jak nákup hotové licencované firmy dával klientovi strategickou výhodu o 6–12 měsíců: a jak stejná transakce zcela „spálila“ ROI kvůli skrytým AML-rizikům a podceněné integraci.

V tomto článku rozložím řešení na jednotlivé části: kdy dává smysl koupit hotovou investiční společnost (shelf / licencovaná společnost), kdy registrovat od nuly, které due diligence kontroly jsou kritické a jak počítat ROI s ohledem na compliance a integraci.

Nákup hotové investiční společnosti: strategická výhoda

Pořízení hotové investiční společnosti není jen způsob, jak ušetřit čas na registraci a schválení, ale nástroj, který se při správné volbě promění v reálnou strategickou výhodu. Takové aktivum umožňuje vstoupit na trh s již nastavenou infrastrukturou, licencemi a historií, což přímo ovlivňuje rychlost škálování a konkurenceschopnost – níže rozebereme klíčové argumenty „pro“ takový nákup.

Hlavní argumenty pro koupi

Pokud je vaším cílem: co nejrychlejší vstup na trh, nákup investiční společnosti s již platnou licencí se často stává nejkratší cestou. Zvláště to platí v regulovaných segmentech:

• MiFID II-investiční firmy v EU
• Správcovské společnosti podle AIFMD / UCITS
• VASP / krypto-licence (Estonsko, Litva, některé asijské jurisdikce)
• platební a EMI-licence (v EU, ve Velké Británii, v Singapuru, v Dubaji)
• forex / makléřské licence

Typické výhody pořízení hotové společnosti:

Rizika nákupu hotové investiční společnosti

Zkušenost COREDO ukazuje: rychlost je hlavní výhodou a zároveň hlavním zdrojem rizika. Kupující se soustředí na licenci a jurisdikci, a podceňuje:

1. Dědictví AML/KYC a kvalita klientské základny
   • Jak důkladně byl dříve prováděn KYC / enhanced due diligence (EDD)
   • Jaké AML hodnocení rizik bylo použito
   • Jak probíhalo screening sankcí a PEP screening
   • Kolik a jakých oznámení o podezřelé aktivitě (SAR) bylo podáno
   • Zda existuje backlog v monitorování transakcí
   Jednou jsme doprovázeli nákup licencované společnosti v EU, kde formálně „problémy nebyly“, ale při reputational due diligence + adverse media screening se objevili klienti s rysy jurisdikcí s vysokým rizikem a potenciálním sankčním kontextem. Transakci se podařilo „zachránit“ jen za cenu výrazného diskontu a přísných odškodňovacích doložek ohledně AML rizik.
2. Skryté závazky a podmíněné závazky
   • neuzavřené daňové prověrky a potenciální dodatečné doměření
   • neprozrazené záruky a vedlejší dohody
   • otevřené nebo potenciální soudní spory / žaloby
   • možné prorazení korporátního závoje (piercing the corporate veil), pokud regulátor/soud může přenést odpovědnost na beneficiáře
3. Reputační rizika shelf/shell společností
   • kdo byl skutečným vlastníkem (beneficial owner / UBO)
   • jaké operace probíhaly
   • zda se společnost objevovala v negativních zprávách, únikách dat, vyšetřováních
   • jak ji vnímají banky a regulátoři v EU nebo v Asii
4. Převod licencí a povolení (licensing transfer)
   • vyžaduje fit and proper test pro nové vlastníky a ředitele
   • spouští opětovné posouzení licence
   • může vést k omezení povolených druhů činnosti
   V transakci, kterou tým COREDO vedl v jedné ze zemí EU, regulátor přímo uvedl: bez formálního opětovného schválení (re-authorization) neuznají změnu vlastnictví, a tedy klíčová výhoda v rychlosti byla částečně zmírněna.

Registrace investiční společnosti: kontrola a substance

Registrace investiční společnosti od nuly není jen výběr jurisdikce a formy, ale nástroj posílení kontroly nad strukturou, riziky a regulačními požadavky. Správně nastavená substance a od počátku promyšlená dlouhodobá strategie umožňují už od začátku vytvořit konkurenční výhody, které později nelze rychle doplnit.

Kde je registrace od nuly silnější?

registrace společnosti v EU nebo v Asii od nuly vám dává to, co si nekoupíte:

• Plná kontrola nad korporátní strukturou:
  • UBO-struktury, trusty, nominee-schémy: vše se buduje podle vaší strategie transparentnosti a daňového rezidenství.
  • Struktura orgánů řízení, složení představenstva, nezávislí ředitelé.
• Čistá reputační historie:
  Žádní předchozí klienti, pochybné transakce, děděná AML-pravidla.
• Flexibilní nastavení corporate governance a řízení rizik podle vašeho obchodního modelu:
  • politika tolerance rizika (risk appetite)
  • rámec řízení podnikových rizik
  • stresové testování / analýza scénářů
  • vnitřní struktura výborů (risk, audit, compliance)
• Možnost od samého začátku vybudovat požadavky na substance (ekonomická přítomnost):
  Po zpřísnění požadavků v EU formální společnost bez reálné kanceláře, personálu a provozní činnosti už nefunguje jako udržitelné řešení.

  Při registraci od nuly zajišťujeme:

  • kancelář a minimální tým v jurisdikci
  • reálnou řídicí funkci
  • smlouvy s lokálními poskytovateli
  • jasné ekonomické vazby
• Moderní IT a AML infrastruktura hned „správně“:
  Místo přestavby zastaralých CRM a AML systémů nabyté společnosti stavíte architekturu podle své strategie:
  • KYC automatizace a RegTech řešení
  • monitoring transakcí založený na risk-scoringu
  • centralizované řízení případů (case management)
  • integrace se systémy regulačního reportingu (CRS, FATCA) a lokálního vykazování

Kde je registrace horší než koupě

• Lhůty
  Registrace právnické osoby v některých jurisdikcích EU nebo Asie trvá jen několik dní nebo týdnů.

  Ale získání licencí MiFID II, AIFMD, VASP, platebních a forexových licencí může zabrat měsíce a dokonce i více než rok. Pro startup nebo fond s flexibilním horizontem je to přijatelné, pro časově citlivou strategii (vstup na trh před novým regulačním cyklem nebo konkurentem) – může být někdy kritické.

• Předvídatelnost bankovních a platebních vztahů
  Nová struktura bez historie vždy znamená více otázek od bank a platebních institucí:
  • kdo je UBO, odkud je kapitál, jaký je zdroj prostředků
  • jaký je obchodní účel struktury
  • existuje reálná přítomnost a substance
  V takových případech tým COREDO obvykle předem modeluje bankability profil: které banky nebo EMI ochotněji otevírají účty pro zvolený model.

Compliance a rizika AML: co nelze odkládat

Ať už kupujete společnost nebo ji zakládáte od nuly, AML/CTF systém určuje, do jaké míry váš byznys ustojí pozornost regulátorů, bank a investorů.

Klíčové bloky AML/CTF v transakcích

• KYC a rozšířená prověrka (EDD)
  • postup identifikace klienta
  • určení a ověření skutečného konečného příjemce výhod (UBO)
  • kritéria klasifikace klientů: maloobchodní / profesionální / institucionální
  • doplňkové postupy pro PEP a vysoce rizikové kategorie
• Kontrola sankcí a screening PEP
  • pravidelná kontrola proti globálním sankčním seznamům (včetně seznamů SDN)
  • automatizované nástroje pro screening negativních médií
• Monitoring transakcí a SAR
  • vytváření pravidel a scénářů založených na rizicích
  • algoritmy pro skórování rizika AML u transakcí a klientů
  • postup identifikace, eskalace a podání SAR regulátorovi
• Postupy při přeshraničních investicích
  • hodnocení rizika země
  • kontrola treaty shoppingu při využití smluv o zamezení dvojího zdanění
  • zohlednění požadavků na substance / ekonomickou přítomnost v zemích zdroje a cíle kapitálu

Daňové důsledky MiFID II a transferových cen

Когда мы с командой проектируем структуру под покупку или регистрацию, я смотрю не только на ставку налога. Важнее, устойчивость налоговой модели и совместимость с правилами ЕС, CRS/FATCA и локальными требованиями.

Klíčové daňové prvky

• Daňové rezidentství и požadavky на substance
  Určuje, kde je společnost považována za daňového rezidenta a kde se zdaňuje její příjem.

  При покупке фирмы важно понять:

  • zda si zachová svůj status daňového rezidenta
  • zda nevznikne dvojí daňové rezidentství
  • jak změny v řízení (ředitelé, místo rozhodování) ovlivní daňovou pozici
• Transferové ceny a mezifiremní smlouvy
  В группе компаний с несколькими юрлицами в ЕС, Азии и Ближнем Востоке регулирование transfer pricing определяет:
  • jak budete rozdělovat zisk
  • jaké dokumenty jsou potřeba k odůvodnění cen
  • jak se budoucí integrace koupené společnosti zapíše do stávající politiky transferových cen
• Treaty shopping a využití daňových smluv
  Mnoho klientů zprvu povrchně nahlíží na smlouvy o zamezení dvojího zdanění.

  Наша задача: построить структуру так, чтобы не попасть под обвинения в treaty shopping, сохранив при этом доступные льготы.

Regulační režimy

• MiFID II, AIFMD, UCITS v EU
  Tyto režimy určují:
  • přípustné druhy investičních služeb
  • požadavky na kapitál a organizační strukturu
  • regulatorní reporting a požadavky na ochranu investorů

  При покупке действующей лицензированной компании важно оценить:

  • do jaké míry současný obchodní model odpovídá vašemu produktu
  • kolik stojí přizpůsobení (nebo změna licence)
  • není snadnější zaregistrovat novou strukturu pro váš model, než se snažit «převést» stávající licenci
• VASP/crypto-licence
  Regulace krypto-sektoru je dynamická. Při koupi společnosti s VASP-licencí (např. v jedné z zemí EU nebo v Asii) chce investor často získat čas.

  Но если регулятор в ближайшие 12–24 месяца меняет подход (что сейчас происходит регулярно), у вас по сути та же ситуация, что и при регистрации с нуля: переработка политик, новые требования по capital buffer, усиленные postupy AML/CTF.

Prověření při koupi investiční společnosti: kontrolní seznam pro vlastníka

Za léta praxe v COREDO jsme vybudovali strukturu komplexního due diligence, bez kterého bych do transakce nedoporučoval vstupovat:

Hloubková prověrka společnosti

• Zakladatelské dokumenty, rozhodnutí orgánů řízení, historie změn
• Smlouvy s klíčovými klienty a partnery
• Licence, povolení, korespondence s regulátorem
• Přítomnost/perspektiva průlomu korporátního ochranného štítu (corporate veil lifting) a osobní odpovědnosti ředitelů a konečných skutečných vlastníků (UBO)

Finanční due diligence

• Auditovaná účetní závěrka za 3–5 let
• Struktura příjmů (pravidelné / jednorázové / vysoce rizikoví klienti)
• Dluhy, mimobilanční závazky, záruky
• Potenciální podmíněné závazky (soudy, daňové spory, nároky klientů)

Daňová prověrka

• Daňová historie a kontroly
• Rizika dodatečného vyměření daní, pokut, úroků z prodlení
• Fungující schémata optimalizace: zda odpovídají aktuálnímu právu a nepřinášejí riziko kvalifikace jako zneužití

Náležitá péče, prevence praní špinavých peněz a dodržování předpisů

• Politiky a postupy AML/CTF
• Skutečné praktiky KYC / EDD / kontrola sankcí
• Používané systémy monitorování transakcí a jejich efektivita (falešné pozitivy, nahromaděné SAR, doba onboardingu klienta)
• Kvalita dokumentace: klientské složky (client files), hodnocení rizik, záznamy o eskalacích

Prověrka reputace

• Vyhledávání negativních zpráv, úniků informací, vyšetřování
• Prověření klíčových klientů a protistran
• Vnímání jurisdikce a konkrétní struktury bankami a regulátory

Prověrka informačních technologií a dat

• Architektura CRM, rizikových systémů, AML modulů
• Licence na software, práva k algoritmům (trading models, scoring engines)
• soulad s požadavky ochrany dat a GDPR, zejména při přeshraničním přenosu klientských dat

Jak počítat ROI nákupu vs registrace

Finanční ředitelé tradičně porovnávají:

• Náklady na nákup (hodnota vlastního kapitálu + náklady na transakci)
• Náklady na registraci od nuly (založení, licence, počáteční kapitál, tým)

Základní logika ROI analýzy

Pro hodnocení transakce se používají standardní metriky:

• NPV (čistá současná hodnota)
• IRR (vnitřní míra návratnosti)
• doba návratnosti

V jednom z případů klient zvažoval nákup licencované investiční společnosti v EU jako „úsporu“ oproti registraci od nuly. Poté, co tým COREDO spočítal:

• náklady na aktualizaci AML systémů
• migraci IT prostředí
• reputační a daňové úpravy

Jak strukturovat transakci s úschovou?

V investičním sektoru je právní technika transakce: ne formalita, ale nástroj řízení rizik.

Klíčové prvky, které doporučuji vždy projednat:

• Prodej akcií vs prodej aktiv
  • Share deal: rychlejší a jednodušší z hlediska licencí, ale přebíráte veškerou minulost společnosti.
  • Asset deal: čistší z hlediska historických rizik, ale v některých jurisdikcích složitější s přenosem licencí a vztahy s klienty a regulátorem.
• Ujednání o úschově
  Část kupní ceny je umístěna na escrow-účtu a vyplácí se prodávajícímu až po uplynutí určité lhůty a/nebo splnění podmínek (např. absence nároků ze strany regulátora nebo daňového úřadu).
• Ustanovení o zárukách a odškodnění / pojištění
  • Warranties: prohlášení prodávajícího o absenci dluhů, vyšetřování, skrytých klientů apod.
  • Indemnities: konkrétní povinnosti nahradit škody při vzniku určitých rizik (např. pokuta od regulátora za minulé porušení AML).

  V řadě transakcí v EU a ve Velké Británii se přidává W&I-pojištění, které doplňuje ochranu kupujícího.

• Plán integrace po akvizici
  • jak budete integrovat týmy a procesy
  • jak budete migrovat klienty a data
  • které KPI efektivity AML sledovat (míra falešně pozitivních, doba onboardingu, backlog SAR) v prvních 12–18 měsících.

Kdy kupovat nebo registrovat od nuly?

Redukuji výběr na několik typických scénářů, s nimiž jsem se setkal v COREDO.

Logika nákupu hotové společnosti

• Potřebujete rychle vstoupit na trh EU s licencí MiFID II / AIFMD / VASP nebo platební licencí.
• Důležitá je stabilní klientská základna cílové společnosti a její vztahy s bankami/kustody.
• Máte připravenost investovat do AML-remediace a IT integrace, a to je zahrnuto v modelu.

Logika registrace od nuly

• Budujete nový PE/VC fond, správcovskou společnost nebo fintech platformu s dlouhodobou strategií.
• Pro vás je klíčová čistota reputace, transparentní UBO-struktura a kontrola nad řízením.
• Chcete hned vybudovat moderní RegTech stack, automatizaci KYC a transakční monitoring přizpůsobený vašim rizikům, a ne «záplatovat» cizí systémy.
• Zvažujete jurisdikce, kde je registrace a Licencování relativně předvídatelné co do lhůt a požadavků.

Tým COREDO se během let práce přesvědčil: správně navržená struktura na začátku ušetří roky času a miliony při následných «opravách». A právě zde dovedná kombinace registrace od nuly a cílených akvizic (včetně roll-up strategie) dává podnikání ten správný poměr rychlosti, kontroly a odolnosti, o který usiluje většina našich klientů.

Mezinárodní registrace v roce 2026

Výběr jurisdikce: strategie

Dokumenty pro registraci v roce 2026

Standardní balík dokumentů pro registraci společnosti v EU v roce 2026 zahrnuje:

• zřizovací smlouva a stanovy;
• potvrzení sídla společnosti;
• digitální identifikaci zakladatelů (videoverifikace, eIDAS, BankID);
• KYC dotazníky a údaje o beneficientech;
• potvrzení zdroje prostředků;
• elektronické podpisy.

• Pokud jsou vaše prostředky ze mzdy, potřebujete výplatní pásky za posledních 12 měsíců.
• Pokud jde o dividendy z jiné společnosti – jsou potřeba výpisy z akcionářského rejstříku a finanční výkazy.
• Pokud jde o dědictví – jsou potřeba soudní dokumenty, závěť a bankovní výpisy.
• Pokud jde o výhru nebo dar: je potřeba dokumentální potvrzení s vysvětlením.

Bankovní požadavky 2026

Bankovní požadavky pro nové společnosti v EU v roce 2026 zahrnují nejen standardní dokumenty KYC. Banky nyní vyžadují:

• potvrzení obchodní reputace;
• podnikatelský plán;
• údaje o korporátní struktuře;
• zdroj prostředků;
• pro podniky s vysokým rizikem – plné dodržování AML-kompliance a transparentnost všech transakcí.

Soulad s AML: od teorie k praxi

Co to znamená v praxi?

Registrace společností se zahraničními zakladateli: požadavky

Co to znamená?

Termíny registrace: reálná čísla

Vzdálená registrace: výhody a nevýhody

Daňové plánování od samého začátku

Po registraci: co dělat?

Typické chyby při optimalizaci webu

Často se mě ptají: je možné nastavit mezinárodní podnik tak, aby se ředitel v noci nebudil kvůli obavám z pokut za porušení pravidel proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT) a z nedodržení AML (soulad s AML)?

Za léta práce v COREDO: od EU a Velké Británie po Singapur a Dubaj jsem zaznamenal jedno pravidlo: tam, kde ředitel skutečně rozumí, jak funguje AML compliance audit a jak ho osobně chrání, se byznys škáluje rychleji, banky a investoři do projektu vstupují ochotněji a regulátoři vnímají společnost jako partnera, ne jako potenciální zdroj problémů.

V tomto článku vše rozložím do přehledných bodů:

• jak AML audit minimalizuje odpovědnost ředitele v oblasti AML;
• kdy a komu je potřeba externí AML audit v EU a v Asii;
• jak spočítat ROI z outsourcingu AML auditu;
• jaká slabá místa audit nejčastěji odhalí a jak je proměnit ve strategickou výhodu;
• jak využít výsledky hodnocení AML programu v jednání s bankami a investory.

Audit boje proti praní špinavých peněz: ochrana ředitele

Právně v mnoha jurisdikcích Evropy, Asie a SNS právě ředitel a představenstvo nesou konečnou odpovědnost za porušení pravidel AML/CFT:

• nesprávné AML hodnocení rizik;
• chybějící nebo formální vnitřní AML kontroly;
• ignorování požadavků na náležitou prověrku klienta (CDD) a procesu ověření skutečného vlastníka (UBO);
• slabé monitorování transakcí AML;
• nedodržení při prověřování sankčních seznamů a při práci s PEP.

V praxi se regulátor, banka nebo orgány činné v trestním řízení zaměřují na tři věci:

1. Byl-li formalizován a schválen AML program (politiky, postupy, pravidla vnitřní kontroly AML/CFT).
2. Prováděla se pravidelná kontrola prostřednictvím AML compliance auditu (interního nebo nezávislého).
3. Reagoval-li ředitel na výsledky: schvaloval plán nápravných opatření, kontroloval jeho zavedení.

Pokud jsou tyto tři body zdokumentovány, ředitel získává reálnou ochranu:

• lze prokázat poctivost a uvědomělé řízení rizik;
• existují argumenty pro snížení pokut a zmírnění sankcí;
• u regulátora je méně důvodů mluvit o osobní nedbalosti.

Jaké úkoly řeší AML audit pro podnik a ředitele?

V podstatě AML audit podniku odpovídá na několik klíčových otázek ředitele:

• Do jaké míry náš současný AML program odpovídá požadavkům regulátora (5MLD v EU, BSA v USA, místní zákony v Singapuru, Dubaji, Estonsku, na Kypru apod.)?
• Fungují u nás prakticky interní AML kontroly, nebo všechno stojí na jednom compliance officerovi?
• Které situace mohou vést k pokutám od regulátorů, blokaci účtů, sankcím nebo odmítnutí bank?
• Co je třeba změnit v reálných termínech, abych jako ředitel mohl s jistotou podepisovat zprávy a odpovídat před akcionáři a investory?

V COREDO se tým obvykle soustředí na čtyři oblasti:

1. AML audit politiky a postupů
   • soulad s místními a mezinárodními normami (5MLD, FATF, BSA, opatření CFT);
   • struktura pravidel vnitřní kontroly AML/CFT;
   • popsané role a odpovědnosti: ředitel, compliance officer, BSA officer, provozní týmy.
2. Audit systému AML kontroly a procesů
   • jak v praxi funguje KYC / CDD a KYC enhancement pro zákazníky s vyšším rizikem;
   • kvalita AML auditu UBO a procesu ověřování UBO;
   • AML audit PEP a sankční screening: nástroje, frekvence, dokumentace výsledků;
   • parametry systémů monitorování transakcí a reakce na alerty.
3. Hodnocení účinnosti AML programu (AML program evaluation)
   • do jaké míry je v AML zaveden přístup založený na riziku, a není jen popsaný;
   • správnost AML hodnocení rizik podle zemí, produktů a klientských segmentů;
   • školení zaměstnanců v AML, testování znalostí, rotace odpovědnosti.
4. Ochrana ředitele a snížení odpovědnosti
   • zaznamenání toho, že ředitel schvaloval AML politiku, dostával zprávy, požadoval úpravy;
   • protokoly reportování představenstvu v otázkách AML/CFT;
   • vytvoření důkazní základny pro zmírnění regulačních pokut.

Nezávislý AML audit: kdy je povinný?

V řadě zemí EU a Asie je pro některé kategorie podnikání nezávislý AML audit (externí) buď povinný zákonem, nebo je důrazně očekáván regulátorem a bankami.

Nejčastěji jde o:

• banky a licencované platební instituce;
• poskytovatelé virtuálních aktiv (krypto-licence, VASP);
• forex brokeři a investiční společnosti;
• licencovaní fintech poskytovatelé;
• s nimi spojené struktury v jurisdikcích EU, Velké Británie, Singapuru, Dubaje, Kypru, Estonska.

Samostatná skupina případů, se kterou pravidelně pracuje tým COREDO:

• rychlý růst zákaznické základny a vstup na nové trhy (škálování podnikání v SNS, Asii, Africe);
• požadavky compliance bank při otevírání nebo přehodnocení účtů;
• žádosti investorů nebo fondů o investorské Due Diligence AML před investičním kolem nebo transakcí M&A
• příprava na tematickou kontrolu regulátora nebo odpověď na již obdržené poznámky.

V takových situacích funguje externí AML audit jako:

• nezávislé potvrzení toho, že ředitel vidí a řídí rizika;
• nástroj ochrany ředitele před pokutami v oblasti AML: máte zprávu nezávislého experta s datem, závěry a plánem nápravných opatření;
• argument v jednáních s bankami a investory: audit ukazuje úroveň zralosti systému, nejen pouhou hezkou prezentaci.

Jak AML audit snižuje rizika ředitele

Pokud si představíte typickou společnost s finanční licencí v EU nebo v Asii, cesta ředitele ke snížení rizik prostřednictvím auditu vypadá takto:

1. Iniciativní AML audit (iniciativní audit)

   Ředitel nečeká na návštěvu regulátora, ale sám zadává iniciativní AML audit.

   • formuluje cíle: ochrana podnikání AML, snížení osobní odpovědnosti, příprava na licenci/škálování;
   • určuje rozsah: kompletní audit nebo například zaměření na CDD, UBO a PEP v rizikových regionech.
2. Diagnostika a gap analýza
   Ve COREDO začínáme se skutečným stavem:
   • analýza platné AML politiky;
   • rozhovory s compliance officem a provozními týmy;
   • výběrová kontrola klientských spisů (AML audit CDD, UBO, PEP);
   • revize transakcí z hlediska AML/CFT a sankcí.
3. Identifikace rizik pro ředitele
   V samostatné části zprávy se vždy věnujeme právě odpovědnosti ředitele v oblasti AML:
   • ve kterých oblastech je vysoké riziko nároků vůči řediteli za nedostatek kontroly;
   • které procesy vytvářejí hrozbu osobní odpovědnosti, a nejen pro společnost;
   • jaké jsou mezery ve výkaznictví představenstva a v dokumentaci řízení rizik.
4. Plán nápravných opatření (remedial actions)

   V této fázi mnoho klientů COREDO vidí, kde přesně se audit proměňuje v praktickou ochranu:

   • jasný seznam úkolů: co je třeba změnit v CDD, ověřování UBO, PEP screeningu, monitoringu;
   • prioritizace: která opatření jsou kritická pro snížení osobních rizik ředitele již v následujících měsících;
   • rozdělení odpovědnosti: kdo je odpovědný za implementaci a jak často se řediteli podávají zprávy.
5. Formalizace role ředitele a představenstva

   Pro ochranu ředitele je důležité, aby rozhodnutí nebyla jen přijata, ale i řádně zdokumentována:

   • zápisy z jednání, kde ředitel schvaluje AML politiku a plán nápravných opatření;
   • pravidelné reportování představenstvu o AML/CFT;
   • KPI compliance officera související s AML.
6. Opakovaný AML audit a škálování

   Za 6–12 měsíců má smysl provést opětovné hodnocení AML programu:

   • ověřit, jak fungují zavedená opatření;
   • upravit rizikově orientovaný přístup k AML s ohledem na nové země, produkty, PEP a transakce;
   • připravit aktualizovanou dokumentaci pro banky, regulátory a investory.

Případy COREDO: jak audit chrání

Případy z praxe COREDO: jak audit skutečně chrání — to jsou reálné příběhy klientů, pro které se nezávislá kontrola nestala „papírovou povinností“, ale nástrojem právní a finanční bezpečnosti. Na konkrétních příkladech uvidíte, jak kvalitně provedený audit zabraňuje sankcím, snižuje rizika pro ředitele a chrání podnik v obtížných situacích.

Ochrana ředitele platební společnosti v EU před sankcemi

Klient, licencovaný poskytovatel platebních služeb v EU s plány expanze do Asie. Růst objemu transakcí, rozšíření geografického záběru, vznik klientů ze zemí s vyšším rizikem AML/CFT.

Problém: korespondenční banka požádala o podrobné informace o AML compliance a naznačila možné omezení limitů. Ředitel chápal, že jakýkoli incident přinese otázky i jemu osobně.

Řešení vypracované v COREDO:

• nezávislý AML compliance audit se zaměřením na:
  • AML audit UBO pro složité korporátní struktury;
  • AML audit PEP pro klienty ze zemí SNS a Asie;
  • kontrolu nastavení systémů monitoringu transakcí a filtrů sankcí;
• revize AML přístupu založeného na rizicích s ohledem na plánovaný vstup na nové trhy;
• aktualizace pravidel vnitřní kontroly AML/CFT a přerozdělení odpovědnosti mezi ředitelem, compliance officerem a BSA officerem.

Krypto-společnost v Asii: AML a prověrka UBO/PEP

Klient: krypto platforma s licencí v asijské jurisdikci, zaměřená na klienty z Evropy, Asie a Afriky.

Hlavní výzvy:

• složité struktury UBO v afrických jurisdikcích;
• vysoké procento PEP mezi klienty;
• požadavky regulátora na pravidelný CFT audit (boj proti financování terorismu).

Tým COREDO realizoval následující schéma:

• komplexní AML audit pro ředitele s důrazem na osobní odpovědnost a rizikové oblasti;
• AML audit CDD u klientů z Afriky a SNS: prohloubené ověření zdrojů prostředků, obchodních modelů a vlastnické struktury;
• nastavení PEP screening nástrojů a procedur sankčního screeningu tak, aby odpovídaly očekáváním regulátora;
• příprava aktualizované politiky AML/CFT s ohledem na přístup založený na rizicích vůči klientům z konkrétních zemí.

Pro ředitele jsme navíc:

• sestavili jsme balík dokumentů, který prokazoval jeho účast na schvalování a dohledu nad AML programem;
• vypracovali schéma pravidelného reportingu představenstvu podle klíčových AML KPI;
• popisali scénář komunikace s regulátorem při jakémkoli incidentu.

Návratnost investic z AML auditu a outsourcingu

Mnoho manažerů se ptá přímo: jak spočítat ROI z provedení AML auditu pro podnik a z outsourcingu AML auditu?

1. Snížení přímých regulačních rizik
   • pokuty, sankce, omezení licencí;
   • dočasné pozastavení operací, blokování účtů;
   • nákladné nápravné programy pod přísným dohledem regulátora.
2. Přístup k bankám a finanční infrastruktuře
   • zjednodušené KYC postupy ze strany bank, když už máte čerstvou auditorskou zprávu AML;
   • zvýšení limitů a rozšíření produktové nabídky;
   • snížení pravděpodobnosti neočekávaných de-risking rozhodnutí ze strany korespondenčních bank.
3. Důvěra investorů a partnerů
   • AML audit jako důkaz bankám a investorům o zralosti správy společnosti;
   • procházení investorského due diligence AML bez zdlouhavých pauz a konfliktních otázek;
   • vyšší ocenění podnikání při transakcích: stabilní AML compliance, to je chráněný peněžní tok.
4. Interní efekt a škálování
   • snížení provozních ztrát kvůli chybám při kontrolách CDD, UBO a PEP;
   • optimalizace práce compliance týmu a IT systémů pro monitorování transakcí;
   • možnost bezbolestně vstupovat do nových zemí a segmentů, včetně SNS, při kontrolovaných rizicích POD/FT a PEP.

Praxe COREDO ukazuje: správně nastavený AML audit se vyplatí nejen absencí pokut, ale i přístupem k výhodnějším bankovním, investičním a partnerským příležitostem.

Slabná místa AML programu při auditu

1. Formální posouzení AML rizik
   • hodnocení rizik nejsou vázána na reálné země, produkty a kanály;
   • přístup založený na riziku je deklarován, ale není zaveden v postupech CDD a monitorování.
2. Nedostatečná hloubka CDD a zlepšení KYC
   • povrchní ověření zdroje prostředků a majetku;
   • chybí jasný proces pro zintenzivněné prověřování klientů se zvýšeným rizikem.
3. Proces ověřování UBO bez dostatečné kontroly
   • složité vlastnické řetězce jsou formálně popsány, ale nejsou ověřeny k reálnému konečnému příjemci výhod;
   • slabý AML audit UBO u struktur s offshore nebo vysoce rizikovými jurisdikcemi.
4. PEP screening a sankce
   • zastaralé nebo neadaptované nástroje pro PEP screening;
   • sankční screening nepokrývá sekundární sankce a lokální seznamy;
   • nesprávná klasifikace PEP a jejich vazeb, chybí zvýšené monitorování.
5. Interní AML kontroly a operativní provádění
   • pravidla existují, ale zaměstnanci postupují po svém;
   • školení zaměstnanců v AML probíhá nepravidelně nebo pouze „pro formu“;
   • slabé propojení mezi alerty ze systému monitorování a skutečnými manažerskými rozhodnutími.
6. Reportování regulatorům a zprávy představenstvu
   • nesystematický přístup k reportování: ředitel dostává fragmenty informací místo uceleného obrazu;
   • nedostatečná dokumentace rozhodnutí týkajících se AML/CFT na úrovni představenstva.

Jak využít výsledky AML auditu

Silnou konkurenční výhodu nezajišťuje pouhá existence zprávy, ale schopnost ji správně začlenit do korporátního řízení.

Na co radím ředitelům věnovat pozornost:

• Integrace do korporátního řízení
  • zařaďte klíčové závěry auditu do pravidelné agendy představenstva;
  • svazte KPI vrcholového vedení s realizací plánu nápravných opatření;
  • využijte audit jako základ pro aktualizaci rizikového apetitu společnosti.
• Komunikace s bankami
  • poskytujte bankám výňatky z auditu jako součást dokumentace společnosti;
  • ukazujte, jak realizujete doporučení, zejména v oblastech CDD, UBO a sankcí;
  • aktualizujte informace při podstatných změnách obchodního modelu.
• Práce s investory a partnery
  • demonstrujte, že vnímáte AML/CFT jako součást strategického řízení, nikoli jako právní zátěž;
  • použijte zprávu jako součást data room při transakcích M&A nebo při získávání kapitálu.
• Škálování v SNS, Asii, Africe
  • přizpůsobte AML přístup založený na rizicích s ohledem na rizika PEP a slabé systémy státní kontroly v konkrétních jurisdikcích;
  • zavádějte jednotné standardy kontroly CDD, UBO a PEP ve všech dceřiných strukturách;
  • synchronizujte lokální požadavky AML/CFT s skupinovou AML politikou.

Kde by měl ředitel začít s AML auditem?

Pokud zjednodušíme na konkrétní kroky, doporučení pro ředitele vypadá takto:

1. Určete cíl: ochrana ředitele, příprava na licencování, škálování, požadavky banky/investora.
2. Objednejte iniciativní AML audit jako externí, pokud potřebujete nezávislý pohled a váhu u regulátorů a partnerů.
3. Zajistěte, aby zpráva obsahovala:
   • jasný přehled rizik v oblasti AML/CFT a sankcí;
   • důraz na odpovědnost ředitele za AML;
   • praktický, prioritizovaný plán nápravných opatření.
4. Formalizujte rozhodnutí na úrovni představenstva a stanovte odpovědnost.
5. Naplánujte opakovaný audit za 6–12 měsíců.

Závěr: jak přeměnit doprodeje na systematický růst zisku

Pokud shrneme celý návod, je zřejmé: růst průměrné hodnoty objednávky není jeden „kouzelný“ nástroj, ale systém vzájemně propojených mechanik, z nichž každá posiluje jinou. Upsell, cross-sell, balíčky, minimální částka objednávky, věrnostní program, AI-doporučení a práce s procesem placení přinášejí maximální efekt pouze v kombinaci, ne jednotlivě.

Udržitelný růst AOV začíná tehdy, когда:

• doprodeje jsou zabudovány do uživatelské cesty od karty produktu až po dokončení objednávky;
• každá nabídka se opírá o data (chování, segment, LTV), ne o intuici;
• všechny hypotézy se testují pomocí A/B testů a kontrolních skupin;
• ROI se počítá nikoli podle pocitu, ale podle vzorce s ohledem na marži a životní cyklus zákazníka.

Kde začít hned teď

Převést-li tento materiál do konkrétních kroků, doporučuji následující pořadí:

1. Zaznamenat současné AOV, CR a LTV — to je váš výchozí bod.
2. Spustit jednu mechaniku s maximálním potenciálem (upsell v košíku nebo balíčky).
3. Nastavit A/B test a kontrolní skupinu.
4. Škálovat pouze po potvrzeném inkrementálním efektu.
5. Zapojit AI doporučení a věrnostní program, když základní mechaniky již přinášejí výsledky.

Cíl — růst čistého zisku a LTV, a ne hezká čísla v reportu.

Pokud chcete zjistit, které konkrétní mechaniky upsell a cross-sell přinesou maximální ROI právě ve vašem obchodě, začněte auditem průchodu pokladnou a struktury objednávek. Většinou už v této fázi je vidět, kde leží «levných» +20% k AOV — bez rizika a bez složitých implementací.

Jako generální ředitel a zakladatel COREDO, denně vidím, jak podnikatelé z Evropy, Asie a SNS narážejí na překážky při vstupu na mezinárodní trhy. Registrace společnosti v EU, získání finanční licence nebo otevření firemního účtu v litevských bankách se proměňují v maraton prověrek, kde jedno drobné pochybení v dokumentech může proces protáhnout o měsíce. Naše zkušenosti v COREDO od roku 2016, které zahrnují Česko, Slovensko, Kypr, Estonsko, Spojené království, Singapur a Dubaj, potvrzují: Legal Opinion od akreditovaného litevského advokáta se stává tím pádem pákou, která urychluje schválení a minimalizuje rizika. V tomto článku vysvětlím, jak správně připravit Legal Opinion pro banky v Litvě, vycházeje z praxe týmu COREDO a aktuálních požadavků Bank of Lithuania pro rok 2025.