COREDO > Licence NPI v Polsku — Národní platební instituce

Licence NPI v Polsku — Národní platební instituce

Polsko je jednou z předních fintech jurisdikcí ve střední a východní Evropě a nabízí přístup na trh EU, vyspělou digitální infrastrukturu a transparentní regulaci platebních služeb. Licence Národní platební instituce (NPI) umožňuje společnostem poskytovat kompletní škálu platebních služeb a působit v celém EHP prostřednictvím mechanismu passportingu bez omezení objemu transakcí.

Společnost COREDO od roku 2016 pomáhá klientům se získáním licencí NPI v Polsku a poskytuje kompletní podporu — od přípravy obchodního modelu a dokumentace až po komunikaci s KNF a získání licence.

Získejte konzultaci

Cena služby
od 60 000 EUR

Regulační rámec

Činnost platebních institucí v Polsku je regulována na dvou úrovních: evropské a národní.

Na úrovni EU je klíčovým nástrojem Směrnice o poskytování platebních služeb PSD2 (Directive (EU) 2015/2366), která stanovila jednotná pravidla pro udělování licencí, obezřetnostní dohled a passport pro platební instituce ve všech státech EU. PSD2 byla transponována do polského práva Zákonem o poskytování platebních služeb (Ustawa o usługach płatniczych) ze 19. srpna 2011 s následujícími změnami. Poslední významná novela nabyla účinnosti 29. září 2023.

Národním regulátorem je Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) — Polská jednotka finančního dohledu. KNF rozhoduje o vydávání, pozastavení a zrušení licencí platebních institucí, vede seznam poskytovatelů platebních služeb a provádí průběžný dohled. Webové stránky regulátora: knf.gov.pl.

Navíc společnosti pracující s prostředky klientů musí dodržovat požadavky na boj proti praní peněz (AML) podle polského zákona o boji proti praní peněz a financování terorismu (Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu) a evropských směrnic AMLD5 a AMLD6.

Typy platebních služeb podle licence NPI

Licence NPI pokrývá úplný rozsah platebních služeb, které jsou předvídány v Příloze 1 k PSD2.

Držitelé licence NPI mají právo poskytovat následující služby:

přijetí vkladů a výběry hotovosti z platebních účtů;

provádění platebních transakcí (kreditní převody, přímé debety, platby kartou);

poskytování úvěrů na platby;

vydávání platebních nástrojů (karty, mobilní peněženky, digitální poukazy);

acquiring (přijetí bezhotovostní platby od obchodních partnerů);

peněžní převody (money remittance);

služby zahájení plateb (PIS);

poskytování informací o účtu (AIS).

NPI je tedy univerzální licencí pro vytvoření plnohodnotné digitální banky, platební peněženky, služby peněžních převodů nebo B2B platební platformy.

Požadavky pro získání licence NPI

Regulátor KNF klade komplexní požadavky na uchazeče o licenci NPI. Pokrývají několik klíčových kategorií.

Právní forma a místo sídla.

Společnost musí být založena v Polsku jako SA (akciová společnost) nebo Sp. z o.o. (společnost s ručením omezeným), musí mít sídlo a skutečnou správu v Polsku.

Základní vlastní kapitál.

Výše regulačního kapitálu závisí na seznamu poskytovaných služeb v souladu s čl. 7 PSD2: 125 000 EUR — pro úplný rozsah platebních služeb (nejčastější možnost pro NPI); 50 000 EUR — při omezení činnosti na služby zahájení plateb; 20 000 EUR — při omezení činnosti na peněžní převody. Pokud NPI poskytuje úvěry na platby, připočítá se k základnímu kapitálu 5 % průměrného měsíčního zůstatku pohledávek.

Vedení a kvalifikace.

Členové představenstva a klíčoví manažeři musí mít potvrzenou zkušenost ve finančním průmyslu, bezúhonnost a bez záznamů v trestním rejstříku. KNF hodnotí každého uchazeče jednotlivě. Požadavky na vedení byly posíleny po roce 2022: regulátor provádí kontrolu vazeb na Rusko a Bělorusko — akcionáři a členové představenstva nesmějí mít zdokumentované vazbové vztahy s těmito jurisdikcemi.

AML/KYC compliance.

Společnost musí jmenovat pracovníka AML (MLRO) a vypracovat komplexní politiku boje proti praní peněz: procedury identifikace klientů (KYC), monitorování transakcí, identifikace a hlášení podezřelé činnosti jednotce finanční zpravodajství (GIIF). Politiky musí odpovídat polskému zákonu o AML a evropským standardům.

IT bezpečnost a provozní odolnost.

Musí být jmenován pracovník IT bezpečnosti, musí být implementovány systémy ochrany osobních údajů (GDPR), musí být zajištěn soulad s požadavky PSD2 na silné ověřování zákazníků (SCA/3DS). Dokumentace IT infrastruktury a popis systému řízení rizik jsou předloženy KNF jako součást přihlášky.

Podnikatelský plán a finanční plánování.

KNF vyžaduje podrobný tříletý podnikatelský plán, včetně finančních prognóz (P&L, cash flow), finančního modelu a popisu produktů a cílových trhů. Regulátor zejména ověřuje realističnost podnikatelského plánu a udržitelnost modelu.

Ochrana prostředků klientů.

NPI musí oddělit prostředky klientů od vlastních (safeguarding) — prostřednictvím odděleného bankovního účtu nebo pojistné smlouvy, která pokrývá zůstatky klientů.

Cena služeb COREDO

COREDO nabízí komplexní podporu pro získání licence NPI v Polsku. Cena služeb je určena jednotlivě v závislosti na složitosti struktury a rozsahu úkolů.

Služba	Cena
Získání licence NPI v Polsku (od začátku)	od 180 000 EUR + DPH
Registrace SPI + následný upgrade na NPI	od 60 000 EUR (SPI) + od 180 000 EUR (upgrade) + DPH

Základní balíček podpory NPI zahrnuje: registraci polské společnosti, přípravu kompletního balíčku dokumentů pro KNF (podnikatelský plán, AML politiky, IT dokumentaci, organizační strukturu), interakci s regulátorem na všech etapách přezkumu přihlášky, podporu při inspekci a požadavcích od KNF, konzultace ohledně povinností po získání licence.

Podmínky platby

COREDO aplikuje standardní třístupňové platební schéma pro velké licenční projekty: 40 % zálohově při podpisu smlouvy, 40 % při dosažení klíčového meziléhkého výsledku (podání přihlášky KNF), 20 % konečná platba po získání licence. Přesné podmínky jsou uvedeny v dohodě a mohou být upraveny v závislosti na specifičnosti projektu.

Porovnání NPI s dalšími typy licencí v Polsku

Polsko nabízí několik typů regulačních statusů pro fintech společnosti. Volba optimální možnosti závisí na rozsahu činnosti, plánovaném objemu transakcí a geografii operací.

Typ licence	Regulační kapitál	Omezení	Passport EHP	Čas získání	Cena COREDO
SPI (Malá platební instituce)	Není vyžadován	1,5 milionu EUR/měsíc	Ne	3 měsíce	od 60 000 EUR + DPH
NPI (Národní platební instituce)	až 125 000 EUR	Bez omezení	Ano	12–24 měsíců	od 180 000 EUR + DPH
IEP (Instituce elektronických peněz)	350 000 EUR	Bez omezení	Ano	18–24 měsíců	—

Pro společnosti plánující zahájit činnost rychle a s minimálními náklady COREDO doporučuje strategii „SPI → NPI”: start s jednodušší licencí SPI (za 3 měsíce), testování produktu na polském trhu, poté upgrade na NPI při dosažení limitů transakcí nebo potřeby provozovat v jiných zemích EU.

Seznam dokumentů

Aby společnosti podaly přihlášku na licenci NPI v KNF, musí připravit následující balíček dokumentů:

Korporátní a zakládající dokumenty: stanovy společnosti, osvědčení o registraci (KRS), potvrzení sídla a skutečné kanceláře v Polsku, struktura vlastnictví s odhalením skutečných vlastníků (registr CRBR).

Finanční a plánovací dokumenty: tříletý podnikatelský plán (včetně popisu obchodního modelu, cílových trhů, prognóz výnosů a nákladů), finanční plán (P&L, rozvaha, cash flow na 3 roky), model financování a řízení likvidity.

Dokumenty vedení: životopisy členů představenstva a klíčových manažerů, výpisy z evidence trestů ze všech zemí pobytu, prohlášení o chybění vazeb na Rusko a Bělorusko, dokumenty potvrzující kvalifikaci a zkušenosti ve finančním sektoru.

AML/CFT dokumentace: AML politika a procedury KYC (Customer Due Diligence, Enhanced Due Diligence), procedury monitorování transakcí a detekce podezřelých operací, politika Suspicious Activity Reports (SAR), dokumenty o jmenování MLRO/AML pracovníka.

IT a provozní dokumentace: popis IT architektury a bezpečnostních systémů, politika bezpečnosti informací (ISMS), procedury Business Continuity Planning (BCP) a Disaster Recovery, popis opatření pro silné ověřování zákazníků (SCA) v souladu s PSD2.

Operační politiky: interní předpisy pro řízení rizik, procedury pro zpracování stížností zákazníků, politika safeguarding (ochrany prostředků klientů), procedury pro práci s agenty (pokud jsou příslušné).

Postup pro získání licence NPI v Polsku

Získání licence NPI probíhá v několika po sobě jdoucích etapách.

Přípravné přípravy (1–3 měsíce).

Registrace polské společnosti (Sp. z o.o. nebo SA), vytvoření základního kapitálu, definování organizační struktury a složení představenstva. V této etapě COREDO vyvíjí podnikatelský plán, AML politiky a IT dokumentaci v souladu s požadavky KNF.

01

Vytvoření přihlášky (1–2 měsíce).

Příprava a ověření kompletního balíčku dokumentů pro KNF. Přihláška je podána KNF v písemné formě spolu se všemi povinnými příslušenstvím. COREDO zajišťuje právní správnost a úplnost balíčku přihlášky.

02

Přezkum přihlášky KNF (12–24 měsíců).

Po přijetí kompletní přihlášky regulátor ji posuzuje v určeném časovém rámci. Podle Evropské bankovní autority (EBA) má Polsko historicky jednu z nejdelších lhůt pro udělování licencí v EU — od 12 do 24 měsíců. Během procesu může KNF zaslat žádosti o dodatečné informace (RFI), z nichž každá pozastavuje běh lhůty. COREDO zajišťuje promptní interakci s regulátorem a přípravu odpovědí na žádosti.

03

Interakce během ověřování (obsaženo v etapě 3).

KNF může organizovat schůzku se vedením společnosti, požádat o dodatečné dokumenty nebo vyžadovat změny v předložených politikách. Specialisté COREDO provádějí klienta všemi komunikacemi s regulátorem.

04

Vydání licence a registrace.

Po pozitivním rozhodnutí je společnost zapsána do seznamu poskytovatelů platebních služeb KNF a obdrží status Krajowa Instytucja Płatnicza. Od tohoto okamžiku má společnost právo okamžitě zahájit poskytování platebních služeb v Polsku.

05

Passport EHP (volitelně, 1–3 měsíce po licenci).

Aby NPI rozšířila činnost na jiné země EHP, zašle KNF oznámení o svém záměru operovat v určité zemi. KNF upozorní příslušný regulátor. Tato procedura obvykle trvá 1–3 měsíce.

06

Celkem: od 14 do 28 měsíců od začátku přípravy do získání licence.

Naši specialisté

Projekty na získání licence NPI v Polsku v COREDO vede specialisté od roku 2016.

Pavel Kos

Vedoucí právního úseku COREDO. Řídí právní oddělení od července 2020, v COREDO od roku 2017. Specializuje se na finanční licencování, regulační právo a strukturování transakcí. Řídí projekty na licencování v Polsku, České republice, Estonsku a jiných státech EU.

Basang Ungunov

Právník COREDO. Specializuje se na finanční regulační právo a podporu licenčních procesů. V COREDO od roku 2022, účastní se přípravy balíčků přihlášek a interakce s regulátory.

Často kladené otázky

Jak se NPI liší od SPI v Polsku?

Hlavní rozdíly jsou v rozsahu a geografii operací. SPI je omezena na měsíční objem transakcí 1,5 milionu EUR a operuje pouze v Polsku. NPI nemá limity transakcí a má právo operovat ve všech státech EHP prostřednictvím mechanismu pasportu.

Může zahraniční občan získat licenci NPI v Polsku?

Ano, za předpokladu registrace polské právnické osoby. Občanství jako takové není omezujícím faktorem; nicméně ředitelé a akcionáři nesmějí mít zdokumentované vazbové vztahy s Ruskem a Běloruskem.

Jaký je minimální základní kapitál pro NPI?

Výše regulačního kapitálu závisí na seznamu služeb: od 20 000 EUR (pouze peněžní převody) do 125 000 EUR (úplný rozsah platebních služeb). Jedná se ne o cenu služeb COREDO, ale o povinný kapitál samotné licencované společnosti.

Jak dlouho trvá získání licence NPI?

Typický časový rámec je od 14 do 28 měsíců včetně přípravy. KNF je historicky jedním z nejpomalejších regulátorů v EU: podle zprávy EBA z roku 2023 byla průměrná doba přezkumu v Polsku 20–24 měsíců.

Mohu si nejdřív získat SPI a potom upgradovat na NPI?

Ano, jedná se o běžnou strategii. SPI se získá za 3 měsíce, což umožňuje rychlý vstup na trh a testování produktu. Když je překročen limit 1,5 milionu EUR/měsíc nebo je potřeba operovat v jiných zemích EU, je společnost povinna podat přihlášku NPI do 30 dnů od překročení limitu.

Co je passport NPI a jak funguje?

Po získání licence NPI může společnost upozornit KNF na svůj záměr operovat v jiné zemi EHP. KNF zašle oznámení příslušnému regulátorovi. To umožňuje NPI poskytovat platební služby v kterékoli zemi EU bez samostatné národní licence — pouze na základě polské.

Potřebuji skutečnou kancelář v Polsku?

Ano. KNF vyžaduje sídlo a skutečné vedení (head office) v Polsku. Společnosti s formálně polskou registrací, ale řízené ze zahraničí, obdrží zamítnutí licence.

Pracuje COREDO s klienty, kteří nemají polskou společnost?

Ano. Registrace polské společnosti je zahrnuta v standardním balíčku služeb COREDO. Specialisté společnosti podporují klienta od začátku — od založení právnické osoby až po získání licence.

Získejte konzultaci

Jste připraveni zahájit proces získání licence NPI v Polsku? Specialisté COREDO podporují finanční licenční projekty v Polsku a v celé Evropě od roku 2016. Kontaktujte nás pro bezplatní iniciální konzultaci.