COREDO > Finanční licencování v Německu

Finanční licencování v Německu

Německo je největší ekonomikou EU a jedním z předních světových finančních center s vysoce rozvinutým regulačním systémem a silnými dohledovými institucemi. Finanční licence v Německu umožňuje přístup na trhy EU a EHP s možností passportingu do všech zemí Evropského hospodářského prostoru.

Společnost COREDO od roku 2016 pomáhá klientům se získáním finančních licencí v Německu a poskytuje kompletní podporu — od výběru vhodné licence až po úspěšné absolvování procesu autorizace u BaFin.

Získejte konzultaci

Cena služby
od 100 000 EUR

Regulatorní rámec Německa

Finanční dohled v Německu vykonává Spolkový úřad pro finanční dohled — BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), sídlící v Bonnu a Frankfurtu nad Mohanem. BaFin byl založen v roce 2002 sloučením tří dříve nezávislých orgánů dohledu — bankovního, pojišťovacího a v oblasti cenných papírů — a v současnosti vykonává integrovaný dohled nad všemi sektory finančního trhu.

BaFin úzce spolupracuje s Deutsche Bundesbank (Německou spolkovou bankou), která se účastní bankovního dohledu, a s Evropskou centrální bankou (ECB) v rámci Jednotného mechanismu dohledu (SSM). U největších a systémově nejvýznamnějších úvěrových institucí vykonává dohled přímo ECB.

Klíčové legislativní akty definující licenční režim v Německu:

KWG (Kreditwesengesetz — Zákon o bankovnictví) — hlavní zákon upravující bankovní podnikání a finanční služby, stanovující druhy činností vyžadujících autorizaci a podmínky pro její udělení.
ZAG (Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz — Zákon o dohledu nad platebními službami) — implementuje do německého práva směrnici PSD2 (2015/2366/EU) a směrnici EMD2 (2009/110/ES) a reguluje činnost platebních institucí a institucí elektronických peněz.
WpIG (Wertpapierinstitutsgesetz — Zákon o investičních firmách) — implementuje směrnici IFD (2019/2034/EU) a stanovuje požadavky na investiční společnosti.
MiCAR (Nařízení EU 2023/1114) — reguluje činnost poskytovatelů služeb v oblasti kryptoaktiv (CASP) na území EU, včetně Německa, s přechodným obdobím do 1. července 2026.
GwG (Geldwäschegesetz — Zákon o boji proti praní špinavých peněz) — implementuje evropské AML směrnice a stanovuje povinnosti v oblasti AML/CFT pro všechny finanční instituce.

Německo důsledně implementuje všechny klíčové směrnice EU v oblasti finančních služeb, což zajišťuje plnou harmonizaci německého licenčního režimu s celoevropskými standardy.

Typy finančních licencí v Německu

V Německu existuje několik hlavních kategorií finančních licencí, z nichž každá je upravena samostatným legislativním aktem a klade specifické požadavky na kapitál, organizační strukturu a obchodní model.

Typ licence	Zákon	Min. základní kapitál	Klíčová činnost
Instituce elektronických peněz (EMI)	ZAG (EMD2)	350 000 EUR	Vydávání elektronických peněz, související platební služby
Platební instituce (PI) — peněžní převody	ZAG (PSD2)	20 000 EUR	Peněžní převody
Platební instituce (PI) — iniciování plateb	ZAG (PSD2)	50 000 EUR	Služby iniciování plateb (PIS)
Platební instituce (PI) — plný rozsah	ZAG (PSD2)	125 000 EUR	Všechny druhy platebních služeb
Úvěrová instituce (banka)	KWG (CRD IV)	5 000 000 EUR	Přijímání vkladů, poskytování úvěrů, bankovní operace
Investiční společnost (třída 2) — bez klientských prostředků	WpIG (IFD)	75 000 EUR	Investiční poradenství, zprostředkování, správa portfolia
Investiční společnost (třída 2) — s klientskými prostředky	WpIG (IFD)	150 000 EUR	Investiční služby s úschovou klientských prostředků
Investiční společnost — vlastní operace	WpIG (IFD)	750 000 EUR	Obchodování na vlastní účet, upisování, OTF
Poskytovatel služeb v oblasti kryptoaktiv (CASP)	MiCAR	50 000–150 000 EUR	Kryptoburzy, úschovní služby, obchodování s kryptoaktivy
Pojišťovna	VAG	Závisí na druhu	Pojištění, zajištění

Volba konkrétního typu licence závisí na obchodním modelu společnosti, plánovaných činnostech a objemu operací. Společnost, která získá licenci EMI, je oprávněna nejen vydávat elektronické peníze, ale také poskytovat všechny druhy platebních služeb podle PSD2, což činí tento typ licence nejuniverzálnějším pro fintech společnosti.

Výhody získání finanční licence v Německu

Německo zaujímá zvláštní postavení mezi evropskými jurisdikcemi finančního licencování. Navzdory vysokým regulatorním požadavkům přináší získání licence BaFin řadu významných výhod.

Přístup k největšímu trhu EU.

Německo je největší ekonomikou Evropské unie s více než 84 miliony obyvatel. Licencovaná finanční společnost získává okamžitý přístup k solventnímu publiku s vysokou úrovní digitalizace finančních služeb.

Pasportizace v rámci EHP.

Na základě jediné licence BaFin je společnost oprávněna poskytovat finanční služby ve všech 30 státech Evropského hospodářského prostoru v oznamovacím režimu. Pro EMI a PI je toto právo zakotveno v článku 28 směrnice PSD2 a ve směrnici EMD2; pro investiční společnosti — v článcích 34–35 směrnice MiFID II; pro úvěrové instituce — v článcích 17–28 směrnice CRD IV.

Reputace a důvěra.

Licence BaFin je uznávána jako jedna z nejautoritativnějších v Evropě. Německý finanční dohled je znám vysokými standardy, což vytváří dodatečnou úroveň důvěry ze strany klientů, partnerů a investorů. Pro B2B společnosti je držení německé licence často rozhodující konkurenční výhodou.

Rozvinutá finanční infrastruktura.

Frankfurt nad Mohanem je finančním hlavním městem kontinentální Evropy: sídlí zde ECB, Deutsche Börse (Frankfurtská burza cenných papírů) a ústředí hlavních bank a pojišťoven. To zajišťuje přístup ke kvalifikovaným odborníkům, korespondenčním bankám a technologickým partnerům.

Právní jistota.

Německý právní systém se vyznačuje vysokou mírou podrobnosti a předvídatelnosti. BaFin publikuje podrobné metodické pokyny (Merkblätter) pro každý typ licence, což umožňuje žadatelům pochopit požadavky a očekávání regulátora před podáním žádosti.

Centrum fintech inovací.

Navzdory konzervativní pověsti Německo aktivně rozvíjí svůj fintech ekosystém. Berlín a Frankfurt patří mezi přední fintech huby v Evropě. BaFin projevuje otevřenost vůči inovativním obchodním modelům, včetně open bankingu, digitálních aktiv a embedded finance.

Kontaktujte nás

Požadavky na žadatele

BaFin klade komplexní požadavky na společnosti žádající o finanční licenci. Konkrétní rozsah požadavků závisí na typu licence, avšak základní kritéria se vztahují na všechny kategorie.

Právnická osoba v Německu.

Žadatel musí být registrován jako právnická osoba v Německu (nejběžnější formy jsou GmbH nebo AG) a mít sídlo společnosti (Hauptverwaltung) na území země.

Základní kapitál.

Výše minimálního základního kapitálu závisí na typu licence (viz tabulka výše). Kapitál musí být plně splacen v okamžiku podání žádosti a udržován na požadované úrovni průběžně.

Vedení (fit & proper).

V souladu s požadavky KWG a Pokyny BaFin pro posuzování řídicích osob musí být každý člen představenstva (Geschäftsleiter) spolehlivý (zuverlässig) a odborně kvalifikovaný (fachliche Eignung). To zahrnuje teoretické znalosti a praktické zkušenosti v příslušných typech finanční činnosti. Minimálně dva jednatelé musí vykonávat řízení trvale.

Kvalifikovaní akcionáři.

BaFin posuzuje spolehlivost významných akcionářů (vlastnících 10 % a více). Vlastnická struktura musí být transparentní a nesmí vytvářet rizika pro řádné řízení společnosti.

Systém řízení.

Společnost musí disponovat řádnou organizací podnikání (ordnungsgemäße Geschäftsorganisation), zahrnující efektivní řízení rizik, systém vnitřní kontroly, náležité oddělení funkcí, plán kontinuity podnikání (Business Continuity Plan) a IT bezpečnost.

AML/CFT compliance.

Všechny finanční instituce musí splňovat požadavky GwG (německého zákona o boji proti praní špinavých peněz), včetně identifikace klientů (KYC), monitorování transakcí, jmenování odpovědné osoby za AML (Geldwäschebeauftragter) a vypracování interních politik a postupů.

Pojištění profesní odpovědnosti (pro PIS/AIS).

Platební instituce poskytující služby iniciování plateb (PIS) nebo informační služby o účtech (AIS) musí mít pojištění profesní odpovědnosti v souladu s požadavky ZAG.

Náklady na služby COREDO

COREDO poskytuje kompletní spektrum služeb pro podporu procesu získání finanční licence v Německu. Náklady závisí na typu licence, složitosti obchodního modelu a rozsahu potřebné dokumentace.

Služba	Náklady
Finanční licence v Německu (EMI/PSP)	od 100 000 EUR + DPH

Náklady zahrnují právní analýzu obchodního modelu, přípravu kompletního balíčku regulatorní dokumentace a podporu komunikace s BaFin ve všech fázích posuzování žádosti. Konečné náklady jsou stanoveny individuálně na základě výsledků předběžné konzultace a závisí na konkrétním typu licence, objemu plánovaných operací a specifikách obchodního modelu.

Pro bankovní, investiční a pojišťovací licence jsou náklady kalkulovány individuálně — kontaktujte nás pro osobní kalkulaci.

Platební podmínky

Služby COREDO jsou hrazeny po etapách, vázaných na klíčové milníky projektu. Tento přístup umožňuje klientovi kontrolovat náklady a zajišťuje transparentnost celého procesu. První platba se provádí při podpisu smlouvy a pokrývá fázi předběžné analýzy a přípravy struktury projektu. Následné platby jsou vázány na etapy přípravy dokumentace a podání žádosti u BaFin.

Všechny platby se provádějí v EUR. DPH (Mehrwertsteuer) je účtována ve standardní sazbě a uváděna samostatně. Přesný harmonogram plateb a rozložení na etapy se dohodnou individuálně a jsou zakotveny ve smlouvě o poskytování služeb.

Potřebné dokumenty

Příprava kompletního balíčku dokumentace je jednou z nejnáročnějších fází procesu licencování v Německu. BaFin klade podrobné požadavky na obsah a formu každého dokumentu. Seznam dokumentů se liší podle typu licence, avšak základní soubor zahrnuje následující položky:

Zakladatelské a korporátní dokumenty: stanovy společnosti (Gesellschaftsvertrag / Satzung), výpis z obchodního rejstříku (Handelsregister), informace o vlastnické struktuře a konečných vlastnících.

Obchodní plán a finanční projekce: podrobný popis obchodního modelu, strategie rozvoje na 3 roky, prognóza příjmů a výdajů, rozpočtový plán (Geschäftsplan mit Budgetplanung). BaFin posuzuje ekonomickou životaschopnost obchodního modelu a dostatečnost finančních zdrojů.

Dokumenty řídicích osob: životopisy (CV) s potvrzením kvalifikace, výpis z rejstříku trestů (polizeiliches Führungszeugnis), prohlášení o spolehlivosti, potvrzení zkušeností v oblasti finančního sektoru.

Dokumentace systému řízení a vnitřní kontroly: organizační struktura, rozhodovací postupy, popis systému řízení rizik, plán zajištění kontinuity podnikání (BCP), koncepce IT bezpečnosti.

AML/KYC dokumentace: politika AML/CFT (Geldwäscheprävention), postupy identifikace klientů (KYC/CDD), program monitorování transakcí, jmenování odpovědné osoby za AML.

IT dokumentace: popis IT infrastruktury, opatření v oblasti informační bezpečnosti, popis souladu s požadavky MaRisk a BAIT (Bankaufsichtliche Anforderungen an die IT). Pro platební služby — popis bezpečnostních opatření v souladu s články 17 a 18 ZAG.

Potvrzení kapitálu: bankovní výpisy potvrzující dostupnost minimálního základního kapitálu na účtu společnosti.

Právní tým COREDO připravuje veškeré dokumenty v souladu s aktuálními požadavky BaFin, včetně formátů stanovených vyhláškou ZAG-Anzeigenverordnung (ZAGAnzV) a Pokyny EBA pro autorizaci (EBA/GL/2017/09).

Postup získání licence

Postup licencování finanční činnosti v Německu má jasnou strukturu. BaFin je povinen posoudit žádost o licenci platební instituce nebo EMI do 3 měsíců ode dne obdržení kompletního balíčku dokumentů. V praxi celková délka projektu od zahájení přípravy po získání licence činí 6 až 18 měsíců v závislosti na typu licence a složitosti obchodního modelu.

Předběžná analýza a strukturování (1–2 měsíce).

Právní posouzení obchodního modelu, určení vhodného typu licence. Registrace právnické osoby v Německu (GmbH nebo AG), v případě potřeby — otevření bankovního účtu a složení základního kapitálu. Organizace předběžné schůzky s BaFin (Vorgespräch): před oficiálním podáním žádosti žadatel zpravidla absolvuje schůzku s příslušnými pracovníky BaFin za účelem prezentace obchodního modelu a projednání licenčního procesu.

01

Příprava regulatorního balíčku (2–4 měsíce).

Vypracování kompletního balíčku dokumentace v souladu s požadavky KWG, ZAG nebo WpIG: obchodní plán s finančními projekcemi, AML politiky, IT koncepce, popis systému řízení rizik a vnitřní kontroly. Výběr a zajištění řídicích osob splňujících kritéria fit & proper.

02

Podání žádosti a komunikace s BaFin (3–12 měsíců).

Podání písemné žádosti u BaFin. Od okamžiku uznání balíčku za kompletní začíná oficiální tříměsíční lhůta posuzování (pro PI a EMI). Pro bankovní licence není stanovena pevná lhůta; proces obvykle trvá 9–18 měsíců. BaFin zpravidla zasílá několik kol upřesňujících dotazů (Nachfragen), na které je nutné připravit odpovědi operativně. Tým COREDO koordinuje komunikaci a připravuje všechny odpovědi.

03

Získání licence a zahájení činnosti (1–2 měsíce).

Obdržení oficiálního rozhodnutí BaFin o autorizaci. Registrace v rejstříku BaFin (ZAG-Register). Oznámení BaFin o zahájení činnosti. V případě potřeby — zahájení procesu pasportizace do dalších států EHP.

04

Naši odborníci

COREDO působí na trhu od roku 2016 a dosud podpořilo projekty finančního licencování v desítkách jurisdikcí EU. Poskytujeme komplexní přístup: od výběru optimální licenční struktury po získání autorizace BaFin a následnou regulatorní podporu.

Pavel Kos

Vedoucí právního úseku COREDO. Ve společnosti působí od června 2017, právní oddělení vede od července 2020. Specializuje se na finanční licencování v jurisdikcích EU, včetně Německa, strukturování regulovaných společností a řízení komunikace s regulátory.

Basang Ungunov

Právník COREDO. Ve společnosti působí od června 2022. Specializuje se na přípravu regulatorní dokumentace, právní stanoviska a podporu licenčních procesů v oblasti finančních služeb.

Často kladené otázky

Který regulátor vydává finanční licence v Německu?

Hlavním regulátorem je BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) — Spolkový úřad pro finanční dohled. BaFin vydává licence platebním institucím, institucím elektronických peněz, investičním společnostem, úvěrovým institucím a poskytovatelům služeb v oblasti kryptoaktiv. Bankovní dohled vykonává BaFin společně s Deutsche Bundesbank a Evropskou centrální bankou (ECB) v rámci Jednotného mechanismu dohledu (SSM).

Jak dlouho trvá získání finanční licence v Německu?

Celková délka projektu závisí na typu licence. Pro platební instituce (PI) a instituce elektronických peněz (EMI) — od 6 do 12 měsíců. Oficiální lhůta BaFin pro posouzení žádosti je 3 měsíce od data obdržení kompletního balíčku dokumentů; v praxi však BaFin zasílá upřesňující dotazy, což prodlužuje celkovou dobu. Pro bankovní licence může proces trvat od 12 do 18 měsíců i déle.

Je nutná fyzická kancelář v Německu?

Ano. BaFin vyžaduje přítomnost Hauptverwaltung (sídla společnosti) na území Německa. Kromě toho musí jednatelé vykonávat své funkce přímo z Německa. Společnost nemůže získat licenci BaFin pouze s nominální adresou — kancelář musí být skutečně funkční.

Lze s německou licencí působit v dalších zemích EU?

Ano. Všechny EMI, PI a investiční společnosti licencované BaFin mají právo pasportizace do 30 států EHP. Pasportizace se provádí prostřednictvím oznámení BaFin, který předá informace regulátoru hostitelské země. Pro bankovní licence je právo pasportizace zakotveno v článcích 17–28 směrnice CRD IV.

Jaký je minimální základní kapitál pro licenci EMI?

Minimální základní kapitál pro instituci elektronických peněz (EMI) činí 350 000 EUR v souladu se směrnicí EMD2 (2009/110/ES, čl. 4), implementovanou do německého práva prostřednictvím ZAG. Kromě základního kapitálu musí EMI průběžně udržovat vlastní prostředky na úrovni ne nižší než stanovené požadavky, vypočítávané na základě objemu vydaných elektronických peněz.

Účtuje se státní poplatek za licenci BaFin?

Ano. BaFin účtuje poplatek za posouzení žádosti (Gebühren). Výše poplatku závisí na typu licence a náročnosti procesu posuzování. Kromě toho jsou licencované instituce povinny platit roční příspěvky na financování činnosti BaFin (Umlagefinanzierung). Konkrétní částky stanovuje BaFin-Gebührenverordnung.

Jak se liší německá licence od licence v pobaltských zemích?

Německá licence BaFin klade vyšší regulatorní požadavky ve srovnání s pobaltskými jurisdikcemi (Litva, Estonsko, Lotyšsko): podrobnější proces posuzování, přísnější požadavky na IT infrastrukturu a povinná přítomnost reálné kanceláře s kvalifikovaným personálem. Zároveň německá licence poskytuje výrazně vyšší úroveň reputačního kapitálu a je výhodou pro společnosti zaměřené na korporátní klienty a institucionální investory.

Co se stalo s licencováním kryptoaktiv v Německu po MiCA?

Před vstupem v platnost nařízení MiCAR (2023/1114) byly kryptokustodní služby a další operace s kryptoaktivy licencovány podle KWG (Kryptoverwahrgeschäft). S uplatněním MiCAR tyto činnosti přešly pod regulaci MiCAR a BaFin vydává autorizaci jako poskytovateli služeb v oblasti kryptoaktiv (CASP). Stávající držitelé licencí KWG musí přejít na režim MiCAR do 1. července 2026.

Jste připraveni začít?

Získejte bezplatnou konzultaci k finančnímu licencování v Německu. Naši odborníci vám pomohou určit optimální typ licence pro váš obchodní model, posoudit lhůty a rozpočet a vypracovat podrobný plán projektu krok za krokem.