COREDO – EU Legal & Compliance Services Expertní právní poradenství, licencování finančních služeb (EMI, PSP, CASP dle MiCA) a AML/CFT compliance v rámci celé Evropské unie. Se sídlem v Praze poskytujeme komplexní regulační řešení v Německu, Polsku, Litvě a ve všech 27 členských státech EU.
Nikita Veremeev
21.07.2025 | 6 minutové čtení
Aktualizováno: 22.10.2026
Jednotný registr skutečných majitelů EU ani celoevropská platforma pro podávání prohlášení neexistují. Každý členský stát vede vlastní centrální registr a společnost podává údaje ve státě, kde vznikla. Národní registry propojuje systém BORIS: jde o vyhledávací službu, přes kterou se údaje nepodávají. Pro transparentnost vlastnictví společností a AML compliance pro podniky to znamená jediné: zveřejňování skutečných majitelů v Evropě je národní postup podle společných pravidel EU.
Kam společnost podává údaje o skutečných majitelích, kdo je smí vidět po rozsudku Soudního dvora EU z roku 2022 a co změní AML balíček z roku 2024?
COREDO od roku 2016 pomáhá společnostem s AML compliance v EU. Článek shrnuje pravidla platná v říjnu 2026 a změny, které nastanou do 10. července 2027.
Existuje jednotný registr skutečných majitelů EU?
Ne. Právo EU proti praní peněz ukládá každému členskému státu uchovávat údaje o skutečných majitelích v centrálním registru. Registry pro společnosti měly členské státy zřídit do 10. ledna 2020. Komise měla zajistit jejich propojení do 10. března 2021. Propojení vede přes Evropskou centrální platformu zřízenou směrnicí (EU) 2017/1132 o právu obchodních společností. Systém BORIS (Beneficial Ownership Registers Interconnection System) je decentralizovaný: propojuje národní registry s evropským portálem e-Justice a slouží jako centrální vyhledávací služba.
Tým COREDO realizoval projekty, kde odhalení majitelů bylo klíčovou podmínkou pro otevření účtů v evropských bankách a získání licencí na finanční služby. Naše zkušenost potvrzuje: transparentnost firemní struktury je nejen požadavkem zákona, ale i konkurenční výhodou pro společnosti zaměřené na dlouhodobý rozvoj a přilákání investic.
Které společnosti jsou povinny zveřejňovat majitele v EU
Obchodní korporace a jiné právnické osoby zřízené v členském státě musí získávat a uchovávat přiměřené, přesné a aktuální údaje o svých skutečných majitelích. Skutečný majitel je fyzická osoba, která právnickou osobu v konečném důsledku vlastní nebo ovládá. Podíl na vlastnictví vyšší než 25 % je známkou vlastnictví a členský stát může stanovit nižší práh. Počítá se i ovládání jinými prostředky. Společnosti kótované na regulovaném trhu s dostatečnými požadavky na zveřejňování pod tuto definici nespadají. Pokud takovou osobu nelze určit, považují se za skutečné majitele osoby ve vrcholném vedení.
Řešení vyvinuté v COREDO pro klienty s víceúrovňovými holdingovými strukturami umožňuje správně zobrazit řetězec vlastnictví a vyhnout se chybám při deklaraci.
Registry skutečných majitelů v EU: co společnosti podávají
Každý registr je národní, a proto formulář i lhůta pro podání závisí na státě. Právo EU stanoví společný rámec: údaje v registru musí být přiměřené, přesné a aktuální. Banky a další povinné osoby hlásí každý nesoulad mezi registrem a svými údaji.
Jaké údaje a dokumenty je třeba předkládat do registru
Od 10. července 2027 nařízení EU proti praní peněz podrobně vyjmenovává údaje o skutečném majiteli:
- všechna jména a příjmení, místo a úplné datum narození, adresu bydliště, stát pobytu a státní příslušnost;
- číslo dokladu totožnosti, například pasu, a osobní identifikační číslo, pokud existuje;
- povahu a rozsah podílu, ať jde o vlastnictví, nebo ovládání, a datum, od kterého trvá;
- pokud struktura zahrnuje více než jednu právnickou osobu, popis struktury s jejich názvy a výší podílů.
V praxi se COREDO setkával s otázkami, jak správně vyplnit deklaraci o skutečných majitelích, aby se předešlo odmítnutí regulátorem. Je důležité pečlivě porovnávat údaje s KYC procedurami banky a vnitřními firemními dokumenty, aby bylo zajištěno dodržení požadavků legislativy.
Lhůty pro podání údajů o skutečných majitelích
Do 10. července 2027 je lhůta národní: v České republice například evidující osoba podává návrh bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti. Od 10. července 2027 stanoví nařízení jedno pravidlo pro celou EU. Právnická osoba hlásí skutečné majitele bez zbytečného odkladu po svém vzniku a každou změnu nejpozději do 28 kalendářních dnů. Alespoň jednou ročně si také ověřuje, že má aktuální údaje.
Tým COREDO doporučuje zavést vnitřní postupy pro monitorování strukturálních změn a aktualizaci údajů o skutečných majitelích, aby se nepromeškal termín a vyhnulo se sankcím.
BORIS: jak jsou národní registry propojeny
BORIS propojuje národní registry a evropský portál e-Justice přes Evropskou centrální platformu. Co přes BORIS zpřístupní, rozhoduje každý členský stát podle svých pravidel přístupu.
Jak podává údaje skupina v několika státech
- určete stát vzniku každé právnické osoby: jeho registr je místem podání;
- ověřte formulář, lhůtu a podklady daného státu;
- veďte jedno schéma vlastnictví pro celou skupinu a používejte ho při každém podání;
- po každé změně aktualizujte údaje ve všech dotčených registrech.
Praxe COREDO ukazuje fungující model pro skupiny s entitami ve více zemích EU. Sestaví jednotnou vlastnickou strukturu a jeden soubor KYC údajů pro celou skupinu. Následně je přizpůsobí formuláři, lhůtě a požadovaným dokumentům každého národního registru, místo přípravy podání od nuly v každé zemi. To šetří čas mezinárodním holdingům, které musí podávat údaje současně ve více jurisdikcích, i když každé podání směřuje do svého národního registru, a ne na jednotnou platformu EU.
Integrace AML systémů s registry EU a osvědčené postupy
Banky a další povinné osoby využívají registry při kontrole klienta (due diligence). Nesmějí se spoléhat jen na registr a postupují podle rizika. Osvědčené postupy zahrnují:
- porovnání výpisů z registru s vlastními záznamy společnosti a s KYC spisem banky;
- pravidelný audit firemní struktury.
Praxe COREDO potvrzuje: integrace vnitřních AML platforem s veřejnými registry umožňuje minimalizovat rizika a zvýšit kvalitu compliance, což je obzvláště důležité při získávání bankovních, krypto a platebních licencí.
Odpovědnost a rizika: pokuty za neodhalení skutečných majitelů
Právo EU vyžaduje, aby za porušení hrozila účinná, přiměřená a odrazující opatření nebo sankce. Druh a výši sankcí určuje národní právo. Co to znamená v praxi, ukazuje zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů:
| Situace | Následek podle českého práva |
|---|---|
| Skutečný majitel obchodní korporace není zapsán | Korporace mu nesmí vyplatit podíl na zisku a on nesmí hlasovat na valné hromadě |
| Údaje nejsou zapsány ani v přiměřené lhůtě stanovené soudem | Přestupek evidující osoby, pokuta do 500 000 Kč |
| Právní jednání zastírající skutečného majitele | Práva a povinnosti vzniklé v době, kdy skutečný majitel není zapsán, nelze vymáhat |
Co hrozí za zatajení informací o skutečných majitelích v Evropě
Podle směrnice z roku 2024, kterou členské státy provádějí do 10. července 2027, získají registry silnější pravomoci. Údaje ověřují a mohou provádět kontroly, včetně kontrol na místě. Jsou-li údaje chybné, registr může odepřít nebo pozastavit potvrzení o zápisu a uložit peněžité sankce. Registry také ověřují, zda právnická osoba nebo její skuteční majitelé nepodléhají cíleným finančním sankcím, a takové případy v registru vyznačí. Řešení vyvinuté COREDO pro klienty s mezinárodní strukturou zahrnuje pravidelný audit firemní struktury a automatizované ověřování údajů pro minimalizaci podobných rizik.
Typické chyby při deklaraci skutečných majitelů
Zkušenost COREDO ukazuje, že nejčastější chyby při deklaraci skutečných majitelů souvisejí s:
- nesprávným určením konečného majitele;
- neaktuálností údajů při strukturálních změnách;
- nesouladem údajů s vnitřními KYC procedurami a požadavky bank.
Compliance procedury pro mezinárodní společnosti by měly zahrnovat pravidelné ověřování údajů a školení zaměstnanců na nové standardy EU.
Kdo vidí údaje o skutečných majitelích po rozsudku Soudního dvora EU
Pátá AML směrnice uložila členským státům zpřístupnit údaje o skutečných majitelích společností komukoli z široké veřejnosti. Dne 22. listopadu 2022 Soudní dvůr EU (velký senát) prohlásil toto pravidlo za neplatné ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20. Soud shledal, že obecný přístup veřejnosti je závažným zásahem do práva na respektování soukromého života a na ochranu osobních údajů. V roce 2024 EU toto pravidlo nahradila. Údaje jsou nyní vždy přístupné příslušným orgánům, finančním analytickým útvarům a povinným osobám pro kontrolu klienta. Přístup má také každá osoba nebo organizace s oprávněným zájmem. Tuto změnu musely členské státy provést do 10. července 2025.
Kdo má oprávněný zájem
Směrnice z roku 2024 jmenuje hlavní skupiny, u nichž se oprávněný zájem předpokládá:
- novináři a další média, jejichž práce souvisí s předcházením praní peněz nebo bojem proti němu;
- organizace občanské společnosti včetně nevládních organizací a akademické obce se stejnou souvislostí;
- osoby, které pravděpodobně uzavřou s právnickou osobou transakci a chtějí vyloučit její spojení s praním peněz.
Tyto osoby vidí jméno, měsíc a rok narození, stát pobytu a státní příslušnost skutečného majitele a povahu a rozsah jeho podílu. Tato pravidla přístupu musely členské státy provést do 10. července 2026. Od 10. listopadu 2026 musí registr odpovědět na žádost o přístup do 12 pracovních dnů.
Co se změní od 10. července 2027
AML balíček z roku 2024 tvoří nařízení (EU) 2024/1624 a směrnice (EU) 2024/1640. Nařízení se použije přímo ve všech členských státech od 10. července 2027 a směrnici je třeba provést do stejného dne. K tomuto dni se zrušuje směrnice (EU) 2015/849. Práh bude činit 25 % nebo více akcií, hlasovacích práv nebo jiného podílu, a to na všech úrovních řetězce. Pro kategorie právnických osob s vyšším rizikem může Komise později stanovit nižší práh, zpravidla nejvýše 15 %.
Ochrana osobních údajů skutečných majitelů a GDPR
Rozsudek z roku 2022 vychází z práva na soukromí a na ochranu údajů: přístup k registru musí být přiměřený. Registry vedou záznamy o tom, kdo do údajů nahlížel na základě oprávněného zájmu, a skutečný majitel o ně může požádat v rámci práva na přístup podle GDPR. Ve výjimečných případech národní právo údaje z přístupu vyloučí. Například pokud by přístup vystavil majitele nepřiměřenému riziku podvodu, únosu, vydírání nebo násilí, nebo pokud je majitel nezletilý. O takových výjimkách se rozhoduje případ od případu.
Jak zajistit ochranu údajů skutečných majitelů v nových podmínkách
Pro zajištění ochrany osobních údajů skutečných majitelů COREDO doporučuje:
- používat automatizované systémy ověřování s šifrováním dat;
- omezit přístup k dokladům majitelů uvnitř společnosti pouze na oprávněné osoby;
- pravidelně provádět audit souladu se standardy GDPR a FATF.
Naše zkušenost ukazuje: integrace vnitřních systémů s veřejnými platformami vyžaduje zvláštní pozornost k otázkám kybernetické bezpečnosti a ochrany informací.
Omezení a výjimky: kdy společnost nemusí zveřejňovat majitele
Výjimky jsou úzké. Podle současné definice pod ni nespadají společnosti kótované na regulovaném trhu s dostatečnými požadavky na zveřejňování. Od 10. července 2027 bude výjimka užší. Bude se týkat kótovaných společností, jen pokud kontrolu vykonávají výhradně fyzické osoby s hlasovacími právy a ve struktuře vlastnictví nebo kontroly není žádná další právnická osoba. Výjimka z přístupu je něco jiného: společnost údaje podává, omezen je jen přístup k nim.
Praktické kroky pro společnosti: jak se připravit na nové požadavky EU
Zavedení nových postupů vyžaduje systémový přístup a přehodnocení interních regulací. Zkušenost COREDO ukazuje, že úspěšná adaptace je možná pouze při úzké spolupráci právního, compliance a IT oddělení.
Algoritmus akcí pro podniky pro zavedení nových postupů
- Sepište všechny právnické osoby skupiny a státy, kde vznikly.
- Určete skutečné majitele každé z nich: 25 % nebo více podle pravidel z roku 2027 a jakékoli ovládání jinými prostředky.
- Porovnejte každý zápis v národním registru se schématem vlastnictví a s KYC spisem banky.
- Zaveďte interní pravidlo hlásit každou změnu do 28 kalendářních dnů.
- Ověřujte údaje o skutečných majitelích alespoň jednou ročně.
Řešení realizované týmem COREDO pro velký holding umožnilo automatizovat aktualizaci údajů o skutečných majitelích při reorganizaci společnosti a vyhnout se pokutám za nevčasné oznámení údajů.
Nástroje pro automatizaci a osvědčené postupy pro dodržování nových požadavků
Nejúčinnější nástroje pro dodržování nových požadavků EU zahrnují:
- jedno schéma vlastnictví skupiny, za jehož aktuálnost odpovídá určený zaměstnanec;
- systémy elektronického oběhu dokumentů a elektronického podpisu;
- systémy automatického ověřování údajů a monitorování strukturálních změn.
Praxe COREDO ukazuje, že digitalizace právních služeb a automatizace compliance procesů umožňuje nejen snížit náklady, ale i zvýšit kvalitu firemního řízení a řízení rizik.
Klíčové závěry a doporučení pro podnikatele a vedení
Jednotný registr EU neexistuje: společnosti podávají údaje do národních registrů a BORIS je propojuje. Od rozsudku z roku 2022 už právo EU veřejný přístup nevyžaduje: kromě orgánů a povinných osob zaručuje přístup osobám s oprávněným zájmem. Od 10. července 2027 zavádí AML balíček společná pravidla o skutečných majitelích, lhůtách a pravomocích registrů. Společnosti, které udržují údaje přesné a aktuální, získávají:
- přístup k finančním službám a investicím;
- snížení podnikatelských rizik a ztrát reputace;
- zvýšení transparentnosti pro investory a partnery.
Zkušenost COREDO potvrzuje: systémový přístup k AML compliance, audit firemní struktury a zavedení digitálních platforem - to je klíčem k udržitelnému rozvoji a dlouhodobému úspěchu na evropských a mezinárodních trzích.