Regulační rámec
Činnost platebních institucí v Evropské unii reguluje PSD2 (směrnice (EU) 2015/2366 o platebních službách), která vstoupila v platnost v lednu 2016; členské státy musí její pravidla uplatňovat od 13. ledna 2018.
PSD2 stanovuje jednotná pravidla licencování, požadavky na kapitál, standardy ochrany finančních prostředků klientů a bezpečnostní normy pro všechny poskytovatele platebních služeb. Klíčové články upravující činnost PI:
Článek 7 PSD2 definuje minimální počáteční kapitál platební instituce v závislosti na rozsahu poskytovaných služeb. Článek 28 PSD2 zakotvuje mechanismus passportingu — právo licencovaného PI poskytovat služby ve všech státech EHP bez nutnosti získání samostatných licencí v každé zemi. Článek 10 PSD2 stanovuje požadavky na ochranu finančních prostředků klientů prostřednictvím segregace nebo pojištění.
Paralelně platí požadavky AML legislativy: vnitrostátní předpisy provádějící směrnici (EU) 2015/849 a od 10. července 2027 nařízení AMLR (Nařízení (EU) 2024/1624) ukládají PI povinnost zavést spolehlivé systémy KYC, monitoringu transakcí a reportingu.
Na regulačním horizontu je PSD3 (směrnice nahrazující PSD2): dne 27. listopadu 2025 dosáhly Evropský parlament a Rada EU předběžné dohody o PSD3 a doprovodném nařízení PSR. Podle konečného kompromisního znění budou mít členské státy na provedení a uplatňování směrnice 21 měsíců od jejího vstupu v platnost. Stávající licence PI zůstávají v platnosti po přechodné období.
Regulační dohled vykonávají národní příslušné orgány: v Litvě — Lietuvos Bankas (Banka Litvy), v Estonsku — Finantsinspektsioon (EFSA), v České republice — Česká národní banka (ČNB), v Polsku — Komisja Nadzoru Finansowego (KNF), ve Spojeném království — Financial Conduct Authority (FCA).
Požadavky pro získání licence PSP
Obecné požadavky pro získání licence platební instituce jsou stanoveny PSD2 a konkretizovány v národní legislativě každé jurisdikce.
Licencování platebních služeb mimo EU
Pro společnosti zaměřené na trhy mimo Evropskou unii se regulace platebních služeb významně liší v závislosti na jurisdikci. Klíčové jurisdikce mimo EU s aktivním regulačním režimem platebních služeb zahrnují:
Kanada — FINTRAC a Bank of Canada. Poskytovatel platebních služeb musí být před zahájením maloobchodních platebních činností registrován u Bank of Canada podle zákona o maloobchodních platebních činnostech (RPAA); podniky kategorie MSB se navíc registrují u FINTRAC a plní požadavky AML/CFT. Žádný z těchto režimů nestanoví minimální kapitál. PSP, který drží prostředky koncových uživatelů, je však musí chránit — na zvláštním svěřeneckém (trust) účtu, na účtu krytém pojištěním nebo zárukou, případně jiným předepsaným způsobem (RPAA, oddíl 20). Balíček COREDO pro registraci u FINTRAC a žádost u Bank of Canada trvá přibližně 4–6 měsíců.
Singapur — Měnová autorita Singapuru (MAS). Regulace se řídí zákonem o platebních službách z roku 2019 (PS Act). MAS vydává tři třídy licencí: money-changing (směna peněz), SPI (standard payment institution) a MPI (major payment institution), které pokrývají elektronické peníze, převody peněz, služby s digitálními platebními tokeny a platby obchodníků. Minimální základní kapitál (base capital): SGD 100 000 (SPI) nebo SGD 250 000 (MPI). Jeden z nejrozvinutějších regulatorních režimů v oblasti Asie a Tichomoří.
Švýcarsko — členství v SRO a FinTech licence od FINMA. Neexistuje žádná samostatná licence PSP. Poskytovatelé platebních služeb jsou finančními zprostředkovateli podle zákona proti praní peněz (AMLA, čl. 2 odst. 3 písm. b)) a musí se přidružit k samoregulační organizaci (SRO) uznané FINMA (čl. 14); FinTech licence od FINMA (čl. 1b zákona o bankách) je nutná k přijímání veřejných vkladů do 100 milionů švýcarských franků. Směrnice PSD2 se neuplatňuje. Posouzení v SRO trvá přibližně 2–3 měsíce.
Spojené arabské emiráty a Dubaj. Regulace závisí na místě činnosti: CBUAE reguluje na celostátní úrovni; DFSA dohlíží na operátory v DIFC; ADGM nabízí alternativní režim v Abú Dhabí; VARA dohlíží na činnosti s virtuálními aktivy v Dubaji. Sektor rychle roste, zejména v segmentu mezinárodních převodů.
Spojené království — FCA. Platební instituce a instituce elektronických peněz autorizuje Financial Conduct Authority (FCA). COREDO pomáhá získat autorizaci jako autorizovaná instituce elektronických peněz (AEMI) podle britských Electronic Money Regulations 2011: počáteční kapitál nejméně 350 000 EUR, poplatek COREDO od 2 440 000 Kč + DPH. Úplnou žádost FCA obvykle posoudí do 3 měsíců, posouzení neúplné žádosti může trvat až 12 měsíců. Spojené království si zachovává FCA autorizaci po Brexitu; společnosti registrované ve Spojeném království nemají automatické právo passportingu do EU.
Proces získání licence PSP
Proces licencování platební instituce v COREDO zahrnuje šest po sobě jdoucích fází.
Předběžný screening a výběr jurisdikce.
Specialisté COREDO analyzují váš obchodní model, plánované platební služby a cílové trhy. Na základě screeningu je určena optimální jurisdikce, typ licence (PI, SPI nebo EMI) a předběžný plán dokumentace.
Příprava korporátní struktury.
Registrace právnické osoby ve zvolené jurisdikci, zajištění sídla společnosti a kancelářské přítomnosti, výběr a prověrka ředitelů a klíčových zaměstnanců na splnění požadavků Fit & Proper.
Příprava dokumentace.
Kompletní balíček licenčních dokumentů zahrnuje podnikatelský plán s finančními prognózami na 3 roky, AML/CFT politiku a postupy, popis IT infrastruktury a bezpečnostních systémů, mechanismy ochrany finančních prostředků klientů a interní politiky řízení rizik. COREDO připraví právní dokumenty a žádost. Podle jurisdikce a dohodnutého rozsahu prací COREDO zpracuje podnikatelský plán, finanční prognózy a popis IT infrastruktury nebo vám s jejich přípravou pomůže. Kvalita dokumentace přímo ovlivňuje rychlost posouzení ze strany regulátora.
Podání žádosti.
COREDO připraví a podá kompletní soubor dokumentů národnímu regulačnímu orgánu. Od kdy běží lhůta posouzení, závisí na jurisdikci: například u FCA se standardní lhůta 3 měsíců počítá od přijetí úplné žádosti.
Posouzení žádosti regulátorem.
Regulátor provádí komplexní prověrku: analyzuje podnikatelský plán, hodnotí způsobilost Fit & Proper ředitelů, ověřuje AML politiky a IT infrastrukturu. V tomto období může regulátor požadovat další dokumenty nebo vysvětlení. COREDO zajišťuje operativní odpovědi na všechny požadavky. Délka posouzení závisí na jurisdikci a na úplnosti žádosti.
Získání licence a zahájení činnosti.
Po schválení je licence zveřejněna v registru regulátora. Společnost získává právo zahájit činnost. COREDO poskytuje podporu při nastavování operačních procesů, konfiguraci reportingu vůči regulátoru a v případě potřeby pomáhá s oznamováním passportingu do jiných zemí EHP.
Proč COREDO
COREDO je evropská právní společnost specializující se na finanční licencování od roku 2016. Za tuto dobu jsme doprovázeli získávání finančních licencí v EU i mimo ni pro klienty z celého světa.
Podpora v celém průběhu procesu
Od úvodní konzultace o výběru licence a jurisdikce — až po rozhodnutí regulátora a podporu v post-licenční fázi. Zajišťujeme přípravu a podání dokumentů, komunikaci s regulátorem a odpovědi na dotazy v průběhu posuzování žádosti.
Osobní projektový manažer
Každému klientovi je přidělen manažer, který řídí celý proces, hlídá termíny a je jediným kontaktním místem.
Znalost praxe evropských regulátorů
Tým COREDO dobře zná preference a postupy ČNB, EFSA, Lietuvos Bankas, KNF a FCA. To nám umožňuje předvídat otázky regulátorů a připravit maximálně úplnou dokumentaci hned napoprvé.
Naši odborníci
Často kladené otázky
Jste připraveni zahájit proces získání licence PSP? Kontaktujte naše specialisty pro předběžnou konzultaci. Provedeme screening vašeho obchodního modelu, pomůžeme vybrat optimální jurisdikci a připravíme individuální plán licencování.
Pracujeme s klienty po celém světě od roku 2016.
Související služby
Pro úplný přehled licencování a compliance se seznamte se souvisejícími stránkami: