COREDO – EU Legal & Compliance Services Expertní právní poradenství, licencování finančních služeb (EMI, PSP, CASP dle MiCA) a AML/CFT compliance v rámci celé Evropské unie. Se sídlem v Praze poskytujeme komplexní regulační řešení v Německu, Polsku, Litvě a ve všech 27 členských státech EU.
Alena Mach
31.10.2025 | 6 minutové čtení
Aktualizováno: 15.10.2026
Aruba Exempt Company (AVV) je dnes historická forma. Od 1. ledna 2021 platí na Arubě Kniha 2 občanského zákoníku (Burgerlijk Wetboek van Aruba, BWA) a novou AVV založit nelze. Stávající AVV měly tři roky na přeměnu na VBA nebo jinou právní formu. Níže najdete, čím AVV byla, jak její režim skončil a jaké formy společností a daňová pravidla platí na Arubě v roce 2026.
Co je AVV?
AVV neboli Aruba vrijgestelde vennootschap je „osvobozená společnost Aruby“, forma společnosti podle dřívějšího práva Aruby. Pevný poplatek pro AVV stanovil Landsbesluit vast recht A.V.V. (AB 1988 no. 81).
Hlavní zvláštností AVV bylo daňové zacházení. Zisk byl osvobozen od daně ze zisku, pokud se společnost věnovala jen činnostem z uzavřeného seznamu. Podle Landsbesluit aanwijzing vrijgestelde activiteiten (AB 2005 no. 88) šlo mimo jiné o držbu podílů, financování jiných společností, investování majetku kromě nemovitostí a licencování duševního vlastnictví. Stejný režim měla k dispozici i VBA.
Pravidla pak zpřísnilo nařízení AB 2020 no. 24, převážně od 1. ledna 2020. Osvobozená společnost nesmí mít příjmy z duševního vlastnictví a její hlavní činnosti vytvářející příjem musí probíhat na Arubě.
Praxe COREDO potvrzuje, že AVV je zvláště žádaná mezi klienty realizujícími složité schémata licencování duševního vlastnictví a řízení finančních toků mezi evropskými, asijskými a blízkovýchodními pobočkami. V jednom z nedávných případů tým COREDO úspěšně strukturoval AVV pro velkou skupinu, optimalizoval daňové zatížení u licenčních poplatků a dividend, přičemž zajistil plnou shodu s mezinárodními standardy AML/KYC.
Jak režim AVV skončil
Kniha 2 BWA a adaptační zákon, Aanpassingsverordening Boek 2 BWA (AB 2020 no. 156), nabyly účinnosti 1. ledna 2021 (Landsbesluit, AB 2020 no. 172). Tento zákon doplnil čl. 37cc do Landsverordening overgangsbepalingen Nieuw BW. Od 1. ledna 2021 nelze společnost založit jako AVV ani ji na AVV přeměnit (čl. 37cc(1)).
Co zákon požadoval od stávajících AVV:
- Platí pro ně pravidla Knihy 2 o VBA a název AVV mohly používat jen do přeměny (čl. 37cc(1) a 37cc(2)).
- Stanovy bylo nutné uvést do souladu s Knihou 2 při nejbližší změně, nejpozději však do tří let, a to přeměnou na VBA nebo jinou právní formu (čl. 37cc(2)).
- Po celou dobu musela AVV mít zástupce, kterým je NV podle práva Aruby s licencí svěřenské kanceláře (čl. 37cc(4)).
AVV, která se včas nepřeměnila, podléhá zrušení. Pokud nebyla zapsána v obchodním rejstříku, byla zrušena ze zákona (čl. 37cc(9)). Ostatní takové AVV zrušuje soud na návrh ministra spravedlnosti nebo jím určeného úředníka (čl. 37cc(7)). Soud může společnosti dát nejvýše šest týdnů na odstranění důvodů.
Jaké formy společností platí na Arubě v roce 2026
Jak se zakládá VBA a NV
Dnes se společnost na Arubě zakládá jako VBA (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, společnost s ručením omezeným) nebo NV (naamloze vennootschap, akciová společnost). NV upravuje hlava 5 Knihy 2 BWA, VBA hlava 6. Obě formy zakládá jedna nebo více osob notářským zápisem (čl. 100(2) a 154).
Hlavní kroky zahrnují:
- Název: začíná nebo končí slovy VBA nebo NV a nesmí být zaměnitelný s názvem, který už je v obchodním rejstříku (čl. 102(1) a 151).
- Stanovy: uvádějí název, účel společnosti a sídlo, kterým je Aruba (čl. 102(1) a 155(2)).
- Kapitál: zakladatelé VBA prohlašují, že vlastní kapitál při založení není záporný (čl. 155(3)). Zakladatelé NV prohlašují, že není nižší než částka účasti na kapitálu (čl. 101(2)).
- Skuteční majitelé: od 1. ledna 2023 se skuteční majitelé společnosti oznamují do obchodního rejstříku (čl. 12b Handelsregisterverordening, AB 2022 no. 105).
Zakladatelská listina obsahuje mimo jiné:
- Počet a druhy akcií upsaných při založení (čl. 101(1) a 155(1)).
- Údaje o zakladatelích a o osobách, které akcie přebírají (čl. 101(1) a 155(1)).
- Rozvahu ke dni nejvýše tři měsíce před zápisem, pokud se vklad nesplácí v penězích (čl. 101(3) a 155(4)).
Praxe COREDO ukázala, že důkladná příprava dokumentů a proaktivní spolupráce s notářem a regulátory výrazně zkracuje dobu registrace a minimalizuje riziko zamítnutí.
Ředitel s pobytem na Arubě nebo zákonný zástupce
VBA i NV musí mít vždy zákonného zástupce (wettelijk vertegenwoordiger). Je to NV založená podle práva Aruby se sídlem na Arubě, jejímž statutárním účelem je zastupovat společnosti a která má potřebné licence (čl. 144(1) a 187(1)). Povinnost neplatí, pokud je ředitelem fyzická osoba s pobytem na Arubě nebo právnická osoba s takovým ředitelem (čl. 144(2) a 187(2)).
Zákonný zástupce vede seznam akcionářů, podává údaje do obchodního rejstříku a daňová přiznání a udržuje kontakt s úřady Aruby. Ředitelem není (čl. 144(4) a 187(4)). Licence svěřenským kancelářím vydává a dohled nad nimi vykonává Centrale Bank van Aruba (CBA).
Tyto role jsou základem korporátního řízení společnosti na Arubě. Pokud v rejstříku rok chybí povinný zákonný zástupce, je to jeden z důvodů, proč může společnost zrušit Obchodní a průmyslová komora. Komora společnost zruší, když se sejdou alespoň dvě takové okolnosti (čl. 25(1)).
Tým COREDO doporučuje zavést pravidelné compliance audity a implementovat postupy AML/KYC, aby byly rizika včas odhalena a porušení předejito. V jednom z případů se klient COREDO setkal se změnou daňové legislativy, která vyžádala rychlou restrukturalizaci podnikání a převod AVV na jinou právní formu.
Přeměna AVV na jinou právní formu
Přeměna AVV nebyla strategickou volbou, ale povinností. Lhůta byla nejpozději tři roky po 1. lednu 2021, takže uplynula na začátku roku 2024 (čl. 37cc(2)). Novou AVV nelze získat ani přeměnou jiné společnosti (čl. 37cc(1)).
Proces zahrnoval:
- Změnu stanov spolu s přeměnou na VBA nebo jinou právní formu podle Knihy 2 (čl. 37cc(2)).
- Kontrolu notářem: notář přeměnu neprovede, dokud trvá alespoň jedna z okolností uvedených v čl. 25(1) Knihy 2, například dluh na poplatku obchodního rejstříku nebo nepodaná účetní závěrka (čl. 37cc(6)).
- Fúzi nebo rozdělení jen tehdy, je-li AVV nástupnickou stranou a zároveň se stává VBA nebo NV (čl. 37cc(5)).
- Placení pevného poplatku AVV až do samotné přeměny (čl. 37cc(11)).
V praxi COREDO se takové přeměny často používají pro škálování podnikání, vstup na nové trhy v Evropě a Asii, a také ke zvýšení investiční atraktivity společnosti. Například při přechodu z AVV na VBA se struktura stává pružnější pro získávání rizikového kapitálu a spolupráci s investičními fondy.
Tyto přeměny jsou obzvlášť aktuální v souvislosti s legislativními změnami, které vyžadují převedení AVV do jedné z moderních právních forem: VBA nebo NV.
Jaká praktická doporučení?
Komu se Aruba hodí po konci AVV? Pro daň ze zisku se společnost podle práva Aruby vždy považuje za usazenou na Arubě (čl. 1(3) Landsverordening winstbelasting). Obecná sazba daně ze zisku je 22 % (čl. 15(2)). Úlevy zůstaly, ale jsou úzké:
- Osvobozená VBA: zisk VBA je osvobozen, pokud se po celé účetní období její činnost omezuje na seznam z nařízení (čl. 2(c)). Na seznamu je mimo jiné držba podílů, financování a investování majetku kromě nemovitostí.
- Skutečná přítomnost: hlavní činnosti osvobozené společnosti vytvářející příjem probíhají na Arubě. Potřebuje aktiva, dostatek zaměstnanců na plný úvazek a provozní výdaje na ostrově (AB 2020 no. 24).
- Svobodná pásma: společnosti splňující podmínky Landsverordening vrije zones 2000 platí daň sníženou sazbou po stanovenou dobu (čl. 15(3)).
Jak minimalizovat rizika při řízení společnosti na Arubě
- Ověřte stav dřívější AVV v obchodním rejstříku: zda byla přeměněna, zrušena, nebo je v likvidaci.
- Udržujte v rejstříku aktuální údaje o ředitelích, adrese, zákonném zástupci a skutečných majitelích a včas podávejte účetní závěrky (čl. 25(1)).
Srovnání AVV a korporátních struktur
| Typ společnosti | Stav v roce 2026 | Daň ze zisku | Zástupce na Arubě |
|---|---|---|---|
| AVV | Od 1. ledna 2021 se nezakládá, lhůta pro přeměnu uplynula | Dříve osvobození při uzavřeném seznamu činností | NV s licencí svěřenské kanceláře, vždy |
| VBA | Používá se (hlava 6 Knihy 2 BWA) | 22 % nebo osvobození podle čl. 2(c) | Zákonný zástupce, pokud chybí ředitel s pobytem na Arubě |
| NV | Používá se (hlava 5 Knihy 2 BWA) | 22 % | Zákonný zástupce, pokud chybí ředitel s pobytem na Arubě |
Aruba na seznamu EU a dlouhodobé důsledky
Aruba není v příloze I (seznam nespolupracujících jurisdikcí) ani v příloze II závěrů Rady EU z 9. října 2026 (dokument 13854/26).
Zkušenosti COREDO ukazují, že správně strukturovaný AVV přináší značné úspory na daních, snižuje provozní náklady a zvyšuje transparentnost podnikání vůči bankám a investorům. Je však důležité brát v úvahu dlouhodobé důsledky: změny v mezinárodním daňovém právu, růst požadavků na transparentnost skutečných vlastníků a nutnost pravidelného přezkoumání korporátní struktury.
Závěr
Aruba Exempt Company (AVV) se už pro nové projekty nehodí. Od 1. ledna 2021 ji nelze založit a lhůta pro přeměnu stávajících AVV uplynula na začátku roku 2024. Dnes se na Arubě podniká prostřednictvím VBA nebo NV podle Knihy 2 BWA.
Daň ze zisku činí 22 % a osvobození VBA je možné jen při uzavřeném seznamu činností a skutečné přítomnosti na ostrově. Pokud vaše skupina měla AVV, ověřte její stav v obchodním rejstříku a důsledky pro výkaznictví.
Pokud zvažujete Arubu pro holdingovou nebo finanční strukturu, tým COREDO vám pomůže jurisdikci posoudit, porovnat ji s alternativami a připravit dokumenty.