COREDO – EU Legal & Compliance Services Expertní právní poradenství, licencování finančních služeb (EMI, PSP, CASP dle MiCA) a AML/CFT compliance v rámci celé Evropské unie. Se sídlem v Praze poskytujeme komplexní regulační řešení v Německu, Polsku, Litvě a ve všech 27 členských státech EU.
Licenci poskytovatele finančních služeb (FSP) v JAR nevydává Jihoafrická rezervní banka (SARB), ale Úřad pro dohled nad chováním ve finančním sektoru (Financial Sector Conduct Authority, FSCA). Právním základem je zákon o finančním poradenství a zprostředkovatelských službách č. 37 z roku 2002 (FAIS).
Licencování v JAR začíná otázkou, jakou činnost plánujete. Na odpovědi závisí regulátor: FSCA, SARB, nebo Obezřetnostní úřad (Prudential Authority, PA).
Proč je tak obtížné získat licenci poskytovatele finančních služeb v JAR a jak se vyhnout typickým chybám, které vedou k odmítnutí?
Zákon FAIS neprověřuje jen dokumenty, ale i lidi. Žadatel musí prokázat poctivost a bezúhonnost, odbornou způsobilost, provozní schopnost a finanční zdraví. Mnoho poskytovatelů má navíc povinnosti v boji proti praní peněz podle zákona o Centru finančního zpravodajství č. 38 z roku 2001 (FIC).
Aktuální otázka: jak nastavit proces tak, aby bylo možné nejen získat licenci FSP v JAR, ale také zajistit dlouhodobou udržitelnost podnikání?
V tomto článku já, Nikita Veremeev, sdílím zkušenosti COREDO, odhaluji klíčové podmínky licencování, reálné případy a praktická doporučení.
Pokud chcete získat strategickou výhodu a vyhnout se úskalím, doporučuji dočíst až do konce. Najdete odpovědi na nejpalčivější otázky a zjistíte, jak tým COREDO pomáhá klientům nejen získat licenci, ale i vybudovat efektivní obchodní model v JAR.
Licencování platebních systémů v JAR
Finanční sektor JAR stojí na modelu „dvou pilířů“ (Twin Peaks). Zákon o regulaci finančního sektoru č. 9 z roku 2017 (FSR) zřídil dva regulátory: Obezřetnostní úřad v rámci SARB a FSCA pro dohled nad chováním na trhu. Kdo tedy plánuje poskytovat finanční služby v JAR, musí nejdřív zjistit, pod který režim spadá.
Tři režimy, které se často zaměňují. Poradenství a zprostředkování finančních produktů licencuje FSCA podle zákona FAIS. Platební systém reguluje SARB podle zákona o národním platebním systému č. 78 z roku 1998 (NPS). Banky a pojišťovny licencuje Obezřetnostní úřad podle zákona o bankách č. 94 z roku 1990 a zákona o pojišťovnictví č. 18 z roku 2017.
Pravomoci SARB v platebním systému vycházejí z § 10 odst. 1 písm. c) zákona o SARB č. 90 z roku 1989 a ze zákona NPS. Přístup do systému je podle SARB možný na základě určení (designation) nebo povolení podle zákona NPS. Odbor národního platebního systému SARB (NPSD) reguluje platební systémy, jejich provozovatele, platební poskytovatele třetích stran a poskytovatele elektronických peněz.
V roce 2026 se uspořádání změnilo. SARB odňala Platební asociaci JAR (PASA) uznání jako orgánu pro správu platebního systému a její funkce přešly s účinností od 2. září 2026 na SARB a PayInc. Licencování, povolování a registrace platebních institucí jsou nyní u SARB. Dosavadní povolení zůstávají v platnosti, pokud SARB nerozhodne jinak.
Hranice mezi režimy je stanovena oficiálně. Společné sdělení SARB a FSCA z května 2026 uvádí, že činnosti vymezené v zákoně NPS nespadají pod zákon FAIS. A licence FSCA podle zákona FAIS nezahrnuje dohled nad kryptoaktivy používanými k platbám ve smyslu zákona NPS.
Před podáním žádosti si proto popište obchodní model krok za krokem: kdo je klient, jaký je produkt, kdo přijímá a převádí peníze. Taková analýza ukáže, zda potřebujete licenci FSCA, povolení SARB, nebo obojí.
Pochopení těchto hranic hraje rozhodující roli v přípravě na splnění požadavků kladených na poskytovatele finančních služeb v JAR.
Požadavky na poskytovatele finančních služeb v JAR
FSCA to říká přímo: osoby a subjekty musí získat povolení (licenci) FSCA dříve, než začnou poskytovat finanční služby. Přístup k licencování je přiměřený rizikům podnikání, jednotná šablona neexistuje. Níže se podíváme na klíčové aspekty, kterým musí poskytovatel vyhovovat při vstupu na trh v JAR.
Podle § 7 odst. 1 zákona FAIS nesmí nikdo působit nebo nabízet služby jako poskytovatel finančních služeb bez licence udělené podle § 8. Poskytovatelem je podle § 1 ten, kdo v rámci běžné podnikatelské činnosti poskytuje poradenství (advice) nebo zprostředkovatelské služby (intermediary services).
Finančními produkty podle § 1 zákona FAIS jsou mimo jiné cenné papíry, podíly v systémech kolektivního investování, pojistné smlouvy, dávky penzijních fondů a bankovní vklady. Od 19. října 2022 k nim patří i kryptoaktiva.
Finanční stabilita a druhy kapitálu
Podle § 8 odst. 1 písm. c) zákona FAIS musí žadatel prokázat své finanční zdraví. Podrobnosti stanoví kapitola 6 požadavků FSCA „fit and proper“ (Board Notice 194 of 2017) a údaje se podávají na formuláři FSP8. Výši kapitálu nepřebírejte z cizího projektu: požadavky závisejí na kategorii licence a druhu činnosti. Je důležité nejen prokázat dostupnost prostředků, ale také odůvodnit jejich původ: to je klíčový prvek v boji proti praní špinavých peněz.
Rezervy a ukazatele platební schopnosti musí být potvrzeny auditovanými výkazy. V jednom z případů musel klient COREDO navíc zveřejnit zdroje financování, aby přesvědčil regulátora o absenci rizik neformálních převodů a shodě se standardy FATF.
Kvalifikace a zkušenosti vedoucích pracovníků
Podle § 8 odst. 1 zákona FAIS žadatel prokazuje poctivost a bezúhonnost, odbornou způsobilost a provozní schopnost a také finanční zdraví. Je-li žadatelem společnost nebo trust, poctivost a způsobilost se ověřují i u každé klíčové osoby (key individual). Klíčová osoba je ten, kdo řídí činnosti související s finančními službami nebo na ně dohlíží.
Požadavky Board Notice 194 of 2017 se vztahují na poskytovatele, klíčové osoby i zástupce. Jde o poctivost, bezúhonnost a dobrou pověst (kapitola 2) a o odbornou způsobilost: praxi, kvalifikaci, regulatorní zkoušky a školení k produktům (kapitola 3). Dále následuje průběžný profesní rozvoj (kapitola 4), provozní schopnost (kapitola 5) a finanční zdraví (kapitola 6).
V jednom z nedávných projektů tým COREDO pomohl klientovi posílit představenstvo pozváním nezávislého experta s praxí v mezinárodních platebních systémech. Toto řešení se stalo kritickým faktorem pro úspěšné absolvování kontroly ve fázi Due Diligence.
Vnitřní politiky a postupy společnosti
Zástupce (representative) je osoba, která poskytuje finanční služby jménem poskytovatele. Podle § 13 zákona FAIS vede poskytovatel registr svých zástupců a jejich klíčových osob a pravidelně ho aktualizuje. Poskytovatel s více klíčovými osobami nebo se zástupci jmenuje pracovníka compliance (§ 17 odst. 1) a regulátor ho schvaluje (§ 17 odst. 2).
Implementace systému vnitřní kontroly a pravidelného auditu není formalita, ale povinná podmínka. Poskytovatel vede účetnictví a roční účetní závěrku, kterou ověřuje externí auditor (§ 19). Řešení vyvinutá v COREDO umožňují klientům nejen plnit požadavky regulátora, ale i vybudovat efektivní systém monitorování transakcí, což je obzvláště relevantní pro společnosti pracující s digitálními finančními službami.
Licence poskytovatele finančních služeb v JAR: jak ji získat?
Získání licence poskytovatele finančních služeb v JAR probíhá přes elektronický systém FSCA (FAIS e-Licensing System). Žádost může podat i zahraniční společnost: § 8 odst. 1 zákona FAIS výslovně zmiňuje žadatele bez sídla v JAR. Je důležité nejen správně sestavit hlavní balík, ale také zohlednit kritéria týkající se korporátní struktury, kvalifikace klíčových osob a vnitřních předpisů.
Sestavení balíčku dokumentů
Klíčová etapa: sestavení úplného balíčku na formulářích FSCA. Seznam zahrnuje:
- FSP1 a FSP2: obchodní údaje žadatele a kategorie licence
- FSP3 a FSP4A–FSP4D: ředitelé, akcionáři, způsobilost a bezúhonnost žadatele a klíčových osob
- FSP5: zástupci
- FSP6 a FSP12: pracovník compliance
- FSP7, FSP8 a FSP9: provozní schopnost, finanční zdraví a externí auditor
V jednom z případů COREDO musel klient z EU upravit interní politiky podle specifik jihoafrické legislativy, aby se vyhnul dodatečným požadavkům ze strany regulátora.
Termíny a etapy posuzování žádosti
Podle § 8 odst. 2 zákona FAIS může regulátor vyžádat další informace a zohlednit údaje z jiných zdrojů, včetně jiných dozorových orgánů. Žadatel přitom dostane možnost se vyjádřit. Poté regulátor žádosti vyhoví, nebo ji zamítne (§ 8 odst. 3).
Při udělení licence může regulátor stanovit podmínky a omezení s ohledem na kategorii služeb (§ 8 odst. 4). Lhůtu pro vyřízení žádosti FSCA na svých stránkách o licencování neuvádí. Plánujte proto spuštění s rezervou: doba závisí na úplnosti balíčku a na rychlosti odpovědí na dotazy.
Tip týmu COREDO: připravte si odpovědi na pravděpodobné dotazy ke klíčovým osobám, vlastnické struktuře a zdrojům prostředků ještě před podáním žádosti.
Náklady na licenci: získání a udržení
Poplatky FSCA stanoví samostatné dokumenty: na stránce o požadavcích „fit and proper“ odkazuje FSCA na General Notice 1 of 2024 o stanovení poplatků. FSCA navíc vybírá pravidelné poplatky (levies). Částky si ověřte v dokumentu FSCA platném ke dni podání. Do rozpočtu patří také externí auditor, funkce compliance a regulatorní zkoušky zástupců.
Je důležité počítat i s výdaji na každoroční aktualizaci interních politik a školení personálu - praxe COREDO potvrzuje, že šetření na těchto položkách může vést k pokutám nebo dokonce pozastavení licence.
Kromě toho je třeba zohlednit výdaje na přípravu na mezinárodní standardy, protože dodržování požadavků FATF přímo ovlivňuje jak proces licencování, tak možnost pokračovat v činnosti v JAR.
Jak licencování v JAR závisí na FATF a standardech?
Standardy FATF se k poskytovatelům dostávají přes zákon FIC. V únoru 2023 zařadila FATF JAR na „šedý seznam“ jurisdikcí pod zvýšeným monitoringem. Podle prohlášení jihoafrického ministerstva financí (National Treasury) JAR z tohoto seznamu vystoupila 24. října 2025.
Příloha 1 zákona FIC vyjmenovává povinné instituce, mezi nimi bod 12 „Financial services provider“ a bod 22 „Crypto asset service providers“. Povinná instituce se registruje u FIC do 90 dnů a má program řízení rizik a compliance (RMCP). Identifikuje a ověřuje klienty, uchovává záznamy a oznamuje podezřelé obchody. Hlášení se podávají i o hotovostních operacích nad 49 999,99 ZAR.
V jednom z projektů COREDO musel klient úplně přehodnotit politiku identifikace klientů, aby vyhověl nejen národním, ale i mezinárodním standardům. To se stalo zárukou úspěšného licencování a minimalizace rizik praní špinavých peněz a financování terorismu.
Zda vaše společnost spadá pod některý bod přílohy 1, závisí na jeho přesném znění a na vaší činnosti. Politiku AML/KYC je proto vhodné připravovat souběžně se žádostí u FSCA, ne až po udělení licence.
Rizika při získání a udržování licence
Hlavní rizika souvisejí s nedodržováním zákonů FAIS a FIC. Zákon FAIS umožňuje licenci poskytovatele pozastavit i odejmout.
Zvláštní pozornost se věnuje finanční stabilitě, transparentnosti korporátní struktury a efektivitě postupů AML/KYC.
V praxi COREDO se objevily případy, kdy společnosti přišly o licenci kvůli nedostatečné kontrole transakcí nebo slabému vnitřnímu auditu.
Pro minimalizaci rizik doporučujeme zavádět automatizované systémy monitoringu a pravidelně provádět nezávislé kontroly.
řízení rizik - není jen požadavek regulátora, ale nástroj strategického rozvoje. Řešení COREDO umožňují klientům budovat flexibilní systémy řízení rizik přizpůsobené dynamice trhu JAR.
V podmínkách rychle se měnících požadavků regulátorů se efektivní řízení rizik stává kritickým faktorem pro dlouhodobou odolnost podnikání.
Přejděme ke kryptoaktivům a technologiím.
Kryptoaktiva a technologie: co reguluje FSCA
Obecným oznámením FSCA (General Notice) č. 1350 z 19. října 2022 (Government Gazette č. 47334) byla kryptoaktiva prohlášena za finanční produkt podle zákona FAIS. Kryptoaktivum je tam vymezeno jako digitální vyjádření hodnoty, které nevydala centrální banka, využívá kryptografické techniky a technologii distribuované účetní knihy.
Důsledek je jednoduchý: kdo v rámci běžné činnosti poskytuje poradenství nebo zprostředkovatelské služby ke kryptoaktivům, musí mít licenci FSP nebo být zástupcem licencovaného poskytovatele. FSCA zvlášť uvádí, že licenci musí získat i poskytovatelé služeb kryptoaktiv (CASP).
Podle společného sdělení SARB a FSCA vyžaduje licenci podle zákona FAIS i zprostředkování plateb kryptoaktivy. Povolení podle zákona NPS se pro takovou činnost nyní nevyžaduje. SARB si přitom ponechává pravomoc takové platby v budoucnu regulovat.
V jednom z případů COREDO klient zavedl systém automatické verifikace klientů založený na umělé inteligenci, což umožnilo zvýšit rychlost zpracování plateb a snížit provozní rizika.
Takové technologie se stávají novým standardem pro poskytovatele finančních služeb v JAR.
Technologie ovlivňují i licencování: podle § 16 odst. 1 písm. b) zákona FAIS kodex chování ukládá poskytovatelům mít a účinně využívat zdroje, postupy a technologické systémy.
Jak získat licenci: krok za krokem
Zkušenost COREDO ukazuje, že úspěšné získání licence poskytovatele finančních služeb v JAR vyžaduje jasný plán krok za krokem:
- Vymezit činnost: poradenství a zprostředkování podle zákona FAIS, platební služby podle zákona NPS, nebo bankovní a pojišťovací činnost.
- Zvolit kategorii licence FSP a finanční produkty (formulář FSP2).
- Připravit klíčové osoby a zástupce na požadavky Board Notice 194 of 2017.
- Vypracovat politiky AML/KYC, řízení rizik a vnitřní kontroly a ověřit povinnost registrace u FIC.
- Podat žádost přes systém FSCA a proaktivně odpovídat na dotazy regulátora.
Pro optimalizaci procesu tým COREDO doporučuje používat digitální nástroje pro přípravu a uchovávání dokumentů a také předem zapojit nezávislé odborníky pro posouzení podnikatelského plánu a postupů compliance. Takový přístup umožňuje snížit náklady a minimalizovat pravděpodobnost zamítnutí.
Důsledky zamítnutí licence pro podnikání a rozvoj
Odmítnutí licence poskytovatele finančních služeb v JAR může být způsobeno nedostatečným zpracováním dokumentů, neprůhlednou vlastnickou strukturou nebo nesouladem se standardy AML/KYC. O zamítnutí musí regulátor žadatele informovat a uvést důvody (§ 8 odst. 6 zákona FAIS). Je důležité chápat, že zamítnutí není rozsudek: tým COREDO doprovázel klienty ve fázi odvolání a pomáhal jim odstranit připomínky a znovu podat žádost.
Následky zamítnutí zahrnují nejen finanční ztráty, ale i reputační rizika.
Nicméně při rozumném přístupu a včasné úpravě obchodních procesů je možné obnovit pozice na trhu.
Získání licence FSP otevírá nové perspektivy: rozšíření produktového portfolia, vstup na mezinárodní trhy, přilákání investic. Perspektivy rozvoje finančních služeb v JAR přímo závisí na připravenosti společností integrovat nové technologie a dodržovat mezinárodní standardy.
Klíčové závěry a doporučení
Licence poskytovatele finančních služeb v JAR není pouze formální povolení, ale také strategické aktivum, které zajišťuje zákonnost a důvěru klientů. Úspěšné licencování vyžaduje pochopení hranic: licenci FSP vydává FSCA podle zákona FAIS, platební systém reguluje SARB podle zákona NPS a povinnosti AML stanoví zákon FIC.
Praxe COREDO potvrzuje: komplexní přístup, důraz na detaily a využití moderních technologií umožňují nejen projít licenčním řízením, ale také vybudovat udržitelný byznys v JAR.
Pro podnikatele a manažery, kteří mají zájem o mezinárodní expanzi, tento trh otevírá jedinečné příležitosti: za předpokladu profesionálního doprovodu a strategického plánování.
Pokud jste připraveni na nové výzvy a chcete získat konkurenční výhodu na trhu finančních služeb v JAR, tým COREDO je vždy připraven sdílet zkušenosti a pomoci na každém kroku.