COREDO – EU Legal & Compliance Services Expertní právní poradenství, licencování finančních služeb (EMI, PSP, CASP dle MiCA) a AML/CFT compliance v rámci celé Evropské unie. Se sídlem v Praze poskytujeme komplexní regulační řešení v Německu, Polsku, Litvě a ve všech 27 členských státech EU.
V roce 2016 jsem založil COREDO s jednoduchou myšlenkou: mezinárodní byznys by měl růst ne přes „obejití“, ale prostřednictvím předvídatelnosti, transparentnosti a strategického souladu s předpisy. Za ta léta tým COREDO pomohl stovkám klientů z Evropy, Asie a SNS otevřít účty v bankách EU, Velké Británie, Singapuru a Dubaje, získat krypto-, platební a forexové licence, vybudovat AML procesy a projít složitými onboardingy. Dnes chci dát koncentrované vodítko k tématu, které nejčastěji vyvolává nervové napětí u majitelů a finančních ředitelů (CFO) – compliance rozhovor v bance. Je nevyhnutelné při otevírání účtu zahraniční společnosti, při přehodnocování profilu rizika (remediace) a při zesílení monitoringu transakcí.
V tomto článku proberu scénáře otázek, strukturu odpovědí, dokumenty, kontrolní seznamy a „červené vlajky“, které banka zaznamenává. Ukážu, jak vedoucímu sebejistě projít KYC interview v bance, jak vysvětlit korporátní strukturu a zdroj prostředků, jak snížit riziko uzavření účtu a zbytečných požadavků. Praxe COREDO potvrzuje: správná příprava rozhovoru ušetří měsíce a zachová obchodní vztahy s bankou.
Co je to kompliance rozhovor v bance?

Z mé zkušenosti by se schůzka neměla vnímat jako výslech.
Základy KYC/AML: rámce pro otázky

Banky působí v rámci mezinárodních standardů FATF, požadavků sankčních seznamů OFAC, EU a OSN, stejně jako místních pravidel v oblasti AML/CFT, GDPR pro osobní údaje, FATCA a CRS pro daňové vykazování. V centru pozornosti: KYC (Know Your Customer) a CDD (Customer Due Diligence), a pro složité případy EDD (enhanced due diligence). Otázky při compliance interview se vždy týkají čtyř bloků: identifikace klienta a UBO, popis obchodního modelu a transakční aktivity, hodnocení sankčních a PEP rizik, doložení source of funds a source of wealth.
Jak probíhá rozhovor: role a etapy

Obvykle se účastní dva profily: váš nadřízený nebo zmocněný ředitel odpovědný za strategická rozhodnutí, a compliance officer banky. Někdy se připojí manažer pro práci s firemními klienty a zástupce oddělení transakčního monitoringu. Na začátku probíhá základní KYC interview, poté CDD, a při přítomnosti známek zvýšeného rizika — EDD s prohloubenými otázkami a žádostmi o potvrzující materiály.
Scénář je předvídatelný: banka prověřuje právnickou osobu (včetně Legal Entity Identifier, pokud byl vydán), strukturu vlastnictví a kontrolní osoby, poté přechází k provozní činnosti a transakcím, dále: sankce, PEP, daňové rezidenství, smluvní základna a protistrany. Na konci se zaznamenávají závazky k aktualizaci údajů, dokumentace rozhovoru a auditní stopa.
Kontrolní seznam: dokumenty a údaje pro banku

- Zakládací dokumenty a korporátní struktura. Připravte stanovy, výpis z rejstříku, zápisy o jmenování ředitelů, trustové smlouvy (pokud existují), schéma vlastnického řetězce s označením konečného skutečného vlastníka (ultimate beneficial owner, UBO). Každé propojení musí mít dokumentální potvrzení.
- Potvrzení identity a adresy. Cestovní pasy ředitelů a beneficientů, potvrzení bydliště, doklady o daňovém rezidentství. U PEP – rozšířený balík údajů a prohlášení o výkonu funkce.
- Ekonomická činnost a finanční model. Byznys plán, popis produktů, cílové trhy, dodavatelský řetězec a klíčové smlouvy. Pro startupy – plán financování a odůvodnění míry spotřeby hotovosti (burn rate).
- Původ prostředků a původ majetku. Smlouvy, výpisy, auditorské zprávy, dokumenty o prodeji aktiv nebo dividendách, potvrzená daňová přiznání. Pro investory – memoranda, cap table, dopisy o původu kapitálu.
- Sankční a kompliance profil. Prohlášení k sankcím, výsledky interního KYC/CDD, snímky ze sankčních rejstříků, monitoring negativních médií (adverse media).
- Daňová a výkazní základna. Formuláře FATCA/CRS, potvrzení statusu GIIN pro investiční struktury (je-li použitelné), potvrzení o zaplacení daní.
- Technické atributy a IT-kontrola. Politiky GDPR, procesy uchovávání dat, sledování přístupu, základní RMF (risk management framework) dle ISO 31000.
- Transakční scénáře a limity. Profilování transakcí, očekávané rozpětí částek a zemí, popis logiky výpočtů a korespondenčních vztahů.
Odpovědi týkající se dodržování předpisů: FAKT-LOGIKA-DŮKAZ

- FACT: krátký fakt v jedné až dvou větách. Odpovíte okamžitě na otázku, aniž byste se ztráceli v detailech.
- LOGIC: vysvětlení ekonomické podstaty a procesu kontroly. Ukážete, proč je operace uspořádána právě takto a jak jsou minimalizována rizika.
- PROOF – odkaz na dokument, politiku nebo externí registr. Podložíte odpověď ověřitelnými údaji.
- FACT: „Investice ve výši X přišla od fondu A na základě podepsaného SAFE, tranše ve dvou etapách“.
- LOGIC: „Fond působí v EU, má licenci AIFM, interní AML-politiky a vlastní KYC pro investory“.
- PROOF: „Přikládáme podepsaný SAFE, výpis z banky, rejstřík beneficiářů fondu a dopis compliance fondu“.
KYC a CDD při pohovoru: jak odpovídat
Zvýšená náležitá péče při sankcích
V jednom z případů COREDO pro klienta s několika svěřenskými články jsme vybudovali transparentnost prostřednictvím ověřených svěřenských deklarací, dopisů správců svěřenských fondů a notářských potvrzení UBO. Řešení vyvinuté v COREDO umožnilo bance uzavřít EDD bez opakovaných dotazů.
Rozhovory s exportně-importními společnostmi
Banka se bude ptát na dodavatelský řetězec, Incoterms, logistiku, akreditivy a diskontování faktur. Připravte schéma: výrobce, distributor – konečný kupující, uveďte přístavy, pojištění, zkontrolujte smlouvy na soulad s trasou. Compliance otázky týkající se obchodního financování a akreditivů se obvykle týkají potvrzení o odeslání, rizik dvojitého financování a prověrek protistran. Popište kontrolu: ověření konosamentů, nezávislé ověření, limity na zálohy a sankční prověrku pro každého účastníka.
Vlastnictví a prostředky ve startupech
Jak vysvětlit složitou strukturu vlastnictví během pohovoru? Ukažte řetězce vlastnictví na jednom listu: procenta, hlasovací práva, konvertibilní instrumenty. Samostatně uveďte konečného beneficienta (skutečného vlastníka) a provedení kontroly konečného skutečného vlastníka (UBO). Podpořte korporátní transparentnost výpisy z rejstříků vlastnictví a nezávislým potvrzením.
Sankce, PEP a související osoby
Standardní otázky ohledně PEP a souvisejících osob. Dejte přímou odpověď o statusu PEP, rodinných vazbách a kontrolních strukturách. Popište pravidelný sankční screening protistran, používané nástroje (API pro sankční screening, rule engines, fuzzy matching), a také jak reagujete na nepříznivé mediální zprávy. Pro banky je důležité vidět srozumitelný postup eskalace: kdo rozhoduje, jaká jsou SLA a KPI v činnosti compliance.
Pokud jsou kladeny otázky týkající se přeshraničních plateb a daňové jurisdikce, objasněte status daňového rezidenta společností a ředitelů, poskytněte certifikáty a formuláře FATCA/CRS. Jasnost v daňové oblasti snižuje pravděpodobnost SAR/STR od banky v souvislosti s podezřelými transakcemi.
Ekonomické odůvodnění transakcí
Audit a spolupráce s bankou
Pokud banka iniciuje SAR/STR, veďte klidný dialog a poskytněte úplný obraz transakce.
eKYC, screening pomocí API a zpravodajství z otevřených zdrojů
Automatizace KYC, eKYC a digitální identifikace zkracují dobu onboardingu a backlogu KYC. Doporučuji technologický stack s API pro sankční screening, rule enginy pro obchodní pravidla a fuzzy matching pro boj s chybami v psaní jmen. Wiki-screening, OSINT a monitoring adverse media by měly být integrovány do procesu a mít SLA na zpracování alertů.
Pro právnické osoby jsou klíčové nástroje pro ověření beneficientů a registry vlastnictví, včetně kontroly LEI. Technická integrace s poskytovateli umožňuje snižovat náklady na klienta a zvyšovat přesnost. Přitom je důležité dodržovat GDPR a lokální požadavky na ochranu údajů.
Řízení shody: portfolio SLA a KPI
Z pohledu řízení nastavte metriky výkonnosti compliance: doba onboardingu, procento falešně pozitivních případů, náklady na zpracování případu, počet eskalací. Řízení portfolia klientů a de-risking by měly být založeny na transparentním skórování a RBA. V některých případech je outsourcing AML (BPO) efektivnější než interní compliance; praxe COREDO ukázala, že hybridní model snižuje špičky zátěže, přitom zachovává kontrolu nad kvalitou.
Případy COREDO: složité rozhovory
Případ 1: holdingová struktura v EU s operacemi v Asii. Banka požadovala otázky pro rozšířenou due diligence a detailní prověření skutečných majitelů při pohovoru. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo vlastnickou schému s notářsky ověřenými potvrzeními, dopisy od správce trustu a balík dokumentů ohledně původu majetku beneficiářů. Rozhovor proběhl ve dvou kolech, účet byl otevřen a transakční limity byly dohodnuty předem.
Případ 2: exportní společnost s akreditivy a factoringem. Vznikly otázky ohledně podezřelých transakcí a odpovědi byly vyžadovány ve velmi krátkém čase. Tým COREDO připravil balík důkazů: konosamenty, nezávislé ověření nákladu, podmínky akreditivu a záznamy tras. Banka uzavřela incident bez SAR/STR, upravila monitoring a odstranila zbytečné alerty.
Případ 3: fintech startup s investicemi od několika fondů. Proběhl rozhovor o sankčních rizicích a PEP z řad LP ve fondu. Osobně jsem s zakladateli vedl nácvik rolí a scénářové testování compliance odpovědí, a tým připravil zveřejnění LP, dopisy GP a potvrzení RBA procesů fondů. Banka přijala stanovisko, požadavky ustaly a účet zůstal aktivní.
Co říkat a jak se chovat ředitelovi
Tým COREDO pořádá školení vedení a tréninky k pohovorům: nácvik rolí (role-play), rámce pro sestavování skriptů rozhovorů, scénáře pro korporátní a soukromý byznys. Za jeden-dva sprinty připravíme «příručku do terénu»: šablony odpovědí na kompliance otázky pro právnické osoby, kontrolní seznam pro kompliance pohovor, kontakty odpovědných osob a kalendář aktualizací KYC.
Jak snížit riziko uzavření účtu
Bankovní rozhovor: jak snížit riziko uzavření účtu? Udržujte údaje aktuální, včas aktualizujte balíčky KYC a CDD, předem informujte banku o nových trzích a velkých transakcích. Při nápravě ukažte program zlepšení: nové politiky, automatizace monitoringu, snížení počtu falešně pozitivních výsledků, školení týmu. Praktiky minimalizace právních rizik při rozhovoru zahrnují nezávislé posouzení procesů a audit externím poradcem.
Přenositelnost dat a přeshraniční dodržování předpisů jsou důležitým tématem při změně banky. Ujistěte se, že máte kompletní archivy KYC, auditní stopu a technické popisy procesů. To urychlí zařazení v jiné jurisdikci a sníží náklady na dodržování předpisů.
Dodržování předpisů: návratnost investic (ROI) a náklady na zákazníka
Scénáře otázek a vodítka pro odpovědi
- Zdroj prostředků / zdroj majetku. Uveďte konkrétní transakce, data, částky a dokumenty; vysvětlete ekonomickou povahu prostředků a interní kontroly; přiložte výpisy, smlouvy, auditorské zprávy.
- Skutečný vlastník a UBO. Ukažte konečného příjemce výhod, podíly a kontrolu; vysvětlete mechanismy korporátního řízení; předložte rejstříky a ověřené deklarace.
- Propojené osoby a kontrolní struktury. Popište politiku odhalování propojených stran (related parties), omezení a pravidla pro převody; přiložte intercompany smlouvy a zprávy k TP.
- Sankce, PEP a negativní média. Potvrďte pravidelné prověřování, používané nástroje a postupy eskalace; zaznamenejte výsledky a nepřítomnost v seznamech OFAC/EU/UN.
- Přeshraniční platby a obchodní financování. Odkryjte trasy, smlouvy a logistiku; ukažte nezávislé ověření zásilek; určete limity a kontrolu záloh.
- Daňová jurisdikce a rezidentství. Předložte potvrzení o rezidentství, formuláře FATCA/CRS a komentář ke struktuře daňového vykazování; potvrďte, že neexistují hybridní nesrovnalosti.
Každý bod prezentujte ve formátu FACT-LOGIC-PROOF a tím u bankéře vyvoláte pocit kontrolovatelnosti a zralosti.
Soulad s předpisy: strategická výhoda
COREDO od roku 2016 doprovází registraci právnických osob v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru a v Estonsku, poskytuje podporu ve Spojeném království, Singapuru a Dubaji, Licencování platebních a poskytovatelů kryptoslužeb, AML poradenství a nápravu klientů. Pokud se připravujete na rozhovor při otevírání účtu zahraniční společnosti, pokud potřebujete scénáře a nácvik rolí (role-play), kontrolní seznam a balíček důkazů, tým COREDO tyto úkoly už mnohokrát řešil. Přeměňme váš příští rozhovor s bankou z zkoušky na potvrzení zralosti podnikání.