Od roku 2016 můj tým doprovází mezinárodní projekty v Evropě, Asii a SNS: od registrace právnických osob a získání finančních licencí až po budování systémů AML/sankčního compliance a plné provozní podpory. Během té doby jsem viděl, jak akutně podnikatelé a správci potřebují srozumitelné a rychlé nástroje pro vstup na trh EU. V investičním segmentu se takovým nástrojem stal lucemburský RAIF: Reserved Alternative Investment Fund. V tomto článku rozložím na jednotlivé části, proč je založení RAIF v Lucemburku dnes jednou z nejrozumnějších cest spuštění alternativního fondu, jak probíhá registrace RAIF v Lucemburku v praxi, a jaká řešení COREDO obvykle vkládá do architektury fondových struktur, aby urychlila uvedení na trh a snížila regulační a daňová rizika.
Proč je RAIF v Lucembursku vhodný pro fondy
Zákon o RAIF v Lucembursku z roku 2016 nabídl jednoduchý, ale elegantní kompromis: fond neprochází předběžným schválením u regulátora, ale funguje pod dohledem autorizovaného AIFM a v ekosystému AIFMD. Tento model výrazně zkracuje dobu uvedení na trh při spuštění RAIF a činí rychlou registraci fondu v Lucembursku dosažitelným úkolem bez ztráty kvality řízení rizik. V praxi jsme zaznamenali první upisování již za 10–12 týdnů po zahájení projektu.
Registrace RAIF: nejrychlejší způsob, jak vstoupit do evropského prostoru alternativních investic, pokud je tým připraven pracovat podle pravidel AIFMD a udržovat pevný rámec compliance v oblasti AML/KYC, rizik a reportingu. Regulatorní výhody RAIF zahrnují přístup k pasportizaci podle AIFMD (prostřednictvím AIFM), flexibilitu investičních strategií a absenci limitů typických pro retailové produkty.
Porovnání RAIF a SIF se nejčastěji redukuje na dva body: rychlost a dohled. SIF potřebuje předběžné schválení CSSF, zatímco RAIF ne; RAIF se však opírá o AIFM jako o «dozorový filtr». Pro sponzory, kteří již mají vztahy s licencovaným AIFM, je volba zřejmá. Pro nové týmy COREDO pomáhá vybrat AIFM s vhodným mandátem a zkušenostmi se strategií (private equity, nemovitosti, úvěry, infrastruktura, hedge), aby zajistil jak soulad, tak kvalitu.
Jak rychle založit RAIF v Lucembursku
Právní doprovod registrace RAIF se opírá o jasný kontrolní seznam. Doporučuji začít s cílovou strategií, profilem investorů a geografií distribuce, a poté přejít k formě, poskytovatelům a dokumentům. Tým COREDO v typickém projektu vede všechny směry paralelně, aby zkrátil kalendářní lhůty a odstranil úzká místa dříve, než se objeví.
Klíčové registrační kroky a kontrolní seznam RAIF a Komise pro dohled CSSF vypadají takto:
- Předběžná architektura: strategie, mandát, profil investorů (kvalifikovaní/profesionální), likvidita, pákové financování, oceňovací politika.
- Výběr právní formy fondu: FCP (smluvní) nebo korporátní (SICAV v podobě SA/SCA/SARL, a také SCSp/SCS jako flexibilní struktury). Pro private equity a reálná aktiva nejčastěji zvítězí SCSp.
- Autorizace AIFM a povinnosti: výběr autorizovaného AIFM v EU (často lucemburský), sjednání delegování investičního řízení a řízení rizik, RMP, politika střetu zájmů, reporting podle AIFMD.
- Depozitář a administrátor pro RAIF: jmenování depozitáře (banka/investiční firma v EU), výběr administrátora a výpočtáře NAV, transferový agent, registrátor, auditor.
- Dokumenty pro registraci RAIF: investiční memorandum/podepisovací memorandum (PPM), LPA pro SCSp, zakladatelské akty, politika AML/KYC a sankcí, oceňovací politika, řízení rizik, SLA a servisní smlouvy.
- Notarizace a Právní expertíza zakladatelských aktů, registrace v obchodním rejstříku Lucemburska (RCSL), otevírání účtů, organizace subskripce.
- Nastavení distribuce: pasportizace podle AIFMD a marketing v EU, distribuční kanály, placement agent a agenturní smlouvy, politika Reverse Solicitation a právní rizika.
Rychlost registrace fondu v EU přes RAIF závisí na připravenosti dokumentů a poskytovatelů. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že paralelní návrh PPM/LPA, předběžná verifikace u AIFM a včasný term sheet s depozitářem ušetří až 4–6 týdnů, a SLA a operační požadavky se stanoví před spuštěním první subskripce.
PPM je živé DNA fondu, ne formalita. V COREDO usilujeme o to, aby investiční memorandum a Limited Partnership Agreement odrážely ekonomiku transakce (management fee, performance fee, carried interest, clawback), likviditu (gates, suspension), strategii a rizikovou politiku fondu. Podepisovací memorandum a LPA pro RAIF tvoří jednotný rámec s politikami oceňování a řízení rizik.
Dokumentování bočních dohod (side letters) pro kotvící institucionální investory je samostatný proces. Trvám na matici ústupků: preference podle rozpisu provizí, MFN, reportingu, klíčových osob se stanoví transparentně, aby nebylo narušeno rovnoprávné postavení tříd podílů. Praxe COREDO potvrzuje, že promyšlený MFN postup snižuje právní rizika a usnadňuje následná uzavírání.
Politika boje proti praní špinavých peněz pro fondy, postupy AML / KYC pro institucionální investory, sankční compliance a GDPR: povinné prvky. Vytváříme kontrolní seznamy pro ověření důvěryhodnosti investorů RAIF, UBO disclosure a uchovávání údajů v souladu s GDPR. To zvyšuje kvalitu AML a KYC pro RAIF a urychluje proces onboardingu.
Administrátor, výpočet NAV a depozitář
Administrátor fondu a výpočet NAV vytvářejí «operační metronom» RAIF. SLA a servisní smlouvy s poskytovateli by měly stanovit termíny NAV, cut-off pro subskripce/výplaty, formát reportingu, chyby a nápravu. Operační Due Diligence (ODD) poskytovatelé a nezávislý audit na startu přidávají disciplínu a důvěru ze strany institucionálů.
Role depozitáře a jeho odpovědnost jsou stanoveny AIFMD: úschova aktiv (custody), dozor nad subskripcemi/výplatami, monitoring dostupnosti peněžní likvidity a dodržování investičního mandátu. Depozitář nese přísnou odpovědnost za ztrátu určitých aktiv. V projektech COREDO předem dohodneme modely účtování nelikvidních aktiv a nominální konstrukce, aby se vyloučily nesrovnalosti s politikou banky.
Pro přeshraniční umisťování podílů RAIF se často zapojují platební a transferoví agenti, stejně jako provozovatelé clearingu a vypořádacích systémů při kotaci jednotlivých tříd podílů na LuxSE s vypořádáním přes Euroclear/Clearstream. Tam, kde kotace není vyžadována, probíhají vypořádání přes kustodianské banky a administrátory s jasnou kontrolou AML/KYC a sankcí.
Struktura RAIF: formy, SPV, hospodářská substance
Právní forma fondu FCP a korporátní formy (včetně SICAV) určují právní mechaniku. Pro uzavřené strategie častěji volím SCSp a SCS jako flexibilní struktury: partnerská logika LPA, rozdělení GP/LP, přehledný waterfall model a carried interest. Rozdíly mezi SICAV a SIF oproti RAIF jsou zde sekundární: důležitější je flexibilita LPA a rychlost spuštění.
Struktury SPV pro RAIF podporují investice do konkrétních aktiv a jurisdikcí. SOPARFI-«holdingy» se často stávají mezilehlými společnostmi pro private equity a nemovitosti díky síti smluv o zamezení dvojího zdanění a efektivitě dividendových/prodejních toků. Pro infrastrukturu přidáváme projektová SPV a smluvní kovenanty s věřiteli.
Hospodářská substance v Lucemburku pro fond RAIF: není to pouhé zaškrtávací políčko, ale manažerská realita. Zajišťuji místní ředitele s potřebnými zkušenostmi, místo uložení dokumentů, místní zasedání, smlouvy s klíčovými poskytovateli, ekonomickou logiku výdajů. Požadavky na hospodářskou substanci a přítomnost se zesilují v kontextu rizik BEPS a praxe daňových orgánů EU. Dále zohledňujeme registr UBO a povinnosti týkající se zveřejňování skutečných majitelů.
Zdanění RAIF a investorů
Zdanění RAIF v Lucemburku je založeno na principu daňové neutrality fondové struktury. Obecně RAIF neplatí daň z příjmů právnických osob ani DPH z investiční činnosti, ale platí registrační daň (subscription tax) 0,01% z čistých aktiv, s výjimkami pro určité třídy aktiv (např. soukromá aktiva přes specializované podstruktury). Daňová optimalizace prostřednictvím RAIF se dosahuje kombinací fondu + SPV (SOPARFI) pro přístup k síti DTT.
Mezinárodní daňové plánování a rizika BEPS vyžadují vyvážený přístup k pákovému efektu, tranžovým půjčkám a limitům úroků. Doporučuji konzultovat model financování s AIFM a auditory, aby byla zohledněna omezení ATAD a pravidla tenké kapitalizace v cílových jurisdikcích. Pro globální investory jsou důležité výměna finančních informací podle CRS pro fondy a dodržování FATCA pro investory ze USA – tyto procesy je lepší spustit od prvního dne.
Politika rozdělení výnosů, carried interest a daňové dopady závisí na jurisdikcích LP a GP. COREDO nastavuje carried vehicles, waterfall a clawback tak, aby minimalizoval „překvapení“ při výstupech a zajišťoval transparentnost pro auditora a investory.
Pasportizace RAIF a AIFM podle AIFMD
Pasportizace podle AIFMD a RAIF: silný mechanismus přeshraničního šíření podílů RAIF v rámci EU. AIFM zasílá oznámení regulatorům cílových zemí, po čemž je možný marketing pro profesionální investory. Mezinárodní distribuce podílů RAIF v EU se kombinuje s místními pravidly, proto COREDO připravuje marketingové „modré knihy“ a kontrolní seznamy pro každý trh.
AIFM autorizace a povinnosti zahrnují řízení rizik, limity pákového efektu, reportování Annex IV, dohled nad delegováním investičního managementu a kontrolu oceňovací funkce. Delegování správy RAIF a oversight vyžadují jasné smlouvy, KPI a pravidelný monitoring. Řízení střetu zájmů u AIFM a interní compliance jsou zakotveny v politice, dostupné investorům na vyžádání.
Reverse solicitation a právní rizika: téma, kde vždy doporučuji opatrnost. Spoléhat se na «iniciativu investora» bez řádné dokumentace je nebezpečné. Lepší je vybudovat korektní marketing a placement pro RAIF s angažováním licencovaných placement agentů a agenturních smluv, než riskovat zákaz distribuce a pokuty.
Rizika, dodržování předpisů (AML/KYC, sankce, ESG)
Riziková politika, VaR a stresové testy, nejen pro hedgeové fondy. AIFM je povinen hodnotit tržní, úvěrové, provozní a likviditní riziko, pravidelně provádět stresové testy a sledovat porušení covenantů u úvěrů portfoliových společností a fondů fondů. Omezení používání pákového efektu jsou uvedena v PPM, a zprávy o rizicích a pravidelné stresové testování jsou v kalendáři AIFM.
Politika oceňování aktiv a nezávislý oceňovatel jsou obzvlášť důležité pro nelikvidní aktiva. Doporučuji zaznamenat metody (DCF, comps, NAV bridge), kritéria nezávislosti oceňovatele a postupy eskalace při nesrovnalostech. Nezávislý audit a výroční zpráva potvrzují správnost NAV a zvyšují důvěru LP.
Sankční compliance a sankční prověrky, postupy AML/KYC pro investory a soulad s ESG jsou nezbytnými pilíři důvěry. Integrace ESG kritérií a reportingu posiluje komerční atraktivitu RAIF pro investory, zejména v Nizozemsku, Skandinávii a Německu. Dohled podle AIFMD a interní compliance jsou doplněny GDPR a ochranou osobních údajů investorů.
RAIF pro fondy a nemovitosti
RAIF pro private equity je častěji strukturován jako SCSp s GP na lucemburské úrovni, SPV (SOPARFI) pro transakce a promyšleným waterfall modelem. Strukturaci carried interest a daňové důsledky řešíme předem, včetně clawbacku a escrow při částečných výstupech. Vstupní podmínky pro institucionální investory stanovují minimální vstupní částku, side letters a MFN.
RAIF pro nemovitosti se opírá o SPV s omezeným ručením a bankovním financováním. Likvidita podílů, redemption gates a suspension jsou regulovány mandátem; u uzavřených fondů plánované distribuce a strategie výstupu investorů. RAIF pro hedge fond vyžaduje častější NAV a pokročilá rizika/SLA, a pro infrastrukturu – zohlednění covenantů, řízení likvidity, pojistné krytí a spolupráci s provozovateli.
RAIF pro family office se často používá jako «deštník» s několika subfondy pro různé třídy aktiv. Případy použití RAIF pro family office umožňují konsolidovat administraci, zlepšit kontrolu nad riziky a zdokumentovat investiční mandáty pro dědictví. Omezení maloobchodní distribuce a compliance zůstávají: RAIF je určen kvalifikovaným/profesionálním investorům.
Ekonomika fondu: poplatky a výdaje
Struktura poplatků: správcovský poplatek (management fee) a výkonnostní poplatek (performance fee) by měly odpovídat strategii a tržním ukazatelům. Pro PE je typicky 2/20 s hurdle a catch-up; pro nemovitosti (real estate): 1–1,5% management fee a 15–20% performance při projektové bázi. Provozní náklady, manažerské poplatky a carried jsou transparentně zahrnuty v PPM, včetně administrace, depozitáře, auditu, právních a nákladů na placement.
Roční výdaje a poplatky RAIF závisí na poskytovatelích, počtu subfondů a frekvenci NAV. Doporučuji modelovat tři scénáře AUM, úpisů a výdajů s ohledem na vrstvy distribuce (placement fee), aby investoři viděli finanční model fondu a prognózu ROI. Klíčové metriky výkonnosti (IRR, TVPI, PME) a jejich citlivost na poplatky a načasování obchodů pomáhají validovat ekonomiku.
Řízení likvidity, covenanty a porušení covenantů: oblast zvýšené pozornosti pro kreditní a infrastrukturní RAIF. AIFM a administrátor by měli monitorovat harmonogramy plateb, dodržování limitů pákového efektu a včas eskalovat odchylky investičnímu výboru.
Případy COREDO a doba uvedení na trh
V jednom z nedávných projektů tým COREDO zrealizoval spuštění SCSp RAIF pro strategii lower mid-market PE s geografickým zaměřením na EU a Velkou Británii. Současně jsme uzavřeli okruhy AIFM, depozitáře a administrátora, synchronizovali LPA s daňovým modelem carried a side letters kotvících LP. Doba uvedení na trh byla 11 týdnů do prvního uzavření, pasportizace podle AIFMD trvala ještě 3 týdny.
Jiný případ: RAIF pro nemovitosti se zaměřením na logistické parky ve Západní Evropě. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo úroveň SOPARFI, standardizaci nájemních smluv, bankovní kovenanty a nezávislého oceňovatele. Nastavili jsme reporting v oblasti ESG a energetické účinnosti, což rozšířilo okruh institucionálních investorů a zjednodušilo marketing v Německu a Skandinávii.
Třetí příklad, hedžová strategie market neutral. Praxe COREDO potvrzuje, že pro takové fondy je klíčem k úspěchu SLA pro NAV T+3, limitní hodnoty rizika VaR, clear error policy administrátora a automatizace reportingu Annex IV. Také jsme nastavili sankční monitoring a rozšířené KYC procesy pro investory z několika asijských trhů.
Životní cyklus RAIF
Po prvním uzavření začíná rutinní, ale kritická fáze života fondu: výkaznictví, audit a komunikace s investory. Nezávislý audit a výroční zpráva potvrzují NAV a dodržování politiky, zatímco reportování rizik a pravidelné stresové testy udržují důvěru LP. Marketing a umisťování pro RAIF pokračují v rámci pasu AIFMD a místních pravidel.
Likvidita podílů, redemption gates a pozastavení se řeší předem v PPM a LPA. Strategie odchodu investorů a likvidační postupy zahrnují jmenování likvidátora, komunikaci s depozitářem a administrátorem, výpočet konečných distribucí a uzavření záznamů v RCSL. Likvidace a vystoupení z RAIF probíhají hladce, pokud byla veškerá provozní dokumentace udržována aktuální a byl dodržen SLA s poskytovateli.
Na sekundárním trhu s podíly RAIF jsou možné převody účastí LP podle postupů LPA se souhlasem GP a v souladu s AML/KYC. Regulace soukromých trhů a sekundární trh s podíly ukládají požadavky na informování a sankční prověrky – COREDO vede tyto procesy jako samostatné mini-projekty.
Kontrolní seznam spuštění RAIF a chyby
Během let práce jsem sestavil krátký praktický seznam, který šetří týdny a peníze. Každý bod doprovází interní procedura a odpovědná osoba u sponzora i u poskytovatele.
- Форма и мандат: SCSp для PE/real assets; чёткие лимиты левериджа и ликвидности.
- Провайдеры: предварительный term sheet от AIFM/депозитария/администратора до драфта PPM.
- Документы: PPM/LPA в одной логике с политиками оценки, рисков, AML/KYC и санкций.
- Налоги: модель RAIF + SOPARFI + DTT, оценка BEPS/ATAD и substance-план.
- Маркетинг: AIFMD-паспорт, агенты по размещению, план дистрибуции и контроль reverse solicitation.
- Операции: SLA по NAV и операциям, ODD провайдеров, roadmap Annex IV и аудита.
- ESG и GDPR: матрица KPI и отчётности, хранение данных, права субъектов данных.
Běžné chyby: pozdní výběr AIFM a depozitáře, podcenění side letters a MFN, slabá substance, nadměrné používání reverse solicitation a nedostatečná detailizace politiky oceňování. Naši právníci v COREDO obvykle tato rizika odstraňují ještě v etapě term sheetu.
Když RAIF není vhodný, výhody a nevýhody
Výhody RAIF jsou zřejmé: rychlost, flexibilita strategií, přístup k pasu AIFMD, daňová neutralita struktury fondu a široká použitelnost, RAIF pro private equity, RAIF pro nemovitosti, RAIF pro hedgeový fond, stejně jako RAIF pro family office a institucionální investory. Komerční přitažlivost RAIF pro investory roste díky transparentnímu regulačnímu rámci a silné infrastruktuře Lucemburska.
Nevýhody také existují. Omezení pro maloobchodní distribuci RAIF uzavírají cestu na masový trh. Přítomnost AIFM a depozitáře přináší trvalé náklady. Přísné standardy AML/KYC, sankcí, AIFMD-reportingu a očekávání v oblasti ESG vyžadují vyspělý provozní tým. Pokud je cílem řada retailových UCITS produktů, RAIF není vhodný nástroj.
Jak COREDO doprovází spuštění RAIF
COREDO přebírá architekturu struktury, právní návrh a koordinaci poskytovatelů. Připravujeme PPM, LPA, side letters, politiku AML/KYC a sankcí, valuation policy, risk framework a governance-dokumenty. Také vybíráme AIFM, depositáře, administrátora a auditora, sjednáváme SLA, zajišťujeme notářství a registraci v RCSL.
Samostatný blok – daňový model: optimalizace zdanění prostřednictvím RAIF, návrh SPV, využití sítě dohod o zamezení dvojího zdanění, posouzení CRS/FATCA, substance a UBO. Pro mezinárodní distribuci podílů RAIF připravujeme distribuční balíčky, marketingové materiály a postupy kontroly compliance.
Na operační úrovni tým COREDO nastavuje dohled podle AIFMD a vnitřní compliance, výkaznictví rizik a pravidelné stresové testování, postupy GDPR, sankční monitoring a ESG reporting. Transhraniční strukturování a jurisdikční rizika jsou pokryta právními memorandy a ODD klíčových poskytovatelů.
Závěry
RAIF je vyspělá a pružná platforma pro spuštění alternativních fondů v EU s jedinečnou rovnováhou mezi rychlostí a kvalitou dozoru. Když jsou strategie, dokumenty a poskytovatelé synchronizováni, doba uvedení na trh při spuštění RAIF se měří týdny, nikoli čtvrtletí. Přitom pravidla hry jsou jasná: dohled AIFM, přísné AML/KYC a sankční rámec, promyšlené oceňování a řízení rizik, průhledná ekonomika pro investory.
Za roky praxe jsem se přesvědčil: správně strukturovaný RAIF řeší hned několik bolestí podnikatelů a správců, od rychlé registrace a přeshraniční distribuce až po daňovou neutralitu a důvěru institucionálních investorů. Pokud plánujete fond pro private equity, nemovitosti, infrastrukturu nebo tržní strategie a počítáte s kvalifikovanými investory v EU i mimo něj, RAIF by měl být na krátkém seznamu. Tým COREDO je připraven projít s vámi celou cestu – od nápadu a finančního modelu po první uzavření, reportování a udržitelné škálování.