Během posledních dvou let stále častěji vidím stejný obraz: u stabilní, ziskové investiční společnosti náhle dochází k odmítnutí otevření účtu v Česku, nebo banka bez varování iniciuje uzavření účtů v Česku a zmrazuje transakce. V jednom z nedávných případů klient obdržel od tří českých bank v řadě odmítnutí během šesti týdnů, přestože měl perfektní audit v EU a bezvadnou historii činnosti v jiné jurisdikci.
Proč banky odmítají investiční společnosti i s průhledným zázemím, reálnými investicemi a srozumitelným obchodním modelem?
Do jaké míry je situace jedinečná pro Česko a lze předem naplánovat strukturu tak, aby nedošlo k zablokování účtů v Česku půl roku po zahájení?
V tomto článku rozebírám, proč české banky uzavírají účty investic a odmítají obsluhu, jak to ovlivňují KYC požadavky v Česku, AML regulace, sankce EU a 14. balíček, a jaké strategie už dnes uplatňuje tým COREDO, aby:
– minimalizovat riziko AML odmítnutí v Česku,
– projít KYC ověřením investic na první pokus,
– vybudovat stabilní bankovní okruh v Česku i mimo něj.
Pokud plánujete nebo už provozujete investiční podnikání s českými bankami (FioBanka, Creditas, UniCredit, ČSOB), doporučuji přečíst si materiál celý: zde nebudou obecné rady. Rozdělím reálné bankovní riziko na konkrétní bloky a ukážu, jak v COREDO pracujeme s každým z nich v praxi.
Proč banky odmítají investiční společnosti v Česku
Za poslední roky český bankovní sektor prošel výrazným zpřísněním finančního compliance a řízení rizik. Česká národní banka (CNB) postupně zavádí evropské bankovní standardy a mezinárodní partneři zpřísňují požadavky na korespondenční účty v dolarech a eurech. Výsledek je jeden: odmítání investičních firem českými bankami se stalo spíše normou než výjimkou.
Co naši klienti prakticky zažívají:
- FioBanka a Creditas pečlivě prověřují ekonomickou podstatu, reálnost činnosti, lokální přítomnost a trvalé propojení s Českem. Absence kanceláře, zaměstnanců nebo srozumitelné ekonomické logiky pro danou lokalitu často vede k tomu, že české banky uzavírají účty investic už po jejich počátečním otevření.
- UniCredit a ČSOB zesilují zaměření na nerezidenty EU, zejména při složité vlastnické struktuře a transakcích s třetími zeměmi: od investičních fondů po rodinné kanceláře.
Uvnitř bank rozhodují ne manažeři front office, ale pracovníci compliance, kteří se opírají o interní rizikové modely: odvětví, jurisdikce klientů, sankční rizika, transparentnost UBO, historie transakcí. Pro investiční společnosti to znamená jedno: formálně správné dokumenty už nestačí, důležitá je průhlednost struktury společnosti a její logika pro konkrétní banku.
Odmítnutí z důvodů AML v Česku a nesoulad s KYC
Hlavní důvod, proč banky odmítají investiční společnosti v Česku, je nesoulad s požadavky KYC (Know Your Customer) a AML (proti praní špinavých peněz). Evropská směrnice EU 2018/1673 vyžaduje od bank, aby nejen shromáždily základní balík dokumentů, ale fakticky vybudovaly důkazní základnu toho, že:
- jsou známi skuteční vlastníci (UBO),
- je jasný zdroj prostředků (legálnost zdrojů kapitálu),
- je jasný zdroj majetku (jak byl kapitál vytvořen v průběhu historie činnosti),
- neexistují vazby na odvětví a jurisdikce zvyšující riziko praní peněz.
V COREDO pravidelně vidím typický scénář odmítnutí z důvodů AML v Česku u investičních společností:
- vlastníci s obchodní historií hned v několika zemích;
- struktura přes holdingy v různých jurisdikcích;
- obraty v desítkách milionů, ale část transakcí probíhá přes partnery nebo platformy, k nimž neexistuje detailní dokumentace.
Pro banku je toho dost, aby zařadila profil jako high‑risk. Nesoulad KYC u investičních společností v Česku se často projevuje v detailech:
- rozpor mezi deklarovanými projekcemi a historickými obraty;
- neúplné důkazy o zdroji kapitálu (chybějí smlouvy, closing docs, auditorské zprávy k transakcím M&A nebo exitům);
- zastaralé korporační dokumenty a nesoulad mezi právními a finančními údaji.
Sankce EU a české banky: investiční účty
Samostatný blok rizik tvoří sankce EU a jejich dopady v lokální politice bank. 14. balíček sankcí EU zvýšil tlak jak na energetický a finanční sektor, tak na transakce s řadou zemí, které spadají do okruhu sekundárních sankcí a sledování ze strany OFAC.
Pro české banky to znamená:
- přísnější screening protistran a beneficientů;
- rozšířenou kontrolu nad operacemi spojenými s určitými sektory (energie, finance, obchod);
- další otázky pro klienty, kteří mají vazby na sankční perimetr, i když samotné operace přímo pravidla neporušují.
– odmítnutí účtu v Česku kvůli sankcím EU již ve fázi posuzování žádosti, pokud banka identifikuje potenciální vazby na jurisdikce s vysokým rizikem;
– častějším rozhodnutím o zmrazení aktiv (zmrazení aktiv) a blokaci účtů nerezidentů, pokud se u transakcí objeví signály možného obcházení omezení;
– přestavbě korespondenčních vztahů se Spojenými státy, kdy banky minimalizují jakékoli OFAC‑riziko a automaticky považují transakce s řadou zemí za podezřelé i při legálním charakteru operací.
V COREDO pro klienta předem modelujeme, jak se 14. balíček sankcí EU projeví na investičních tocích přes Česko: které jurisdikce nelze používat, která odvětví vyžadují zvláštní vysvětlení, kde je lepší oddělit provozní a investiční oblast mezi různými bankami a státy.
Blokace podezřelých transakcí
I při úspěšném otevření účtu riziko nezmizí. U mnoha investičních společností skutečný problém začíná později: skrz podezřelé transakce v českých bankách, které spouštějí interní monitorovací systémy.
Mezi typické podezřelé vzorce patří:
- prudký nárůst obratu bez vysvětlitelné obchodní logiky;
- složité řetězce převodů přes několik zemí nebo bank;
- pravidelné velké transakce s protistranami z high‑risk jurisdikcí;
- nesoulad transakcí s deklarovanou investiční strategií.
Zvláštní pozornost banky věnují vysoce rizikovým investičním odvětvím:
- fondy zaměřené na kryptoměny a kryptoinvestiční platformy;
- hazardní a sázkový segment;
- modely blízké obchodování s vysokým rizikem s nejasnou ekonomickou podstatou.
Není překvapivé, že odmítání služeb kryptoinvestičním společnostem v Česku se stalo každodenní realitou: interní rizikové modely bank často klasifikují kryptoměny jako high‑risk automaticky. V řadě případů, se kterými pracoval tým COREDO, kryptoměna vedla k odmítnutí ze strany českých bank již při analýze webových stránek a marketingových materiálů společnosti.
Odmítnutí otevření účtu v Česku pro investiční firmy
Během těchto let se mi vytvořila poměrně jasná matice typických důvodů, proč investiční společnosti dostávají odmítnutí od českých bank. Shrnu ji na příkladu populárních bank:
| Banka | Hlavní důvody odmítnutí | Typické spouštěče u investic |
|---|---|---|
| Creditas | Nedostatečné trvalé vazby s Českem, riziko sankcí | Nerezidenti EU bez lokální přítomnosti, složitá struktura UBO |
| UniCredit | Přísný přístup k nerezidentům mimo EU, zvýšené požadavky AML | Transakce s vysoce rizikovými zeměmi, složitá platební schémata |
| ČSOB | Nesoulad s KYC, nedostatečná transparentnost UBO | Vysoce riziková odvětví, nepřesnosti v deklaraci původu prostředků |
| FioBanka | Regulační porušení a nesoulad s profilem banky | Nízký reálný obrat při deklarovaných velkých objemech, nejasný obchodní model |
– politika banky vůči nerezidentům: část investičních firem nesplňuje cílový profil, zejména pokud jsou beneficiáři nerezidenti EU;
– pochybnosti o adekvátnosti nebo původu kapitálu vzhledem k deklarované úrovni příjmů vlastníků;
– nedostatek transparentnosti obchodního modelu a jasného vysvětlení, jak společnost vydělává peníze a proč právě prostřednictvím Česka.
V jednom případě tým COREDO zastupoval společnost, které třikrát odmítli otevření účtu kvůli «nedostatečnému propojení s Českem». Přestavěli jsme strukturu: přidali lokálního ředitele, uzavřeli platnou smlouvu o pronájmu kanceláře, vybudovali provozní vazby s českými partnery. O půl roku později při opakované žádosti u jiné banky byl účet otevřen, a otázky při pohovoru s bankou se týkaly především obchodního plánu a interních politik KYC/AML, nikoli jurisdikce vlastníků.
Zablokování účtů v Česku pro firmy
Когда речь идёт не о первичном отказе в открытии счёта в Чехии, а о внезапной блокировке счетов в Чехии или решении банка о закрытии счетов в Чехии, последствия для инвесткомпании выходят далеко за пределы банка:
- заставися выплаты инвесторам и партнёрам;
- срываются сделки, что напрямую бьёт по ROI и доверительным отношениям с LP;
- повышается риск арбитражных споров с банками и претензий со стороны регуляторов других стран, если затронуты клиенты.
– ušlý příjem z transakcí;
– snížení ocenění firmy;
– zhoršení reputace na kapitálovém trhu.
V COREDO při analýze rizika zablokování účtů investičních firem používáme vlastní soubor indikátorů: podíl operací s high‑risk jurisdikcemi, vazba na sankční sektory, složitost struktury UBO, historie compliance v jiných bankách. To umožňuje odhadnout ROI‑rizika ještě před výběrem banky a v případě potřeby vybudovat multi‑bankovní strategii rozdělením toků do různých jurisdikcí.
Krypto a sankční spouštěče v investicích
Kryptoinvestice: samostatné téma. Pro některé české banky jakékoli vazby na krypto trh automaticky řadí klienta mezi vysoce riziková odvětví, i když společnost působí přísně v rámci regulací a modely jsou transparentní.
Typické scénáře:
- Banka v materiálech klienta vidí slova crypto, token, DeFi a odmítne krypto investiční společnost v Česku, aniž by šla do podrobností.
- U již fungujícího fondu banka změní interní rizikovou politiku a po nějaké době oznámí uzavření účtů v Česku z důvodu nesouladu s aktualizovanými kritérii.
- Při zavedení nových sankcí vůči některým projektům nebo zemím banka zpřísní screening a rozšíří seznam modelů, které pro sebe považuje za „zakázané“.
– některé oblasti finančního sektoru s omezeními;
– investice blízké „citlivým“ oblastem (obrana, dual‑use technologie, složité schémata v energetice);
– modely s potenciálním rizikem zpravodajské činnosti, kdy spolupráce s určitými partnery vypadá netypicky vůči deklarovanému profilu.
Úkolem, který tým COREDO často řeší, je adaptace struktury firmy: oddělit kryptoaktivity a klasické investice mezi různá právnická subjekta, banky a jurisdikce, aby se snížilo celkové zatížení compliance a neohrozil se celý byznys rizikem odmítnutí.
Jak se vyhnout odmítnutí bankami v Česku
Na praxi lze pravděpodobnost odmítnutí bankami u investičních společností v Česku výrazně snížit, pokud k otevření účtu přistoupíte jako k samostatnému projektu compliance, nikoli jako k technickému úkolu.
Klíčové kroky, které doporučuji:
Maximální transparentnost UBO
- Zjednodušte strukturu tam, kde je to možné.
- Zajistěte konzistenci údajů o beneficiářích ve všech dokumentech, včetně zahraničních rejstříků.
- Připravte jasné vysvětlení, proč struktura vypadá právě tak.
Podrobný balíček k zdroji prostředků a zdroji majetku
- Shromážděte smlouvy, zprávy, dokumenty k exitovým transakcím, dividendám a prodeji aktiv.
- Uspořádejte je do logického řetězce: od původu kapitálu až po investice skrze českou společnost.
- V COREDO to často připravujeme ve formě krátkého «compliance memo» pro banku.
Balík dokumentů KYC‑ready týkající se obchodního modelu
- Srozumitelný obchodní plán s realistickými obraty.
- Popis cílových protistran, zemí a typických transakcí.
- Veřejné materiály (web, prezentace), které nejsou v rozporu s deklarovaným profilem a nezesilují vnímání jako vysoce rizikové.
Předběžná analýza compliance pro konkrétní banku
- Porovnejte politiku banky vůči nerezidentům s profilem vaší společnosti.
- Zhodnoťte, jak banka přistupuje k vašim zemím, odvětvím a objemu operací.
- V praxi COREDO je často výhodnější hned zvolit jinou banku v Česku nebo v EU, než se snažit «projít» tam, kde je riziko odmítnutí předem vysoké.
Příprava na rozhovor s bankou
- Beneficiáři a ředitel by měli umět jasně a bez rozporů vysvětlit model, původ prostředků a důvody volby Česka.
- V některých případech tým COREDO provádí nácvik interview, procvičuje nepříjemné otázky před setkáním s bankou.
Strategie odblokování účtů
Pokud k odmítnutí nebo zablokování již došlo, prostor pro manévrování zůstává, ale je třeba jednat strukturovaně.
Praktické strategie, které používáme:
- Požadavek na odůvodnění odmítnutí a detailní rozbor formulací z pohledu regulace: někdy banka poukazuje na odstranitelné důvody (neúplná dokumentace, nejasný zdroj prostředků).
- Příprava rozšířeného compliance spisu: dodatečné dokumenty, vysvětlující dopisy, aktualizované politiky AML/KYC, interní postupy monitoringu.
- Odvolání u banky s právně prověřeným odůvodněním, proč klient splňuje interní a regulatorní kritéria, včetně odkazů na místní a evropské předpisy.
- Při dlouhodobém zmrazení aktiv: zhodnocení vhodnosti rozhodčího sporu s bankou s ohledem na částku, reputační rizika a vyhlídky.
Alternativy k českým bankám pro společnosti z EU
Někdy je nejrozumnějším řešením: nesnažit se za každou cenu vměstnat celý byznys do jednoho českého bankovního ústavu, ale vybudovat diverzifikovanou bankovní strategii s oporou o jiné jurisdikce.
V praxi tým COREDO často zvažuje následující možnosti:
| Alternativa | Výhody pro investice | Klíčová rizika v oblasti compliance |
|---|---|---|
| Banky na Kypru / v SAE | Relativní flexibilita v KYC pro klienty z Asie/SNS, rozvinutá infrastruktura pro investice | Sankční rizika vůči EU, nutnost promyšlené struktury toků |
| Banky v jiných zemích EU (například, Litva) | Transparentní evropský status, předvídatelné regulace, pohodlí práce s investičním portfoliem | Posílená AML kontrola, závislost na korespondenčních účtech v USA |
| Řada bank v příznivějších jurisdikcích v Asii | Větší tolerance ke složitým strukturám, flexibilní řešení pro nerezidenty | Možné snížení „prestiže“ v očích západních protistran, pozornost ze strany regulátorů EU |
Často přeregistrace investiční společnosti nebo vytvoření holdingové úrovně v přátelské jurisdikci EU umožňuje:
- snížit pravděpodobnost odmítnutí ze strany českých bank;
- oddělit sankcím citlivé a konzervativní toky;
COREDO pravidelně navrhuje takové struktury pro klienty, kombinujíc společnosti v Česku, na Kypru, v Singapuru, v SAE a v dalších jurisdikcích, aby vyvážil přístup na trhy, daňovou efektivitu a odolností v oblasti compliance.
Doporučení pro investory
Shrnu vše výše uvedené do praktického seznamu kroků, který používám jako základ strategických sezení s klienty:
1. Proveďte KYC/AML audit před komunikací s bankou
Zhodnoťte transparentnost UBO, zdroj prostředků, strukturu toků. V případě potřeby: upravte dokumenty, politiku a model. Náklady na takový audit jsou mnohonásobně nižší než cena zablokování nebo odmítnutí.
2. Navrhněte bankovní infrastrukturu, ne jen „otevřete účet“
Vyberte banky s ohledem na jurisdikce beneficiářů, odvětví, sankční rizika a plánovaný obrat. V některých případech je rozumné počítat hned s 2–3 bankami v různých zemích.
3. Minimalizujte sankční a sekundární rizika
Průběžně sledujte sankční balíčky EU, včetně 14. balíčku, a vliv omezení na partnery a odvětví. Přezkoumávejte struktury transakcí při změně pravidel, aby banka nebyla nucena zastavit operace.
4. Připravte srozumitelný narativ pro banku
Zahrnujte prezentaci společnosti, popis obchodního modelu, vysvětlení vazeb na Česko, kritéria výběru protistran, vnitřní compliance postupy. To je kritické, zejména pro Creditas a ČSOB.
5. Využijte zkušenosti specializovaných konzultantů
registrace společností v EU, získání finančních licencí, vybudování AML rámce a doprovod bankovních vztahů: to je samostatná oblast práce. V COREDO se pravidelně zapojujeme už ve fázi navrhování struktury, abychom nemuseli „léčit“ důsledky odmítnutí, ale od počátku budovat systém odolný vůči KYC/AML kontrolám.
Závěr: kontrolní seznam před podáním žádosti do české banky
Než pošlete žádost do české banky, doporučuji si položit pět otázek:
1. Je struktura UBO a zdroje kapitálu průhledné a logické pro compliance?
2. Je obchodní model srozumitelný člověku, který o něm čte poprvé, a nevypadá bez vysvětlení jako vysoce rizikový?
3. Máte trvalou a zdokumentovanou vazbu k Česku (udržitelná vazba k Česku)?
4. Jsou zohledněna sankční a jurisdikční rizika a nepřekrývají se toky s citlivými směry bez krajní nutnosti?
5. Máte připravený kompletní, sladěný KYC‑balíček, který obstojí nejen při prvotní kontrole, ale i při následných regulačních kontrolách EU a ČNB?