Když tým COREDO začal aktivně doprovázet fintech klienty ve Švýcarsku, zaujalo mě jedno číslo: podle Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA) je více než polovina žádostí o licencování vrácena k dopracování právě kvůli slabým compliance postupům a nepřiměřenému řízení rizik. Na pozadí toho si Švýcarsko udržuje status jednoho z nejpřísnějších a zároveň nejatraktivnějších finančních center Evropy.
V tomto článku rozebírám, jak v praxi získat licenci FINMA ve Švýcarsku:
- jaké požadavky FINMA jsou ve skutečnosti „červenými liniemi“;
- jak navrhnout právní strukturu a kapitál;
- jaké compliance postupy bude FINMA v roce 2025 očekávat;
- jak nastavit proces tak, aby nedošlo ke „spálení“ rozpočtu a termínů.
Co je to licence FINMA a k čemu je potřeba?
Pod „licencí FINMA“ se v praxi rozumí celá škála režimů:
- licence banky nebo zprostředkovatele cenných papírů;
- licence platební instituce nebo instituce elektronických peněz (EMI);
- licence správce aktiv;
- licence pro poskytovatele služeb spojených s virtuálními aktivy (licence VASP);
- povolení k činnosti DLT trading facility pro infrastruktury na distribuovaném registru.
Pro mezinárodní podnikání to není jen formální FINMA licencování. Licence ve Švýcarsku:
- otevírá dveře ke švýcarským a evropským bankám, velkým korporátním klientům a fondům;
- usnadňuje rozšiřování podnikání do EU a Asie díky vysoké míře důvěry v švýcarský dohled;
- snižuje regulatorní rizika při následném vstupu na jiné trhy (Lichtenštejnsko, Německo, Singapur), kde je švýcarské zázemí vnímáno jako známka kvality.
Hlavní požadavky FINMA pro licenci ve Švýcarsku
Hlavní požadavky FINMA pro získání licence ve Švýcarsku zahrnují не только finanční ukazatele, но и то, как вы выстраиваете свой бизнес на уровне структуры и управления. Чтобы пройти лицензирование, регулятор в первую очередь оценивает корпоративную и юридическую структуру компании, её прозрачность, присутствие в Швейцарии и соответствие местному законодательству.
korporátní struktura a právní stránka
První krok: registrace právnické osoby ve Švýcarsku s správnou strukturou vlastnictví a řízení. Ve většině případů klienti volí formu akciové společnosti (AG) nebo společnosti s ručením omezeným (GmbH) v závislosti na typu licence a požadavcích na kapitál.
Ключевые моменты, на которые смотрит FINMA:
- Právní struktura společnosti ve Švýcarsku musí být transparentní: jasní beneficiáři, žádné spletité offshore struktury, odůvodněné využívání holdingových úrovní.
- Skutečné řídící centrum, představenstvo a klíčové funkce (risk, compliance, MLRO) musí být skutečně zapojeny do činnosti švýcarské entity, nikoli pouze «nominální».
Потребования к управленческой команде FINMA включают:
- prokázané zkušenosti ve finančním sektoru, řízení rizik a compliance;
- bezúhonnou obchodní pověst, potvrzenou background‑checks a absencí sankcí nebo zásadních porušení v minulosti;
- dostatečná přítomnost ve Švýcarsku (často, rezident‑ředitel a lokální klíčové funkce).
Finanční požadavky a kapitalizace
Minimální kapitál pro licenci FINMA závisí na typu činnosti a rozsahu operací:
- pro platební instituce a EMI, od několika set tisíc CHF;
- pro licenci správce aktiv: od stovek tisíc do milionů CHF;
- pro banky a velké makléře: výrazně výše, s ohledem na rizikové rezervy.
FINMA hodnotí nejen formální splnění minima, ale i finanční odolnost a kapitalizaci:
- dostatečnost kapitálu s ohledem na stres‑scénáře;
- existence rezerv na provozní, tržní a комплаенс‑риски;
- udržitelný obchodní model potvrzený realistickým finančním plánem.
Ключевые требования к финансовой отчетности по стандартам FINMA:
- příprava výkaznictví podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) nebo švýcarského GAAP, v závislosti na typu licence a struktuře skupiny;
- ročně audit nezávislým auditorem, uznávaným FINMA;
- schopnost poskytovat průběžné výkazy a zprávy na zvláštní žádost regulátora.
| Typ licence | Minimální kapitál (CHF) | Zvláštnosti finančního výkaznictví | Termíny podání výkazů |
|---|---|---|---|
| platební licence (EMI) | od 300 000 | Audit podle IFRS nebo švýcarského GAAP, důraz na likviditu a rizika | Ročně, plus zprávy na vyžádání |
| Licence VASP | závisí na objemu operací | Zprávy zaměřené na správu virtuálních aktiv a AML‑rizika | Na požádání FINMA a ročně |
| Obchodní platforma DLT | individuálně | Detailní popis IT‑infrastruktury, kyber‑rizik a compliance | Pravidelný audit a kontroly |
Požadavky na compliance, AML a KYC
Samostatná kapitola — AML a KYC ve Švýcarsku. Regulátor očekává ne formální sadu politik, ale skutečně fungující systém:
- detailní politiky proti praní špinavých peněz (AML) a financování terorismu;
- jasně popsané postupy Know Your Customer (KYC), včetně identifikace, verifikace a průběžného monitoringu klientů;
- propracovanou kontrolu Source of Funds a, je‑li nutné, Source of Wealth, zejména pro klienty s vysokým rizikem.
implementace AML/KYC procedur pro FINMA zahrnuje:
- přístup založený na rizicích (risk‑based approach) s klasifikací klientů a transakcí podle rizikových kategorií;
- použití systémů pro nasazení technologií monitoringu transakcí (rules‑based a/nebo ML‑řešení);
- jasné oddělení funkcí first, second a, je‑li potřeba, third line of defense.
Compliance‑postupy FINMA 2025 jsou budovány s ohledem na FINMASA a aktuální pokyny FINMA:
- jmenování odpovědného MLRO a compliance‑officera;
- pravidelné školení personálu;
- zdokumentovaný systém vnitřní kontroly a eskalace incidentů;
- připravenost poskytnout regulátorovi úplnou trasovatelnost postupů v případech AML/KYC.
Licence FINMA ve Švýcarsku: jak ji získat?
postup získání licence FINMA ve Švýcarsku vyžaduje pečlivou přípravu dokumentů, promyšlený obchodní model a důsledné dodržování regulatorních požadavků na finance a compliance. Níže rozebíráme klíčové kroky podání a posouzení žádosti, kterými prochází každá společnost plánující legální provoz pod dohledem FINMA.
Fáze podání žádosti a jejího posouzení
V praxi se postup získání licence FINMA dělí na několik fází:
- Diagnostika a architektura (1–2 месяца)
На этом шаге в COREDO мы проводим GAP‑анализ:- shodu obchodního modelu s licencovanou činností;
- připravenost korporátního řízení;
- zralost compliance a IT systémů.
Výsledek, plán postupu a struktura balíku dokumentů.
- Příprava balíku (2–4 месяца)
Zahrnuje:- detailní podnikatelský plán s finančními modely a popisem řízení rizik ve finančním sektoru;
- politiky compliance, AML/KYC, řízení provozních a IT rizik;
- popis IT infrastruktury pro licencování (architektura, security, backup, plány pro kyberincidenty);
- registr akcionářů a struktura skupiny.
- Подача заявки
На этом шаге формально начинается как подготовить заявку на získání licence FINMA ve Švýcarsku:- sada formulářů FINMA;
- ověřené zakladatelské dokumenty;
- údaje o odpovědných osobách a manažerském týmu;
- popis procesů a systémů.
- Posouzení žádosti FINMA (обычно 4–6 месяцев)
V této fázi regulator:- analyzuje dokumenty;
- zasílá žádosti o vysvětlení;
- může zahájit audit a místní kontrolu FINMA za účelem ověření souladu deklarovaných procesů s realitou.
- Podmíněná licence a fáze implementace (3–4 месяца)
Často FINMA vydává podmíněnou licenci za splnění řady dodatečných podmínek: doladění IT systémů, posílení compliance, nábor dalších specialistů. Tým COREDO v takových případech provází klienta kontrolním seznamem plnění podmínek a komunikací s regulátorem. - Konečné licencování a spuštění
Po potvrzení splnění všech podmínek je vydána plná licence a společnost zahajuje činnost v plném rozsahu.
Potřebné dokumenty pro žádost
- zakladatelské a registrační dokumenty;
- detailní podnikatelský plán a finanční prognózy;
- vnitřní směrnice týkající se compliance, AML/KYC, řízení rizik a IT bezpečnosti;
- popisy klíčových obchodních procesů a governance struktury;
- dossier o členech představenstva, výkonném týmu a klíčových kontrolních funkcích;
- smlouvy s klíčovými poskytovateli (outsourcing, IT, cloud apod.).
specifika licencování DLT obchodní platforma FINMA:
- podrobný popis DLT architektury, mechanismů konsensu, správy klíčů;
- hodnocení kyberrizik a plán reakce;
- demonstrování toho, jak DLT platforma zajišťuje ochranu investorů a integritu trhu.
Podmínky získání VASP licence FINMA pro společnosti pracující s virtuálními aktivy:
- jasné oddělení úložiště, směny a dalších funkcí;
- pokročilé AML postupy s ohledem na on‑chain rizika;
- prokazatelné opatření na ochranu klientských aktiv (custody model, segregované účty, pojištění).
Zvláštnosti licencování fintechu a virtuálních aktiv
Pro fintech hráče se otázka, jak získat licenci FINMA ve Švýcarsku, nevyhnutelně svede na tři oblasti: governance, IT a rizika.
Požadavky FINMA na fintechové společnosti zahrnují:
- promyšlené korporátní řízení ve fintechu: role a odpovědnost představenstva, výborů pro rizika a auditu;
- zralý systém řízení rizik ve finančním sektoru – úvěrová, tržní, provozní, compliance a IT rizika;
- prokazatelnou spolehlivost IT infrastruktury pro udělení licence: zálohování, řízení změn, kybernetická bezpečnost, nezávislé testy.
Pro kryptobiznis a poskytovatele virtuálních aktiv:
- Licence VASP od FINMA předpokládá přísnou segregaci klientských a vlastních prostředků, transparentní strukturu poplatků a způsoby ukládání aktiv;
- implementace AML/KYC v kryptobiznisu by měla zohlednit anonymní a mixovací služby, rizika DeFi a přeshraniční toky.
- tržní infrastruktuře (matching engine, clearing, settlement);
- ochraně před manipulacemi na trhu;
- kontinuitě podnikání a disaster recovery.
Řízení rizik a dodržování předpisů FINMA
V praxi: řízení rizik při licencování FINMA není jednorázovým cvičením za účelem získání licence, ale přechodem k trvalému regulatornímu dohledu. FINMA očekává, že uvidí:
- formálně stanovenou ochotu k riziku a limity;
- pravidelné zprávy o klíčových ukazatelích rizika;
- nezávislou funkci řízení rizik.
Zavádění technologií pro monitorování transakcí, povinný prvek:
- systémy musí umět odhalovat anomálie a scénáře podezřelých operací;
- je potřeba nastavitelná logika pravidel a zdokumentovaný proces práce s alerty;
- výsledek – transparentní historie kroků u každého případu, dostupná ke kontrole.
Audit a místní kontrola FINMA obvykle zahrnuje:
- ověření souladu skutečných procesů s těmi popsanými v dokumentech;
- výběrovou kontrolu klientských spisů a AML případových souborů;
- hodnocení účinnosti vnitřní kontroly.
- omezení činnosti;
- požadavky na posílení kapitálu;
- výměna vedení nebo klíčových funkcí;
- v krajních případech – odejmutí licence.
Jak získat licenci FINMA: lhůty a ROI
Podle zkušeností projektů COREDO jsou временные рамки posuzování žádostí FINMA u fintech a VASP případů v průměru:
- 2–6 měsíců na přípravu;
- 4–8 měsíců na posouzení a dopracování;
- 3–4 měsíce na splnění podmínek a spuštění.
Výhody získání podmíněné licence FINMA:
- jasný seznam úprav místo odmítnutí;
- možnost již budovat partnerství a procesy pod téměř schválený model;
- zvýšení důvěry investorů a bank i před úplným udělením licence.
- růst tržeb díky přístupu na nové trhy a segmenty zákazníků;
- snížení nákladů kapitálu v důsledku zvýšení důvěry v regulační jurisdikci;
- nemateriální efekty: odolnost vůči regulačním šokům a připravenost na fúze a akvizice (M&A).
Doporučení a závěry pro podnikatele a vedoucí
Na závěr – koncentrovaný kontrolní seznam, který obvykle probírám se zakladateli a finančním ředitelem (CFO).
Kontrolní seznam pro získání licence FINMA
- Jasně určete typ licence FINMA a ověřte, že jí obchodní model odpovídá.
- Navrhněte právní strukturu společnosti ve Švýcarsku s průhledným řetězcem skutečných vlastníků.
- Zhodnoťte a v případě potřeby dokapitalizujte podnik na minimální kapitál pro licenci FINMA s rezervou.
- Sestavte manažerský tým, který splňuje požadavky FINMA na zkušenosti, pověst a přítomnost ve Švýcarsku.
- Vybudujte komplexní postupy compliance FINMA 2025, včetně AML/KYC, řízení rizik a vnitřní kontroly.
- Připravte finanční model a finanční výkaznictví podle standardů FINMA (IFRS nebo švýcarské GAAP).
Jak sestavit manažerský tým a compliance
- Zařaďte do představenstva a top managementu odborníky s reálnými zkušenostmi v bankovním, platebním nebo investičním sektoru.
- Definujte nezávislé funkce compliance, řízení rizik a, v případě potřeby, interní audit.
- Ujistěte se, že klíčové role nejsou slučovány způsobem, který by vytvářel střety zájmů.
Jak zajistit dodržování AML a KYC
- Zaveďte AML/KYC založené na riziku, přizpůsobené vašemu typu činnosti a geografii klientů.
- Nastavte ověřování původu prostředků (Source of Funds) a průběžný monitoring transakcí.
- Zajistěte pravidelné školení personálu a testování postupů na stresových scénářích.
Jak minimalizovat rizika a urychlit licencování
- Začněte předběžnou GAP‑analýzou požadavků FINMASA a příslušných předpisů.
- Nešetřete na kvalitě dokumentů: FINMA rychle rozpozná šablonové a „mrtvé“ politiky.
- Plánujte projekt minimálně na rok dopředu, synchronizujte ho s plány růstu a získávání kapitálu.