Nikita Veremeev
08.12.2025 | 6 minutové čtení
Aktualizováno: 08.12.2025
Podle údajů Evropského orgánu pro bankovnictví, v posledních letech se počet licencovaných institucí elektronických peněz v EU mnohonásobně zvýšil, a konkurence o klienta v přeshraničních platbách se stala tvrdší než na tradičním bankovním trhu. Na tomto pozadí volba jurisdikce pro EMI licenci přestala být technickou záležitostí: od ní závisí náklady na získání kapitálu, rychlost vstupu na trh EU a dokonce i konečný obchodní model.
Mnoha zakladatelům a finančním ředitelům se obraz zdá jednoduchý: „Potřebujeme EMI licenci v Evropě, vybereme zemi s rychlým regulátorem a minimálními požadavky, a jedeme“. V praxi tým COREDO pravidelně vidí opak: v podstatě stejný produkt v Litvě, Portugalsku, Německu nebo Česku se promění ve čtyři rozdílné firmy z hlediska ekonomiky a rizik. Chyba ve fázi výběru jurisdikce snadno „sežere“ 2–3 roky a stovky tisíc eur.
Navrhuji nahlédnout na otázku „jak vybrat zemi pro EMI licenci“ jako na strategické rozhodnutí, nikoli formální registraci. V tomto článku rozeberu:
- co ve skutečnosti znamená EMI licence / EMI licence v EU;
- jaké kritéria výběru jurisdikce skutečně ovlivňují P&L
- čím se liší Litva, Portugalsko, Německo a Česko z hlediska regulatorních a provozních parametrů;
- jaké praktické kroky je třeba podniknout, abyste získali EMI licenci a zachovali flexibilitu pro škálování.
Pokud zvažujete registraci EMI společnosti v EU ne jako experiment, ale jako dlouhodobý projekt, doporučuji si článek přečíst celý: dál už nejde o teorii, ale o výtah z reálných případů COREDO v Evropě a EHP.
Licence EMI: co to je a proč je potřeba v Evropě
Licence EMI (Electronic Money Institution): je oprávnění k vydávání elektronických peněz, ukládání a pohybu prostředků klientů, a také k poskytování širokého spektra platebních služeb v rámci Evropského hospodářského prostoru (EHP). Právní rámec – Směrnice 2009/110/EC o elektronických penězích a PSD2 (Payment Services Directive 2), která stanovuje standardy pro platební služby, bezpečnost a přístup k platební infrastruktuře EU.
Z praktického hlediska licence na elektronické peníze poskytuje:
- přístup na jednotný trh EU a EHP s možností pasportizace služeb;
- právo otevírat a spravovat elektronické peněženky, emitovat předplacené nástroje, pracovat s merchant acquiring;
- provoz v rámci srozumitelného regulačního prostředí s ustálenými přístupy k rizikům a compliance ve fintechu.
Je důležité rozlišovat mezi Small EMI a Full EMI:
- Small EMI (sEMI):
- obvykle působí v rámci jedné země;
- omezen objemem transakcí a průměrným měsíčním zůstatkem prostředků klientů;
- dává rychlý vstup, ale špatně se škáluje mimo národní trh.
- Full EMI:
- plná EMI licence EU se standardním základním kapitálem (€350 000);
- možnost volné pasportizace v rámci EU/EHP;
- přísnější požadavky na kapitál, governance, řízení provozních rizik a IT‑infrastruktuře.
Pro platební a krypto projekty zaměřené na přeshraniční obchod praxe COREDO ukazuje: Full EMI je nejčastěji ekonomicky výhodnější již v horizontu 2–3 let, navzdory složitějšímu procesu získání EMI licence.
Kritéria výběru země pro EMI licenci v Evropě
Když za mnou přijde tým s otázkou «jak vybrat zemi pro EMI licenci», navrhuji posuzovat jurisdikci prostřednictvím osmi skupin faktorů.
regulační požadavky a legislativa
Formálně všechny země EU implementují stejné směrnice, ale rozdíly v EMI licenci v různých evropských zemích jsou v praxi patrné:
- úroveň formalismu regulátora finančních služeb (BaFin, CNB, Bank of Lithuania, Central Bank of Portugal);
- ochota ke komunikaci v angličtině;
- hloubka posouzení obchodního modelu a IT architektury;
- důraz na lokální přítomnost, kancelář, rezidentní management.
Naše zkušenost v COREDO ukazuje, že hodnotit je třeba nejen text zákona, ale i reálnou praxi posuzování spisů.
Základní kapitál a finanční požadavky
Základní požadavek směrnice – základní kapitál EMI licence od €350 000. V některých zemích se přidávají:
- požadavky na dodatečný kapitál v závislosti na objemu operací;
- očekávání ohledně struktury vlastního kapitálu, likvidity a finanční stability a účetnictví.
Při výběru země je důležité okamžitě modelovat:
- předpoklad obratů a příjmů z provizí;
- potenciální požadavky na kapitál v horizontu 3–5 let;
- dopad na ROI a KPI projektu.
Proces podání a lhůty pro posouzení dokumentů
Termíny, jeden z klíčových praktických kritérií:
- formát komunikace s regulátorem (online portál, email, osobní schůzky);
- počet kol dotazů;
- typický proces podání dokumentů a lhůty posouzení v konkrétní zemi.
Pro klienty COREDO předem vytváříme harmonogram: od registrace právnické osoby (ООО, s.r.o.) až po konečné rozhodnutí, aby tým mohl toto synchronizovat s roadmapou produktu a investičními koly.
Zdanění a náklady na podporu
Otázka «jak vybrat zemi pro registraci EMI společnosti s ohledem na daňový režim a náklady na podporu» je vždy na druhém místě po regulatorice:
- korporátní daň a režim zdanění IP a příjmů z platebních služeb;
- náklady na externí audit a účetnictví, povinnost lokálního auditora;
- cena trvalého compliance doprovodu a auditu EMI podnikání.
Stát může být atraktivní jako regulátor, ale příliš drahý z hlediska provozních nákladů.
Požadavky na top management a rezidentství
Požadavky na vedení společnosti při licencování EMI v EU jsou podobné:
- prokázané zkušenosti s platbami, řízením rizik, bankovním sektorem;
- bezúhonná obchodní pověst;
- existence reálné účasti na řízení.
Rozdíly začínají v detailech:
- podíl rezidentních ředitelů;
- nutnost fyzické přítomnosti na úrovni C‑level;
- formální požadavky na kvalifikaci personálu.
Kromě toho jsou hodnoceny regulatorní požadavky na akcionáře: transparentní struktura vlastnictví, původ prostředků, absence střetu zájmů.
AML, KYC a compliance
Pro EMI byznys v Evropě se požadavky AML stávají jedním z klíčových faktorů:
- hloubka a detailnost politiky proti praní špinavých peněz (AML);
- obligatorní procedury KYC a AML pro EMI společnosti;
- používané modely risk‑scoringu, omezení podle jurisdikcí a typů klientů.
Tým COREDO v každém projektu buduje postupy identifikace klientů a kontrolu transakcí tak, aby vyhovovaly nejen národnímu regulátorovi, ale i budoucím bankovním partnerům a poskytovatelům platební infrastruktury.
IT infrastruktura a kyberbezpečnost
Požadavky na IT infrastrukturu pro EMI licenci se v posledních letech výrazně zpřísnily:
- architektura core platformy a účetních systémů;
- přítomnost PCI DSS certifikátu bezpečnosti při práci s kartami;
- systémy logování, monitorování událostí, plán obnovy po havárii (disaster recovery);
- ochrana dat, soulad s evropskými standardy bezpečnosti plateb.
Řešení vyvinuté v COREDO pro jednoho z klientů zahrnovalo samostatnou část: mapování požadavků regulátora na již existující IT architekturu, aby nebylo nutné přepisovat produkt «pro Licencování».
Vnější faktory: Brexit a regulatorní trendy
Samostatné téma: dopad Brexitu na licencování EMI: britská licence už neposkytuje automatický přístup na trh EU, a mnoho hráčů přesouvá centrum regulace do zemí Unie. Současně se po roce 2023 zpřísňují:
- požadavky na komplexní interní dokumentaci EMI společnosti;
- očekávání ohledně zveřejňování informací o rizicích a provozních procesech;
- důraz na odolnost modelů vůči technologickým a kybernetickým rizikům.
Regulatorní požadavky v klíčových zemích Evropy
# EMI licence v Litvě
Bank Litvy (Bank of Lithuania) se v posledních letech stal jedním z nejaktivnějších regulátorů v oblasti fintechu. Praxe COREDO ukazuje, že zde se kombinuje:
- jasné požadavky, transparentnost a rychlost posouzení;
- ochota ke komunikaci v angličtině;
- jasná očekávání ohledně sEMI a Full EMI licencí.
Klíčové vlastnosti:
- standardní základní kapitál EMI licence €350 000 pro full model;
- detailní požadavky na podnikatelský plán a finanční výkaznictví a prognózy na 3 roky;
- zvláštní pozornost popisu produktového portfolia a geografii klientů;
- důraz na propracované politiky řízení provozních rizik a IT bezpečnosti.
Tým COREDO realizoval několik projektů, kde Litva byla vybrána jako základna pro škálování platebních služeb v EU díky pohodlné platební infrastruktuře EU a flexibilního přístupu
o přístupu regulátora.
# EMI licence v Portugalsku
V Portugalsku dozor nad EMI vykonává Central Bank of Portugal. Země je často zajímavá pro projekty, které plánují kombinovat platební služby s jinými finančními produkty zaměřenými na jižní Evropu a lusofonní trhy.
Specifika:
- standardní kapitál, ale větší důraz na modely ukládání prostředků;
- zvýšený důraz na ukládání klientských prostředků na oddělený účet a auditní postupy pro EMI společnosti v Portugalsku;
- povinný pravidelný externí audit a účetnictví;
- pozornost IT architektuře a plánům odolnosti vůči výpadkům.
Samostatná oblast – lokální požadavky na dokumentaci pro podání žádosti o EMI licenci v Portugalsku: regulátor očekává podrobnou komplexní vnitřní dokumentaci, včetně popisu technologického zázemí a procesů compliance.
# Licence EMI v Německu
Německý regulátor BaFin tradičně považován za jeden z nejpřísnějších v Evropě:
- pečlivě se prověřuje finanční stabilita a výkaznictví, zdroje kapitálu;
- kladou se vysoké požadavky na top management a rezidentství, reálnou přítomnost v Německu;
- samostatně se hodnotí rizika a omezení při licencování EMI v Německu, včetně obchodního modelu a partnerství.
Naše zkušenost v COREDO ukazuje, že Německo vyhovuje těm, kdo budují dlouhodobý příběh se zaměřením na udržitelnost a práci s korporátním segmentem, a jsou připraveni akceptovat vysoké náklady na právní a auditorské zajištění.
# Specifika licencování EMI v Česku
V Česku dohled vykonává Czech National Bank (CNB). Jurisdikce je zajímavá pro projekty, kterým záleží na rovnováze mezi regulační přísností a náklady na doprovodné služby.
Klíčové body:
- standardní minimální kapitál pro Full EMI;
- požadavky na registraci právnické osoby (s.r.o.), místní kanceláře a části personálu;
- důraz na systém vnitřní kontroly a postupy řízení rizik;
- jasné lhůty pro získání licence při kvalitně připraveném spise.
Praxe COREDO potvrzuje: projekty, které dopředu budují systém reportingu, řízení rizik a AML postupů, projdou licencováním v Česku bez zásadních zpoždění.
Srovnání klíčových parametrů v tabulce
| Parametr | Litva | Portugalsko | Německo | Česko |
|---|---|---|---|---|
| Regulátor | Bank of Lithuania | Central Bank of Portugal | BaFin | CNB |
| Уставной капитал | €350 000 | €350 000 | €350 000 | €350 000 |
| Doba vyřízení | 2–3 měsíce (při připraveném spise) | 3–6 měsíců | 3–6 měsíců a více | 3–6 měsíců |
| Požadavky na top‑менеджмент | Zkušenosti ve fintechu a platebních službách | Zkušenosti a lokální zapojení | Přísné požadavky na zkušenosti a rezidentství | Kvalifikovaný personál, část lokálně |
| AML/KYC postupy | Přísné, na rizika orientované | Přísné, důraz na monitorování | Přísné, podrobné | Přísné |
| Ukládání klientských prostředků | Oddělený účet v bance nebo safeguarding‑modely | Oddělený účet + povinný audit | Oddělený účet | Oddělený účet |
| Technologická база | Detailní požadavky na ПО | Vysoké požadavky na IT a bezpečnost | Vysoké požadavky na IT a governance | Požadavky na ПО a vnitřní systémy |
| Náklady na doprovodné služby | Střední | Nadprůměrné | Vysoké | Střední |
Získání EMI licence ve vybrané zemi: praktické kroky
Když je země vybrána, nejde už o analytiku, ale o realizaci projektu. Ve většině případů COREDO používá následující rámec.
Byznys plán a finanční prognózy
Aby se příprava byznys plánu pro EMI licenci nepřeměnila v byrokratické cvičení, je důležité:
- popsat cílové publikum, produktovou řadu, geografii a konkurenční pozicování;
- sestavit finanční výkazy a prognózy na 3 roky: P&L, cash‑flow, rozvaha, scénářová analýza;
- ukázat stabilitu kapitálu a realistickou unit‑ekonomiku.
Regulátoři pečlivě hodnotí logiku předpokladů: nejde o formální tabulku, ale o test zralosti managementu.
Vnitřní dokumentace a řízení rizik
Druhý blok: komplexní vnitřní dokumentace EMI společnosti:
- AML politika a postupy KYC a AML pro EMI společnosti;
- politika a postupy řízení provozních rizik;
- předpisy týkající se IT bezpečnosti, včetně plánu obnovy po havárii (disaster recovery) a kontinuity podnikání (business continuity);
- popisy postupů kontroly rizik, eskalace a reportingu.
Tým COREDO často vytváří tuto dokumentaci s ohledem na budoucí požadavky korespondenčních bank a card‑schemes, aby ji po spuštění nebylo nutné přepisovat.
Praktický krok: registrace právnické osoby (ООО, s.r.o. a další) v vybrané zemi:
- vytvoření struktury akcionářů a governance;
- jmenování ředitelů a klíčových funkcí (CEO, CFO, COO, MLRO);
- otevření dočasných účtů pro vklad základního kapitálu.
Je důležité předem zohlednit regulatorní požadavky na akcionáře a vrcholový management: někdy je vhodnější nejprve upravit strukturu skutečných vlastníků a teprve potom žádat o licenci.
Příprava a podání spisu
V této fázi se sestavuje kompletní balík:
- dotazníky a životopisy klíčových osob;
- byznys plán, finanční modely;
- všechny politiky a postupy;
- popisy IT architektury, technologické infrastruktury a softwaru pro EMI;
- potvrzení o zdroji prostředků akcionářů.
Praxe COREDO ukazuje: čím souvisleji je popsána logika byznysu a jeho řízení rizik a compliance, tím méně dodatečných dotazů od regulátora.
Spolupráce s regulátorem
Po podání začíná aktivní komunikace:
- odpovědi na žádosti o vysvětlení;
- dopracování jednotlivých částí;
- upřesňování technických a organizačních detailů.
Je kritické mít tým, který stejně sebejistě komunikuje jak s regulátorem, tak s produktovým a IT týmem v rámci projektu.
Postlicenční podpora
získání licence, не финал, а смена режима работы:
- pravidelné regulatorní reportování a externí audit;
- udržování platnosti AML/KYC a IT politik;
- příprava na kontroly a inspekce;
- plánovité škálování EMI byznysu v Evropě: nové země, produkty, partnerství.
COREDO se v této fázi často zapojuje jako dlouhodobý partner pro compliance a regulační strategii.
Specifika souladu s PSD2 a ochrana prostředků klientů
PSD2 a příslušné předpisy EU určují, jak přesně by měla společnost EMI chránit klienty a trh.
PSD2, klíčové požadavky
PSD2 a licence EMI jsou propojeny prostřednictvím:
- požadavky na transparentnost poplatků a podmínek;
- standardy přístupu k účtům a interakce s třetími stranami (TPP);
- povinnost silného ověřování zákazníka (SCA) a řízení bezpečnostních incidentů.
Tyto požadavky nelze ignorovat: přímo ovlivňují architekturu frontendu a backendu, UX a integrace.
Uložení klientských prostředků
Základní princip: uchovávání klientských prostředků na odděleném účtu od vlastních prostředků EMI:
- chráněné účty v bankách;
- pojištění nebo obdobné mechanismy ochrany u určitých modelů.
To není jen otázka regulace, ale i důležitý prvek důvěry klientů a partnerů.
Bezpečnost plateb a IT infrastruktury
Pro ochranu dat a transakcí regulátoři očekávají:
- shodu se standardem PCI DSS a bezpečnostní certifikaci při práci s údaji platebních karet;
- zabezpečené komunikační kanály, šifrování, segmentaci prostředí;
- promyšlený plán obnovy po havárii a plány zajištění kontinuity.
V projektech COREDO často začínáme právě IT‑gap‑analýzou: je jednodušší adaptovat architekturu před podáním než později dokazovat regulátorovi, že kritické změny jsou bezpečné.
AML/KYC a řízení rizik
Efektivní postupy KYC a AML pro společnosti EMI zahrnují:
- vícestupňovou identifikaci klientů (vzdáleně/osobně, podle rizikových segmentů);
- monitorování transakcí a scénáře pro odhalování podezřelé aktivity;
- pravidelné přehodnocování rizik a aktualizaci profilů klientů.
Společně to tvoří jádro rizik a compliance ve fintechu, bez kterého se škálování byznysu stává vysoce zranitelným.
Jak škálovat EMI podnikání v Evropě po získání licence?
Po získání Full EMI licence hlavní otázka zní: jak škálovat EMI byznys v Evropě, aniž by se ztrácela řiditelnost a ziskovost.
Strategie vstupu na trh EU a EHP
Základní nástroj: pasportizace:
- oznámení regulátorům cílových zemí;
- nastavení lokálních procesů (podpora, lokalizace dokumentů, marketing);
- budování partnerství s bankami a poskytovateli platební infrastruktury.
COREDO pomáhá klientům vytvořit postupnou strategii vstupu na trh EU: od testovacích zemí až po rozšíření do celého EHP.
Technologická základna a služby
Silná technologická základna a software pro EMI umožňují:
- rychle přidávat nové platební metody a měny;
- integrovat se s lokálními platebními systémy;
- využívat data ke zlepšení hodnocení rizik a produktu.
Čím dříve je zajištěna modularita a škálovatelnost, tím levnější je další rozvoj.
Finanční odolnost a metriky výkonnosti
Růst vyžaduje disciplínu:
- stálé sledování finanční stability a výkaznictví;
- práce s kapitálem a likviditou;
- hodnocení efektivity pomocí klíčových metrik ROI a KPI: LTV/CAC, náklady na obsluhu, podíl problematických transakcí, retence.
Tým COREDO pomáhá klientům vybudovat systém manažerského výkaznictví tak, aby současně vyhovoval jak regulátorům, tak investorům.
Dopad regulatorních požadavků na škálování
S růstem klesá tolerance regulátorů vůči «start‑up chybám»:
- zvyšuje se pozornost k správě (governance) a nezávislým ředitelům;
- rostou požadavky na interní audit a druhou linii obrany;
- mění se požadavky na kapitálové rezervy a modely rizik.
Je důležité vnímat to nikoli jako omezení, ale jako nástroj dlouhodobé udržitelnosti.
Klíčové závěry a doporučení
Shrnuto, při výběru země pro EMI licenci v Evropě vždy doporučuji klientům strukturovat rozhodnutí do čtyř bloků:
- Regulace a praxe: transparentnost požadavků, zkušenosti regulátora s fintechem, reálné lhůty.
- Finance: minimální a provozní kapitál, daně, náklady na audit a compliance.
- Provoz a technologie: požadavky na kancelář, personál, IT infrastrukturu, bezpečnost plateb.
- Růstová strategie: možnosti pasportizace, postoj trhu k jurisdikci, perspektivy škálování v rámci EU a EHP.
Praxe COREDO ukazuje: projekty, které od samého začátku věnují pozornost kvalitnímu podnikatelskému plánu, promyšlené AML/KYC architektuře, souladu s PSD2, spolehlivé IT základně a systémovému řízení rizik, získávají nejen EMI licenci, ale fungující, škálovatelný a investičně atraktivní podnik.
Pokud v této fázi chcete proměnit obecnou myšlenku „získat EMI licenci“ v jasný plán kroků pro konkrétní zemi, tým COREDO je připraven pomoci projít touto cestou systematicky – od výběru jurisdikce až po vybudování udržitelného modelu provozního a regulačního zajištění.