Když jsem v roce 2016 spouštěl COREDO, měl jsem velmi jednoduchou myšlenku: mezinárodní podnikání by mělo dostávat srozumitelná a předvídatelná řešení, ne sbírku nesourodých služeb od desítek konzultantů v různých zemích. Od té doby tým COREDO prošel cestu od malého poradenského studia až po partnera, který přebírá kompletní cyklus úkolů: od registrace společností v EU, Asii a SNS až po získávání finančních licencí, nastavení AML rámců a dlouhodobé doprovázení podnikání.
V tomto článku chci upřímně a věcně rozebrat tři klíčové otázky, které vy, jako vlastník nebo finanční ředitel, řešíte v mezinárodních projektech:
- jak vybrat a strukturovat jurisdikce pro společnost;
- jak přistoupit k licencování (bankovní, platební, krypto, forex a další licence);
- jak vybudovat udržitelný AML systém a komplexní model doprovázení, aby podnikání žilo v klidu, nikoli od kontroly ke kontrole.
A paralelně ukážu, jak tyto úkoly řešíme v praxi v COREDO: s čísly, případovými studiemi a konkrétními přístupy.
Výběr jurisdikce pro podnikání
Během let praxe jsem se přesvědčil: chyba není v «špatné» zemi, ale v nesprávně formulovaném cíli. Ta samá jurisdikce může být ideální pro fintech startup a zcela nevhodná pro tradiční obchodní činnost.
Když ke mně přijde klient s požadavkem «potřebuji jen společnost v EU», vždy proces zastavím a položím pět základních otázek:
- Kde se nacházejí klíčoví zákazníci a dodavatelé?
To ovlivňuje DPH, trvalá zastoupení a riziko daňových nároků v zemích přítomnosti. - Potřebujete přístup k licencování (finanční služby, krypto, platby)?
Některé země nabízejí flexibilnější režimy pro fintech, jiné jsou konzervativnější, ale mají autoritu z hlediska regulátorů a partnerských bank. - Jakou cílovou úroveň substance (kancelář, zaměstnanci, ředitelé) jste ochotni udržovat?
V EU se požadavky na ekonomickou přítomnost postupně zpřísňují, a to je potřeba upřímně zohlednit při plánování struktury. - Jaká jsou omezení v čase a rozpočtu?
Některé jurisdikce se zaregistrují za několik dní, jiné trvají měsíce, zejména pokud jde o finanční licenci. - Jaká je exit strategie: přilákání investora, prodej podílu, IPO?
Pro investory ze USA, Evropy nebo Asie je výběr jurisdikce často stejně důležitý jako produkt.
Proces registrace v COREDO
V týmu COREDO je to už dávno formalizováno jako «cestovní mapa registrace». Pro klienta proces vypadá co nejtransparentněji:
- Předprojektová analýza
- ověření beneficientů (KYC, zdroje příjmů);
- analýza obchodního modelu na soulad s požadavky místního regulátora;
- předběžné strukturování (holding, provozní společnost, licencovatelná entita).
- Výběr jurisdikce a právní formy společnosti
- v EU a ve Velké Británii to může být například private limited / s.r.o. / OÜ;
- v Singapuru a v Dubaji: vlastní právní formy, které strukturováme s ohledem na cíle klienta.
- Příprava korporačních dokumentů
V COREDO připravujeme stanovy, rozhodnutí společníků, korporační dohody, opční programy, pokud je podnikání zaměřeno na investice. - Průchod KYC v bankách a finančních institucích
Zde se uplatní zkušenosti AML týmu COREDO: předem modelujeme otázky banky, připravujeme odůvodnění zdrojů prostředků, obchodní plán, finanční prognózy. - Spuštění provozní činnosti a základní nastavení compliance
- základní politiky a postupy;
- smluvní základna (smlouvy, nabídky, zásady ochrany osobních údajů, AML prohlášení).
Příklad: evropský holding a asijský fintech
Před několika lety se na nás obrátil podnikatel, který už provozoval IT podnik v Asii a chtěl spustit licencovaný fintech produkt zaměřený na klienty z EU a Asie.
Řešení vypracované v COREDO zahrnovalo:
- holdingovou společnost v jedné z zemí EU s rozvinutou smluvní základnou v rámci úmluv o zamezení dvojího zdanění;
- provozní licencovanou strukturu v zemi EU, kde je dostupná moderní regulační základna pro platební instituce;
- servisní centrum v asijské jurisdikci se silnou technologickou ekosystémou.
Tým COREDO zajistil registraci všech právnických osob, přípravu dokumentů pro banky, strukturování smluv mezi společnostmi a spuštění AML postupů na startu. Klient získal funkční strukturu v rozumném čase, bez «paralýzy» způsobené souběžnou prací s několika konzultanty.
Finanční licence: jak získat schválení
Strategicky správná licence není jen přístup na trh, ale i úroveň důvěry ze strany partnerů. V COREDO systematicky pracujeme s licencemi v EU, Velké Británii, Švýcarsku, vybraných zemích Asie a SNS.
Mezi typické požadavky patří:
- licence platebních institucí a elektronických peněz;
- Bankovní licence (včetně pro specializované hráče);
- licence na investiční služby a forex;
- licence pro kryptoměny a registrace poskytovatelů virtuálních aktiv;
- Licencování specializovaných finančních institucí.
Proč licencování není jen o dokumentech
Moje zkušenost ukázala: pravděpodobnost schválení licence výrazně klesá, když žadatel vnímá proces jako „technické podání dokumentů“. Regulátor sleduje nejen úplnost, ale také:
- zralost obchodního modelu;
- stabilitu compliance kultury;
- transparentnost beneficientů a zdrojů prostředků;
- kvalitu řízení rizik a AML přístupů.
Proto v COREDO práci organizujeme jako projektový cyklus:
- Diagnostika připravenosti na licenci
Tým COREDO provádí analýzu aktuálního stavu klienta: korporátní struktura, procesy, přítomnost nebo absence AML politik, úroveň dokumentace. - Volba jurisdikce a typu licence
Někdy má smysl začít s registračním režimem nebo omezenou licencí a poté škálovat. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že etapnost je často efektivnější než pokus „vzít maximum“ hned. - Vypracování interních dokumentů
- politiky řízení rizik;
- politiky AML/CTF;
- postupy KYC/KYB;
- metodiky monitoringu transakcí;
- governance-dokumenty (představenstvo, výbory, povinnosti klíčových osob).
- Podání žádosti a komunikace s regulátorem
V této fázi tým COREDO zajišťuje komunikaci, připravuje odpovědi na dotazy a upravuje dokumenty v souladu s komentáři regulátora. - Podpora po získání licence
Regulátor očekává reporting, interní audity, aktualizaci politik. COREDO často zůstává dlouhodobým partnerem, zajišťujíc právní, compliance a AML podporu.
Licence pro poskytovatele kryptoslužeb
Jeden z ukázkových případů – získání licence pro krypto společnost, která pracuje s klienty z EU a Asie.
Klient přišel s požadavkem „potřebujeme krypto licenci v jedné ze zemí EU“. Při předběžné analýze jsme zjistili:
- silný technologický produkt;
- slabou formalizovanou AML část;
- chybějící jasně popsanou strukturu řízení a rozdělení rolí.
Řešení vypracované v COREDO zahrnovalo:
- volbu jurisdikce s jasnou regulační praxí pro kryptoslužby;
- založení právnické osoby a přípravu kompletního balíčku korporačních dokumentů;
- vypracování AML politik, postupů identifikace a monitoringu, matice rizik klientů;
- přípravu podnikatelského plánu a finančních prognóz ve formátu očekávaném místním regulátorem;
- doprovod ve všech fázích dialogu s regulátorem.
AML‑konzultace: jak se vyhnout rizikům pro licenci
AML už dávno není jen o bankách. Praxe COREDO potvrzuje, že regulátoři a finanční partneři stejně pečlivě sledují platební společnosti, kryptoprojekty, investiční platformy a dokonce i některé obchodní podniky.
Z čeho se skládá práce v oblasti AML?
Když v COREDO mluvíme „AML‑konzultace“, nejde o šablonovou politiku na 40 stran, která leží na serveru „pro formu“. Reálný AML rámec zahrnuje:
- hodnocení rizik (risk assessment) podle zemí, segmentů klientů, typů produktů;
- vypracování a zavedení KYC/KYB procesů, včetně rozšířeného Due Diligence;
- metodiky monitorování operací a odhalování podezřelých transakcí;
- předpisy pro komunikaci s finančními institucemi a regulátory;
- školení zaměstnanců a vymezení odpovědnosti.
COREDO se často zapojuje ve dvou typických situacích:
- firma se spouští a je třeba zabudovat AML procesy „od nuly“;
- podnik už funguje, ale narazil na problémy: dotazy od bank, blokace účtů, připomínky regulátora.
Časté chyby mezinárodních společností
Praxe ukázala několik typických chyb:
- Kopírování cizích politik
Dokument neodráží reálný obchodní model, a regulátor to rychle pozná podle transakcí a klientské základny. - Roztržení mezi právními dokumenty a IT systémy
Na papíře je proces dokonalý, v realitě systém nesbírá potřebná data a nezaznamenává rozhodnutí v rizikových případech. - Podceňování požadavků partnerských bank
Banka bývá často konzervativnější než regulátor. A je důležité brát v úvahu nejen zákon, ale i vnitřní politiku konkrétní finanční instituce. - Absence pravidelného přezkumu
AML politika byla vytvořena při spuštění projektu a dál nebyla aktualizována, přestože došlo ke změnám v produktech, geografii a objemu operací.
Tým COREDO strukturuje AML projekty tak, aby těmto chybám předešel: vše začíná poctivým popisem reálného byznysu, ne ideální vizí.
Komplexní podpora klientů COREDO
Mnozí k nám přicházejí kvůli registraci společnosti nebo licenci, ale zůstávají na léta díky komplexní podpoře. Je to promyšlený model: COREDO jsem původně budoval jako partnera poskytujícího kompletní servis, ne jako «jednorázovou agenturu».
- právní servis a ochranu v nezbytných jurisdikcích (smlouvy, korporační právo, řešení sporů s finančními institucemi);
- registraci a ochranu obchodních značek v zemích EU, Velké Británii a dalších regionech;
- AML a regulační compliance (politiky, školení, interní kontroly);
- účetní outsourcing a výkaznictví přizpůsobené požadavkům konkrétní země registrace;
- podporu při otevírání bankovních účtů a při spolupráci s poskytovateli platebních služeb.
Fintech: vykazování v několika jurisdikcích
Jeden z našich klientů, fintech projekt s licencovanou strukturou v EU, provozními týmy v Asii a klienty z různých regionů.
Tým COREDO pro něj zajistil:
- registraci několika společností v EU a v Asii;
- získání finanční licence;
- zavedení AML politik a postupů;
- pravidelné právní poradenství (smlouvy s partnery, uživatelské smlouvy, zásady ochrany osobních údajů);
- podporu při registraci obchodních značek na klíčových trzích;
- koordinaci účetnictví a daňové agendy v různých jurisdikcích.
Díky jednotnému týmu konzultantů klient neplýtvá zdroji na synchronizaci mezi právníky, účetními a AML specialisty v různých zemích. Pro mě je to právě ten klíčový ukazatel kvality: když se může byznys soustředit na produkt a růst, a ne „hasit“ právní a regulatorní otázky.
Jak vybrat konzultanta
- Зaměření a specializace
Je důležité, aby konzultant systematicky pracoval právě s mezinárodní registrací, finančními licencemi a AML, a nebral to jako «jedno z oblastí». - Zkušenosti v relevantních jurisdikcích
Registrace v Česku se výrazně liší od licencování v Singapuru nebo strukturování v Dubaji. Potřebná je praxe, ne jen teoretické znalosti. - Transparentnost procesů a komunikace
Měli byste rozumět, v jaké fázi se projekt nachází, jaká jsou rizika a termíny. Zde je upřímnost důležitější než optimistická prohlášení. - Přítomnost týmu, ne jednoho «všeumělce»
Registrace, licence, AML, právní doprovod — to jsou různé kompetence. V COREDO na projektech pracují specialisté různých profilů, a právě to dává hloubku. - Ochota mluvit o složitostech
Pokud konzultant slibuje «rychle, bez problémů a dotazů od regulátora», byl bych k tomu opatrný. Normální dialog s regulátorem vždy zahrnuje upřesnění, úpravy a živou práci s dokumenty.
V jednom z nedávných dotazů klient formuloval očekávání takto: «Potřebujeme partnera, který nejen zná postup AML, ale také rozumí tomu, jak jej regulátoři a banky vykládají v praxi».
Tento požadavek dobře rezonuje s mým vlastním názorem. Ano, COREDO aktivně využívá odvětvové znalosti, mezinárodní standardy a ruské i evropské přístupy k AML, ale zároveň si vždy uvědomuje meze svých kompetencí.
Pokud plánujete vstup do nového regionu, uvažujete o licenci nebo chápete, že AML a compliance procesy ve vaší společnosti vyžadují revizi, je důležité včas položit správné otázky a vybudovat systém, nikoli záplatovat jednotlivé problémy. Právě v takovém formátu jsem zvyklý pracovat s klienty COREDO a právě tak vidím roli spolehlivého dlouhodobého partnera v mezinárodním poradenství.