COREDO – EU Legal & Compliance Services Expertní právní poradenství, licencování finančních služeb (EMI, PSP, CASP dle MiCA) a AML/CFT compliance v rámci celé Evropské unie. Se sídlem v Praze poskytujeme komplexní regulační řešení v Německu, Polsku, Litvě a ve všech 27 členských státech EU.
Nikita Veremeev
06.04.2026 | 6 minutové čtení
Aktualizováno: 06.04.2026
Když jsem v roce 2016 spustil COREDO, často se mě ptali, zda zveřejnění skutečných majitelů opravdu jde o strategii a ne jen o ‘splnění formality’. Roky praxe v EU, Spojeném království, Singapuru a Dubaji ukázaly zřejmé: rejstřík skutečných majitelů není položka v dotazníku, ale základ důvěry ze strany bank, regulátorů a investorů. Tým COREDO realizoval stovky projektů v oblasti zakládání společností, získávání finančních licencí a nastavení AML a já vidím, jak odborná správa UBO dat urychluje otevírání účtů, snižuje regulatorní rizika a zvyšuje ocenění firmy.
Dnes nabídnu strukturovaný přístup: od terminologie a rozdílů mezi zeměmi až po dokumentaci, automatizaci, integraci s KYC a optimalizaci nákladů. Současně se podělím o případové studie COREDO a konkrétní řešení, která se osvědčila.
Proč podnik potřebuje transparentnost skutečných vlastníků?
Globální pravidla transparentnosti dávno překročila rámec jednotlivých jurisdikcí. Doporučení FATF a 4., 5. a 6. AML-směrnice EU stanovily standardy transparentnosti skutečného vlastnictví, a Zákon Corporate Transparency Act v USA potvrdil trend k povinné identifikaci ultimátního skutečného vlastníka (konečného beneficiáře). Ve Velké Británii rejstřík PSC funguje prostřednictvím Companies House a je posílen opatřeními pro ověřování totožnosti. Tyto iniciativy vytvářejí jednotný mezinárodní jazyk: zdroj prostředků je důležitý, prahy kontroly jsou jasné, uchovávání a ochrana dat jsou povinné.
Od roku 2022 v EU dochází k cíleným úpravám zveřejňování kvůli rozhodnutím soudů EU a GDPR. To nezrušilo zveřejňování, ale přenastavilo přístup a postupy. Praxe COREDO potvrzuje: i u «uzavřených» rejstříků beneficiářů v EU mají banky a povinné subjekty zachovaný přístup k údajům prostřednictvím KYC a CDD, a společnosti jsou povinny udržovat přesnost a aktuálnost údajů.
Kdo je beneficient: prahy a kontrola
Ve většině jurisdikcí je prahem vlastnictví pro určení beneficienta 25 % a více, ale kontrola není omezena podílem. Kontrola se může projevovat prostřednictvím smluvních práv, práva jmenovat ředitele, negativní kontroly (veto) a koordinace prostřednictvím trustů nebo fondů. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že dokumentování důkazů o kontrolním vlivu je stejně důležité jako potvrzení procenta podílu.
Zvláštní pozornost je třeba věnovat nominálním akcionářům (nominee shareholders) a nominálním ředitelům (nominee directors). Platí zde princip transparentnosti řetězce vlastnictví (ownership chain): rejstřík UBO se vyplňuje podle konečné fyzické osoby, a nominální zástupci jsou doprovázeni trustovými prohlášeními a smlouvami. U investičních fondů se zohledňují vztahy GP/LP, práva správce investic (investment manager) a existence carried interest (podíl zisku); přesná mapa kontroly ušetří měsíce při schvalováních.
Skutečný konečný vlastník: EU/Velká Británie/Švýcarsko/Asie
Je třeba zjistit, kde a jak zveřejňovat UBO, vycházejíc z mapy požadavků pro EU, Velkou Británii, Švýcarsko a Asii. Začneme u rejstříků EU, kde rovnováha mezi dostupností údajů a ochranou osobních údajů udává tón pro ostatní jurisdikce.
EU a rejstřík UBO: přístup a ochrana údajů
Rejstřík beneficiářů v EU funguje na úrovni jednotlivých států a formát podávání údajů do rejstříku se liší. Jurisdikce používají elektronické podání, ověřování totožnosti a požadavky na pravidelné aktualizace. V některých zemích je zaveden veřejný vs uzavřený rejstřík beneficiářů s omezeným přístupem, v jiných se zveřejňuje částečně. Elektronická identifikace eIDAS pomáhá potvrzovat totožnost při dálkovém podání a integrace KYC s rejstříkem beneficiářů urychluje komunikaci s bankami.
Companies House a PSC ve Velké Británii
Rejstřík beneficiářů ve Velké Británii (PSC) stanovuje prahy a testy významné kontroly a společnosti jsou povinny podávat a aktualizovat údaje prostřednictvím Companies House. Zavádí se povinné ověřování totožnosti osob s kontrolní pravomocí, což zvyšuje spolehlivost údajů. Tým COREDO úspěšně nastavil procesy pro klienty v Londýně, kde jsou pravidelné revize údajů v PSC integrovány do kalendáře korporátních událostí.
Kypr, Estonsko, Nizozemsko, Švýcarsko — nuance
Zveřejňování beneficiářů Kypr předpokládá podání přes UBO-platformu Registrar of Companies; přístup pro širokou veřejnost je omezený, ale povinné subjekty získávají údaje pro CDD. Zveřejňování beneficiářů v Estonsku probíhá přes e-Registry s pohodlným e-Residency podpisem a požadavky na aktualizaci údajů při změnách struktury. Zveřejňování beneficiářů v Nizozemsku funguje prostřednictvím národního UBO rejstříku s ohledem na GDPR a držitele práv k údajům. Zveřejňování beneficiářů ve Švýcarsku nadále následuje model «registrace a přístup pro orgány a povinné subjekty», přičemž země směřuje k centralizovanému systému a zachovává důraz na důvěrnost.
Jurisdikce v daňových rájích v Asii a vykazování
Singapur vyžaduje Register of Registrable Controllers (RORC) a podání údajů do ACRA; rejstřík je neveřejný, ale přístup k němu mají regulátoři a určité subjekty. V Hongkongu funguje Significant Controllers Register (SCR), který je uchováván u registrované kanceláře a je přístupný příslušným orgánům. V SAE a v bezcelních zónách (např. DIFC, ADGM, Dubai VARA) platí vlastní režim zveřejňování UBO; přístup je omezený a požadavky na ověření zdroje prostředků jsou přísné. V offshore jurisdikcích jako BVI a Kajmanské ostrovy existují soukromé systémy podání (např. BOSS), přičemž banky vyžadují kompletní balík dokumentů k prokázání beneficiáře společnosti a zdroje prostředků.
Jak vyplnit rejstřík skutečných majitelů
Níže pracovní algoritmus, který používá tým COREDO a přizpůsobuje ho jurisdikci a odvětví klienta.
-
Stanovení složení UBO a prahů skutečného vlastnictví. Popisujeme celou vlastnickou strukturu, vytváříme ownership chain a zaznamenáváme kontrolní práva, včetně dohod a opcí. To snižuje riziko sporů s regulátorem a urychluje KYC ze strany bank.
-
Shromáždění základních KYC-paků pro UBO. Pro fyzické osoby to jsou doklad totožnosti, potvrzení adresy a životopis s uvedením profesního zázemí. Pro právnické osoby zakladatelské dokumenty, rejstřík akcionářů a potvrzení pravomocí orgánů řízení.
-
Dokumenty pro potvrzení beneficienta a zdroje prostředků. Připravujeme zdroj prostředků / zdroj majetku, včetně zpráv o investicích, dividendách a prodeji aktiv. To je klíč k rychlejšímu schválení účtů a licencí, zejména v platebním a investičním sektoru.
-
Překlady, apostila a notářské ověření. Překlad a apostila pro rejstřík beneficientů se zajišťují přes soudní překladatele a notáře s ohledem na požadavky země podání. Notářské ověření dokumentů pro rejstřík UBO snižuje počet žádostí o vysvětlení.
-
Formát podání údajů do rejstříku beneficientů a technické soubory. Některé registry přijímají XML/CSV/JSON, stejně jako elektronické podání výpisu o beneficientech. Formát si předem sjednáváme, aby se předešlo opakovanému odeslání a zpožděním s registračním číslem.
-
Sankční a PEP screening s compliance-logem. Sankční kontrola a PEP screening se provádí před podáním a každoročně, přičemž výsledky jsou dokumentovány. To vytváří průhledný auditní záznam, který oceňují banky a licenční orgány.
-
Podepisování a elektronické podání. Používáme digitalizaci a elektronický podpis, kde je to povoleno, s ohledem na eIDAS a místní zákony. Taková praxe šetří týdny, zejména při mezinárodním schvalovacím řetězci.
-
Regulační oznámení a termíny podání. Pro každou zemi se sestavuje kalendář termínů a upomínek, a odpovědný zaměstnanec kontroluje podání a aktualizace. Taková kontrola chrání před pokutami a pozastavením provozu.
Dokumenty pro potvrzení UBO
U fyzických osob balíček obvykle obsahuje pas, potvrzení o adrese, bankovní nebo investiční výpis v části týkající se zdroje prostředků, a také daňová přiznání na vyžádání. Doporučuji přiložit potvrzení o zaměstnání nebo podnikatelské činnosti, aby byl původ kapitálu propojen s profesní zkušeností. Tým COREDO vytváří logický „příběh kapitálu“ s přehlednými daty a dokumenty.
U právnických osob je důležité předložit ověřené kopie zakládacích dokumentů, výpisy z rejstříků a dokumenty, odhalující vlastnický řetězec až k konečným fyzickým osobám. U trustů – trustovou deklaraci, údaje o zřizovateli (settlor), správci (trustee), ochránci (protector) a příjemcích výhod (beneficiaries), a také podmínky rozdělení. U nadací (foundations): zakládací akty, informace o radě (council) a údaje o příjemcích výhod. Zohlednění trustů a nadací při vyplňování UBO je klíčové, protože mnohé rejstříky vyžadují rozšířená pole o kontrole a příjemcích výhod.
Jak COREDO buduje proces
Řešení vyvinuté v COREDO se opírá o princip průběžné kontroly dat a rolový model. Firemní sekretář vede matici oprávnění a odpovídá za podání, a pověřený compliance officer ověřuje KYC, CDD a hodnocení rizik. Takové rozdělení rolí zvyšuje spolehlivost a zároveň vytváří důkazní základnu pro regulátory a banky při jejich dotazech.
Automatizace ověřování beneficientů a integrace s ERP/CRM se staly standardem pro naše projekty. Připojujeme platformy pro ověřování dokumentů, biometrickou kontrolu a liveness testy, a také šifrování úložišť s řízením přístupu. Elektronická identifikace podle eIDAS, tam kde je dostupná, urychluje vydávání licencí a otevírání účtů.
Samostatná praxe COREDO: pravidla aktualizace údajů a pravidelné revize UBO. Zavádíme spouštěče pro události M&A, konverze dluhů na kapitál, reorganizace a změny ředitele. Takový přístup udržuje aktuálnost záznamu a eliminuje rizika neplánovaných kontrol.
UBO a banky, platební a krypto-licence
Při licencování platebních organizací v EU a Velké Británii (PI/EMI) regulátoři pečlivě zkoumají UBO-strukturu, rezidenci beneficiářů a zdroj majetku. Praxe COREDO potvrzuje, že kvalitní UBO roadmapa zkracuje cykly dotazů ze strany regulátorů a partnerských bank. V předstihu sjednáme roli každého UBO v řízení rizik a jmenujeme odpovědného MLRO.
Při licencování kryptoslužeb (VASP) v Estonsku, Singapuru nebo Dubaji regulátor hodnotí kompetence UBO a managementu, stejně jako přístup podle Travel Rule a sankční kontrolu. Připravujeme AML politiku společnosti s ohledem na specifika jurisdikce a typu produktu, včetně integrace blockchainové analytiky pro transakční monitoring. Takový balíček urychluje bankovní compliance při připojování účtů.
Pro forex a investiční licence na Kypru a ve Velké Británii jsou důležití nezávislí ředitelé, jasné řízení (governance) a rizikový apetit potvrzený postupy. COREDO vytváří cílový provozní model, kde UBO-struktura podporuje nezávislost kontroly a snižuje střet zájmů. V důsledku toho regulátor vidí ne pouze formální soulad, ale fungující systém.
Integrace KYC s registrem konečných příjemců
Náš přístup vychází z přístupu založeného na riziku: vysoké riziko: rozšířené CDD a časté revize, střední: pravidelné aktualizace a spouštěče událostí. Registr UBO jako součást řízení rizik v oblasti AML je synchronizován s KYC a monitorováním transakcí, a kontrola sankcí a prověrka PEP jsou začleněny do průběžného procesu. To umožňuje neztrácet rychlost při škálování operací.
GDPR a omezení zveřejňování dat určují pravidla uchovávání a přístupu. Používáme postupy šifrování, zaznamenávání přístupů a rotace klíčů, a také jmenujeme správce dat pro záznamy UBO. Tento přístup zajišťuje důvěrnost a zároveň splňuje požadavky na dostupnost dat pro auditory a regulátory.
Jak minimalizovat chyby a rizika
Častou příčinou zamítnutí jsou nesoulad údajů mezi zeměmi a nesvčasné aktualizace záznamů. Strategie minimalizace rizik při zveřejnění UBO zahrnuje jednotný repozitář dokumentů, křížovou kontrolu dat a názvů a také systém včasných upozornění na lhůty. Naši klienti oceňují, že korporátní kalendář COREDO je synchronizován s harmonogramem regulačních oznámení.
Zvláštní oblasti pozornosti, zveřejňování beneficiářů prostřednictvím plné moci, započítání trustových a fondových struktur a práce s nominálními akcionáři. Vždy dokumentujeme podkladové smlouvy a připravujeme notářsky ověřená potvrzení s apostilou, pokud to vyžaduje daná země. Takový soubor odstraňuje pochybnosti banky a umožňuje bez prodlení projít Due Diligence při transakcích M&A.
Pokuty a trestní odpovědnost za zatajení beneficiářů existují v mnoha jurisdikcích, a regulátoři aktivně vyměňují informace prostřednictvím CRS a FATCA. Zohledňujeme tyto mechanismy při navrhování struktur, abychom předešli kolizím právních předpisů a snížili daňová a reputační rizika. Pro holdingy s působností v několika zemích COREDO vytváří matici souladu, kde je vidět, jaké požadavky na potvrzení UBO v jednotlivých zemích platí a kdy vypršují lhůty.
Rozpočet procesu a návratnost investice (ROI)
Úspora nákladů díky centralizovanému rejstříku a správné organizaci procesů dosahuje znatelných hodnot. Spojujeme proof balíčky pro různé jurisdikce, aby nebylo nutné zadávat opakované překlady a apostily, a také využíváme certifikaci kopií, uznávanou současně v několika zemích. To vytváří jednotný soubor dokumentů a snižuje náklady na vlastnictví compliance funkce.
Metryky ROI pro compliance procesy zahrnují rychlost schválení faktur, dobu potřebnou k vydání licence a náklady na neplánované kontroly. Škálování compliance procesů v holdingu probíhá prostřednictvím jednotné politiky, automatizace ověřování a centralizovaného vykazování. Když je část funkcí svěřena outsourcingu compliance a poskytovatelům AML služeb, ponecháváme klientovi klíčové rozhodovací role a kontrolu kvality.
Případy COREDO: jak UBO řeší úkoly
Nedávno tým COREDO podpořil fintech skupinu, která vstupovala na trh platebních služeb v EU a ve Velké Británii. Provedli jsme analýzu vlastnické struktury, odstranili konfliktní smlouvy, posílili korporátní řízení a zavedli pravidelné prověrky UBO. V důsledku toho klient získal platební licenci v EU a otevřel korespondenční účty bez prodlev, a PSC register ve Velké Británii vždy odrážel aktuální údaje.
Další příklad – investiční platforma se sídlem na Kypru a s back-office v Česku. Zajistili jsme zveřejnění údajů o konečných příjemcích výhod na Kypru a v Nizozemsku pro dceřinou strukturu, sladili procesy GDPR a automatizovali sankční screening. Bankovní partner zkrátil počet dotazů na zdroj prostředků díky logicky uspořádané historii kapitálu a transparentnímu řetězci kontroly.
Třetí případ se týká kryptoslužby působící v Estonsku a v Dubaji. Praxe COREDO potvrdila, že jednotný balík dokumentů KYC/AML s ohledem na Travel Rule a místní požadavky urychluje Licencování a napojení platebních poskytovatelů. Nastavili jsme integraci s e-Registry Estonska, provedli PEP screening celého řetězce vlastníků a dohodli formát předávání UBO do SAE s ohledem na místní rejstřík.
Jak podat v několika jurisdikcích
Krok za krokem návod k vyplnění rejstříku skutečných vlastníků začíná standardními formáty a vzorovými šablonami. Doporučuji vytvořit master-soubor UBO s údaji z pasu, adresami, potvrzením zdroje prostředků a odkazy na apostily a překlady provedené soudním překladatelem. Takový přístup urychluje vyhotovení balíčků pro nové země a snižuje pravděpodobnost nesrovnalostí.
Srovnání požadavků na zveřejňování skutečných vlastníků v EU a v Asii pomáhá sestavit harmonogram aktualizací. V EU je kladen důraz na synchronizaci s obchodním rejstříkem a na publikaci s omezeným přístupem, v Asii naopak na lokální registry a uchovávání údajů u společnosti s přístupem pro orgány. V obou případech jsou důležité postupy ukládání a šifrování údajů UBO i jasná pravidla odpovědných osob.
Pro mezinárodní holdingy COREDO používá scénáře testování procesů zveřejňování a dokumentaci důkazů o kontrole a vlastnictví. Předem modelujeme reorganizaci, změnu ředitele a vstup investora, abychom viděli, jak rychle se záznam aktualizuje a jaký soubor dokumentů bude potřeba. Taková proaktivita zkracuje prodlevu mezi koly a minimalizuje administrativní zátěž.
Stanovy a elektronický podpis – co je důležité
Úpravy stanov pro zveřejnění kontroly vytvářejí právní základ pro požadování informací od akcionářů a UBO. Zahrnujeme ustanovení o zákazu akcií na doručitele (bearer shares), povinnosti vlastníků včas poskytovat údaje a mechanismy pozastavení práv v případě odmítnutí zveřejnění. To snižuje vnitřní tření a urychluje aktualizace rejstříku.
Technické formáty (XML/CSV/JSON) a příklady e-Registry jako Companies House a estonské e-Residency usnadňují integraci s korporátními systémy. Připojujeme API pro přenos dat z ERP/CRM a nastavujeme validaci tak, aby formulář „rozuměl“ struktuře a varoval před chybami. Digitalizace a elektronický podpis vytvářejí průhledný záznam, který je snadné ověřit při auditu.
V řadě zemí existují právní důvody pro odmítnutí veřejného zveřejnění v případě bezpečnostních rizik, a je zde důležité jednat v rámci zákona a pod vedením místních poradců. COREDO pomáhá správně zdůvodnit žádost o omezení přístupu, přičemž zachovává důvěru regulátora a bank. Taková rovnováha mezi transparentností a ochranou údajů umožňuje škálovat podnikání bez kompromisů v oblasti bezpečnosti.
Co dělat, pokud je struktura složitá?
Když jsou ve struktuře trusty a fondy, věnujeme pozornost roli settlor, právům protectora a podmínkám rozdělení. Dokumentace těchto aspektů ukazuje skutečnou kontrolu a odstraňuje podezření z anonymity prostřednictvím trustů a její odhalení. Pro nominee-schémy připravujeme rozšířené balíčky, které zahrnují deklarace a potvrzení vztahů, a také provádíme nezávislou kontrolu beneficiáře.
Při transakcích M&A se due diligence ohledně UBO stává povinným krokem, a my slučujeme compliance a právní prověrky do jednotné mapy postupu. Je důležité zajistit oznámení rejstříkům a bankám o změně kontroly, a také synchronizovat termíny napříč zeměmi. Tento přístup eliminuje přerušení plateb a provozních činností.
Jak COREDO podporuje klienty
Naše zkušenosti v COREDO ukázaly, že optimálním formátem je komplexní podpora: od registrace společnosti v EU, Velké Británii, na Slovensku, v Česku, na Kypru, v Estonsku, v Singapuru nebo v Dubaji až po tvorbu AML politik a získávání finančních licencí. Vytváříme projektový tým s jasně vymezenými oblastmi odpovědnosti, harmonogramem prací a metrikami výsledků. To poskytuje předvídatelný plán a eliminuje zbytečné iterace s registry a bankami.
Tým COREDO zůstává nablízku i po podání, protože aktualizace údajů a pravidelné revize UBO jsou trvalým úkolem. Školíme zaměstnance klienta, zavádíme interní compliance a auditorské postupy, a také nastavujeme upozornění na termíny a změny. Takový systém podporuje odolnost a snižuje náklady na dodržování předpisů s růstem podnikání.
Transparentnost jako aktivum
Zveřejnění konečných příjemců výhod (UBO): to není jen regulační norma. Je to kapitál důvěry, který ovlivňuje rychlost transakcí, přístup k financování a partnerské vztahy. Když podnik vnímá řízení UBO jako strategický nástroj, riziko klesá a provozní flexibilita roste.
Tým COREDO pomáhá tuto strategii vytvářet bez zbytečné byrokracie a s maximálním důrazem na praktičnost. Navrhujeme procesy podle konkrétních jurisdikcí, odvětví a cílů klienta, propojujeme právní a finanční požadavky a zajišťujeme měřitelný výsledek. Pokud je pro vás důležité spolehlivé a komplexní řešení: jsem připraven projednat úkoly a ukázat, jak zavést nejlepší praxi UBO pro vaše mezinárodní podnikání.