Od roku 2016 řídím COREDO a každý den vidím, jak podnikatelé v Evropě, Asii a zemích SNS balancují mezi nutností ochrany soukromí a povinností naprosté transparentnosti vůči bankám a regulátorům. Nominální služby pro společnosti — nástroj s jemným laděním. Fungují tehdy, když je dodržena metodologie AML/KYC, správně vymezeny pravomoci a vytvořena ekonomická substance; zároveň však při nedbalé implementaci nesou vážná právní, daňová a reputační rizika.
Během těchto let tým COREDO realizoval projekty v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru a v Estonsku, stejně jako ve Velké Británii, Singapuru a v Dubaji. Prošli jsme s klienty celý cyklus, od založení právnické osoby a otevření bankovních účtů až po získání finančních licencí a nezávislého AML auditu. V tomto článku slučuji praxi COREDO a novelizace regulace v letech 2024–2026, abych vám poskytl praktickou mapu postupu pro nominální služby s ohledem na rejstříky beneficiářů, požadavky na ekonomickou substanci a měnící se pravidla výměny informací.
Proč podnikatelé potřebují službu nominovaného zástupce?
Nominalní ředitel a nominální akcionář: jedná se o jmenované osoby, formálně zastávající funkce a/nebo vlastnící akcie jménem skutečného vlastníka (beneficial owner, skutečný vlastník). Služby nominálního držitele se využívají pro provozní flexibilitu, ochranu před nechtěnou pozorností konkurentů a pro strukturování korporátního řízení při působení v několika jurisdikcích. Správné uspořádání nominanta (nominee arrangement) nemění ekonomickou kontrolu a neskrývá UBO; rozděluje funkce a formalizuje agentní pravomoci.
Hranice kontroly, klíčové kritérium. Agentní pravomoci nominanta by se neměly měnit v faktické řízení podnikání bez kontroly ze strany beneficiáře. Když nominant přijímá strategická rozhodnutí a dokumenty nezaznamenávají mechanismy pro instrukce a reporting, vzniká riziko překvalifikace kontroly a otázek týkajících se substance a daňového rezidentství.
Regulační panorama 2024–2026
Panorama regulatorních změn za léta 2024–2026 odhaluje klíčové trendy v zpřísňování kontroly a požadavků na transparentnost korporátních struktur. V následujících bodech podrobně rozebereme, co se změnilo v praxi služby nominovaného zástupce v roce 2026 a jaké důsledky to nese pro compliance a provozní činnost.
Co se změnilo ve službě nominovaného zástupce v roce 2026
Do roku 2026 se regulace nominantů v EU a předních mezinárodních centrech stává podrobnější. Rejstříky skutečných vlastníků (UBO) v EU se vyvíjejí po omezení veřejného přístupu: přístup zůstává pro povinné subjekty (banky, poskytovatele korporátních služeb) a regulátory, a standardy ověřování údajů se zpřísňují. Praxe COREDO potvrzuje, že i při formálně uzavřených rejstřících požadavky od bank a FIU (Jednotka pro finanční rozvědku) vyžadují stejnou hloubku transparentnosti jako před roky 2022–2023.
Rejstříky konečných příjemců výhod 2026 pravděpodobně získají vylepšená API pro mezirezortní výměnu a povinnost aktualizovat údaje v krátkých lhůtách se stane standardem. Ve Velké Británii Company House zvyšuje kontrolu správnosti údajů a v řadě zemí EU se zavádí předběžný KYC filtr při podávání UBO údajů, což zvyšuje odpovědnost žadatele i poskytovatele.
Dopad CRS, FATCA a BEPS na služby nominovaného zástupce
CRS (Common Reporting Standard) a FATCA nadále tvoří „rentgen“ pro přeshraniční akcionáře a účty. Od roku 2026 se očekává aktivní integrace Crypto‑Asset Reporting Framework (CARF) v řadě jurisdikcí, což eliminuje iluzi „neviditelnosti“ operací s tokenizovanými akciemi a korporátními peněženkami. V projektech COREDO již zavádíme procesy kompatibilní s CARF do korporátních a licencovaných krypto‑struktur na Kypru, v Estonsku a v Singapuru.
AML a služba nominovaného zástupce: průvodce
V podmínkách zpřísňování požadavků na AML jsou poskytovatelé nominee service a jejich klienti nuceni zavádět spolehlivé compliance postupy. Tento praktický průvodce se zaměřuje na KYC/CDD/EDD a identifikaci UBO, vysvětluje kroky potřebné k řízení rizik a plnění regulatorních požadavků.
Poznání klienta / náležitá péče vůči klientovi / rozšířená náležitá péče: identifikace skutečného konečného majitele
Z hlediska boje proti praní špinavých peněz (AML) je nominee zvyšujícím rizikovým faktorem, a proto je vyžadováno zvýšené prověřování. KYC / CDD procedury pro nominální držitele zahrnují ověření totožnosti, zdroje prostředků a zdroje majetku, potvrzení profesní historie a nezávislé doporučující dopisy. Enhanced prověrka (Due Diligence) (EDD) pro nominální držitele používejte, pokud jsou přítomny offshore prvky, složité řetězce nebo politicky exponované osoby (PEP‑screening).
Požadavky AML při poskytování služeb nominovaného zástupce
Aby bylo v souladu s AML a nominee service, formalizujte: nominee smlouvu, matici pravomocí, instruktážní politiku, pravidla reportování a kontrolní opatření. Hlášení FIU a SAR (hlášení o podezřelých aktivitách) musí být integrovány do postupů poskytovatele i samotné společnosti, s prahy eskalace a školením odpovědných zaměstnanců. Tým COREDO zavádí povinnosti vedení záznamů a statutární rejstříky jako živé dokumenty: protokoly instrukcí, deník vydaných plných mocí, rejstřík akcionářů a rejstřík UBO synchronizujeme s rejstříky jurisdikce.
Snižování falešných pozitiv v AML softwaru
Moderní ekosystém compliance není soubor roztříštěných nástrojů. Integrujeme KYC, sanctions screening a transaction monitoring do jedné platformy, abychom předešli fragmentaci dat a chybám v interpretaci. Sledování sankcí a mediálních rizik v reálném čase, vzorce transakcí, systém upozornění a následné vyšetřování incidentů jsou sloučeny a dokumentovány ve správě případů.
Falešná pozitiva jsou nevyhnutelná, ale jejich podíl je důležitým KPI. Optimalizace screeningových pravidel, kontextové seznamy a pravidelná verifikace scénářů umožňují snížit „šum“. Praxe COREDO potvrzuje, že přístup založený na riziku, spojený s pravidelným testováním modelů (model validation), zkracuje onboarding cyklus bez ztráty kvality kontroly.
Daňové aspekty ekonomické substance
Pojem Economic substance dnes slouží jako měřítko reálné obchodní aktivity a přímo ovlivňuje daňové aspekty společností působících v mezinárodních jurisdikcích. V následujících bodech podrobně rozbereme, jaké požadavky na substance se kladou na společnosti s nominálními zástupci a jaké důsledky jejich nesplnění přináší.
Substance pro společnosti s nominálními zástupci
Daňová mobilita a místo daňové rezidence závisí na tom, kde jsou přijímána klíčová rozhodnutí a kde vzniká přidaná hodnota. Když nominální ředitel podepisuje, ale skutečné řízení probíhá v zahraničí, hrozí riziko překvalifikace. Formalizujte „rozumná opatření“ k prevenci nesouladu: technologické záznamy ze schůzí, geotagy, místní smlouvy a důkazy o dostupnosti zdrojů.
Daňová rizika služeb nominovaného zástupce
Daňová rizika nominee služeb zahrnují překvalifikaci skutečného vlastnictví a spor o uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění. Jak prokázat, že nominální akcionář nemá kontrolu? Pomocí nominee agreement (smlouvy o nominaci), svěřenského uložení certifikátů, potvrzení o absenci zájmu na dividendách a zdokumentovaných instrukcí od UBO. Daňové důsledky převodu akcií na nominála v zemích EU vyžadují posouzení srážek na dividendách, pravidel pro protistranu s podstatným podílem a ustanovení proti zneužívání (anti‑abuse).
Smluvní záruky
Smluvní záruky a právní nástroje jsou nezbytné ke snížení rizik při převodu práv a při správě korporátních aktiv. Níže přejdeme k praktickým schématům a specifikům vyhotovení, včetně nominee agreement a osvědčených postupů v rámci legislativy EU.
Nejlepší postupy pro dohody s nominantem v EU
Šablona nominee agreement by měla obsahovat závazek úplného zveřejnění UBO regulatorům a bankám, pokud to vyžaduje zákon. Pro beneficienta je důležité mít právo okamžité výměny nominála při porušení AML politik, a pro poskytovatele právo pozastavit plnění instrukcí při sankčních a AML spouštěčích. Takové symetrické mechanismy snižují systémové riziko obou stran.
Úschova a plné moci: digitální stopa
Blockchainový notariát a využití blockchainu pro ukládání záznamů nominee agreements jsou funkční možností pro zajištění neměnnosti záznamů, zejména v přeshraničních sporech. Smart contracts pro automatizaci podmínek nominee zůstávají nikovým nástrojem, ale již vidíme případy, kde smart escrow zaznamenává nastoupení podmínek pro předání řízení nebo dividend.
Sankce a trestní rizika
Právní důsledky skrývání UBO se v roce 2026 jen posilují: regulátoři aktivně vyměňují data a banky pokutují za falešná prohlášení. V COREDO do smluv vkládáme závazek okamžitého oznámení o sankčních událostech a spouštěč pro restrukturalizaci za účasti externího sankčního poradce.
Provozní scénáře: od účtu až po fúze a akvizice.
Provozní scénáře zahrnují široké spektrum úkolů: od správy bankovního účtu po doprovod M&A a vyžadují sladěné procesy, automatizaci a přísnou kontrolu rizik. Níže se podíváme na bankovní KYC a přeshraniční řízení jako klíčové prvky zajišťování souladu a provozní odolnosti.
Bankovní KYC: přeshraniční řízení
Komunikace s bankovním KYC při otevírání účtu je nejcitlivější fází. Banka požádá o kompletní balík: nominee agreement, protokoly o jmenování, potvrzení UBO, zdroj prostředků a substance argumenty. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že včasné zapojení banky a poskytnutí transparentní mapy struktury zvyšují šanci na otevření účtu v Česku, Estonsku, Velké Británii a Singapuru.
Přeshraniční korporátní řízení a korporátní právo vyžadují soulad: kde jsou uloženy statutární rejstříky, jak jsou jmenováni a odvoláváni nominální držitelé, jaké právo se uplatňuje na akcionářskou smlouvu. Nesoulad vede ke zpožděním a k varovným signálům ze strany bank a regulátorů.
Fúze a akvizice, veřejné transakce, alternativy k nominovanému
Právní rizika při použití nominálního držitele v M&A transakcích souvisí s prohlášeními a zárukami (W&I), zveřejněním ultimate owner a synchronizací práv na hlasování a dividendy. Pravidla zveřejňování ultimate owner při veřejných transakcích jsou přísnější a často neslučitelná s anonymizačními konstrukcemi. Do SPA vkládáme mechanismy postupného zveřejňování UBO a escrow‑uvolnění při potvrzení kontroly.
Alternativy k nominee službě jsou trust, korporátní sekretář, agentní smlouvy s omezenými funkcemi. Někdy je rozumnější rozdělit role: sekretář vede rejstříky, agent vykonává úzce vymezené funkce a ředitel má pouze provozní podpisy. Taková modularita snižuje koncentraci rizika v jedné osobě.
Technologie digitální identifikace
Současné technologie digitální identifikace přetvářejí způsoby ověřování identity a řízení přístupu, kombinují uživatelský komfort s požadavky na bezpečnost a soulad. Níže podrobně rozebereme klíčové prvky této ekosystémy – e‑KYC, předpisy eIDAS a praktiky vzdáleného onboardingu: abychom pochopili jejich význam pro podniky a klienty.
eKYC, eIDAS a vzdálený onboarding
Možnosti digitální identifikace a e‑KYC v souvislosti s nominee strukturami radikálně urychlují procesy. eIDAS a kvalifikované e‑podpisy umožňují provádět rozhodnutí představenstva a podepisovat dohody nominee na dálku s vysokou důkazní silou. Vzdálený onboarding a biometrická verifikace zkracují dobu onboardingu, přičemž zachovávají úroveň spolehlivosti a vytvářejí jasnou digitální stopu.
Ukládání smluv a chytrých smluv
Použití blockchainu pro ukládání záznamů o dohodách typu nominee poskytuje nezměnitelnost a ověřitelnost. Chytré smlouvy automatizují podmínky převodu práv, plnění instrukcí nebo vyplácení odměn podle KPI. Ačkoli taková řešení nenahrazují právní smlouvu, vytvářejí silnou auditní stopu a snižují provozní chyby.
Politiky uchovávání dat stanovují doby uchovávání a přístupy. Správa dat není jen otázkou bezpečnosti, ale i důkazem řádného jednání při sporech a prověřováních FIU.
Jak vybrat poskytovatele služeb jmenovaných zástupců
Při výběru poskytovatele nominee služeb je důležité kombinovat kontrolu reputace a schopnost řídit kvalitu poskytovaných služeb. Oddíl o due diligence a licencování poradí, které dokumenty, kontroly a standardy by měly být na prvním místě při porovnávání kandidátů.
Prověření poskytovatele
Jak vybrat poskytovatele nominee služeb s minimálním rizikem? Ověřte Licencování poskytovatelů korporátních služeb v příslušné jurisdikci, reputaci, dostupnost PI‑pojištění, nezávislý audit AML‑procesů a složení compliance týmu. Kontrola kvality poskytovatelů – due diligence checklist: KYC‑procedury, sankční screening, training‑plány, case management, incident response, GDPR‑politiky a hlášení FIU.
Ekonomika služby: struktura poplatků, ROI a TCO
Kommerční model nominee: průhledná struktura poplatků, vázaná na povinnosti a SLA, plus success‑poplatky za složité případy (např. licencování). Hodnoťte TCO (total cost of ownership) nominee řešení: základní honoráře, náklady na AML‑softwaru, audit, právní aktualizace, rezerva pro krizové řízení. ROI není jen úspora času, ale i snížení pravděpodobnosti prodlení s bankou a pokut od regulátora.
Metriky výkonnosti: doba onboardingu, úplnost dossier podle UBO, podíl zamítnutých bankovních žádostí, doba reakce na sankční alerty. Řízení reputačního rizika a KPI krizového managementu, připravené tiskové brífinky, kontaktní osoby, časová osa eskalace a scénáře výměny nominovaného.
Případy COREDO
V jednom z projektů v Estonsku klient spouštěl licencovaného poskytovatele virtuálních aktiv a trval na jmenování nominálního ředitele až do schválení stálého. Pro nominanta jsme provedli rozšířenou due diligence (EDD), integrovali e‑KYC, připravili dohodu s nominantem s jasnými limity a úschovu dokumentů. Banka v Tallinnu požadovala dodatečný auditní záznam: řešení vyvinuté v COREDO zajistilo synchronizaci instrukcí se zasedáními představenstva a logy AML‑platformy, a účet byl otevřen bez prodlení.
Třetí příklad: holding v Dubaji s operacemi v EU a ve Velké Británii. Sankční prostředí se měnilo a klient se obával zablokování plateb. Tým COREDO zavedl monitorování sankcí v reálném čase, aktualizoval KYC pro nominanty, zavedl pravidla ohledně střetu zájmů a schválil krizové scénáře. Když jeden z protistran skončil na rozšířených seznamech, upozornění se spustilo během hodiny a my jsme včas podali oznámení SAR a restrukturalizovali tok plateb.
Škálování zástupců v jurisdikcích
Škálování podnikání při využití nominee služby v několika jurisdikcích vyžaduje matici souladu: rejstříky UBO v EU a mezinárodní rejstříky, lokální AML‑pravidla, substance a bankovní praktiky. Řízení střetu zájmů mezi beneficiářem a nominárem se formalizuje prostřednictvím kodexu chování, nezávislého oddělení compliance a pravidelných zpráv představenstvu.
Výměna informací mezi jurisdikcemi a ML/TF rizika narůstají s růstem sítě společností. Integrace KYC, sankcí a monitoringu transakcí do jedné platformy urychluje konsolidaci dat a zajišťuje průběžnou auditní stopu. Dopad CRS a FATCA na nominee struktury ve víceúrovňových schématech vyžaduje mapu rizik, kterou aktualizujeme podle vydání OECD a EU.
Jak bezpečně spustit službu nominanta
- Posouzení potřeby. Určete, zda je skutečně potřeba nominant, nebo postačí alternativy: firemní sekretář, agenturní smlouva, svěřenský fond pro konkrétní aktiva.
- Strukturování. Popište korporátní strukturu, hranice kontroly, substantivitu a daňovou rezidenci.
- Výběr poskytovatele. Proveďte due diligence poskytovatele, zkontrolujte licence, AML‑procesy, pojištění profesní odpovědnosti (PI) a výkaznictví.
- Dokumenty. Připravte smlouvu o nominantovi, matici pravomocí, plnou moc (POA), escrow mechaniku, politiku instrukcí a střetu zájmů.
- AML/KYC. Zaveďte CDD/EDD, identifikaci UBO, PEP‑screening, sankční compliance, postupy FIU/SAR a povinnosti vedení záznamů.
- Banky. Včas dohodněte s bankou balík dokumentů, argumenty pro substantivitu a zveřejnění UBO.
- Technologie. Nastavte integrovanou AML platformu, e‑KYC, e‑podpisy, řízení případů a metriky výkonnosti.
- Monitoring. Zaveďte KPI, pravidelné přezkoumání registrů UBO, přehodnocení smluv a aktualizace na základě reakcí regulátorů v letech 2024–2026.
- Krizový plán. Zajistěte náhradní řešení pro nominanta, sankční scénáře, komunikaci a právní podporu služby nominanta.
- Audit. Provádějte pravidelný nezávislý audit a forenzní účetnictví při známkách odchylek nebo na požádání banky/regulátora.
Závěry
Služba nominovaného zástupce: je to nástroj korporátní správy, nikoli způsob, jak skrýt skutečného vlastníka. Její účinnost v roce 2026 se měří transparentností, kvalitou AML/KYC, prokázanou ekonomickou substancí a připraveností na mezistátní výměnu dat v rámci CRS, FATCA a nových digitálních standardů. Když jsou nominální služby pro společnosti nastaveny podle osvědčených postupů, urychlují škálování, chrání provozní procesy a snižují tření v bankovních a regulačních vztazích.
V COREDO vidím úkol ne v tom, aby „vybrat nominála“, ale v tom, aby se vybudovala udržitelná architektura: právní dokumenty, prokazatelná ekonomická realita, digitální stopa a jednotná platforma pro compliance. Naše zkušenosti potvrzují: promyšlená transparentnost a disciplína v detailech jsou nejlepší strategií proti regulační nejistotě a neočekávaným kontrolám. Pokud plánujete strukturu za účasti nominovaného ředitele nebo nominovaného akcionáře v EU, Spojeném království, Singapuru, v Dubaji, v Česku, na Slovensku, na Kypru nebo v Estonsku, zohledněte požadavky roku 2026 už dnes — tím ušetříte čas, snížíte TCO a posílíte důvěru bank a partnerů.