Блог

Я строю COREDO с 2016 года и вижу, как международный эквайринг из вспомогательной функции превратился в стратегический актив. Правильно выстроенные платежи дают рост конверсии, снижают стоимость владения, уменьшают фрод-риски и ускоряют выход на новые рынки. Команда COREDO реализовала десятки проектов в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае, Чехии, Словакии, Эстонии и на Кипре; практика COREDO подтверждает: успешные международные проекты опираются на точную юридическую архитектуру, зрелый AML/KYC-процесс и инженерный подход к маршрутизации платежей.

В этой статье я собрал рабочие стратегии, которые мы регулярно внедряем. Текст задуман как практическая карта: от выбора провайдера и правовой модели до повышения approval rate и управления chargeback. Я опираюсь на отраслевые стандарты (PSD2, SCA, EMV 3-D Secure, PCI DSS, GDPR), а также на опыт комплексной поддержки, которую COREDO оказало компаниям из разных отраслей: от подписок и digital до маркетплейсов и финтеха.

Архитектура международного эквайринга

Сначала о фундаменте. Международный эквайринг — это не один контракт, а связка юридических, технических и финансовых решений. Я предлагаю смотреть на архитектуру через четыре слоя: роль мерчанта, модель подключения, экономику транзакций и маршрутизацию.

• Роль мерчанта. Варианты — merchant of record (MoR) и собственная мерчант-модель. MoR берет на себя биллинг, налоги и риск, ускоряя запуск, но повышая MDR и снижая гибкость. Собственная модель дает контроль над pricing, settlement и данными, зато требует зрелого AML/KYC и соответствия PCI DSS.
• Модель подключения. Сравнение PSP и банковского эквайринга показывает: PSP быстрее в интеграции, дает payment orchestration, smart routing и fallback провайдеры, а также payment gateway в одном окне. Банковский эквайринг обеспечивает прямые тарифы и плотную связь с underwriting, но потребует дополнительной интеграции и самостоятельной оркестрации.
• Роли и масштабирование. PayFac (payment facilitator) ускоряет onboarding суб-мерчантов и подходит маркетплейсам; ISO aggregator строит портфель на релейшншипах с эквайерами. BIN sponsoring и мультибин стратегии открывают путь к локальным схемам и повышению approval rate международных платежей за счет local-present маршрутов.
• Экономика транзакций. Merchant discount rate (MDR) складывается из interchange, scheme fees и маржи провайдера. Interchange плюс vs blended pricing, важный выбор: interchange плюс прозрачен для оптимизации, blended удобен на старте. Interchange optimization и управление MCC и категоризацией бизнеса снижают комиссии. MCC downgrades увеличивают стоимость; я советую поддерживать актуальный MCC-профиль и мониторить downgrades.

PSD2, SCA, PCI DSS и GDPR: compliance

AML и KYC при подключении эквайринга за границей, точка, где проекты чаще всего теряют скорость. Наилучшая практика merchant onboarding для международных клиентов включает KYB checklist, акцент на UBO, source of funds, бенчмаркинг оборотов, merchant risk scoring и сегментацию портфеля. Sanctions screening и PEP-проверки при onboarding дополняются управляемой эскалацией при sanctions hits, а enhanced Due Diligence (EDD) для high-risk merchant структурирует повышенные проверки.

Снижение отказов и рост approval rate

Я ставлю KPI эквайринга — approval rate, decline rate, chargeback ratio — на уровень P&L. Повышение approval rate международных платежей начинается с правильной интерпретации issuer response codes. Разделяем soft decline коды и тактики повторной авторизации от hard decline причин и способов эскалации: первые обрабатываем через механики retry logic для soft decline с backoff стратегией и soft decline retry windows, вторые отправляем на альтернативный рельс или просим другой способ оплаты.

DS 2.0: токенизация и безопасность

Я не сторонник избыточной фрикции. Bot mitigation techniques и CAPTCHA trade-off нужно применять точечно, опираясь на behavioral analytics и velocity checks. Правильный баланс уменьшает false declines без потери безопасности, а fraud rules и белые/черные списки для продавцов ускоряют принятие решений для добросовестных покупателей.

Фрод, chargeback и dispute representment

Управление chargeback и dispute representment: дисциплина с четкими SLA. Я выделяю:

• chargeback threshold monitoring и SLA по инцидентам;
• representment process и документы (инвойсы, T&Cs, proof of delivery, 3DS data, customer communications);
• representment win rate и оптимизация кейсов по причинам (fraud, not as described, processing errors);
• chargeback prevention services и third-party vendors с интеграцией в оркестрацию.

От KPI к деньгам на счету

Консолидация реконсиляции и settlement optimization экономят время и деньги. Reconciliation automation и webhook-интеграции закрывают разрывы между authorization, capture, refund и chargeback. Reconciliation exceptions и matching rules нужны для нестандартных сценариев, включая частичные возвраты и multi-capture.

Settlement timing и net settlement модели определяют ликвидность; batch processing vs real-time settlement — выбор между предсказуемостью и скоростью. Валютные вопросы и FX-маржа при cross-border эквайринге требуют прозрачности: FX markup и динамическое ценообразование лучше фиксировать в SLA; cross-border tax и VAT implications: в юридической схеме. Управлять реконсиляцией мультивалютных settlements и authorization rate uplift стоит из одной панели, чтобы считать метрики ROI в проектах по снижению отказов и видеть acquirer fees breakdown и optimization opportunities.

Approval rate benchmarking по индустриям помогает поставить реалистичные цели, а portfolio management и сегментация merchant risk показывают, где ожидать быстрый эффект. Команда COREDO разработала шаблоны отчетности, в которых KPI эквайринга: approval rate, decline rate, chargeback ratio, representment win rate и SLA по спорам собираются автоматически. Это снижает ручные ошибки и ускоряет принятие решений.

Эквайринг для юридических лиц: onboarding

Наилучшая практика merchant onboarding для международных клиентов — это скорость без компромиссов в AML/KYC. Merchant onboarding KYC/KYB checklist включает корпоративные документы, контролирующих лиц, обоснование модели, источники средств, политику по санкциям, географию пользователей и прогноз оборотов. Acquirer underwriting и требования к оборотам имеют значение заранее: я рекомендую готовить pipeline продаж и данные по approval rate с пилотных рынков.

BIN sponsoring и мультибин стратегии полезны, когда нужен локальный отпечаток для конкретных стран. Управление MCC и категоризацией бизнеса критично на стадии подачи: корректный MCC снижает interchange и уменьшает риск downgrades. Команда COREDO оформляла такие структуры в ЕС и Азии, выстраивая ISO aggregator отношения с эквайерами, когда прямой контракт был экономически неоптимален на старте.

Как оценить провайдера и архитектуру

Как выбрать платежного провайдера для международного проекта? Я смотрю на семь параметров:

1. Approval rate по целевым BIN/рынкам и issuer response codes анализ.
2. Возможности smart routing, split routing, bin-based routing и fallback провайдеры.
3. Роли: PSP vs банковский эквайринг; наличие PayFac, ISO aggregator, BIN sponsoring.
4. Режимы settlement: batch vs real-time, net settlement, скорость вывода средств.
5. Compliance: PCI DSS уровень, PCI SAQ опции, GDPR соответствие, санкционный скрининг.
6. Стоимость эквайринга и расчет MDR: interchange plus vs blended, acquirer fees breakdown, FX markup, rolling reserve.
7. Роудмап: payment orchestration platforms, open banking и альтернатива картовым платежам (например, SEPA Instant в Европе).

Кейсы COREDO: что работает

Кейс 3. B2B SaaS с мультивалютным биллингом в Великобритании и Сингапуре. Боль — реконсиляция и FX. Мы настроили reconciliation automation и webhook-интеграции, consolidation, settlement optimization и правила matching для частичных возвратов. Валютные вопросы и FX-маржа при cross-border эквайринге стали прозрачными, а batch processing vs real-time settlement внедрили гибридно: мгновенный сеттлмент для ключевых клиентов и батчи для long tail. Это ускорило cash visibility и повысило ROI в проектах по снижению отказов.

План запуска и масштабирования

Практика COREDO подтверждает: дисциплина на каждом шаге дает синергетический результат. Даже небольшие улучшения в routing, SCA exemptions и retry logic вместе создают существенный прирост конверсии и экономии MDR.

Частные вопросы, решаю лично

• Как снизить риск отказа по платежам и уменьшение отказов в оплате при кросс-бордерных транзакциях? Локальные маршруты, issuer-specific правила, dynamic 3DS, корректные поля ISO 8583, SMART AVS/CVV-политики и точные retry окна.
• Как снизить false declines без потери безопасности? Калибровка порогов ML-моделей, добавление контекстных сигналов (device fingerprinting, геолокационные проверки и контроль IP-рисков), whitelisting доверенных клиентов и trusted beneficiary.
• Что учесть в pricing? Interchange optimization, MCC, acquirer fees breakdown, interchange plus vs blended pricing модели, FX markup, rolling reserve и условия удержания средств.
• Как увеличить конверсию checkout через оптимизацию эквайринга? Персонализация платёжного флоу, динамический выбор метода (карта/SEPA Instant/open banking), embedded/hosted гибрид, сохраненные токены и frictionless 3DS 2.0.
• Как управлять incident response? Мониторинг approval rate в реальном времени, триггеры на аномальные decline spikes, автоматический fallback и уведомления, каналы связи с эквайерами и эмитентами, пост-мортем с issuer response codes разбором.

Чек-лист COREDO: международный эквайринг

• Юридическая схема: legal entity structuring, MoR vs own merchant, VAT и cross-border tax.
• Compliance: PSD2/SCA, PCI DSS/PCI SAQ, GDPR, sanctions screening, PEP, EDD.
• Подключение: выбор провайдера, PSP и банковский эквайринг, PayFac/ISO aggregator, BIN sponsoring.
• Экономика: MDR структура и компоненты, interchange optimization, FX и settlement timing.
• Риски: fraud scoring models, ensemble models, real-time monitoring, velocity checks, bot mitigation techniques.
• Оркестрация: smart routing, bin-based/time-of-day/geo-based routing, split routing, fallback провайдеры.
• UX: mobile-first, hosted vs embedded, stored credentials и правила картных схем, dynamic 3DS.
• Операции: reconciliation automation, webhook-интеграции, matching rules, settlement optimization.
• Споры: chargeback prevention, representment documentation templates, merchant support SLA и dispute timelines.
• Метрики: KPI эквайринга, authorization rate uplift, approval rate benchmarking, ROI.

Выводы

Международный эквайринг, это сфера, где стратегия, право и инженерия встречаются в одном месте. Правильный выбор провайдера, продуманная юридическая структура, строгий AML/KYC, продвинутая маршрутизация и грамотная работа с данными дают эффект, который заметен сразу в P&L. Я вижу, как бизнесы в ЕС, Азии и СНГ ускоряют рост, когда трансформируют платежи из инфраструктуры в драйвер конверсии.

Решение, разработанное в COREDO, всегда начинается с диагностики и четких KPI. Команда COREDO внедряет международный эквайринг как экосистему: от лицензирования и AML-консалтинга до payment orchestration, антифрода и автоматизации реконсиляции. Если вы планируете запуск или масштабирование cross-border продаж и хотите повысить approval rate, оптимизировать MDR и выстроить надежный compliance — давайте обсудим дорожную карту и соберем архитектуру, которая выдержит любой масштаб.

За годы, прошедшие с 2016-го, я вместе с командой COREDO развил практику комплаенса и лицензирования так, чтобы предприниматели из Европы, Азии и СНГ могли входить на новые рынки без лишней турбулентности. Регистрация компаний в ЕС, Сингапуре или Дубае, получение платежных, форекс и криптолицензий, построение устойчивых AML-процессов, эти задачи требуют не только знания законов, но и ясной логики принятия решений. Усиленная проверка клиента (Enhanced Due Diligence, EDD) — ядро этой логики. Когда процессы EDD работают прозрачно, у бизнеса появляется скорость, у регуляторов: доверие, у руководства — предсказуемость.

Что такое EDD и чем отличается от CDD

Риск-ориентированный подход (RBA) регулирует глубину: чем выше риск, тем глубже EDD.

Когда применять EDD

Я рекомендую фиксировать набор чётких триггеров, которые переводят клиента из CDD в EDD. Наиболее частые сценарии:

• PEP (Politically Exposed Persons), их близкие и связанные лица.
• Сложные структуры собственности, использование номинальных акционеров, трастов, оффшорных юрисдикций.
• Санкционные риски: попадания в списки OFAC/EU/UN, совпадения по alias, совпадения по географии.
• Криптоактивы, VASP-провайдеры, операции, подпадающие под правило FATF «travel rule».
• Адверс медиа/negative news: от расследований до судебных споров и регуляторных наказаний.
• Неочевидный источник средств/богатства или разрыв между декларируемым профилем и реальными оборотами.
• Триггеры KYT (Know Your Transaction): нетипичная активность, layering, trade-based типологии.
• География повышенного риска и трансграничные сделки со сложными цепочками посредников.

Пошаговый Enhanced Due Diligence

Пошаговый подход в Enhanced Due Diligence позволяет системно выявлять и оценивать риски клиента на каждом этапе взаимодействия, снижая вероятность упущений и ошибок. Ниже представлены ключевые этапы EDD проверки, которые формируют последовательную и проверяемую картину рисков.

Этапы проверки EDD

Я выстраиваю процесс EDD как последовательность ясных шагов:

1. Первичная оценка риска и скоринг. Фиксируем профиль клиента, географию, сектор, продуктовые риски, ожидаемые объёмы.
2. Документальная верификация (documentary verification). Для физических лиц, удостоверение личности, подтверждение адреса, eID/биометрия с liveness и детектированием подделок. Для юридических, учредительные документы, реестр директоров и акционеров, сертифицированные выписки, LEI (при наличии).
3. Проверка структуры собственности и цепочек UBO. Карта владельцев, nominee/трастовые элементы, сопоставление с UBO registers и корпоративными реестрами (например, Companies House).
4. Проверка бенефициарных собственников в EDD. Подтверждение личности, санкционный скрининг, PEP-статус, репутационные проверки.
5. Источник средств и богатства при EDD. Запрашиваем обоснование транзакций (source of funds) и происхождения капитала (source of wealth), сверяем с публичными и частными источниками. Для виртуальных активов, блокчейн-аналитика и атрибуция адресов.
6. Адверс медиа и EDD. Negative news screening, OSINT, анализ судебных реестров, архивы публикаций с учётом локальной специфики.
7. Интервью и site visit при необходимости. В трансграничных кейсах это часто сокращает неопределённость и ускоряет вывод решения.
8. Приоритизация кейсов и case management. Фиксируем гипотезы риска, верифицируем их, документируем выводы.
9. Решение и эскалация. Комплаенс готовит заключение, при сложных кейсах подключаем внутренний комитет рисков.
10. Журнал аудита (audit trail) и хранение доказательств. Обеспечиваем воспроизводимость и дальнейшие периодические ревью.

Роли и ответственность Compliance в EDD

Для меня ключ, распределить роли по принципу трёх линий защиты. Первая линия (бизнес/онбординг) собирает базовые данные и инициирует кейс. Вторая линия (комплаенс) управляет процедурой EDD, настраивает правила, проводит независимую верификацию и готовит заключение. Третья линия (внутренний аудит) оценивает качество, полноту и независимость процедуры.

Какие документы работают при EDD

Команда COREDO реализовала список документов, который стабильно удовлетворяет требованиям международных регуляторов:

• Физические лица: паспорт/ID, подтверждение адреса (utility bill/банковская выписка), подтверждение источника средств (выписки, договора купли‑продажи, дивиденды, отчёты по инвестициям), подтверждение источника богатства (история бизнеса, доходы от продажи долей, наследование с подтверждающими документами).
• Юридические лица: учредительные документы, устав, сертификат о регистрации, реестр директоров/акционеров, UBO declaration, сертифицированные/апостилированные выписки, лицензии, аудитированные отчёты, крупные контракты, банковские подтверждения.
• Для криптоклиентов: политика соответствия правилу «travel rule», описание систем KYT, отчёты блокчейн‑аналитики, доказательства атрибуции кошельков.

EDD для юридических и физических лиц

EDD помогает выявлять и оценивать риски, связанные с юридическими и физическими лицами, адаптируя глубину проверки под профиль клиента. Далее подробно остановимся на EDD для юридических лиц (KYB): процедурах верификации, ключевых документах и индикаторах повышенного риска.

EDD (KYB) для юридических лиц

В KYB-кейсе мы проверяем правоспособность, экономическую сущность и управленческую структуру. Обязателен анализ UBO: цепочки владения, номинальные держатели, трасты, оффшорные “узлы”. Практика COREDO: использовать пакет OSINT-источников, корпоративные реестры (включая Companies House), UBO registers, а также инструменты entity resolution и анализ графов для сопоставления связей.

EDD для физических лиц

Здесь важно качество KYC и оценка PEP. Мы учитываем родственников и тесно связанных лиц, особое внимание уделяем несоответствию между профилем клиента и декларируемыми источниками средств. В COREDO я ввожу контрольные вопросы для интервью: логика доходов, ключевые транзакции, структура активов, география налогового резидентства. Это повышает explainability и облегчает диалог с регуляторами при последующих проверках.

Источники средств и цепочки UBO

Источник средств (SoF): краткосрочная перспектива конкретной транзакции, источник богатства (SoW), долгосрочная история капитала. Мы собираем доказательства, сопоставляем их с финансовой моделью клиента и публичными массивами данных. В кейсах с виртуальными активами применяю блокчейн-аналитику, чтобы подтвердить чистоту пути средств, выявить связные адреса и оценить риски микшеров.

Работа с PEP, санкциями и адверс-медиа

Усиленная проверка при работе с PEP: стандарт. Я повышаю частоту периодических ревью, расширяю объём OSINT, перепроверяю источники богатства и конфликт интересов. Санкционный скрининг опирается на инструменты санкционного скрининга (API, watchlists), релевантные списки OFAC, ЕС и ООН, а также региональные списки при необходимости.

EDD для VASP и криптовалютных клиентов

Правила EDD для криптовалютных клиентов включают KYC/KYB, соответствие правилу FATF «travel rule», системы мониторинга транзакций (KYT) и блокчейн‑аналитику. Я обязательно смотрю на архитектуру контроля: политика листингов токенов, управление риском контрагентов, механики блокировок и эскалаций.

Интеграция EDD в AML

Правильная интеграция EDD в процессы AML превращает сложные процедуры оценки клиентов в управляемый набор правил и событий, повышая точность и последовательность решения. Это создаёт основу для автоматизации рутинных этапов: от сбора и валидации данных до триггеров на последующие проверки: и логично ведёт к теме автоматизации EDD процессов.

Автоматизация EDD-процессов

Я интегрирую EDD в систему AML так, чтобы данные и решения проходили сквозным потоком: CRM/ERP, санкционный и PEP‑скрининг: модуль EDD — case management — журнал аудита. Инструменты: API для watchlists, scoring-модели, правила и сценарии, entity resolution, графовый анализ, ML‑модели для приоритизации. Для регуляторов критична explainability ML‑моделей: используем интерпретируемые факторы риска и отчёты с понятными метриками.

Настройка триггеров KYT для EDD

Я связываю KYT с EDD через точки входа: превышение лимитов, нетипичная география, внезапный рост оборотов, признаки layering, trade-based схемы, частые возвраты средств. Корректно настроенные триггеры переводят кейс в углублённую проверку с чётким SLA обработки. Это даёт контроль и прозрачность для менеджмента.

Аудит и отчётность по качеству

Контроль качества и аудит EDD включают сплошной audit trail, peer review сложных кейсов и независимый внутренний аудит. Отчётность: не только регуляторная (FIU, SAR/STR), но и управленческая: статусы, просрочки, причины эскалаций, результаты расследований. Команда COREDO внедряет шаблоны отчётов, которые легче воспринимают и бизнес, и комплаенс‑офицеры.

Управление доступом и данными

Контроль доступа к данным при проведении EDD строится на принципе наименьших привилегий. Политики хранения данных и data retention соответствуют GDPR и требованиям к трансграничной передаче данных. Мы применяем минимизацию данных, фиксируем согласие клиента, а также регистрируем каждую операцию в журнале событий.

EDD для бизнеса: сроки, стоимость, ROI

Я рекомендую три шага: предварительный чек‑лист, электронная подача документов с биометрией и eID, а также ранний скрининг UBO и санкций до полного сбора пакета. Это сокращает повторные запросы и ускоряет согласования.

Модели ценообразования услуг EDD варьируются: фикс за кейс, гибрид по сложности, retainer с KPI по time‑to‑onboard и качеству SAR/STR. Я связываю EDD‑метрики с бизнес‑результатами: влияние на конверсию клиентов, на скорость запуска продукта и на устойчивость к регуляторным рискам.

Масштабирование EDD в компании

Масштабирование EDD требует стандартизированных политик, живой базы знаний и регулярного обучения. Обучение сотрудников для эффективного EDD я строю через практикум кейсов, сертификацию специалистов, ролевые сценарии эскалаций и обучение explainability для диалога с аудиторами. Peer benchmarking практик EDD помогает держать уровень на уровне рынка, не теряя индивидуальных особенностей корпоративной политики риска.

Совместимость EDD с корпоративной политикой риска достигается через ясные аппетиты к риску, матрицы толерантности и документированные исключения. Такой каркас позволяет масштабировать решения без сюрпризов.

Работа с контрагентами и поставщиками

Проверка контрагентов и поставщиков через EDD, часть экосистемы. Я внедряю vendor due diligence: оценка провайдера данных, юридические и технические SLA, обязательства по качеству, план действий при инцидентах и резервные каналы. Управление третьими сторонами и контрагентами снижает зависимость от единичного источника и помогает контролировать риск пропусков.

Отказ и прекращение отношений

Процедуры эскалации и согласования с менеджментом исключают импульсивные решения и сохраняют репутацию.

Как EDD решает задачи в COREDO

EDD в трансграничной сделке

Клиент из ЕС планировал инвестиции в технологический актив с мультиюрисдикционной структурой (ЕС, Великобритания, Сингапур). Команда COREDO развернула процесс EDD: проверка структуры собственности и цепочек UBO, сопоставление с UBO registers, анализ регуляторной истории через Companies House и сингапурские реестры, OSINT и адверс медиа. На этапе источника богатства мы запросили аудитированные отчёты и подтверждения сделок M&A.

KYT‑триггеры показали нетипичные переводы в адреса, связанные с ранними инвесторами. Блокчейн‑аналитика подтвердила чистую траекторию средств. Результат, снижение категории риска, запуск сделки в срок, согласованная отчётность для FIU на случай пост‑мониторинга.

Расследование сложных UBO-схем

В проекте в Дубае клиент управлял холдингом через траст и номинальных директоров. Решение, разработанное в COREDO, включило анализ графов и entity resolution для сопоставления косвенных связей, запрос трастовых деклараций и интервью с ключевыми лицами. Параллельно мы использовали negative news screening по региональным источникам и провели site visit.

Вывод позволил выделить истинного UBO и скорректировать условия обслуживания. Внутренний комитет утвердил EDD‑заключение, а система периодического мониторинга пересмотрела частоту ревью. Такой подход сохранил скорость и снизил риск неожиданностей.

ESG и репутационные риски

ESG и EDD связаны напрямую. Репутационные риски, часть оценки высокого риска. Я обращаю внимание на экологические и социальные инциденты, корпоративные конфликты, правовые претензии, а также на этические вопросы в цепочке поставок. Когда бизнес учитывает ESG‑факторы в EDD, он защищает свою стоимость и снижает вероятность адверс‑медиа в будущем.

Как провести Enhanced Due Diligence

• Зафиксируйте критерии высокого риска и точки входа в EDD.
• Настройте скоринг и RBA, определите роли и эскалации.
• Соберите документы: KYC/KYB, подтверждения SoF/SoW, UBO, лицензии и отчёты.
• Проведите санкционный, PEP‑скрининг, adverse media и OSINT.
• Постройте карту собственности, выявите UBO, проверьте nominee/трасты.
• Для крипто, travel rule, KYT, блокчейн‑аналитика, атрибуция адресов.
• Используйте автоматизацию: API‑скрининг, case management, ML‑приоритизацию, explainability.
• Проведите интервью/site visit при повышенном риске.
• Задокументируйте выводы, обеспечьте audit trail, настройте периодический мониторинг.
• При подозрениях, процедуры расследования, SAR/STR и взаимодействие с FIU.

Выводы

Я строю практику так, чтобы предприниматели и финансовые директора получали комплексное решение: от регистрации компаний в ЕС, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании, Сингапуре и Дубае до получения финансовых лицензий и настройки EDD в контексте AML и KYC. Если вашему бизнесу важно снизить риск, ускорить онбординг и повысить качество решений, команда COREDO готова стать долгосрочным партнёром и опорой ваших международных операций.

Я основал COREDO в 2016 году с очень простой идеей: предпринимателю должна быть доступна предсказуемая и безопасная инфраструктура для международного бизнеса. За это время команда COREDO реализовала сотни проектов в ЕС, Азии и СНГ и прошла вместе с клиентами весь путь: от регистрации юридических лиц до получения финансовых лицензий и банковского онбординга. Этот опыт сформировал у нас устойчивую методологию, где юридическая архитектура, налоги и комплаенс работают как единая система.

Выбор юрисдикции и substance

Правильная юрисдикция, это не флаг на сайте, а фундамент банковского онбординга, налоговой устойчивости и операционной скорости. Наш опыт в COREDO показал: успешный запуск строится на трёх опорах — прозрачная структура собственности (UBO), экономическая обоснованность (substance) и управляемая налоговая позиция. Если эти три элемента слажены, соответствие AML и онбординг превращаются в рабочую процедуру, а не в длинный цикл due diligence.

Мы начинаем с бизнес‑модели и цепочки ценности. Где создается прибыль, где находятся клиенты и где расположен менеджмент, ответы определяют риск постоянного представительства (PE) и оценку налоговой резидентности компании. В проектировании структуры я держу в фокусе влияние BEPS и MLI на банковский онбординг, требования к master file / local file по трансфертному ценообразованию и готовность компании обосновывать цены внутри группы.

ЕС: Чехия, Словакия, Кипр, Эстония

В ЕС банк смотрит на substance под увеличительным стеклом. Офис, сотрудники, договора с ключевыми контрагентами, управленческие решения на месте: всё это подтверждает экономическую деятельность и substance при онбординге. В Чехии и Словакии банки ценят предсказуемость бухгалтерской отчетности и прозрачность регистров бенефициаров; в Кипре и Эстонии, качество политики AML/CFT, а в Великобритании, зрелость корпоративного управления и соответствие PSD2 для платежных бизнесов.

Практика COREDO подтверждает: в ЕС регистрация — это половина дела, вторая половина: подготовка к CRS и FATCA, настройка TP‑документации и контроль связанной активности. Мы заранее согласуем с банком корпоративную документацию (учредительные, договоры, банковские проводки за пилотный период) и объясняем экономическую обоснованность структуры. Это снижает риск сценариев отказа в открытии счета по критериям «nominee shareholders» или разрывов в цепочке собственности.

Сингапур и Дубай: Азия и Ближний Восток

Сингапур и Дубай — про скорость и технологичность, но и про безупречный комплаенс. В Сингапуре регулятор MAS ожидает продуманной KYC/KYB, а при лицензировании по Payment Services Act — продвинутых AML процедур и фрод‑мониторинга. В Дубае, будь то VARA для крипто или DFSA в DIFC для инвестиционных услуг, акцент на governance, risk & compliance и на то, как компания управляет risk appetite framework.

Команда COREDO строит онбординг в банках Сингапура и ОАЭ через ранний диалог с комплаенс‑офицерами: мы показываем источники средств (source of funds), транзакционную логику, санкционный скрининг и планы по KYT. Это ускоряет международный банковский онбординг и повышает доверие к клиенту ещё до подачи анкеты.

Координация структур в странах СНГ

Компании из СНГ часто идут в ЕС или Азию ради доступа к платежной инфраструктуре и инвесторам. Чтобы избежать вопросов по tax Due Diligence и репутационному риску, мы на старте выстраиваем корпоративную прозрачность, регистрируем UBO в релевантных реестрах и готовим перекрёстную проверку документов (cross‑check) для банковских комплаенс‑команд. Решение, разработанное в COREDO: это мультиюрисдикционная схема, где резидентность менеджмента и налоговые обязательства просчитаны и доказуемы.

Лицензии: крипто и платежные институты

Лицензирование, это проверка зрелости бизнеса. Банки считывают из лицензии и регуляторного статуса качество вашей системы AML/KYC и устойчивость бизнес‑модели. Я всегда синхронизирую проект лицензии с будущим онбордингом, чтобы «налоги и комплаенс» были интегрированы на уровне процессов, а не добавлены постфактум.

Crypto/DLT: лицензии и регуляции

В ЕС криптосервисы регистрируются как CASP на Кипре (CySEC) или под ужесточенными правилами в Эстонии. В Великобритании криптокомпании проходят регистрацию по MLRs у FCA, а в Сингапуре получают DPT‑лицензии у MAS. В Дубае за VASP отвечает VARA с акцентом на EDD, санкционный скрининг и управление рисками PEP. Наши кейсы показывают: банки идут навстречу криптоклиентам, когда видят зрелый AML‑фреймворк, процедуры EDD и CDD в онбординге и доказанный контроль транзакционной истории.

EMI/PI, банковские и форекс лицензии

EMI/PI в ЕС под PSD2 требуют сильного governance и надежных корреспондентских отношений банков. Форекс‑бизнесы как CIF на Кипре или под FCA в Великобритании — это полноценные MiFID‑процессы, включая market abuse controls и записи коммуникаций. Команда COREDO строит лицензирование так, чтобы требования AMLD5/6, GDPR и локальные регуляции легли в операционные SLA и были измеримы через KPI комплаенса.

Песочницы PSD2, корреспондентские отношения

Sandbox для финансовых инноваций, возможность протестировать модель и собрать «доказательства жизнеспособности» для банка. Мы используем PSD2‑интеграции для доступа к платежным данным и ранней калибровки фрод‑мониторинга. Это снижает стоимость на одного онбординга (cost‑per‑onboard) и ускоряет time‑to‑onboard, потому что у комплаенса банка меньше вопросов к качеству данных и автоматизации контроля.

Онбординг: AML и налоговый комплаенс

Я отношусь к банковскому онбордингу как к проекту с четкими стадиями, SLA и ответственными. Когда AML и налоговая due diligence идут параллельно, риск «внезапных» запросов от банка резко падает. Решение, разработанное в COREDO, единая комплаенс‑матрица AML+Tax, которая отвечает на ключевой вопрос банка: что вы знаете о клиенте, его налоговой истории и реальной экономике бизнеса.

KYC/KYB, CDD/EDD и проверка UBO

Банк начинает с базовой идентификации и юридической чистоты. Мы готовим KYC/KYB‑пакет, где проверка UBO (beneficial owner) опирается на публичные и частные реестры, нотариальные подтверждения и логичные цепочки собственности. Для структур с трастами и nominee arrangements мы заранее формируем письменное раскрытие, подтверждаем права владения и экономическую выгоду и демонстрируем, как банки проверяют цепочки собственности и nominee shareholders.

CRS/FATCA/BEPS/MLI/DAC6/PE/резидентность

Я встроил в онбординг отдельный блок для CRS и FATCA: формы самосертификации, оценка налоговой резидентности компании и бенефициаров и политика обмена данными. Мы анализируем риск PE, влияние BEPS и MLI на распределение прибыли, а при трансграничных схемах смотрим, не попадает ли сделка под DAC6 как потенциально подлежащая раскрытию. Такой подход закрывает для банка вопросы «налоги и комплаенс» до того, как они возникнут.

Налоговый due diligence и трансферт

AML онбординг: PEP, санкционный скрининг

Продвинутые банки проверяют не только личности и директора, но и связанную активность. Мы проводим санкционный скрининг, нейтрализуем риски PEP через сегментацию связей и ограничения по продуктам и документируем проверку происхождения средств. Встроенный в процесс KYT помогает объяснить контроль транзакционной истории при первоначальной проверке клиента, а также задает рамки для мониторинга пост‑онбординга и подачи SAR/STR при подозрительных операциях.

Документы и digital ID: eIDAS, GDPR

цифровая идентификация и eIDAS экономят недели, когда банк принимает квалифицированные e‑подписи. Мы используем OCR для считывания документов, биометрическую верификацию и liveness‑чек, а согласие на обработку персональных данных и GDPR‑политика прописаны четко и прозрачно. Файловая отчетность и хранение доказательств (audit trail) гарантируют, что любой комплаенс‑вопрос можно закрыть ссылкой на системный лог и подтверждающие файлы.

Налоговая проверка в онбординге банка

Я соединяю данные CRS/FATCA с KYC через единый опросник и набор атрибутов. Это позволяет банку увидеть налоговую позицию сразу и, при необходимости, запросить EDD точечно, а не «на авось». В итоге снижается время на онбординг (time‑to‑onboard) и повышается соответствие требованиям AML и налогов без перегрузки клиента документами.

Риски и SLA онбординга

Онбординг, это управляемый процесс. Я задаю SLA для каждой стадии, определяю ответственных и измеряю результат через KRI/KPI для онбординга. Такой подход дисциплинирует и клиента, и банк: у всех есть общее понимание, где мы находимся и что сделано.

Risk scoring, risk appetite, KRI/KPI

Мы оцениваем риск клиента и risk scoring по нескольким элементам: юрисдикция, отрасль, сложность структуры, санкционные индикаторы и налоговая история. Управление политикой допустимого риска (risk appetite framework) фиксирует, какие комбинации факторов приемлемы и какие требуют EDD. Я отслеживаю KRI (задержки, количество эскалаций) и KPI (time‑to‑onboard, cost‑per‑onboard), чтобы видеть узкие места и вовремя их устранять.

Автоматизация API, ID vendors, ROI

Автоматизация KYC/KYB и налогового контроля через API интеграция с поставщиками ID verification vendors дает заметный эффект. Мы считаем рентабельность инвестиций (ROI) внедрения автоматизированного комплаенса не по ощущениям, а через сокращение ручных проверок и снижение отказов банков. Поддержка масштабирования процессов онбординга включает автоматический санкционный мониторинг, фрод‑алерты и корректную реакцию на изменения риск‑профиля в пост‑онбординге.

Кейсы онбординга корпоративных клиентов

Международные требования обмена данными

Международная прозрачность: это новая норма. Я строю процессы так, чтобы запросы регуляторов и налоговых органов не становились сюрпризом, а укладывались в стандартные рабочие процедуры клиента и банка.

Практики обмена информацией CRS и EOIR

CRS и автоматический обмен — это постоянный режим, а обмен информацией по запросу (EOIR) может потребовать расширенных пояснений. Мы готовим клиентов к регуляторные уведомления и взаимодействие с контролёрами за счет аккуратной документации и сопроводительных материалов. Это помогает избежать эскалаций и ускоряет закрытие запросов.

Регистры бенефициаров, nominee, трасты

Роль корпоративной прозрачности и регистра выгодопреобретателей на онбординг нельзя переоценить. Банки проверяют регистры бенефициаров, сопоставляют данные с корпоративными записями и ожидают раскрытия nominee arrangements. При структурах с трастами мы показываем трастовые декларации, письма протектора и распределения выгод так, чтобы у банка не осталось серых зон.

Влияние санкционных списков на геориск

Санкционные списки и флаговые индикаторы рисковой юрисдикции существенно влияют на решение об открытии счета. Я предпочитаю заранее оценивать геориск и возможные ограничения по продуктам и платежным коридорам, включая зависимость от корреспондентских отношений банков. Честный разговор о рисках экономит время и сохраняет репутацию всех сторон.

Кейсы COREDO: ошибки и решения

Примеров много, но я выбрал три, которые лучше всего иллюстрируют подход COREDO к сложным задачам онбординга и лицензирования.

Ускорить онбординг финтех-компании в ЕС

Финтех‑клиент с лицензией EMI столкнулся с затянувшейся проверкой из-за неоднозначной TP‑политики и неполной документации CRS/FATCA. Мы провели экспресс‑аудит AML/Tax, выстроили комбинацию AML и налоговой комплаенс‑матрицы для банков и интегрировали данные CRS/FATCA в процесс KYC через API. В результате банк снизил перечень дополнительных запросов, а time‑to‑onboard сократился с восьми недель до трёх.

Substance офшорного холдинга

Инвестиционная структура с холдингом в ЕС и операционными компаниями в Азии получила отказ из‑за вопросов о substance и экономической обоснованности. Команда COREDO разработала план усиления substance: офис, управленческие функции, договора с ключевыми поставщиками и пояснительную записку о распределении функций и рисков. После обновления master file/local file и повторной подачи банк одобрил онбординг, а клиент без задержек прошел EDD.

Причины отказов из-за налоговых рисков

Частые причины отказов: расхождения в UBO‑раскрытии, отсутствие доказательств source of funds, а также неполнота TP‑документации. Я применяю превентивные шаги: стресс‑тестирование налогового комплаенса клиента, моделирование вопросов банка и ревизию договора с основными контрагентами. Такой аудит показывает, какие штрафы грозят банку и клиенту при отсутствии налогового комплаенса и как скорректировать процессы до подачи.

Чек-листы и шаблоны действий

Чек‑листы — это не бюрократия, а способ снизить риск и ускорить работу. Ниже: три набора, которые я рекомендую использовать перед онбордингом.

Налого-правовой комплаенс при онбординге

• Проверьте резидентность и риск PE. Оцените, где принимаются ключевые управленческие решения, и подготовьте доказательства присутствия (substance).
• Подготовьте CRS/FATCA самосертификации. Убедитесь, что данные UBO и контролирующих лиц согласованы с корпоративными реестрами.
• Обновите TP‑документацию. Проверьте соответствие master file/local file фактическим потокам и применяемым методам ценообразования.
• Проведите санкционный и PEP‑скрининг. Зафиксируйте результаты и меру реагирования на выявленные риски в risk‑register.
• Настройте GDPR‑процессы и согласия. Опишите, как вы храните KYC‑данные, сроки retention и доступы для audit trail.

Пакет документов для онбординга

• Учредительные, реестр акционеров и подтверждение UBO. Добавьте нотариальные заверения и перевод, если банк их ожидает.
• Договоры с ключевыми контрагентами и подтверждение платежной логики. Приложите инвойсы и банковские проводки по пилотным транзакциям.
• Политики AML/CFT, KYC/KYB и процедуры EDD/CDD. Покажите, как вы проводите проверку поставщиков и контрагентов и управляете рисками.
• Налоговая due diligence и TP‑обзор. Сформируйте краткую записку с основными выводами и картой рисков.
• Финансовая отчетность и бизнес‑план. Обоснуйте экономическую модель, источники финансирования и прогноз транзакционной активности.

Сократить онбординг без вреда комплаенсу

• Согласуйте с банком риск‑профиль до подачи. Обсудите географию платежей, санкционные ограничения и корреспондентские коридоры.
• Используйте цифровую идентификацию и eIDAS. Уточните, принимает ли банк e‑подписи и удаленную верификацию директоров и UBO.
• Внедрите автоматизацию KYC и OCR. Подготовьте данные в структурированном виде и убедитесь в корректности распознавания.
• Разделите пакет документов по этапам. Давайте банку нужный минимум на старте и заранее готовьте ответ на EDD‑вопросы.
• Назначьте ответственных и SLA. Зафиксируйте сроки ответов, канал коммуникации и режим эскалации на стороне клиента и COREDO.

Как COREDO организует сопровождение

Сложные проекты требуют ясных ролей и дисциплины исполнения. Я строю процесс так, чтобы каждый участник понимал зону ответственности и критерии качества результата.

Роль внутреннего AML/Tax офицера

Внутренний AML/Tax офицер отвечает за комплаенс‑архитектуру клиента и диалог с банком. Команда COREDO усиливает эту роль методологией, шаблонами и обучением, а также помогает калибровать risk scoring и внедрять KRI/KPI. Такой тандем говорит с банком на одном языке: «комплаенс и онбординг» превращаются в совместный проект со взаимной ответственностью.

Согласование структуры компании с банком

Согласование структуры: это отдельный этап. Я предлагаю банку краткую записку о структуре, UBO, substance и налоговой позиции с визуальными схемами цепочек владения. Это снижает вероятность спорных трактовок, помогает банку оценивать экономическую обоснованность структуры компании и ускоряет принятие решения.

Как управлять масштабированием и ростом

По мере роста появляются новые юрисдикции, продуктовые линии и инвестиционные структуры. Практика COREDO подтверждает: регулярная ревизия risk appetite, обновление политик и поддержка автоматизированных платформ KYC/KYB уберегают от накопления комплаенс‑долга. Мы сопровождаем масштабирование, не повышая регуляторный риск и сохраняя SLA онбординга на приемлемом уровне.

Как структурировать следующий шаг

Международный банковский онбординг, это не про «пройти проверку», а про выстроить систему, которой доверяет банк, регулятор и ваши партнеры. Я всегда начинаю с бизнес‑модели и налоговой архитектуры, затем подключаю лицензирование и только после этого перехожу к подаче в банк. Такой порядок снижает риски, ускоряет согласование и делает процесс предсказуемым.

Если вы планируете регистрацию компании в ЕС, Сингапуре или Дубае, получение лицензии для крипто, платежей или форекс, или готовитесь к мультиюрисдикционному онбордингу холдинга, подключайте экспертизу заранее. Команда COREDO привыкла решать задачи комплексно: от проектирования структуры до настройки AML/KYC, интеграции данных CRS/FATCA и подготовки к пост‑онбординговому мониторингу. Я вижу свою задачу в том, чтобы ваш рост шел в связке с сильным комплаенсом, а банковский онбординг становился источником доверия, а не фактором неопределенности.

Я работаю с международными инвестиционными платформами и краудфандинговыми сервисами уже много лет, и сегодня вижу в Европе уникальное окно возможностей. Регулирование стало строгим и прозрачным, инфраструктура: зрелой, а инвесторы — требовательными и дисциплинированными. В такой среде побеждают те, кто закладывает compliance by design, заранее планирует лицензирование и понимает, как соотносятся ECSP, MiFID II и MiCA. В этой статье я разложу по полочкам, как мы вместе с командой COREDO выстраиваем стратегии для платформ, работающих на пересечении краудфандинга, P2P lending и криптоактивов, и покажу практические шаги, сроки и метрики, которые действительно работают.

Сейчас для инвестиционных платформ в ЕС

ECSP или CIS: что выгоднее и когда?

Различия ECSP и CIS под MiFID II

Стоимость и сроки лицензирования

Юрисдикционный выбор: Эстония, Литва

выбор юрисдикции: между Эстонией, Литвой, Кипром, Чехией и Польшей — задаёт ключевые рамки для комплаенса, налогообложения и операционной модели бизнеса. Ниже мы разберём практические аспекты и преимущества разных стран, начиная с получения ECSP‑лицензии в Эстонии и возможностей e‑residency.

ECSP лицензия в Эстонии и e‑residency

Лицензирование инвестиционных платформ

Регистрация юрлица для краудфандинга

ECSP Чехия (CNB) и отличия с Эстонией

PKD‑коды и Due Diligence для SPI/NPI

MiFID II, MiCA, AMLD VI, ESMA/EBA

MiFID II, MiCA, AMLD VI и ESMA/EBA guidance образуют единый нормативный ландшафт, который определяет правила работы платформ, от традиционных брокеров до новых моделей вроде P2P lending. В следующих подпунктах рассмотрим, как эти стандарты применяются на практике, в частности в вопросах защиты инвесторов и соблюдения требований по AML.

MiFID II для P2P: защита инвесторов

MiCA: соответствие whitepaper платформ

AMLD VI: KYC/KYB, санкции, отчет FIU

Комплаенс by design: строим платформы

KYC автоматизация и risk scoring модели

Transaction monitoring с AI: алерты

cross-border KYC и клиенты из Азии

Технологии и DeFi под европейское право

DeFi и аудит смарт‑контрактов

Custodial vs non-custodial риски

Инфраструктура банковских платежей

Bank account opening для финтеха в ЕС

Онбординг поставщиков платежей и e‑money

Налоги и отчетность для платформ

IOSS VAT для marketplace: tax agent

FIU отчетность, ESMA и EBA cross-border

Паспортинг и масштабирование ЕС

Passporting и substance tests

MiFID II: governance и tech stack

Практика COREDO: кейсы и цифры

e‑residency в Эстонии и speed‑to‑market

Литва ECSP лицензия: рост ROI +25%

Кипр: corporate substance и счета

Финансовая модель и метрики платформ

ROI, CAC, LTV, ARR и stress‑testing

Затраты, сроки и регуляторный roadmap

Дорожная карта запуска с COREDO

Аудит юрисдикции: whitepaper approval

RegTech integration и compliance audit

Частые вопросы клиентов и мои ответы

• ECSP vs CIS: когда что? Если вы в рамках 5 млн евро на проект и не продаете сложные инструменты, ECSP обычно эффективнее. Для расширенной линейки и андеррайтинга, смотрим в сторону MiFID II‑CIS.
• Сколько времени уйдет на лицензирование? В большинстве наших проектов ECSP: 3–6 месяцев, а общий диапазон по рынку — 2–12 в зависимости от модели и юрисдикции.
• Как снизить риски AML при масштабировании? Стройте KYC уровни, внедряйте риск‑скоринг, автоматизируйте origin of funds и держите AI‑мониторинг на коротком поводке с четкой настройкой правил.
• Как учесть налоги и НДС? Для маркетплейсов полезна IOSS схема, а модель tax agent упрощает сбор и перечисление. Закладывайте это в архитектуру платежей с самого старта.

Часто забывают дополнительные аспекты

• Регистрация через e‑residency в Эстонии ускоряет подготовку, но substance tests никто не отменял.
• CySEC требования к prospectus могут включаться даже при казалось бы «простых» предложениях: анализируйте формат и способ размещения.
• CNB в Чехии детально проверяет governance, готовьте независимые функции и роль совета директоров.
• CIS под MiFID II для инвестиционных платформ потребует больше капитала и зрелой ИТ‑безопасности, учитывайте это при планировании.
• Совместимость DeFi с centralized control points, ключ к тому, чтобы проект был регуляторно жизнеспособен и проходил аудит.
• Passporting и кросс‑бордер услуги ЕС работают лучше, когда есть banking relationships и резервные PSP: это снижает операционный риск.
• Origin of capital audit перед листингом проекта на платформе экономит недели на последующей проверке и предотвращает репутационные риски.

Выводы

Запуск и масштабирование инвестиционной платформы в ЕС: это не гонка на скорость, а дисциплина в деталях. Регулирование краудфандинга в ЕС через ECSP, связка с MiFID II и грядущее воздействие MiCA дают понятные правила игры, но требуют заранее продуманного дизайна комплаенса, технологий и банковской инфраструктуры. Я вижу, как грамотно выстроенный комплаенс не тормозит бизнес, а ускоряет его: банки открывают счета быстрее, регуляторы доверяют больше, инвесторы возвращаются чаще.

Команда COREDO прошла этот путь с клиентами в Эстонии, Литве, Чехии, на Кипре и в Польше. Мы не ищем коротких путей: мы строим надежные конструкции, которые выдерживают аудит ESMA, требования EBA и обновления AMLD VI. Если вы планируете платформу на основе ECSP, хотите понять, где и как подключить MiFID II, оценить влияние MiCA 2026 или подготовить RegTech‑интеграции под масштабирование: я готов обсудить ваш кейс. В основе успешного проекта лежит честная оценка рисков, ясная стратегия и аккуратная реализация. Именно это я и предлагаю делать вместе с COREDO.

Многоуровневые структуры владения в ЕС: как я проектирую устойчивые холдинги, которые проходят комплаенс и масштабируются

С 2016 года я веду COREDO как практикум по созданию и развитию международных компаний. Каждый новый проект подтверждает: многоуровневые холдинговые структуры в Европе дают бизнесу гибкость, налоговую предсказуемость и защиту активов, но требуют безупречной дисциплины комплаенса. Я вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ приходят за международной регистрацией и лицензиями, а уходят с работающими операционными моделями, где прозрачность UBO, экономический субстанс и управляемость рисков встроены в ДНК группы.

Зачем бизнесу многоуровневые холдинговые структуры

Многоуровневые холдинговые структуры в Европе решают несколько задач: защита активов, налоговое планирование с учетом anti-abuse положений, доступ к капиталу и лицензированию, управление рисками и отделение функций. Когда я оцениваю экономическую выгоду многоуровневой структуры, я смотрю не на теорию, а на экономический эффект: снижение совокупной налоговой нагрузки в рамках закона, уменьшение регуляторных издержек на единицу оборота и рост финансируемости бизнеса. Такая оценка ROI при создании холдинга в Европе строится на драйверах value creation: тарифы банков и провайдеров, затраты на аудит и отчётность, скорость согласований, ликвидность и распределение дивидендов в холдинге.

Пределы слоёв и допустимые уровни владения в ЕС

В Европе нет единого формального лимита на глубину корпоративных структур, но пределы слоёв владения юридических лиц определяют другие регуляторные механизмы. Допустимые пределы многоуровневого владения в ЕС на практике задают правила substance over form, economic substance requirements и economic nexus критерии. Глубина корпоративных структур в Европе ограничивается там, где отсутствует реальный субстанс: офис, персонал, независимые директора, функции и риски, подтвержденные service agreements и intercompany agreements.

Прозрачность UBO, RBO и управление бенефициарным контролем

Контроль конечных бенефициаров в сложных структурах — не формальность, а фундамент доступа к банковским счетам и лицензиям. Прозрачность UBO и многоуровневые группы теперь жестко связаны с реестр бенефициаров (RBO) и публичные регистры: beneficial ownership thresholds и пороговые значения в ЕС обычно начинаются с 25%, но банки часто требуют раскрыть всю цепочку собственности до ultimate beneficial owner и цепочка собственности. Я использую chain of ownership mapping и визуализация владения, чтобы убрать «слепые зоны» до подписания первой банковской анкеты.

Налоговые правила: BEPS, ATAD, CFC, DAC6 и анти‑злоупотребления

BEPS и последствия для многоуровневых структур проявляются через ATAD и анти‑уклонительные правила ЕС, controlled foreign company (CFC) правила и влияние на резидентов разных стран. Применение правил CFC к многоуровневым структурам требует обоснования распределения функций, рисков и активов; я фиксирую это в intercompany agreements и transfer pricing documentation. Hybrid mismatch rules и налоговые ловушки я устраняю на стадии проектирования, чтобы избежать двойного неналогообложения или двойного налогообложения.

AML‑контур: 5AMLD/6AMLD, KYC/CDD/EDD и санкции
борьба с отмыванием денег и многоуровневые схемы в ЕС перешла на уровень риск‑ориентированного надзора. Требования KYC и CDD для дочерних компаний становятся глубже с каждым уровнем владения, а enhanced due diligence (EDD) для сложных цепочек, стандарт, если есть нерезидентные звенья. Параллельно банки и провайдеры применяют PEP screening и политически значимые лица, sanctions screening и автоматизация контроля, а также transaction monitoring в многоуровневых цепочках.

Директора, номинальные сервисы и ответственность

Nominee directors и nominee shareholders в Европе допустимы в узких рамках, но nominee arrangements: юридические и рисковые аспекты требуют осторожности. Fit and proper тесты для директоров и номиналов в лицензируемых сегментах (платежные услуги, форекс, крипто, инвестиционные фирмы) становятся всё жестче. Я опираюсь на fiduciary duties и ответственность директоров и не использую номинальные решения как маскировку контроля, это ведет к piercing the corporate veil и прецеденты подтверждают риски.

корпоративное управление в многоуровневых группах: это не органиграмма, а практика. Я выстраиваю governance framework для многоуровневых групп с регулярными заседаниями, матрицей полномочий, политиками по связанным сторонам и управлению казначейством. Regulatory enforcement: штрафы и принудительные меры в ЕС и Великобритании усилились, поэтому репутационный профиль важнее любой краткосрочной экономии; reputational risk assessment при сложных схемах стал обязательным этапом проектов COREDO.

Инструменты структуры: SPV, трасты, фонды и escrow

Использование SPV и специальных целей в структурах уместно для элементарного изолирования риска: сделка M&A, выпуск облигаций, проектное финансирование. Комбинация трастов и компаний в многоуровневых схемах тоже возможна, но я внимательно сопоставляю trust vs foundation: выбор для защиты активов с налоговыми и регуляторными последствиями. Foundations в гражданском праве: роль в структурах отличается от траста; иногда фонд в Лихтенштейне или Нидерландах обеспечивает предсказуемость наследования и независимость управления.

Проектирование и регистрация: шаги, юрисдикции, реструктуризации

регистрация компаний в ЕС через холдинг дает преимущества при управлении дивидендами и капиталом, если экономический субстанс подтверждает реальность группы. В Эстонии мы часто применяем e‑Residency и регистрацию бизнеса в ЕС, комбинируя её с операционной командой в Чехии или Словакии и холдингом на Кипре при достаточном substanсe. В Великобритании и Сингапуре я рассматриваю place of effective management при управлении группой, чтобы не создавать конкурирующую резидентность, а в Дубае структурирую SPV и лицензируемые звенья с учетом местного substance.

Финансовая модель: ликвидность, дивиденды, выход и репатриация

Ликвидность и распределение дивидендов в холдинге требует не только налогового планирования, но и операционного казначейства. Я заранее моделирую дивидендные потоки, проценты и роялти, учитывая дивидендный режим, WHT и substance требований. Exit strategies и репатриация прибыли зависят от double tax treaties, anti‑abuse положений и country‑by‑country reporting, а также от того, как построены service agreements и transfer pricing.

Технологии и контроль комплаенса

KYC цифровая идентификация и e‑KYC сокращают frictions в онбординге, если выстроен корректный набор доказательств UBO и источника средств. Beneficial ownership verification сервисы, sanctions screening и автоматизация контроля, а также transaction monitoring в многоуровневых цепочках повышают пропускную способность комплаенса. Я внедряю контроль соответствия через внутренние политики группы, внутренний аудит и независимый контроль структуры, а также digital audit trail для прозрачности решений.

Кейсы COREDO: как это работает на практике

Платежной группе для лицензии EMI в ЕС мы спроектировали двухуровневый холдинг с операционной компанией в Литве и sub‑service‑центром в Чехии. Решение, разработанное в COREDO, обеспечило economic substance requirements в европейских юрисдикциях, подтвержденные штатом, офисами и независимыми директорами. Мы провели fit and proper проверку, выстроили group‑wide AML политику, предусмотрели DAC6‑оценку и исключили treaty shopping, а банк одобрил онбординг без доп. условий.

Инвестиционной группе с активами в нескольких странах ЕС и в Великобритании мы провели cross‑border restructuring, заменив устаревшую, перегруженную nominee arrangements конструкцию на управляемый холдинг с прозрачным UBO. Юридическое сопровождение холдинговых сетей включало обновление RBO, CbCR, transfer pricing, а также подготовку к возможному asset tracing и mutual legal assistance в случае спора. В результате снизились compliance‑расходы, ускорилось распределение дивидендов и улучшился доступ к банковским услугам после периода de‑risking.

Роль провайдеров и команды

Ограничения уровня владения компаний в ЕС формируют не формальные лимиты, а риск‑профиль: чем больше слоев, тем выше вероятность ошибок в документах, задержек в платежах и вопросов от банков. Я закладываю минимально достаточное количество уровней и закрепляю его в governance-документах, чтобы структура оставалась управляемой. Такой подход повышает business continuity и управление рисками в холдинге, а также улучшает legal certainty.

Практический чек‑лист: как пройти путь без ошибок

• Цели и ROI
  • Сформулируйте экономические цели и метрики: оценочные метрики ROI для структуры владения, scalability metrics, стоимость обслуживания и планируемый эффект.
  • Проведите cost‑benefit analysis создания дополнительного уровня и стресс‑тест на риск утраты контроля.
• Налоговая архитектура
  • Проверьте BEPS/ATAD риск‑факторы, примените CFC и hybrid mismatch rules, устраните риски treaty shopping.
  • Подготовьте transfer pricing documentation, intercompany agreements и service agreements для реального субстанса.
• Резидентность и субстанс
  • Зафиксируйте place of effective management, management and control тест, economic nexus и desk presence требования.
  • Подтвердите economic substance requirements: офис, штат, независимые директора, местные договоры и платежи.
• UBO и прозрачность
  • Настройте chain of ownership mapping, RBO обновление, beneficial ownership verification сервисы.
  • Обеспечьте CRS/FATCA соответствие, CbCR (если применимо) и защиту данных.
• AML и санкции
  • Внедрите group‑wide AML политику, KYC/CDD/EDD, PEP и sanctions screening, transaction monitoring.
  • Учтите национальные AML supervisory authorities и практики, настройте внутренний аудит.
• Лицензирование и кадры
  • Проверьте fit and proper для директоров, избегайте спорных nominee arrangements, обучите fiduciary duties.
  • Подготовьте pre‑transaction legal opinions и DAC6‑оценку.
• Операции и банки
  • Протестируйте платежные сценарии, ликвидность, dividend withholding tax и double tax treaties.
  • Снизьте риск de‑risking через прозрачную документацию и единый репозиторий.
• Реструктуризация и выход
  • Подготовьте план cross‑border restructuring, M&A due diligence, escrow‑механики.
  • Сформулируйте exit strategies и репатриацию прибыли с учетом anti‑abuse положений.

Что осложняет жизнь и как я это решаю

Nominee directors и номинальные акционеры иногда кажутся быстрым решением, но юридические и репутационные риски перевешивают выгоду. Вместо этого я формирую совет с квалифицированными резидентными директорами, прохожу fit and proper тесты и закрепляю ответственность через внутренние политики. В спорных кейсах я готовлю доказательственную базу на случай piercing the corporate veil и судебных разбирательств: протоколы, делегирование полномочий, казначейские политики.

Где это особенно важно: лицензирование и международные хабы

Для лицензий (крипто, банковские, форекс, платежные услуги) регуляторы акцентируют substance, управление рисками и прозрачность UBO. В ЕС и Великобритании внимание идет к AML, governance и capital adequacy, а в Сингапуре и Дубае — к управлению рисками и технологическому контролю. Команда COREDO сопровождает лицензирование, настраивает mandatory disclosure, готовит ответы на запросы и выстраивает коммуникацию с регуляторами, чтобы ускорять взаимное признание и упрощать онбординг.

Заключение: архитектура доверия и роста

Многоуровневые структуры владения — это инструмент, а не цель. Когда я проектирую холдинг, я строю архитектуру доверия: прозрачный UBO, достаточный субстанс, предсказуемые налоги, управляемый AML‑контур и понятное корпоративное управление. Практика COREDO подтверждает: такая конструкция дает бизнесу масштабируемость, снижает стоимость капитала и открывает двери к лицензиям и банкам.

Если вы планируете регистрацию компаний в ЕС через холдинг, нацелены на лицензирование или готовите M&A, заложите фундамент сразу: substance over form, ясная цепочка собственности и контроль рисков. Команда COREDO реализовала десятки проектов в ЕС, Великобритании, Сингапуре и Дубае, и я продолжаю развивать подход, в котором юридическая определенность, экономическая эффективность и комплаенс идут вместе. Это и есть надежный путь к устойчивому международному росту.

Я регулярно слышу от предпринимателей один и тот же вопрос: как запустить BNPL в Европе и Великобритании так, чтобы регуляторы поддержали модель, а юнит‑экономика не рассыпалась? С 2016 года команда COREDO помогает бизнесу регистрировать юридические лица в ЕС и Азии, получать финансовые лицензии, выстраивать AML‑комплаенс и выходить на новые рынки без пауз в операциях. За это время мы провели десятки проектов по «buy now pay later» и видим, как быстро меняется регулирование BNPL в Европе и Великобритании.

В этой статье я собрал практическое руководство: от выбора юрисдикции и структуры до алгоритмов suitability/unsuitability, интеграции с кредитными бюро и подготовке к FCA BNPL требованиям 2026. Я сознательно говорю простым языком и даю конкретику из нашей практики, чтобы вы могли принимать решения уже завтра.

Изменения рынка и регуляторной рамки

Регулирование BNPL в Европе становится строже из‑за EU Second Consumer Credit Directive, которая расширяет охват на малые кредиты и рассрочки. Это означает более жесткие требования к оценке кредитоспособности, прозрачности тарифов, раскрытию условий и порядку передачи данных в кредитные реестры. Национальные компетентные органы для BNPL в ЕС: Finantsinspektsioon (FI) в Эстонии, KNF в Польше, Центральный банк Кипра и, в отдельных структурах с инвестиционной компонентой, CySEC. Мы учитываем, что нормы директивы обязательны, а практики исполнения и пороги: национальные.

Для меня ключевой тренд один: комплаенс перестал быть «затратным приложением»: он стал продуктовой частью и конкурентным преимуществом. Решение, разработанное в COREDO, обычно строится вокруг принципа «compliance‑by‑design»: процессы KYC, AML и suitability заложены в воронку продаж, а не прикручены к ней.

Юрисдикции и модели: где брать лицензию

Я часто предлагаю начинать с двух базовых сценариев: Лицензирование BNPL в ЕС через Эстонию или Кипр, либо фокус на Польшу при планах активной локализации. Это не универсальная истина, но практика COREDO подтверждает: так проще выдержать баланс между скоростью запуска, требованиями к substance и возможностью cross‑border экспансии.

• Финансовая лицензия BNPL Эстония. Эстония дает понятный диалог с FI, развитые open banking практики и зрелую инфраструктуру e‑government. При правильной подготовке cross‑border BNPL лицензия Эстония и Кипр позволяет заходить в 5–10 стран ЕС с минимальными донастройками. При этом нужно учитывать местные «пороговые» исключения и уведомления.
• Кипр. Для классического BNPL без инвестиционных инструментов надзор осуществляет Центральный банк Кипра. CySEC BNPL лицензия Кипр появляется в повестке, когда структура включает инвестиционную компоненту (например, кредитный фонд, секьюритизацию портфеля или использование инвестиционных посредников). Команда COREDO реализовала несколько проектов, где требовалась координация с обоими регуляторами.
• Польша. KNF BNPL регулирование Польша — одно из самых требовательных к прозрачности ценообразования, финансовому промоушену и PKD/кодам деятельности. Для торговых платформ польский рынок дает высокую конверсию, но требует продуманной локализации и интеграции с местными реестрами.
• Великобритания. Авторизация фокусируется на потребительском кредитовании и финансовом промоушене. Temporary Permissions Regime (TPR) для BNPL сегодня доступен ограниченно, фактически для компаний, которые попали в режим ранее или приобретают бизнес, уже находящийся в TPR. Практика COREDO: параллельная регистрация и подача на TPR возможна при M&A‑структуре, что минимизирует downtime при выходе в UK.

Регистрация юрлица и substance‑tests

регистрация юридического лица для BNPL в ЕС, не формальность. Регуляторы проверяют substance requirements при регистрации юрлица в ЕС: наличие локального офиса и сотрудников для лицензии, экономическую деятельность, принятие ключевых решений на территории. Я заранее закладываю:

• физический офис и SLA с провайдерами, подтверждающие операционную устойчивость;
• профильных сотрудников: MLRO/Compliance Officer, Risk, Head of Operations;
• локальный совет директоров с релевантной экспертизой и независимым директором.

Структура устава и коды деятельности критичны. В Польше правильно подобрать PKD/коды деятельности для BNPL провайдеров, это часть лицензирования и дальнейших инспекций. В ЕС используем NACE, но я всегда согласую формулировки с локальным юристом и регулятором, чтобы исключить разночтения. Для Кипра и Эстонии заранее оцениваем transfer pricing и налоговые аспекты при регистрации в Кипре/Эстонии, чтобы цепочка комиссий и межфирменных платежей не вызывала вопросов.

Документы для лицензии Кипра и Эстонии

Какие документы нужны для BNPL лицензии в Кипре и Эстонии? Набор похожий, но есть нюансы:

• Учредительные документы, структура владения, бенефициары, диаграмма групп.
• Политики: AML/CFT, KYC и Due Diligence для BNPL, EDD для высоких рисков, санкционные и PEP‑скрининги для BNPL провайдеров.
• Оценка кредитоспособности клиентов BNPL: методики affordability, анализ suitability и unsuitability для BNPL клиентов, процедуры отказа.
• IT и безопасность: операционные контроли SLA, RTO, RPO для BNPL платформы, планы BCP/DR и тесты.
• Модель продукта: правила раскрытия информации клиентам и template договоров BNPL, регламент по ограничению скрытых комиссий и прозрачность графиков платежей.
• Финансы: бизнес‑план, требования к резервам капитала и финансовой устойчивости, стресс‑тесты.
• Отчетность: как построить roadmap интеграции с кредитными реестрами, контроль качества данных и соответствие формату отчётности.

В Эстонии FI детально анализирует decisioning engines, в том числе автоматизированные системы принятия решений (decisioning engines) для suitability. На Кипре регулятор уделяет много внимания governance и роли независимых директоров. Наш опыт в COREDO показал: сильная документированная модель управления рисками и четкая архитектура ИТ ускоряют диалог и снижают количество раундов вопросов.

я директива ЕС о кредитах для BNPL

• оценку кредитоспособности на основе достаточных данных, а не только заявлений клиента;
• прозрачность тарифов и запрет скрытых комиссий BNPL, ясные APR‑эквиваленты, где применимо;
• лимиты задолженности и защита потребителя BNPL, право отказа и стандартизированные преддоговорные формы;
• передача данных в кредитные реестры и частые отчёты, включая негативные события.

Национальные исключения и пороги оборота для освобождения от лицензирования существуют, но я считаю их временным решением. Освобождение от лицензирования для малых BNPL провайдеров может помочь в MVP, А вот масштабирование неминуемо потребует полноценной лицензии и пересмотра процессов.

FCA и TPR: финансовый промоушен 2026

Как использовать TPR для минимизации downtime при выходе в UK? Сценарий, который мы применяли: покупка компании с действующим TPR и параллельная подача на собственную авторизацию. Плюс, доступ к рынку с контролируемым риском, минус — тщательный юридический due diligence и интеграция систем. Практика COREDO: параллельная регистрация и подача на TPR при M&A сократила time‑to‑market клиента на 6–8 месяцев.

Как FCA внедряет unsuitability test с 2026 года? В проекте правил акцент на выявлении групп клиентов, для которых продукт заведомо неподходящ, даже при положительном affordability. Это включает возрастные, социальные и поведенческие маркеры, а также паттерны «повторной просрочки». Требования к отчетности FCA и формат ежемесячных сводок, еще одна ось: детальные показатели по дефолтам, реструктуризациям, уязвимым клиентам и эффективности раннего вмешательства.

Правила финансового промоушена BNPL и ответственность за рекламу станут жестче. Я рекомендую внедрять двухконтурную проверку промо‑материалов: юридическая и поведенческая (fairness). Это снижает риск претензий за «misleading promotions» и обеспечивает устойчивую воронку.

Кредитная отчетность: CRA и алгоритмы

Наша команда всегда включает в дорожную карту интеграцию с Credit Reference Agencies. Интеграция с Credit Reference Agencies и передача транзакционных данных BNPL в Credit Reference Agencies: стандарт, без которого ни один регулятор не даст «зеленый свет». Для ЕС используем национальные бюро и банковские реестры, в UK: Experian, Equifax, TransUnion.

Как подготовить unsuitability и affordability алгоритмы? Я закладываю гибрид: правила (policy‑based) + ML‑скоринг, где ML объясним и поддается аудитам. Проверка кредитной истории и скоринг BNPL заёмщиков — не «черный ящик»: регуляторы ждут понятных «reasons codes» при отказе.

API интеграция с кредитными бюро и ежемесячная отчётность требуют зрелого дата‑качества. Я заранее определяю владельца данных, SLA на исправление ошибок, процедуры reconciliation и автоматические алерты расхождений. Контроль качества данных и соответствие формату отчётности экономят месяцы переписок с регулятором.

AML/KYC в продуктовой воронке

AML compliance для BNPL провайдеров: это не только скрининг. Интеграция AML KYC в продуктовую воронку BNPL повышает конверсию, если сделать её интуитивной.

• KYC и due diligence для BNPL с рисковым сканированием и динамическими уровнями проверки;
• enhanced due diligence (EDD) для повышенных AML рисков;
• санкционные и PEP‑скрининги для BNPL провайдеров с триаж‑процессом и ручной верификацией;
• процедуры KYB для партнёрских торговцев (merchants) и мониторинг их транзакционной активности.

Правовые основания передачи персональных данных и GDPR при BNPL закрываем сочетанием легитимного интереса, выполнения договора и регуляторных обязательств. Решение COREDO включает матрицу DPIA и регистрацию целей обработки, чтобы вопросы по GDPR не тормозили выход на рынок.

Защита потребителя и честные цены

Регуляторы внимательно смотрят на то, как вы объясняете клиенту стоимость и риски. Прозрачность тарифов и запрет скрытых комиссий BNPL, четкий календарь платежей, автоматические напоминания: базовый минимум. Я добавляю контроль за повторяющимися просрочками и механики раннего вмешательства: предложение «payment holiday», снижение лимитов, персональный контакт.

Правила раскрытия информации клиентам и template договоров BNPL должны проходить юридическую и поведенческую экспертизу. Национальные competent authorities оценивают не только содержание, но и формат: читаемость, наличие ключевых фактов на одной странице, предупреждения о рисках. Регуляторный комплаенс как конкурентное преимущество для масштабирования работает, когда эти принципы встроены в продукт.

Партнерства маркетплейсов и мерчантов

BNPL решения для маркетплейсов и партнёрских сетей дают быстрый масштаб, но влекут договорные риски. Согласование условий с партнёрами‑маркетплейсами и договорные риски включают вопросы распределения ответственности за KYC/KYB, возвраты, chargebacks и маркетинговые обещания. Я рекомендую матрицу ответственности и единый playbook промо‑материалов, чтобы не получить штраф из‑за чужой рекламы.

Процедуры KYB для партнёрских торговцев и антифрод‑процедуры защищают портфель от сомнительных продавцов. Проверка подлинности документов и антифрод‑процедуры, включая анализ поведенческой биометрии и device‑fingerprinting, заметно снижают уровень мошенничества без потери конверсии.

Тайминг, бюджет и ROI

Сроки получения BNPL лицензии в ключевых юрисдикциях варьируются. В Эстонии: 4–6 месяцев при полной готовности пакета, на Кипре, 4–8 месяцев в зависимости от структуры. Кейс: регистрация юрлица на Кипре и получение лицензии за 4 месяца стал возможен благодаря раннему согласованию governance, полноте IT‑досье и готовому плану интеграции с реестрами.

Примерный бюджет на получение BNPL лицензии (юрист, compliance, капитал) включает юридическую подготовку, аудит ИТ и risk‑функций, initial capital и 6–9 месяцев операционного runway. Стоимость compliance и сроки окупаемости зависят от канала дистрибуции: у маркетплейсов CAC ниже. Как рассчитывается ROI лицензирования (примеры 250%–300%)? Мы берем маржу на портфеле, дисконтируем канцеляции/дефолты, вычитаем полную стоимость комплаенса и резервов.

Как рассчитать точку безубыточности после получения лицензии — вопрос о доле активных пользователей, средней сумме корзины, take‑rate и стоимости фондирования. Я закладываю stress‑сценарии и сезонность.

Метрики KPI: уровень возврата 99%, досрочные оплаты 40% как ориентир возможны при грамотной сегментации и раннем вмешательстве. Вопросы руководителю: какие KPI считать при запуске BNPL в ЕС? Retention, NPL 30+/90+, DTI по сегментам, CAC/LTV, среднее количество активных торговцев, скорость интеграций, SLA на онбординг, доля «чистых» автоапрувов.

Снижение правовых и репутационных рисков

Правовые риски BNPL и потенциальные штрафы за несоответствие Consumer Credit Directive в ЕС и FCA guidance в UK значительны. Основания для отказа в выдаче BNPL лицензии и пути обжалования — недостаточный substance, слабый governance, непрозрачная структура владения, дырявый ИТ‑контур. Мы готовим план устранения замечаний, а также сценарии отказа в лицензии и планы закрытия/редемпшн, чтобы защитить клиентов и партнеров в стресс‑сценариях.

управление рисками BNPL и стресс‑тесты долговой нагрузки — обязательная часть risk‑framework. Методики расчёта stress‑test для портфеля рассрочек учитывают рост безработицы, инфляцию, просадку конверсии и ужесточение кредитной политики. Управление репутационными рисками при росте портфеля BNPL требует прозрачной коммуникации, корректной рекламы и четкой работы с жалобами.

Стратегии взыскания и управление коллекторскими агентствами выстраиваю в «человекоцентричной» логике, которую поддерживают регуляторы. Сначала мягкие напоминания и предложения реструктуризации, затем, эскалация по четкому скрипту, который не нарушает потребительских прав.

Масштабирование из Азии в ЕС и 5+ рынков

Масштабирование BNPL из Азии в ЕС: практические шаги достаточно прагматичны. Юридический due diligence при выходе на ЕС, выбор юрисдикции ядра (Эстония или Кипр), оценка возможности cross‑border, согласование с национальными регуляторами и план‑график локальных уведомлений. Практические шаги для масштабирования BNPL из Азии в 5+ стран ЕС включают пилот на 1–2 рынках, затем последовательное подключение стран по квартальному циклу.

Ограничения passporting после Brexit и альтернативы в UK, назначение Appointed Representative, покупка лицензированного бизнеса или участие в sandboxes. Режимы sandboxes и ускоренного доступа для fintech BNPL дают шанс показать модель на реальных данных и настроить отчётность до полной авторизации. Влияние национальных competent authorities на стратегию входа очевидно: сроки, акценты проверок и приоритеты защиты потребителя различаются, и это надо учитывать в планировании.

Внутренний контроль и аудит

Организация внутреннего аудита compliance для BNPL, привычная практика для финансовых организаций. Я формирую независимую функцию, которая тестирует процедуры, верифицирует отчётность и проверяет ИТ‑контроли. Возможности аутсорсинга compliance и риски контроля существуют, но я предпочитаю гибрид: ядро компетенций in‑house, точечная поддержка извне.

Инфраструктурные требования: IT безопасность и операционная устойчивость, неотъемлемая часть досье. Регуляторы ждут RTO/RPO по критическим системам, пентесты, управление уязвимостями, сегментацию доступа, журналирование и мониторинг. Операционная готовность и старт продаж BNPL зависят от зрелости этих процессов не меньше, чем от маркетинга.

Международный бенчмаркинг/саморегуляция

Международный опыт: NCCP/ASIC сравнение и бенчмаркинг показывают, что Австралия уже прошла путь ужесточения BNPL. Я использую этот опыт как «ранний индикатор» для Европы и UK, особенно по поводу reporting в CRA и ограничения практик «dark patterns» в онбординге. Внедрение отраслевого кодекса BNPL и self‑regulation помогает сформировать доверие регулятора и рынка.

Круг законов: Consumer Credit Directive, национальные акты, FCA guidance — базовая триада, без которой нельзя строить политику. Добавлю GDPR, PSD2, AMLD и локальные законы о рекламе. Это минимум, который я закладываю в правовую карту проекта.

Кейсы и результаты COREDO

Кейсы COREDO по BNPL лицензированию показывают, что дисциплина на этапе подготовки решает половину задач. Кейс COREDO: результат, запуск в 5 странах за 6 месяцев — мы достигли, выстроив единый комплаенс‑контур, стандартные API‑интеграции с реестрами и шаблоны договоров для локальной адаптации. Параллельно шла подготовка к отчетности и обучение партнеров‑мерчантов.

Отдельный проект, масштабный маркетплейс с ядром на Кипре и вспомогательным офисом в Праге. Мы структурировали устав и PKD‑коды для BNPL, провели open banking интеграции, выстроили unsuitability test для BNPL и ранние триггеры вмешательства. Итог: уровень возврата 99% и досрочные оплаты 40% как ориентир в отчетности для совета директоров.

Еще один пример — UK‑экспансия через TPR. Мы подготовили параллельную подачу на регистрацию и TPR в связке с M&A, согласовали требования к отчетности FCA и формат ежемесячных сводок, внедрили правила финансового промоушена BNPL и независимую проверку маркетинга. Downtime между закрытием сделки и началом продаж занял считанные недели.

Как получить BNPL лицензию в ЕС

Я завершаю каждый проект детальной дорожной картой. Схематично она выглядит так:

1. Диагностика модели и юрисдикции
   — Регулирование BNPL в Европе: карта требований по CCD II и UK.
   — «Легкая победа»: лицензирование buy now pay later ЕС через Эстонию или Кипр, оценка cross‑border потенциала.
2. корпоративная структура и substance
   — Регистрация юридического лица для BNPL в ЕС, substance‑tests: локальный офис, сотрудники, экономическая деятельность.
   — Transfer pricing, налоговая модель, независимые директора.
3. Политики, продукт и ИТ
   — AML/KYC, EDD, санкции/PEP, KYB мерчантов.
   — Алгоритмы affordability, suitability и unsuitability test для BNPL; decisioning engines с объяснимостью.
   — Open banking/PSD2, интеграция с CRA, формат отчётности.
   — Операционные контроли: SLA, RTO, RPO, план BCP/DR.
4. Подача и диалог с регулятором
   — Подготовка презентации для национального регулятора (NCA), демонстрация governance и risk.
   — Ответы на запросы, пилотная отчетность, корректировки.
5. Операционная готовность
   — Тренинг команды, финальные «war‑games», запуск на пилотном рынке.
   — Масштабирование: последовательное подключение стран, локальные уведомления.
6. UK‑трек (по необходимости)
   — Анализ доступности TPR и/или AR, параллельная подача, подготовка к FCA BNPL требованиям 2026.
   — Финансовый промоушен, отчетность, контроль маркетинга.

Частые вопросы клиентов: короткие ответы

• Лицензирование BNPL для fintech‑стартапов возможно с минимальным «скелетом» команды, но регулятор потребует реальную управленческую и риск‑функцию, а не номиналов.
• Минимизация рисков при масштабировании BNPL, это единая комплаенс‑архитектура и готовые интеграционные модули для реестров.
• Как подготовить презентацию для NCA? Включите бизнес‑модель, юнит‑экономику, governance, IT‑контуры, план стресс‑тестов и карту отчетности.
• Национальные исключения и пороги оборота помогают стартовать, но ухудшают позицию при масштабировании: регуляторы это видят.
• Последствия отказа в лицензии и блокировка операций болезненны. Я всегда готовлю fallback‑план и коммуникации для клиентов и партнеров.

Сравнение регуляторов: на что смотреть

Сравнение CySEC, FI Эстонии, KNF по требованиям BNPL показывает разный акцент. FI глубже погружается в ИТ и алгоритмы; KNF: в поведенческие практики и промо; кипрский надзор — в governance и substance. В UK FCA особое внимание уделяет уязвимым клиентам, отчетности и промо‑материалам. Наш опыт подсказывает: готовность к любому из этих фокусов идет через одну дорожную карту, сильные политики, объяснимые алгоритмы и управляемые процессы.

Почему инвесторам стоит действовать сейчас?

Наличие ресёрча рынка (Statista прогнозы) и аргументация инвестиций важны в диалоге с советом директоров. Потребитель ищет удобные рассрочки, а регуляторы выстраивают понятные рамки. Регуляторный рельеф уже виден: CCD II в ЕС и грядущие правила FCA. Те, кто построит комплаенс «вшитым» в продукт сейчас, заберут лучшую экономику завтра.

Я часто вижу, как расчет ROI от лицензирования BNPL меняет тон дискуссии. Когда в модели появляется прозрачная стоимость комплаенса, требования к капиталу, стэки интеграций, stress‑тесты и сценарии закрытия, решение перестает быть рискованной ставкой. Это становится управляемым проектом с понятным горизонтом окупаемости.

Выводы

Успешный BNPL в Европе и Великобритании: это синергия продукта, комплаенса и операционной дисциплины. Если свести формулу к сути: ясная юрисдикционная стратегия, сильный substance, объяснимые алгоритмы affordability/unsuitability, глубокие интеграции с реестрами, прозрачная коммуникация с клиентами и партнерами. Команда COREDO реализовала проекты, где именно эта формула позволила выйти на 5+ рынков ЕС за полгода и пройти UK‑трек без простоев.

С 2016 года я развиваю COREDO как платформу решений для предпринимателей, которые строят международные финансовые сервисы, криптопроекты, платёжные компании и холдинговые структуры. За это время команда COREDO реализовала десятки проектов в ЕС, Сингапуре, Дубае, Великобритании, Эстонии, на Кипре, в Чехии, Словакии и Канаде, а также в ряде стран Азии и СНГ. Я видел, как одни и те же ошибки тормозят запуск, и как правильно собранная дорожная карта экономит месяцы и сотни тысяч. В этой статье я соберу рабочие практики и методики, которые мы регулярно применяем, и отвечу на ключевые вопросы: регистрация компании за рубежом, выбор юрисдикции для fintech, лицензии (включая MSB для криптовалют и платежей), substance requirements, открытие бизнес-счёта в ЕС, комплаенс и AML.

Матрица выбора юрисдикции и структуры

Сильная структура начинается с правильной юрисдикции. Я всегда начинаю с матрицы выбора юрисдикции, в которой мы ранжируем страны по шести блокам: регуляторный режим, стоимость и сроки, substance requirements, банковская экосистема, налоговая предсказуемость, санкционные и репутационные риски.

• Регуляторный комплаенс в ЕС: понятные правила, возможность passporting для EMIs/PSPs внутри ЕЭЗ, но высокие ожидания к governance и AML.
• Азия (Сингапур): жёсткая, но прозрачная политика MAS; удобна для forex/crypto при зрелых процессах; сильные ACRA требования к раскрытию бенефициаров.
• Ближний Восток (ОАЭ): free zone company setup подходит для роста и налоговой оптимизации через свободные зоны; sandbox regulator regimes помогают быстро тестировать fintech‑модели.
• Великобритания и Эстония: цифровой контур, быстрый запуск, развитая e-residency и цифровой банкинг в Эстонии; при этом банки внимательно проверяют proof of address и substance.

Я всегда рекомендую не экономить на проектировании структуры холдинга для защиты активов. Структура холдинга для asset protection может включать европейский холдинг, операционные компании в ЕС/ОАЭ, а также отдельный траст для IP. Гибридные структуры: Дубай + Польша часто дают баланс налоговой нагрузки, доступ к кадрам и платежной инфраструктуре (в Польше учитываем PKD коды Польши для классификации деятельности и NPI/SPI платежные схемы).

Регистрация компании за рубежом

Подготовка корпоративных документов для лицензии и самой регистрации: не просто сбор справок. Наш опыт в COREDO показал: чёткое описание модели, NACE коды для ЕС, SIC коды для Великобритании и PKD коды — это часть risk assessment для банка и регулятора. Неверно выбранный код делает кейс «high-risk» в глазах комплаенса. Я настаиваю на ранней синхронизации: бизнес-модель → коды видов деятельности → лицензии → банковский профиль.

Substance requirements для компаний стали стандартом. Для доказательства substance банки и регуляторы ждут:

• офис (аренда/договор, фотографии, план),
• сотрудники на payroll с релевантными функциями,
• локальный директор (если требуется законом),
• действующие контракты с клиентами/поставщиками,
• локальный бухгалтер и аудит (если применимо),
• план substance на 12–24 месяца.

Открытие счетов и due diligence

Открытие бизнес-счёта в ЕС, это не про «заполнить форму». Банки ждут full due diligence checklist: уставные документы, UBO‑структуру, бизнес-план для подачи на лицензию/операционную модель, доказательства substance, AML/KYC‑политики, proof of address, договоры с ключевыми контрагентами. Я заранее готовлю клиента к шаблонам банковских запросов и подготовке ответов: расходы на запуск, источники средств, прогноз оборотов, география платежей, санкционные риски.

• слабая KYC/CDD политика,
• risk appetite несовместим с географией клиентов,
• несостыкованные документы по UBO и CRS/FATCA,
• недостаточный substance и неубедительный legal opinion для банковского due diligence.

Лицензирование MSB/VASP/плат.инст./форекс

Разрешение на деятельность: центральный элемент вашей стратегии. Решение, разработанное в COREDO для fintech‑компаний, охватывает дорожные карты и предварительные оценки.

Когда и как MSB вне ЕС и FINTRAC

MSB вне ЕС, рабочая опция для криптообмена, платежных операторов и ремиттеров. Как получить MSB в Канаде? Канадская модель — это FINTRAC регистрация MSB в Канаде, а не классическая «лицензия». MSB FINTRAC требования включают:

• определение видов услуг: money transferring, dealing in virtual currency (MSB для криптовалют),
• назначение compliance officer/MLRO,
• KYC/CDD и enhanced due diligence (EDD) для высокорисковых клиентов,
• AML/CTF policy, risk assessment, training, independent review,
• SAR и пороговые отчеты о подозрительных операциях (threshold reporting),
• customer due diligence records retention policy.

Canadian MSB procedural compliance обычно занимает 3–4 месяца (MSB регистрационный timeline 3-4 месяца) при готовых политиках и IT‑контролях. Сроки и стоимость получения MSB зависят от сложности продукта и географии. Я рекомендую проводить оценка ROI лицензирования MSB перед стартом: cost-benefit analysis лицензирования и экономическая модель позволяют понять окупаемость (ROI лицензии MSB: расчёт окупаемости) с учётом банковских комиссий, IT‑интеграций и требований к команде.

VASP в Эстонии: крипто‑AML

VASP в Эстонии: это регистрация/Лицензирование поставщиков услуг виртуальных активов с усиленными требованиями после реформ. VASP registration process and requirements включают:

• локальный офис и правление, реальный substance,
• минимальный уставный капитал (в зависимости от модели: обмен/кастоди),
• назначение MLRO и compliance officer, утвержденные политики KYC и KYT (Know Your Transaction),
• AML monitoring for crypto-to-fiat flows и системы мониторинга транзакций (transaction monitoring),
• независимый аудит комплаенса и регулярная отчётность.

Платёжные лицензии в ЕС и Британии

Получение платежной лицензии в Литве (Lithuania payment institution regime и требования): популярный путь для PI/EMI: понятные capital requirements для платежных институтов, открытая позиция регулятора к инновациям и возможность паспортинга по ЕЭЗ (passporting vs local licence: когда выгодно). В Кипре CySEC курирует форекс/CFD (CySEC forex), а для PI/EMI решает Центральный банк Кипра; сочетание полезно, если вы строите брокерский и платёжный контур.

Великобритания традиционно сильна в PSP, но банки строже относятся к cross-border payments. Я включаю в дорожную карту proof of address и план substance, а также контуры cross‑border payments и требования AML для корреспондентских банковских отношений и их ограничение.

MAS лицензия Сингапур для forex и crypto

Сингапур — эталон комплаенса. MAS лицензия для forex и crypto требует продуманного governance, IT‑контролей и risk management. Singapore MAS licensing timeline и требования зависят от класса лицензии: для DPT (crypto) и e‑money — более длинная проверка fit-and-proper, для capital markets services — фокус на операционных рисках. ACRA требования к раскрытию бенефициаров и строгая культура отчётности формируют высокую планку, но позволяют строить бизнес для Азии с качественной репутацией.

Банковские лицензии: capital adequacy

Если ваша цель: банк или крупный EMI, я обсуждаю Basel III и расчет capital adequacy. Capital adequacy Basel III для банков: фундамент, который определяет риск‑веса активов и буферы капитала. Timeline подачи в CNB на банковскую лицензию (Чешский нацбанк) составляет обычно 12–18+ месяцев. Для EMIs и PSPs: отдельные требования к капиталу и внутренним контролям, включая стресс‑тесты ликвидности, процедуру ICAAP/ILAAP и независимый внутренний аудит.

Как построить рабочую программу AML/CTF

Комплаенс и AML при MSB, PSP и VASP — это не набор документов, а операционная система. Я выстраиваю программу вокруг рекомендаций FATF, директив ЕС и локальных правил.

• KYC/CDD политики, соответствующие FATF: риск‑ориентированный подход, сегментация клиентов, триггеры для EDD.
• Transaction monitoring для платежных сервисов: сценарии, пороги, поведенческие модели; AML risk scoring модель для PSP.
• SAR/STR, transaction limits, CTR и threshold reporting: привязка к локальным законам (например, 10 000 как операционный порог в ряде юрисдикций).
• Whistleblowing compliance и внутренние процедуры: защищённые каналы, расследования, уроки‑learned.
• Роль MLRO и функции контроля соответствия: независимость, доступ к совету директоров, регулярные отчёты.
• Compliance program maturity model для ранжирования: от «ad‑hoc» к «optimized», с KPI и roadmap улучшений.
• Customer due diligence records retention policy: сроки хранения и надёжность реестров.
• Integration of AML monitoring with payment rails: события ядра платёжной платформы, санкционные API, геолокация и device fingerprint.

Команда COREDO внедряла AML SaaS решения и RegTech интеграции для компаний с интенсивным потоком P2P и merchant‑платежей. В результате снизился false‑positive rate, ускорилась обработка алертов, а регуляторные inspections проходили предсказуемо.

Санкционные налоговые и корп. требования

Оценка санкционных рисков при регистрации, обязательный блок. Я использую jurisdictional risk assessment matrix для выбора юрисдикции и матрицу санкционных рисков при работе с клиентами: пересекаем OFAC, EU, ООН‑листы, а также медиа‑риски. Управление санкционными ограничениями при международных операциях включает регулярные обновления листов, бэктестинг сэмплов транзакций и обучение.

CRS обмен информацией между налоговыми юрисдикциями и FATCA требования к отчетности — стандарт для банков и EMIs. Я проверяю соответствие структуре UBO: прозрачность beneficial owner и реестр бенефициаров, ACRA/ЕU раскрытие, Директива EU 2017/1132 требования к уставам (цели, капитал, органы управления).

Кейсы COREDO

• Канада, MSB для криптовалют. Клиент планировал OTC‑обмен и платежи. Мы подготовили AML/CTF‑программу, внедрили KYT и transaction monitoring, назначили MLRO, провели FINTRAC регистрацию MSB в Канаде. Регистрация заняла 3,5 месяца, банк одобрил счёт после legal opinion и демонстрации case management для SAR. Проект вышел на положительный ROI через 8 месяцев.
• Эстония, VASP и холдинговая структура. Регулятор затребовал усиленный substance: офис, совет директоров, аудит. Команда COREDO выстроила план substance, провела e‑residency и цифровой банкинг в Эстонии как вспомогательный инструмент, подключила швейцарский счёт для холдинга. Регуляторный аудит прошли без доработок.
• Гибридные структуры: Дубай + Польша. Операционную компанию в свободной зоне мы связали с польским PSP по схеме NPI/SPI. Настроили налоговую оптимизацию через свободные зоны, обеспечили AML консалтинг для международного бизнеса и подготовку к банковскому due diligence в ЕС. Открыли счёт в Emirates NBD для опекса и в европейском банке для EU‑клиентов.
• Кипр и Литва: форекс и платежи. Для брокера оформили CySEC forex (CIF) и параллельно инициировали лицензирование в Литве по payment institution regime. Сегментировали риски, разделив инвестиционные услуги и платежи. Комбинация дала гибкость для EU passporting и локальных продаж.

Сроки лицензий и дорожная карта

Я не начинаю проект без roadmap получения финансовой лицензии. В ней поэтапно:

1. Диагностика и бизнес‑модель: NACE/SIC/PKD, assessment лицензий, jurisdictional risk assessment.
2. Структура и substance: офис, сотрудники, план найма, локальный директор.
3. AML/CTF: KYC/CDD/EDD, SAR/CTR, sanctions screening, training.
4. IT и интеграции: AML SaaS, transaction monitoring, case management, отчётность.
5. Документы: политика комплаенса, бизнес‑план, финансовая модель, договоры, proof of address.
6. Подача и коммуникация с регулятором, ответы на запросы.
7. Банковский контур, legal opinion, открытие счёта.
8. Пост‑лицензионный мониторинг и periodic audits.

COREDO применяет практические чек-листы COREDO для запуска за 2–3 месяца там, где это допустимо (например, подготовка документов и комплаенса до formal submission), чтобы ускорить первые этапы.

Банковский, регуляторный due diligence

Подготовка к банковскому due diligence: это про логику и последовательность. Я синхронизирую:

• legal и tax due diligence перед регистрацией,
• оценку CRS/FATCA статусов по всем UBO,
• план открытия счетов (ЕС/Швейцария/ОАЭ),
• exit strategies и реструктуризация после отказа (если риск высок).

Решение, разработанное в COREDO, включает шаблоны ответа банкам, risk narratives, матрицу запросов и набор доказательств substance. Для корреспондентских банков мы заранее ограничиваем географии и MCC‑коды, прописываем transaction limits и процесс остановки подозрительных операций.

Пост‑лицензионное сопровождение

Лицензия, это старт, а не финиш. Ongoing compliance advisory и fixed-fee сопровождение держат программу в актуальном состоянии. Пост-лицензионный мониторинг и periodic audits включают:

• внутренний аудит и регуляторный аудит и подготовка к inspections,
• обновление KYC/CDD и EDD процедур,
• интеграция whistleblowing и внутренней расследовательской практики,
• refresh санкционных листов и KPI AML‑программы,
• обновление capital requirements для платежных институтов и отчётности.

Краткие чек-листы и лучшие практики

• Перед регистрацией:
  • Сверьте бизнес‑модель с NACE/SIC/PKD.
  • Сделайте jurisdictional risk assessment matrix и санкционную матрицу.
  • Подготовьте бизнес‑план, финансовую модель, proof of address, substance plan.
• Для лицензии:
  • Соберите KYC/CDD/EDD политики, AML/CTF по FATF, SAR/CTR, записи хранения.
  • Назначьте MLRO и compliance officer с релевантным опытом.
  • Настройте transaction monitoring, KYT, санкционный screening, case management.
• Для банков:
  • Получите legal opinion, выверьте UBO‑структуру для CRS/FATCA.
  • Подготовьте ответы на шаблонные запросы и источники средств.
  • Выберите банк под географию и risk appetite, предусмотрите резервный счёт.
• Для крипто/финтех:
  • Проверьте VASP requirements и MTF framework (если есть рынок активов).
  • Убедитесь в crypto AML controls и независимом аудите.
  • Рассчитайте ROI лицензии MSB и сравните с альтернативами в ЕС/Азии.

Что действительно работает

Если вы строите MSB для криптовалют, планируете VASP в Эстонии, нацелены на получение платежной лицензии в ЕС или MAS‑лицензию в Сингапуре: вы уже на правильном пути, когда смотрите на требования целостно: от NACE/SIC/PKD до AML SaaS и Basel III. Команда COREDO готовит не «папку документов», а операционную систему комплаенса и банковских отношений, которая выдерживает рост.

Выводы

Если вам нужен практический план — от матрицы выбора юрисдикции до регуляторного аудита и открытия счетов, дайте нам контекст вашей модели. Я подключу экспертов COREDO по лицензиям, AML и банковскому due diligence, и мы соберём дорожную карту, которая приведёт к лицензии и устойчивой операционной модели.

Я ежедневно вижу, как даже сильные криптокомпании и финтех‑проекты сталкиваются не столько с техническими вызовами, сколько с банковскими и регуляторными. Ключевой узел, корреспондентские расчеты и блокировки счетов из‑за недостаточно отстроенного AML и слабого «substance». За десять лет мы с командой COREDO прошли десятки лицензирований, сотни регистраций юрлиц в ЕС, Азии и на Ближнем Востоке, а также множество процедур разблокировки счетов. Ниже — структурированное руководство по тем вопросам, которые чаще всего приводят к запорам платежей, и решениям, которые действительно работают.

Криптобизнес и correspondent banking

Криптобизнес и correspondent banking сегодня связаны напрямую. Если корреспондентский банк видит в ваших потоках аномальную скорость транзакций или «грязные» источники средств, он блокирует перевод еще до зачисления. Корреспондентские банки и крипто, это зона повышенного внимания: действуют SWIFT‑фильтрация и санкционный скрининг, применяются пороговые правила и модели оценки корреспондентского риска.

Выбор юрисдикции и регистрация юрлица

География важна, но решают детали: требуемая лицензия, substance requirements, доступ к EMI и корреспондентским счетам, а также поддержка локального FIU и регулятора в диалоге с банком. Ниже — основные направления, где команда COREDO реализовала устойчивые модели запуска.

ЕС: VASP/CASP/EMI и PKD‑коды

В ЕС у криптокомпаний наилучшие стартовые условия часто в Литве и Эстонии. VASP‑регистрация в Эстонии сегодня требует усиленного капитала, ответственных за AML и внутреннего аудитора, а также точного описания процедур Travel Rule. Срок с подготовкой документов и прохождением FIU обычно занимает 2–4 месяца, если заранее выстроены KYC/E‑KYC и EDD на бенефициаров.

MPS/PSA в Великобритании и Сингапуре

В Великобритании регуляторные требования FCA к крипто и платежам достаточно детализированы, а лояльность банка сильно зависит от прозрачности UBO disclosure и качества AML‑политики. Сингапур задает высокую планку по substance requirements: локальный директор, офис, штат, реальная операционная деятельность. Для MPS/Payment лицензии по регуляторным требованиям MAS критичны детальные AML/CTF‑процедуры, IP/гео‑анализ контрагентов и интеграция AML‑Rule Engine.

DFSA и DMCC в Дубае: нюансы

Дубай через DFSA и DMCC предлагает гибкость, но требует дисциплины. DFSA и DMCC в Дубае для криптобизнеса смотрят на Travel Rule, санкционный скрининг, а также на разделение потоков fiat/crypto при переводах через SWIFT и локальные клиринги.

EMI, форекс, платежные и криптолицензии

Лицензия — это не просто бумага, это язык общения с банком и корреспондентом. Для EMI важны капитал, governance и доступ к корреспондентским счетам через спонсорские договоренности. Для форекс‑провайдеров и CASP критичны EDD на бенефициаров, KYC‑архив и хранение метаданных транзакций, а также threshold monitoring.

Наш подход в COREDO — начинать с бизнес‑архитектуры: продуктовая карта, юрисдикции клиентов, валюта оборота, план корреспондентских отношений. Когда Лицензирование подкреплено операционной моделью, банк быстрее выдает лимиты и реже запускает SWIFT‑фильтрацию с ручной проверкой.

Корреспондентские банки и крипто: риски

Корреспондентский риск (correspondent banking risk) — это комбинация юрисдикции, профиля клиентов, санкционных экспозиций и качества данных. Банк учитывает OFAC санкционные списки, listas EU/UK, а также вашу реакцию на санкционные обновления и watchlists. Если в профиле встречаются P2P‑операции, OTC‑дески и миксеры, риск‑скор растет мгновенно.

AML криптобизнеса: от Travel Rule до EDD

Сильный AML, это не конспект правил, а работающий pipeline. Здесь важны Travel Rule и требования FATF, настройка EDD, постоянный sanctions screening и проверка транзакций через blockchain‑аналитику. Интеграция Chainalysis и других blockchain‑forensic инструментов — уже стандарт, а не опция.

Решение, разработанное в COREDO, предусматривает AML‑Rule Engine с транзакционными правилами по velocity, структурам дробления, гео‑поведению и метрикам «свежести» средств. Такой движок фиксирует события в SIEM, формирует отчеты для FIU и сокращает «ручные» alarm‑обработки.

Требования FATF и Travel Rule

Комплаенс VASP в ЕС и Азии

В ЕС надзор движется к MiCA/CASP, с повышенными требованиями к капиталу, отчетности и управлению рисками. В Азии сильнее акцент на технической стороне мониторинга и IP/гео‑контролях.

Контроль рисков P2P криптообмена

P2P криптообмен и риски, тема, где банки внимательно смотрят на escrow‑модели, распределение ордеров, скорость оборота и источники ликвидности. В P2P встречается санкционный и субъектный риск, а также повышенный риск структурирования платежей. Лучшие практики AML для P2P‑обменников в ЕС включают раздельные кошельки для разных классов контрагентов и отдельные фиат‑счета для каждого канала онрампа.

Блокировки счетов: причины и механизмы

Первичные причины блокировок счетов криптокомпаний в ЕС и Азии — отсутствие или размытые политики AML, Travel Rule‑разрывы, недостаточные документы по бенефициарам и резкие скачки transaction velocity. Также триггерит использование приватных монет без компенсирующих контрольных процедур и подозрительные связи с миксерами.

Доказательство легальности: KYC/E‑KYC

Как доказать легальность фиат‑входов в криптокомпанию? Мы собираем цепочку: договоры, инвойсы, банковские выписки, налоговые декларации, смарт‑контракты и on‑chain доказательства. Интеграция Chainalysis для доказательства легальности маршрутизирует адреса с «зелеными» метками, показывает риск‑скор и изолирует токсичные сегменты.

Подтвердить Substance и сохранить счета

Substance — это не почтовый адрес, а повторяемое операционное присутствие: персонал, офис, контракты, отчеты, локальные налоги. Substance требования в Сингапуре предполагают локального директора, аренду офиса и понятный план найма. В ЕС и на Кипре substance requirements также включают реальную управленческую функцию и локальные платежные договоры.

Открытие и поддержка счетов: банки, EMI

EMI и доступ к корреспондентским счетам — связка, которую банки оценивают через призму управления рисками и профиля клиентов. Правильнее предусмотреть несколько EMI и один‑два банка, используя SWIFT‑GPI для прозрачности и отдельные Nostro/Vostro связки для разных валют. Это дает отказоустойчивость и управляемость лимитами.

Технологии комплаенса: Rule Engine, SIEM

Современный AML строится вокруг интеграции AML‑Rule Engines, SIEM и API‑интеграций для blockchain‑аналитики. Санкционный скрининг работает по многоступенчатому workflow: pre‑screening, on‑screening, post‑event review и эскалация в case‑менеджмент. Фактически это комплаенс‑фабрика, где каждое событие логируется и может быть предъявлено FIU.

Масштабирование без ограничений

Масштабировать P2P‑платформу без роста корреспондентских ограничений можно за счет раздельных потоков, локальных клирингов и альтернативных рельс. Альтернативы корреспондентским связям для международных фиат‑переводов включают модель спонсируемых платежей через крупного EMI, локальные схемы (SEPA Instant, Faster Payments), а также регулируемые on/off‑ramps со стабильными монетами, если комплаенс это допускает.

Кейсы COREDO — практические истории

— Эстония, VASP‑регистрация. Клиент пришел с готовым продуктом, но без Travel Rule и с «тяжелыми» бенефициарами. Команда COREDO реализовала EDD‑пакеты, интегрировала Travel Rule‑провайдера и выстроила KYC‑архив. Регистрация заняла 11 недель, банк открыл счет с базовым лимитом, который удвоили через три месяца при стабильно «чистых» потоках.

— Кипр, EMI‑лицензия. Клиенту требовался доступ к SEPA и корреспондентам под несколько валют. Мы подготовили бизнес‑план, risk‑framework, sanctions screening workflow и proof of funds на капитал. Через спонсор‑банк клиент получил Nostro/Vostro соглашения и GPI‑трекеры, а также повысил лимиты после первого квартала без инцидентов.

ROI комплаенса и аутсорсинг

Аутсорсинг комплаенса для крипто часто окупается за 3–6 месяцев за счет снижения простоев и потерь из‑за блокировок. Метрики ROI при блокировках включают Loss of Revenue, Downtime, Cost of Funds и рост CAC из‑за фрикций на онрампе.

Ответы на частые вопросы клиентов

• Чему банки уделяют внимание при оценке криптокомпании как клиента? Банк оценивает UBO disclosure, EDD‑пакеты, реализацию Travel Rule, санкционный скрининг и разделение потоков. Важны substance и качество proof of business, а также готовность к FIU‑взаимодействию, включая своевременные SAR/STR.
• В каких юрисдикциях меньше риск корреспондентских блокировок? Там, где есть понятный регуляторный режим (ЕС, Великобритания, Сингапур, Кипр, Дубай) и реальный substance. Юрисдикция: половина успеха, вторая половина: фактическая модель AML и предсказуемость потоков.
• Как корректно строить корреспондентские отношения при работе с крипто‑потоками? Начинать с гибридной модели EMI+банк, согласовать лимиты и типы контрагентов, документировать Rule Engine и blockchain monitoring. Регулярно делиться с банком отчетами и не смешивать P2P с корпоративными потоками.
• Какие документы банк требует при подозрительной активности и сколько их готовить заранее? Обычно запрашивают proof of funds, KYC/E‑KYC‑логи, контракты, инвойсы, налоговые документы и Chainalysis‑отчет. Готовьте «коробку» заранее, обновляйте ежеквартально и храните метаданные транзакций не менее установленного срока.
• Сколько времени занимает VASP‑регистрация в Эстонии? В среднем 8–12 недель на подготовку пакета и 60–90 дней на рассмотрение FIU, если нет доработок. При качественной предварительной проверке бенефициаров риск задержек заметно ниже.
• Как снизить корреспондентский риск при P2P и избежать SWIFT‑фильтрации? Разделить фиат и крипто‑потоки, настроить санкционный скрининг и Travel Rule, ограничить velocity и объемы на клиента. Согласовать с банком списки разрешенных контрагентов и маршрутизировать платежи через GPI с прозрачными ремиттенсами.
• Насколько FATCA/CRS влияют на открытие счетов для криптобизнеса? Влияют существенно, так как данные по налоговой отчетности формируют часть риск‑профиля. Важно корректно и своевременно подавать CRS/FATCA‑отчеты, исключая расхождения с банковскими анкетами.
• Какие банки усиливают проверки по OFAC и санкциям? Это тенденция у всех банков с доступом к долларовой ликвидности и крупным корреспондентам уровня Deutsche Bank, MUFG и Citi. Следовательно, санкционный скрининг и обновление watchlists должны работать без задержек.
• Какие лицензии подходят для масштабирования P2P? В ЕС, CASP с сильной AML‑функцией, на Кипре, CASP/EMI в зависимости от модели, в Сингапуре, MPS/PSA с расширенными онрампами. Ключевое: грамотное разделение риск‑сегментов потоков и понятный governance.

Чек-листы: документы, политики и шаги

• Proof of funds и evidence‑пакет для банка. Соберите договоры, инвойсы, выписки, налоговые декларации и on‑chain отчеты. Дополните KYC/E‑KYC‑логами, IP/гео‑аналитикой, профилем контрагента и картой маршрутизации средств.
• Подготовка бизнес‑плана и AML‑политики для EMI/Payment лицензии. Опишите продуктовую карту, клиентские сегменты, географию и прогноз потоков. Приложите AML‑политику с Rule Engine, sanctions screening workflow, Travel Rule‑реализацией и планом EDD.
• Due diligence бенефициаров для банка. Подготовьте UBO‑раскрытие, биографии, источник состояния и подтверждающие документы. Проведите независимый медиапоиск, политэкспозицию и санкционный скрининг с результатами.
• Как организовать substance в Сингапуре, чтобы сохранить счета. Заключите договор аренды, наймите локального директора и ключевых сотрудников. Ведите локальную бухгалтерию, фиксируйте операционные процессы и регулярно подтверждайте деловую активность.
• Какие PKD‑коды указывать для минимизации блокировок. Проанализируйте соответствие кода заявленным услугам и банковскому профилю. Исключите «серые» формулировки и отразите специфические криптооперации на языке классификатора.
• Как интегрировать blockchain monitoring в AML‑политику. Опишите источники данных, пороговые значения, действия при алертах и хранение метаданных. Впишите API‑интеграции, процедуры white/blacklisting и эскалацию кейсов в FIU.
• Что делать при письме о приостановке операций. Немедленно подтвердите получение, запросите перечень требований и сроки. Сформируйте расширенный evidence‑пакет и предложите план корректирующих мероприятий с дедлайнами.

Партнерство с COREDO

Криптобизнес и correspondent banking — это не про удачу, а про архитектуру процессов и аккуратность данных. Когда AML‑политика, Travel Rule, sanctions screening, substance и доказательная база соединены в одну систему, блокировки превращаются в редкие исключения, а масштабирование, в управляемую рутину. Команда COREDO реализовала десятки таких систем в ЕС, Азии и на Ближнем Востоке, и я вижу, как зрелый комплаенс повышает капитализацию бизнеса.

Я руковожу COREDO с 2016 года и каждый квартал вижу одно и то же: компании, которые воспринимают борьбу с отмыванием денег (AML) как «галочку для регулятора», в итоге платят за это высокой ценой — от блокировок счетов и остановки операций до затяжных проверок и потери партнеров. Комплаенс AML работает как актив, если он встроен в стратегию роста, а не живет в отдельном файле на сервере. Когда команда COREDO внедряет AML-процессы с учетом особенностей юрисдикции, бизнес-схемы и архитектуры ИТ, клиенты получают не только лицензии и спокойствие на проверках, но и измеримую эффективность — снижение ложных срабатываний, ускорение онбординга и лучший ROI инвестиций в AML‑технологии.

Регуляторные ориентиры понятны: рекомендации FATF, директивы ЕС AMLD5/AMLD6, руководства EBA, принципы Wolfsberg Group. Но сухой список требований редко приводит к работающей системе. Решение, разработанное в COREDO, всегда опирается на риск‑ориентированный подход (RBA), четкий Risk Appetite Statement и прозрачные KPI команды AML. Я называю это «операционным комплаенсом»: не только соответствуем, но и приносим пользу бизнесу.

RBA в комплаенсе AML

Ошибки RBA и как их избежать

• Смешение продуктовых и клиентских рисков в одном скоринге. Я разделяю эти измерения, иначе мы теряем прозрачность и объяснимость.
• Отсутствие Risk Appetite Statement для AML. Без него эскалация и расследования становятся хаотичными.
• Универсальные правила без учета National Risk Assessment (NRA) юрисдикций присутствия. Команда COREDO всегда калибрует правила под конкретную страну и отрасль.
• Недооценка False negative risk. Мы закладываем стресс‑тесты и red‑teaming, чтобы раскрывать «темные пятна».
• Ошибки в алгоритмах скоринга риска клиента. Валидация и периодический пересмотр весов факторов решают эту задачу.

Ошибки при разработке AML‑политик

Каждая из этих ошибок регулярно встречается в реальных проектах, и каждая имеет простой, но дисциплинированный способ устранения.

1. Ошибки при разработке AML‑политик без привязки к операционной реальности. Политика описывает идеал, а процедуры и системы не поддерживают его. Я обеспечиваю полное соответствие: «политика: процедура: контроль, данные».
2. Типичные ошибки KYC в политике клиента. Недостаточная верификация документальных доказательств, отсутствие динамического обновления данных, игнорирование LEI. Мы подключаем надежные источники данных и настраиваем периодичность обновления по уровню риска.
3. Недостатки политики по выявлению бенефициарных владельцев (Beneficial ownership). Ошибки возникают при использовании только реестров. Я добавляю каскадный подход: корпоративные деревья, независимые источники, проверка косвенного контроля.
4. Ошибки при проверке PEP и санкционных списков. Неполные источники, редкое обновление, узкие алгоритмы сопоставления. В COREDO мы выстраиваем multi‑source screening, учитываем Sanctions lists update frequency и гибко настраиваем fuzzy matching.
5. Ошибки при настройке мониторинга транзакций. Универсальные thresholds ведут к лавине False positives, а чрезмерная фильтрация: к пропуску подозрительных схем. Я применяю alert tuning, анализ экономической эффективности правил и Explainable AI.
6. Как настроить SAR/STR‑процедуры без ошибок. Четкие критерии эскалации, сроки, роли, Case management и контроль качества. Мы строим стандартные шаблоны и обучаем аналитиков работе с FIU.
7. Ошибки в risk appetite statement для AML. Неопределенность порождает задержки и паралич в принятии решений. Я фиксирую принципы и пороговые значения на уровне правления.
8. Недостаточная сегментация клиентов в CDD как ошибка. Один размер не подходит всем. В проектах COREDO сегментация опирается на поведение, географию, продукт и канал.
9. Влияние недостатков записи и хранения данных на расследования STR. Без качественной Retention policy и Audit trail расследования буксуют. Мы внедряем Data quality и MDM‑практики.
10. Почему независимый аудит AML обязателен. Внешний взгляд выявляет дрейф моделей (Model drift), конфликты процессов и слабые места в Governance. Я планирую аудит ежегодно и после крупных изменений.

Внедрение AML‑политики в компании

Мой принцип прост: не внедряю политику, пока не вижу, как она «проходит» в системе от онбординга до отчета в FIU. Каждая роль понимает свои задачи, а интеграции и права доступа отрабатываются на тестовых сценариях.

Дорожная карта внедрения ERP/CRM

• Аудит текущих систем, каталог данных, карта API integration, оценка Real‑time monitoring vs batch processing.
• Настройка Role‑based access control и Segregation of duties, чтобы исключить конфликты функций.
• Интеграция KYC‑сервисов и санкционных провайдеров с ERP/CRM и фронт‑офисом.
• Тестирование сквозных сценариев: Onboarding, обновление данных, эскалация, SAR/STR.
• Документация, version control, обучение и запуск в «бою» с метриками Alert disposition.

Настройка TMS: правила и результаты

SAR/STR: Case management и эскалация

KYC, CDD и EDD: глубина и контроль

KYC — это не форма, а процесс. Он начинается с грамотной сегментации, продолжается сбором Documentary evidence и завершается постоянным обновлением профиля клиента. CDD: базовый уровень проверки, EDD — усиленный для высокорисковых клиентов и сложных структур.

Сегментация риска клиентов

Недостаточная сегментация клиентов в методике CDD приводит к неоправданной нагрузке и пропускам. Я применяю Customer risk rating, который учитывает отрасль, страну, продукт, канал, тип контрагента, PEP‑статус и санкционные риски.

Бенефициары, LEI и доказательства

Выявление бенефициарных владельцев: зона, где часто ошибаются. Я использую многослойную методику: реестры, корпоративные деревья, договорные связи и признаки косвенного влияния. LEI ускоряет верификацию юрлиц и облегчает сопоставление. Для CDD/EDD важно накапливать Documentary evidence с четким контролем актуальности и источников.

Глубина проверки PEP и санкций

PEP screening и Sanctions screening требуют актуальных источников и гибких алгоритмов. Мы задаем Sanctions lists update frequency, используем несколько провайдеров данных и настраиваем fuzzy matching с контролем False negative risk.

GDPR и трансграничные передачи данных

Без культуры данных AML‑процессы теряют эффективность. Я начинаю с Data quality и master data management: консолидация справочников, контроль качества полей, автоматические валидаторы, единые идентификаторы. Audit trail фиксирует все действия, а Retention policy учитывает сроки хранения по юрисдикциям и цели обработки.

GDPR: безопасность и доступ

При Cross‑border data transfers я оцениваю законные основания, стандартные договорные положения и локальные ограничения. Cloud‑based AML‑решения дают гибкость, если правильно настроить RBAC, шифрование и мониторинг.

Роль правления в governance

Governance и oversight формируют культуру комплаенса. Я добиваюсь вовлечения правления: утверждение Risk Appetite Statement, рассмотрение KRI и KPI, отчеты AML‑офицера и план развития.

Независимость AML‑офицера и обучение

Управление третьими сторонами

Outsourcing AML functions помогает масштабироваться, но типичные ошибки при аутсорсинге AML‑функций: нечеткие SLA, отсутствие контроля качества и слабая модель доступа к данным. Я строю Third‑party risk management и vendor due diligence: оценка провайдера, тестовые задания, KPI, аудит выборки кейсов, план на случай отказа.

Подготовка к проверкам FIU/регулятора

Почему независимый аудит AML обязателен и чего избегать? Внешняя оценка покажет пробелы, которые внутренняя команда не замечает из‑за «замыленного» взгляда. Я применяю Realistic testing и red‑teaming AML‑политик, чтобы убедиться, что сценарии действительно ловят типологии рисков.

Подготовка к проверке FIU и регулятора

Технологии и эффективность AML

Бизнес ожидает измеримых результатов. Поэтому я строю KPI и метрики эффективности AML‑команды:

• Alert disposition metrics: доля ложных срабатываний, среднее время обработки, доля эскалаций, доля подтвержденных кейсов, доля SAR/STR.
• Backlog remediation: план сокращения и удержание в пределах SLA.
• Cost‑benefit analysis для AML‑решений: стоимость алерта, стоимость SAR, экономическая эффективность правил мониторинга и моделей.
• KRI: доля высокорисковых клиентов, доля клиентов с EDD, доля совпадений по санкциям.

Crypto AML и специфика VASP

Для провайдеров виртуальных активов важны Travel Rule, on‑chain‑аналитика и интеграция адресных рисков в TMS. Типовые ошибки в политике по работе с виртуальными активами (VASP), игнорирование цепочек микшеров, слабая проверка контрагентов и отсутствие процедур для high‑risk юрисдикций. Мы внедряем Real‑time monitoring, источники риск‑оценок адресов и маршрутов, а также процедуры STR для операций с повышенным риском.

• недостаточная обучающая выборка,
• отсутствие Model validation и контроля drift.

Команда COREDO задает стандарт MLOps для AML: версия данных, репликация результатов, Explainable AI и регулярная переобучаемость.

Кейсы COREDO в ЕС, Азии и СНГ

• EMI‑лицензия в ЕС и интеграция TMS. Клиент с продуктом в Чехии и Словакии готовился к лицензированию в одной из стран ЕС. Команда COREDO реализовала RBA, Risk Appetite Statement, внедрила TMS с контекстными признаками и Explainable AI. Результат: снижение False positives на 42%, сокращение онбординга корпоративных клиентов с 7 до 3 дней, успешная проверка регулятора без замечаний.
• платежная лицензия в Сингапуре. Для лицензии по платежным услугам под MAS мы создали AML политика и процедуры, учитывая локальные требования и GDPR при трансграничной передаче данных. Решение, разработанное в COREDO, включало RBAC, Case management и жесткие SLA. Итог: регулятор отметил зрелость Governance и качество эскалаций.
• VASP‑проект в Эстонии с Travel Rule. Клиент из ЕС планировал расширение в Дубай. Мы выстроили Crypto AML, Travel Rule, провели vendor due diligence для провайдеров адресных рисков, настроили независимый аудит и план Regulatory change management. Результат: безошибочная подача STR и успешный запуск продукта в нескольких юрисдикциях.

Как исправить нарушения AML

Когда FIU или регулятор указывает на недостатки, важно быстро и структурированно ответить.

Наш опыт в COREDO показал, что эффективная дорожная карта состоит из этапов:

1. Gap‑assessment и приоритизация по риску и влиянию на бизнес.
2. Быстрые «победы» (quick wins): обновление правил, alert tuning, устранение узких мест в SAR/STR.
3. Стратегические изменения: пересмотр RBA, обновление Risk Appetite Statement, внедрение KPI/KRI на уровне правления.
4. Data & tech: улучшение качества данных, Model validation, контроль drift, настройка Explainable AI.
5. Governance: укрепление роли AML‑офицера, обновление документации и version control, план независимого аудита.
6. Backlog remediation и контроль устойчивости изменений.

Как COREDO сопровождает бизнес

Когда мы запускаем проекты, я смотрю шире, чем только комплаенс AML. Регистрация юридических лиц в ЕС, Чехии, Словакии, на Кипре и в Эстонии, сопровождение в Великобритании, Сингапуре и Дубае, это фундамент. Получение финансовых лицензий (крипто, платежные, форекс, банковские) требует непротиворечивых политик и зрелой операционной модели. Команда COREDO выстраивает всю цепочку: от корпоративной структуры до AML‑процессов, интеграций, обучения и независимого аудита.

AML как конкурентное преимущество

Хорошая AML политика работает как навигация: она показывает маршруты, предупреждает о рисках и помогает двигаться быстрее. Комплаенс AML приносит бизнес‑результаты, когда опирается на зрелый RBA, четкий Risk Appetite Statement, качественные данные и технологическую дисциплину. Я вижу, как команды клиентов начинают принимать решения быстрее, сокращают ложные срабатывания, снимают нагрузку с фронт‑офиса и укрепляют отношения с банками и регуляторами.

COREDO выстраивает именно такую систему: практичную, измеримую и масштабируемую. Если вы планируете регистрацию компании в ЕС, Азии или в странах СНГ, готовитесь к получению финансовой лицензии или хотите усилить борьбу с отмыванием денег (AML), опирайтесь на опыт. Моя команда уже решала аналогичные задачи в Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании, Сингапуре и Дубае. Мы говорим на языке бизнеса и регуляторов одновременно и превращаем требования в работающие процессы — с прозрачными KPI, надежным управлением и устойчивым ROI.

С 2016 года я строю COREDO как платформу, где предприниматели получают не просто регистрацию компании за рубежом и доступ к банкингу, а устойчивую архитектуру платежных потоков и комплаенс-процессы, выдерживающие регуляторные аудиты и рост бизнеса. За эти годы команда COREDO реализовала проекты в ЕС, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании, Сингапуре и Дубае, а также в ряде стран СНГ, и я хорошо понимаю боли высокорисковых сегментов: от de-banking и блокировок до разрозненных требований по AML и лицензированию. Эта статья, мой конденсированный опыт и рабочая методология, которую мы ежедневно применяем в платежных организациях, финтехе, крипто (VASP), форексе, e-commerce и смежных вертикалях.

Моя цель, дать практическую опору: как структурировать регистрационные решения и получить лицензии, как построить контроль платежных потоков и снизить AML риски в high-risk бизнесах, как внедрить программы комплаенс для high-risk индустрий так, чтобы масштабирование не ломало систему. Практика COREDO подтверждает: предсказуемость и прозрачность процессов сокращают time-to-market, повышают доверие банков и эквайеров и делают комплаенс драйвером роста, а не тормозом.

Регистрация платежной инфраструктуры

регистрация юридического лица для high-risk сегмента: не формальность, а часть риск-профиля. Наш опыт в COREDO показал, что структура владения (UBO), корпоративная прозрачность и доступность beneficial ownership registers в ЕС и Азии напрямую влияют на доступ к банкам, корреспондентским счетам и платежным провайдерам. Я рекомендую начинать с risk-based jurisdiction mapping: оцениваем регуляторный режим (AMLD5/AMLD6, PSD2), судебную практику, отношение банков к MCC-классификациям и high-risk моделям, а также локальные требования к AML officer и отчетности.

Регистрация юрлица в ЕС для доступа к банкам имеет смысл, если заранее продумана модель платежей: SEPA/SWIFT маршруты, возможный доступ к местному acquiring, требования по KYB и source of funds/source of wealth. Решение, разработанное в COREDO для клиентов в Чехии и Эстонии, включает подготовку KYB-пакета, подтверждение UBO, анализ географического и юрисдикционного риска и план внедрения transaction monitoring. Это повышает вероятность прохождения банковского риск-комитета и сокращает время онбординга.

Корреспондентский банкинг и контрагентский риск остаются критичными. В цепочке SWIFT платежей важны санкционный мониторинг, OFAC и международный санкционный комплаенс, а также контроль экзотических маршрутов через third-party payment processors. В кейсах COREDO мы внедряем комбинированные проверки: санкции, PEP, adverse media и постоянную синхронизацию санкционных листов. Такое дублирование снижает вероятность false negatives при трансграничных платежах и поддерживает требуемый уровень SAR rate.

Миграция платёжных провайдеров при де-банкинге — отдельная задача. Я видел, как high-risk PSP теряли эквайер из-за chargeback ratio и несоответствия PSD2 и AMLD. Мы перезапускали инфраструктуру через резервных acquiring-партнеров, переработку MCC кодирования и антифрод стратегии для PSP и агрегаторов. Важный урок: готовьте «тёплый» резерв — альтернативного PSP, PayFac-модель, а также пакет для быстрого повторного KYB у нового провайдера.

Payment facilitators и merchant onboarding требуют точного профилирования риска мерчанта, валидации MCC и внедрения KYC и KYB для высокорискованных мерчантов. Команда COREDO реализовала схемы многоуровневого онбординга: базовый KYC/KYB, затем EDD (enhanced Due Diligence) для сложных клиентов, включая документирование источников средств, проверку бенефициаров и adverse media. Такая сегментация уменьшает frictions для low-risk продавцов и защищает от накопления латентного риска в long tail мерчантов.

Комплаенс: risk-based approach и EDD

risk-based approach к проверке транзакций — стандарт, который превращает AML в систему управления вероятностями. Я настаиваю на том, чтобы риск-аппетит был формализован в политике: какие географии допустимы, какие товары/услуги исключены по MCC, как оцениваем структурирование платежей (smurfing) и слоистые схемы. Такой подход облегчает тюнинг правил AML и снижение false positives без компромисса по безопасности.

KYC/KYB: это не просто сбор удостоверений личности и корпоративных выписок. В high-risk среде нужны комбинированные проверки: верификация документов (OCR), liveness, аутентификация клиентов, биометрическая верификация и проверка beneficial ownership (UBO). В проектах COREDO мы соединяли data enrichment через глобальные провайдеры данных, entity resolution для корпоративных клиентов и adverse media мониторинг, чтобы исключить synthetic identity и скрытые связи.

В сегменте VASP и AML при работе с криптовалютами важна связка: лицензионные требования (например, регистрация в Эстонии или в ряде азиатских центров), блокчейн-аналитика и политика travel rule. Использование блокчейн-аналитики для отслеживания транзакций позволяет выявлять high-risk источники (миксеры, санкционные кошельки) и поддерживать подготовку и подачу SAR/сообщений о подозрительных операциях. В одном из кейсов COREDO EDD-процедуры для VASP снизили риск на 40% по оценке внутренней модели, а время эскалации сократилось вдвое.

Trade-based money laundering (TBML) в платежных потоках часто недооценивают. Мы встречали подмену документации, недостоверную оценку товара, завышение инвойсов и аномальные схемы возвратов. Контроль TBML требует сопоставления логистики, ценовых бенчмарков, профилей контрагентов и граф-аналитики по сети поставщиков. В паре с санкционным мониторингом это мощный барьер от обхода ограничений через торговые операции.

Географический и юрисдикционный риск должен быть измерим. Я опираюсь на FATF рекомендации и оценку рисков, а также на локальные регуляторные требования в ЕС, Азии и СНГ. Мы адаптируем модели скоринга с учётом FinCEN guidance по high-risk секторам, местных списков и особенностей банковского де-risking. Это особенно важно в транзитных юрисдикциях, где контрагентский риск и де-банкинг могут вспыхнуть внезапно.

Мониторинг транзакций и антифрод

Архитектура AML: real-time vs batch мониторинг: ключевое проектное решение. В high-risk вертикалях реального времени не избежать: instant payments, карты и крипто движутся быстро, и time-to-detect определяет потери. Решение, разработанное в COREDO, сочетает real-time алерты для сценариев высокого приоритета и batch-обработку для сложного анализа графов транзакций и сеть контрагентов. Такой гибрид снижает нагрузку и улучшает TPR при контролируемом FPR.

Transaction monitoring правила и сценарии должны покрывать паттерны: структурирование, гео-velocity, всплески суммы/частоты, цепочки через связанных контрагентов, индикация отмывания денег при возврате средств, схемы мошенничества с посредниками и escrow abuse. Мы также включаем санкционный мониторинг в трансграничных платежах на уровне контрагентов и бенефициаров, плюс управление false negatives через регулярную валидацию сценариев.

Интеграция AML с KYC-авторизацией и 3DS — важный контур для card-present и card-not-present операций. Добавляйте device fingerprinting, поведенческую биометрию и динамические риск-правила. Для PSP и агрегаторов антифрод стратегии должны учитывать acquiring risk, chargeback fraud и поддерживать здоровый chargeback ratio для отношений с эквайером. В одном проекте COREDO оптимизация 3DS-рутин снизила фрод на 32% без заметного падения конверсии.

Data enrichment, entity resolution и graph analytics закрывают «слепые зоны». Я приветствую использование внешних источников, но настаиваю на GDPR и конфиденциальности данных: минимизация персональных данных, прозрачные retention-политики и шифрование в хранилищах. С точки зрения каналов, контролируйте риски SWIFT, SEPA и локальных ACH: различие в cut-off, возвратах и реконсиляции порождает операционные гэпы, которые злоумышленники используют.

Скоринг и объяснимость

Модели скоринга транзакций на основе машинного обучения применимы, когда у вас достаточно размеченных событий и зрелый процесс валидации. В high-risk окружении себя хорошо показывают ensemble модели для скоринга транзакций, совмещающие градиентный бустинг и простые правила. Для обнаружения аномалий на основе кластеризации и semi-supervised подходов мы используем эталонные профили мерчантов/плательщиков и мониторим всплески активности.

Cost-benefit анализ внедрения AML-систем и ROI от автоматизации AML и антифрод систем: вопрос для CFO. Мы считаем совокупные затраты на комплаенс, стоимость SAR (помимо прямых операционных часов сюда входят риск штрафов и lost revenue от ложных блокировок), экономику снижения chargeback и fraud loss. В проектах COREDO автоматизация RPA для обработки алертов и подготовки SAR уменьшала TAT на 25–40%, а снижение false positives на 20% часто окупало проект за 6–9 месяцев.

Управление false negatives требует аккуратного тюнинга: регулярный анализ «пойманных/упущенных» кейсов, ретро-симуляции и backtesting. Я рекомендую выделять независимый контроль качества (QA) для комплаенс-алертинга, чтобы исключить подтверждение собственных гипотез и сохранить трезвую оценку рисков.

Комплаенс: люди, процессы, аутсорсинг

обязанности AML officer и построение комплаенс-функции — фундамент. AML officer задаёт риск-аппетит, утверждает политики, курирует регуляторный мониторинг и отчетность по AML, эскалирует сложные кейсы, организует подготовку к регуляторным аудитам и внутренним проверкам. В зрелых PSP и VASP мы также видим отдельные роли по санкциям, KYC/KYB, мониторингу и расследованиям, а также владельца модели для ML.

Outsourcing vs inhouse AML: преимущества и риски стоят на балансе контроля и скорости. Аутсорсинг AML позволяет быстро масштабировать обработку алертов, внедрить 24/7 и покрыть редкие компетенции (например, TBML или крипто-аналитику). При выборе провайдера и SLA я настаиваю на проверке контроля качества, скорости TAT, возможности независимого аудита, резервирования персонала и регламентов инцидент-менеджмента. В ряде кейсов COREDO выступал как интегратор: строили inhouse ядро, а пиковую нагрузку отдавали по SLA.

регуляторные требования в ЕС, Азии и СНГ различаются, но общая рамка: FATF, AMLD5/AMLD6 в ЕС, PSD2 для карт и платежей, OFAC и международные санкции, FinCEN guidance для high-risk. Я рекомендую единый глобальный стандарт с локальными аддонами, чтобы избегать «зоопарка» политик. Это облегчает регуляторные проверки и подготовку к аудитам, упрощает обучение персонала и программу повышения осведомленности.

Конфиденциальность данных, GDPR и хранение данных, обязательные линии обороны. Я придерживаюсь принципов privacy by design: сегрегация данных, контроль доступа по ролям, шифрование, masked data в аналитике и архивирование и аудиторские логи для расследований. Отдельно держим инцидент-менеджмент и эскалацию подозрительных случаев: кто принимает решение о блокировке, как уведомляется клиент, когда подается SAR, в какие сроки делаем post-incident review.

Управление третьими сторонами и контрагентами — зона повышенного внимания. Проверка контрагентов и due diligence для поставщиков включает риск-профиль, санкции/PEP/adverse media, тестирование процессов возвратов и chargeback, а также контроль payment agents. Если вы работаете как PayFac, обязательны регулярные ревью портфеля мерчантов, MCC и мониторинг торговых паттернов.

Кейс COREDO из практики

90–180 до комплаенса: план руководителя

1. Диагностика. Аудит платежных потоков и AML-рисков, карта юрисдикций, оценка географического риска, инвентаризация MCC и портфеля мерчантов, ревью KYC/KYB и EDD. Я фиксирую текущие метрики: FPR, TPR, precision, recall, time-to-detect, time-to-resolve, SAR rate.
2. Политики и риск-аппетит. Утверждаем risk-based approach, санкционные правила, процедуры SAR, роли AML officer, контроль третьих сторон. Готовим соответствие AMLD5/AMLD6, PSD2 и локальным нормам, синхронизируем OFAC/санкционные листы.
3. Архитектура мониторинга. Определяем real-time vs batch контур, сценарии transaction monitoring, интеграцию KYC с 3DS и антифродом, добавляем device fingerprinting и поведенческую биометрию. Подключаем data enrichment и entity resolution.
4. Автоматизация и ML. Вводим RPA для обработки алертов и подготовки SAR, запускаем пилот ML-моделей (если есть данные), настраиваем объяснимость и модельную валидацию, мониторим drift detection. Прописываем план снижения false positives/negatives.
5. Операционная устойчивость. SLA для внутренних команд и аутсорсинга, план инцидент-менеджмента, регламенты эскалации, архивирование и аудиторские логи. Готовим документы к регуляторным проверкам и внутренним аудитам.
6. Банкинг и провайдеры. Обновляем KYB-пакеты для банков и PSP, проверяем корреспондентские цепочки, готовим резервные маршруты на случай de-banking. Обновляем due diligence для поставщиков и payment agents.
7. Обучение и культура. Программа повышения осведомленности, тренинги по TBML, sanction screening, возвратам и escrow abuse, регулярные tabletop-упражнения для команд комплаенса и риск-менеджмента.

Частные аспекты, которые часто забывают

• подтверждение источника средств (source of funds) при крупных переводах должно быть стандартизировано: типовые шаблоны, перечни допустимых документов, контроль аффилированности. Это уменьшает TAT и снижает конфликтность с клиентами. Для source of wealth сохраняйте логи решений и ссылку на внешние источники: это помогает при аудите.
• Модели «возврат = низкий риск» ошибочны. Возвраты часто используются для «чистки» следов, и индикаторы отмывания при возврате средств должны быть в правилах. Добавляйте проверки времени между платежом и возвратом, частоты и пересечения бенефициаров.
• Корпоративная прозрачность важнее «скорости регистрации». Номинальные директора и сложные трасты без деловой цели вызывают вопросы у банков. Я предпочитаю простые структуры с ясным UBO и понятной деловой логикой — это повышает доверие и ускоряет доступ к банкам.
• Санкционный комплаенс — не разовая проверка, а постоянный процесс. Санкционные листы и автоматическая синхронизация, adverse media мониторинг и обновление scoring weights должны идти по расписанию. Игнорирование обновлений: прямой путь к операционным рискам.

Метрики зрелости и отчетность

Ключевые метрики AML — SAR rate, false positive rate, TAT и TTR — показывают не только эффективность, но и здоровье процесса. Регуляторный мониторинг и отчетность по AML должны включать динамику алертов, процент эскалаций, долю EDD-кейсов и соотношение real-time к batch-обработке. В зрелых настроенных системах я вижу FPR, устойчиво стремящийся вниз, при стабильном TPR и адекватном объёме SAR.

Стоимость SAR и общие затраты на комплаенс: рабочие финансовые показатели. Их можно оптимизировать за счет автоматизации и пересмотра SLA, но важно не «урезать безопасность». Стоит фиксировать и экономию от предотвращенного фрода, снижения chargeback и сокращения заморозок средств: именно это формирует ROI от автоматизации.

Регуляторные проверки — без паники

Подготовка к регуляторным аудитам и внутренним проверкам, это порядок в документах и консистентность практики. Я прошу команды держать «аудиторскую полку»: политики, playbooks, примеры расследований, журналы эскалаций, отчеты по обучению, модельные карты и валидационные отчеты по ML. Решение, разработанное в COREDO, включает pre-audit review и dry run интервью с ответственными лицами, чтобы исключить разночтения.

Правовые последствия несоответствия AML могут ударить не только штрафами, но и банками: де-risking, заморозка счетов, отказ в корреспондентских линиях. Своевременные SAR, прозрачные отчеты и качественная коммуникация с регулятором уменьшают репутационный ущерб и демонстрируют зрелость.

Масштабирование без потери контроля

Масштабирование AML процессов при росте компании — это про модульную архитектуру, резервные провайдеры, единый словарь данных и гибкую модель рисков. Я рекомендую roadmaps на 12–24 месяца: фазы расширения географий, планирование новых лицензий (включая платежные услуги и форекс), обновление анти-отмывочных политик для провайдеров платежных услуг и план интеграций с новыми каналами.

Модели скоринга и антифрод должны эволюционировать. Обнаружение аномалий, граф-аналитика и ensemble, это живые компоненты, которые требуют регулярного переобучения и ревизии. Практика COREDO подтверждает: дисциплина в моделях и метриках снижает операционные сюрпризы и делает рост управляемым.

Управление платежными агентами и PayFac: зона, где небольшая недоработка превращается в системную проблему. Регулярные ревью портфеля, MCC, географии, due diligence для поставщиков и проверка репутационного риска через adverse media — это не бюрократия, а страховка от «эффекта домино».

Что важно сделать сегодня

Если вы руководите бизнесом в high-risk индустрии, сделайте три шага. Сначала зафиксируйте риск-аппетит и карту платежных потоков с явными «красными зонами». Затем проверьте устойчивость онбординга: KYC/KYB, EDD, UBO, санкции и источники средств — без пробелов и ручных «затычек». И наконец, оцените экономику автоматизации: где RPA и ML дадут быстрый выигрыш по TAT, FPR и снижению фрода, а где критичнее усилить команду и процессы.

COREDO — это команда, которая соединяет регистрацию юрисдикций, Лицензирование (включая VASP, платежные и форекс), AML-консалтинг и инженерный подход к мониторингу транзакций. Я открыт к разговору на языке метрик, архитектуры и регуляторных требований. Если вы видите, что пришло время превратить комплаенс в рычаг роста, давайте обсудим, как адаптировать описанные практики под ваш масштаб и вертикаль.

За десять лет управления COREDO я убедился: скорость и качество принятия комплаенс-решений определяют конкурентоспособность бизнеса не меньше, чем продукт и маркетинг. Регулирование ужесточается, санкционные режимы меняются динамично, а клиенты хотят быстрое онбординг-решение без компромиссов. Именно поэтому OSINT-проверка бенефициаров стала фундаментом наших KYC/KYB-подходов и ключевым вспомогательным слоем для AML-контролей.

Практика COREDO подтверждает: правильно выстроенные AML OSINT проверки уменьшают стоимость due diligence, ускоряют решение банка по счету и упрощают Лицензирование (PI/EMI, крипто, форекс). Я часто вижу, как один корректно оформленный audit trail с ссылками на реестры и adverse media снимает вопросы комитетов и экономит недели коммуникаций.

UBO: как банки проверяют бенефициаров

Идентификация ultimate beneficial owner — не формальность, а центральный элемент CDD/EDD-процедур. Банки обязаны проводить проверку UBO банком с учетом цепочек владения, номинальных директоров и трастовых конструкций. В моей практике значимая доля задержек в онбординге возникает из-за неполного трекинга косвенного владения.

Проверка бенефициаров банки строят вокруг нескольких основных слоев: корпоративная структура (учредительные реестры), санкционные проверки бенефициаров по OFAC/EU/UN, PEP и OSINT-скрининг на неблагоприятные публикации. Команда COREDO реализовала десятки комплексных кейсов, где такой комбинированный подход позволял выявить скрытых контролирующих лиц и обосновать риск-классификацию перед банком или регулятором.

Риск-ориентированный подход FATF/AMLD5/6

PEP, санкции, adverse media: скрининг

Источники OSINT для банков: что работает

Реестры компаний и бенефициаров ЕС

В ЕС основу составляют публичные реестры компаний ЕС и реестры бенефициаров ЕС. Для Великобритании, Companies House с API и открытыми filings, в ряде стран ЕС доступны beneficial ownership registers (в разных режимах доступа). Мы часто используем OpenCorporates для cross-check и OpenCorporates проверка владельцев помогает быстро собирать «скелет» структуры.

Global LEI (Legal Entity Identifier) и GLEIF обеспечивают унификацию идентификации юрлица и связи с дочерними структурами. Для Due Diligence это ценно: LEI ускоряет entity resolution, а ссылки на GLEIF добавляют доверие при обмене с банком. В нашей практике сочетание национального торгового реестра, GLEIF и OpenCorporates дает сильный базис для дальнейшего графового анализа владения.

Где проверить UBO в Азии и СНГ

Базы и панельные данные для KYC

Коммерческие базы данных для KYC ускоряют сбор корпоративных структур и финансовых профилей. Orbis (Bureau van Dijk) помогает с международными связями, историей владения и директоров. Для санкций и PEP используем OpenSanctions как гибкий слой, а для негативных новостей — агрегаторы с NLP-функциями. Инструменты для OSINT-скрининга, такие как Maltego, SpiderFoot и Recon-ng, незаменимы в EDD-кейcах при сложных цепочках.

Как обрабатывать adverse media

Социальные сети для проверки владельцев (LinkedIn, Facebook, Instagram) применимы в рамках локальных законов. Мы используем privacy-preserving search methods, фиксируем скриншоты с таймстампами и обязательно отмечаем пределы достоверности. Дополнительно задействуем WHOIS и архивы (Wayback Machine) для верификации цифрового следа, особенно у финтех-стартапов без длинной корпоративной истории.

Как интегрировать OSINT в AML-валидатор

Комплаенс-архитектура выигрывает, когда OSINT не существует «рядом», а встроен в AML-валидатор и case management. На проектах COREDO мы строим automated screening pipeline, где внешние и внутренние источники соединяются через API, а результаты проходят нормализацию, entity resolution и человеко-машинную валидацию.

Entity resolution и name disambiguation

Чтобы повысить precision без потери recall, команда COREDO настраивает многоуровневые веса атрибутов и вводит human-in-the-loop на «серых» кейсах. Такой гибридный подход снижает false positive rate в KYC и делает решение объяснимым для комплаенс-офицера и внешнего аудитора.

Анализ владения и скрытых бенефициаров

Проверка бенефициаров с использованием графового анализа связей хорошо сочетается с данными GLEIF, OpenCorporates, Orbis и судебными filings. Такой «комбо-набор» дает не только картинку, но и доказательства, которые можно приложить к файлу дела и защитить перед регулятором.

Скрининг API, SaaS и human-in-the-loop

Автоматизация OSINT-процессов в банке начинается с выбора API для массовой проверки бенефициаров и интеграции в case management системы AML. В проектах COREDO часто используются SaaS OSINT платформы для банков и screening APIs, которые закрывают санкции, PEP и adverse media. Для корпоративных структур, коннекторы к торговым реестрам и OpenCorporates.

При этом human-in-the-loop остается обязательным, особенно для EDD и спорных совпадений. Мы закладываем workflow automation для due diligence: автомат сканирует и приоритизирует, аналитик подтверждает и документирует, а валидатор фиксирует решение и создаёт audit trail. Такой процесс устойчив к росту клиентской базы и удовлетворяет требованиям регулятора.

Правовые рамки сбора OSINT без рисков

Юридические ограничения на скрейпинг в ЕС и Азии (GDPR, local laws) — тема, которую я поднимаю на каждом внедрении. Доступ к открытым данным не означает свободу их массового сбора и обработки без обоснования и уведомления. Важно заранее прописать правовые основания, сроки хранения, цели и механизмы минимизации.

GDPR и легальность web scraping

GDPR и обработка открытых данных допускает KYC/KYB при наличии законного интереса и регуляторного обязательства, но требует принципов минимизации и прозрачности. Я рекомендую фиксировать правовые основания в комплаенс-политике и обучать команду работе с персональными данными в OSINT-сценариях.

Evidence и explainability для регулятора

Explainability: следующий слой. Как обеспечить explainability результатов OSINT для регулятора? Мы сохраняем правила скоринга, используемый вес атрибутов, rationale комплаенс-офицера и ссылку на первоисточник. Такой подход снимает вопросы в ходе инспекций и ускоряет согласования по лицензиям.

Метрики эффективности и качества

Без метрик OSINT превращается в «черный ящик». Я настаиваю на измеримости: precision/recall в AML-матчинге, false positive rate в KYC, доля ручных эскалаций, среднее время на кейс и качество данных источников. Метрики позволяют корректировать правила и доказывать ROI инициативы бизнес-линии и совету директоров.

Ложноположительные: Precision/recall, FPR

SLA, data quality scoring, мониторинг

Continuous monitoring vs one-time checks — выбор зависит от риска и лицензии. В финтех-сегменте мы чаще вводим постоянный мониторинг санкций и adverse media, а также квартальную переоценку бенефициаров. Такое решение приносит предсказуемость и снижает риск нормативных санкций.

Экономика OSINT-платформы: ROI и бюджет

Стоимость развертывания и onboarding

Бюджет зависит от источников (публичные/коммерческие), объема онбординга, уровня автоматизации и требований к хранению. Для средних финтех-игроков базовая интеграция screening APIs, подключение реестров и настройка AML-валидатора укладываются в модульный бюджет, который обычно распределяется на 3–6 месяцев. В Cost per onboarding закладывайте лицензии, инфраструктуру, время аналитиков и аудит.

Масштабирование и time-to-onboard

Time-to-onboard метрика: ключевой индикатор клиентского опыта. Сокращение времени не должно снижать качество, поэтому human-in-the-loop и риск-стратификация обязательны. Continuous monitoring покрывает остаточные риски и улучшает общую картину комплаенс-здоровья портфеля.

Кейсы и решения COREDO

Здесь: несколько примеров из проектов, где решение, разработанное в COREDO, помогло пройти лицензирование и банковский онбординг без лишних задержек. Я сознательно обобщаю детали, сохраняя конфиденциальность.

Проверка UBO для лицензии PI/EMI

За счет графового анализа владения и entity resolution мы быстро идентифицировали ранее пропущенного директора в аффилированной структуре. Case management зафиксировал audit trail, и регулятор принял пакет без дополнительных запросов. В результате time-to-onboard сократился вдвое, а лицензия была получена в плановые сроки.

AML OSINT крипто в VARA/MAS/Эстония

Криптопровайдер с операциями в Дубае и Сингапуре проходил регуляторные согласования (VARA/MAS) и банковский онбординг в ЕС. OSINT-проверка бенефициаров включала реестры свободных зон ОАЭ, ACRA в Сингапуре и эстонский финансовый надзор для VASP-статуса. Практика COREDO показала, что комбинация OpenSanctions, Orbis и локальных судебных публикаций отлично выявляет репутационные риски.

Азия и СНГ due diligence контрагентов

Мы выявили аффилированность двух контрагентов через общего UBO и исторические связи в реестрах. Документация для регуляторного аудита включала data provenance, ссылочный список источников и explainability матчинга. Клиент получил чистую, подтвержденную картину рисков и оптимизировал условия контрактов.

Лучшие практики и типовые ошибки

Собранная практика COREDO сформировала список рекомендаций, которые повышают надежность OSINT-проверок и снижают издержки. Ниже, то, что чаще всего отличает зрелый процесс от «точечных поисков» в интернете.

Банки применяют OSINT проверки UBO в ЕС

• Определение периметра: корпоративная структура, юрисдикции, лицензии, объем операций.
• Сбор корпоративной базы: публичные реестры компаний ЕС, реестры бенефициаров ЕС, OpenCorporates, GLEIF/LEI.
• Санкции/PEP: OFAC SDN list, EU sanctions, UN sanctions, OpenSanctions; настройка правил матчинга.
• Adverse media: источники с NLP-фильтрами, negative news monitoring, лингвистическая специфика.
• Графовый анализ: ownership chains, трасты, номинальные директора, документы и company filings.
• EDD: публичные судебные реестры, объявления о сделках и корпоративные новости, WHOIS/Wayback для цифровых следов.
• Документация: audit trail, data provenance, legal memo по GDPR/local laws, объяснимость правил.
• Мониторинг: continuous monitoring для санкций и adverse media, периодический пересмотр UBO.

Ошибки внедрения: как избежать

• Отсутствие risk-based approach: одинаковая глубина проверки для всех клиентов повышает FPR и затягивает сроки.
• Игнорирование локальных законов: юридические ограничения на скрейпинг в ЕС и Азии и неправильные правовые основания подрывают защиту в споре.
• Переоценка «больших» источников: какие open-source реестры бенефициаров признаны надежными, важный вопрос, но без локальных реестров и судебных публикаций картинка неполная.
• Недооценка именовой неоднозначности: как бороться с именовой неоднозначностью и фродовыми псевдонимами — используйте entity resolution, alias detection и лингвистику.
• Слабый audit trail: без evidence collection for compliance сложно объяснить решения и защитить их при инспекции.
• Отсутствие SLA и контроля качества: как строить SLA с провайдером OSINT-данных и управлять data quality — ключ к стабильности процесса.

Юридические и комплаенс-вопросы при использовании социальных сетей для проверки владельцев решаются через регламент, обученные роли и минимизацию данных. Для dark web мониторинга держите строгие правила и отдельные инструменты, чтобы не смешивать его с базовым KYC.

Система проверки бенефициаров с COREDO

Команда COREDO реализовала проекты в ЕС, Азии и СНГ — от регистрации юридических лиц до получения финансовых лицензий и комплексной AML-поддержки. Мы умеем сочетать автоматическую и ручную проверку бенефициаров, настраивать инструменты для OSINT-скрининга, документировать решения и проходить аудит регулятора. Если ваш план — масштабирование, выход на новые рынки или лицензирование в сложной юрисдикции, практические решения COREDO помогут превратить комплаенс в управляемый и измеримый процесс.

В конечном итоге надежность строится на трех опорах: корректные источники, правильная архитектура и команда, которая берет ответственность за результат. Этот подход я развиваю с 2016 года, и он неизменно работает — независимо от страны, режима лицензирования или отрасли.

Я основал COREDO, когда стало очевидно: глобальная экспансия компаний упирается не в скорость регистрации или стоимость лицензии, а в способность руководства управлять рисками AML и санкционного комплаенса системно и доказуемо. За десять лет команда COREDO реализовала десятки проектов в ЕС, Великобритании, Сингапуре и Дубае, помогая клиентам регистрировать юридические лица, получать финансовые лицензии (крипто, форекс, платежные услуги, финтех) и выстраивать жизнеспособные AML-программы. В этой статье я собрал практический опыт и инструменты, которыми пользуюсь сам и которые внедряем у клиентов. Речь пойдет о личной ответственности директора, о требованиях 2026 года и о том, как превратить комплаенс в стратегическое преимущество, а не в набор штрафных рисков.

Почему директор под прицелом

Фидуциарные обязанности и стандарт care для директоров подразумевают duty of care и duty of loyalty: директор обязан разумно организовать систему внутреннего контроля AML, обеспечить ресурсы, назначить квалифицированного MLRO/AML-офицера и документировать надзор. Делегирование AML-функций снижает операционную нагрузку, но не снимает остаточную ответственность. Наш опыт в COREDO показал: именно своевременный надзор совета директоров и линии отчетности, подкрепленные протоколами и метриками, становятся ключевым доказательством добросовестности (exculpatory evidence) при претензиях.

Рамки 2020–2026: что меняется

Европейская AML директива 2026: это не один документ, а итоговая конфигурация: единое правило AML (AMLR), институционализация наднационального надзора и уточнение обязанностей руководства. Компании в 2026 году живут в среде, где от директора ожидают активный oversight, риск-аппетит, утвержденные пороговые индикаторы, а также подтвержденную эффективность систем мониторинга. Практика COREDO подтверждает: регуляторы и банки проверяют не только наличие политик, но и их внедрение, данные по KYC/KYB, скорость расследований и качество SAR.

Роль директора в AML-политике

Директор отвечает за полную жизнеспособность AML-политики, а не за ее PDF-версию. Это включает формирование риск-аппетита, назначение и контроль MLRO, утверждение RBA-матриц, протоколы мониторинга транзакций для руководства и независимый канал для горячие линии и каналы внутреннего сообщения о нарушениях. Команда COREDO выстраивает линии отчетности так, чтобы MLRO имел прямой доступ к совету и мог эскалировать инциденты без задержек.

Отдельный блок: раскрытие UBO и ответственность директора. В сложных холдинговых структурах (включая офшорные звенья) директор обязан обеспечить прозрачность, верифицировать бенефициаров и зафиксировать в протоколах основания для доверия к документации контрагентов. В противном случае растут риски привлечения к уголовной ответственности за AML, особенно при схемах маскировки бенефициаров и nominee-arrangements, где номинальные директора риски кратно выше.

Делегирование CSP без потери контроля

Многие компании опираются на провайдеров корпоративных услуг (CSP) и внешние корпоративные службы. Это рационально, но требует governance: SLA с KPI по KYC/KYB, проверка комплаенс-культуры поставщика, регулярные аудиты и playbook для инцидентов. Ответственность провайдеров корпоративных услуг не замещает персональную ответственность директора, поэтому договоры включают оговорки об освобождении от ответственности и индемнификация, но директор при этом документирует надзор и тесты эффективности.

Как директору снизить AML-риски к 2026

Я собираю программу в пять слоев: контрагенты, транзакции, санкции/PEP, расследования и доказательная база. Такое построение обеспечивает быстрый обзор для совета и понятную архитектуру для аудиторов.

Onboarding: KYC, KYB и EDD как конвейер

• проверка клиентов KYC для компаний и KYB для корпоративных контрагентов строится на риск-стратификации: юрисдикция, отрасль, продукт, каналы. Расширенная проверка клиентов (EDD) обязанности активируются по red flags: сложные трасты, politically exposed persons (PEP), связи со странами высокого риска, а также кросс-бордерные транзакции с нетипичной экономикой сделки.
• Санкционный комплаенс и личные риски директора требуют санкционный screening по нескольким листам санкций, проверку PEP и управление конфликтом интересов. Для снижения false positives через data enrichment мы подключаем внешние данные и контекст транзакций, что повышает точность скоринга.

Мониторинг транзакций и алерты

• Реалтайм аналитика транзакций и алерты важны, но их ценность определяет процесс: закрытый цикл от детекции до расследования и SAR. Команда COREDO внедряет риск-ориентированный подход (RBA) в правилах, настраивает пороговые индикаторы и ключевые метрики AML: скорость расследований, FP rate, SAR rate и долю случаев с подтвержденной экономикой.
• Для digital assets AML требования для директоров включают blockchain-аналитика и трассировка переводов, учет travel rule для провайдеров виртуальных активов и управление рисками услуг по конвертации криптовалют. Особенности AML в DeFi и смарт-контрактах требуют сценариев для self-hosted wallets, mixer-рисков и цепочек с мостами.

Документация как защита директора

• Директора и доказательства добросовестности (exculpatory evidence) строятся на ведение журналов комплаенса и доказательства добросовестности: протоколы совета, отчеты MLRO, журнал отказов в обслуживании, контрольные листы EDD и rationale решений по нестандартным кейсам.
• Процесс подачи SAR и обязанности MLRO важны не только юридически, но и репутационно. Директор обеспечивает ресурсы для своевременных уведомления о подозрительных операциях (SAR), а также юридическая привилегия и обмен сведениями при расследованиях: через согласованные каналы с внешними юристами.

Инцидент-менеджмент и расследования

• Playbook для внутренних AML-расследований включает триггеры, состав группы, сроки, правила хранения доказательств и коммуникационный план с банками и FIU. Инцидент-менеджмент при подозрительных операциях должен дополнять, а не замещать процесс SAR.
• Программы исправления и назначение независимого монитора могут стать смягчающим фактором. Практика COREDO подтверждает: прозрачная дорожная карта remediation и контрольные точки в 30/60/90 дней помогают снизить регуляторные риски.

Обучение для кадровой устойчивости

• Обязанности директора по AML в 2026 включают персональное обучение: программы обучения для топ-менеджмента и доказательства обучения по AML фиксируются в HR-системах и протоколах совета. Это критично как доказательная база при AML-расследовании против директора.
• D&O страхование и покрытие AML-рисков уменьшает финансовые последствия, но важно понимать исключения в D&O полиси по AML-нарушениям. Я рекомендую ежегодный gap-анализ: что покрывается, что исключено, какие лимиты нужны для кросс-бордерных претензий.

Сотрудничество с банками и регуляторами

Взаимодействие с регуляторами и расследования: зона, где директор задает тон. Регуляторы EBA, FIU, FCA, MAS, HKMA ожидают зрелого диалога: ясной структуры отчетности, готовности к тематические проверки и инспекции регуляторов и документированного risk governance. В кросс-бордерных кейсах включается международная правовая помощь и взаимное сотрудничество, что требует согласованности данных и юридической стратегии.

Взаимодействие с банками и роль директора в KYC-процессах выходят за рамки открывающего пакета. Корреспондентский банкинг и усиленный мониторинг требуют заблаговременной подготовки: описание бизнес-модели, источников средств, политики санкций и SAR playbook. Решение, разработанное в COREDO, включает «досье для банка» с метриками комплаенса, что сокращает число уточняющих запросов и ускоряет онбординг в международных банках.

Экономика AML: CAPEX vs OPEX метрики ROI

Кейсы COREDO: лицензии, регистрация, AML

• ЕС и платежные услуги. Команда COREDO сопровождала регистрацию компаний и получение лицензий EMI/PI в ЕС, построив политику санкционного screening, EDD протоколы для высокорисковых клиентов и надзор совета директоров через квартальные отчеты MLRO. Банк-корреспондент одобрил счет после представления «досье директора» с exculpatory documentation.
• Форекс и инвестиционные услуги на Кипре. Для группы с несколькими юрисдикциями мы внедрили AML-процедуры для холдинговых структур, разработали риск-аппетит с пороговыми индикаторами и провели AML-аудит и ответственность руководства оформили в виде годового календаря. Результат, тематическую проверку регулятора компания прошла без санкций.
• Крипто и digital assets в Эстонии, Великобритании и Дубае. Наш опыт в COREDO показал, что travel rule и блокчейн-трассировка требуют лидерского внимания. Мы выстроили протоколы мониторинга, внедрили hot/cold wallets policy, обработали риски услуг по конвертации криптовалют и наладили работу с FIU по SAR. В Дубае проект опирался на требования локального регулятора и международные стандарты FATF.
• Азия и платежные лицензии. В Сингапуре проект включал управление рисками третьих лиц и вендор-менеджмент, пересечение GDPR-подобных норм с AML, а также взаимодействие с банками по KYC. Клиент получил лицензию, а совет — понятные метрики эффективности.

Во всех кейсах мы учитывали риск-ориентированную Due Diligence при M&A и риск персональной ответственности, особенно при покупке регуляторно унаследованных портфелей. В двух проектах совет утвердил защитные стратегии: exculpatory documentation и протоколы закрытия исторических «хвостов».

Управление рисками совета директоров

Комплаенс-культура и ответственность правления проявляются в трех моментах: при масштабировании, при кризисе ликвидности и при прекращение деятельности компании и риски для бывших директоров. В фазе wind-down директор документирует вывод клиентов, уведомления регуляторам, хранение данных и завершение мониторинга, иначе возможны гражданско-правовые санкции и лишение права руководить компанией.

Трансфертные и переходные нормы 2026

Дневный план директора: конкретные шаги

1. Неделя 1–2: обновить карту рисков, утвердить риск-аппетит и пороговые индикаторы AML. Перепроверить раскрытие UBO и реестры бенефициаров, закрыть пробелы в документах.
2. Неделя 3–4: провести санкционный screening стресс-тест, пересмотреть PEP и EDD протоколы для высокорисковых клиентов. Утвердить onboarding workflows и индикаторы red flag.
3. Неделя 5–6: запустить аудит мониторинга транзакций, оценить real-time алерты, внедрить снижение false positives через data enrichment. Настроить ключевые метрики AML и отчеты совета.
4. Неделя 7–8: провести тренинг для правления, MLRO и первых лиц; зафиксировать доказательства обучения. Обновить D&O полис и проверить исключения по AML-нарушениям.
5. Неделя 9–10: подписать SLA с CSP и критичными вендорами, усилить управление рисками поставщиков и ответственность совета директоров. Перепроверить процесс подачи SAR и юридическую привилегию.
6. Неделя 11–12: провести тематическую проверку готовности к регуляторному визиту, оформить exculpatory evidence: протоколы, отчеты, журнал решений, remediation-план.

Что получает директор: управляемый риск

Выводы

Я верю в комплаенс как в стратегию роста. Директор, который инвестирует в AML governance, получает устойчивую бизнес-модель и доказуемую добросовестность. Команда COREDO помогает пройти путь от политики на бумаге к живой системе: от регистрации компаний и получения финансовых лицензий до построения AML-процедур для холдинговых структур, цифровых активов и сложных кросс-бордерных моделей.

Если вы готовите бизнес к требованиям 2026 года, начните с управляемых шагов: риск-аппетит, надзор совета, технологии мониторинга, документированная практика SAR и обучение руководства. Практика COREDO подтверждает: именно такой порядок действий снижает личные риски директоров по борьбе с отмыванием денег и укрепляет позиции компании на международном рынке.

Когда я запускал COREDO в 2016 году, финтех казался гонкой идей. Сегодня выигрывают не идеи, а устойчивые модели: юридически корректные, регуляторно зрелые и операционно надежные. За эти годы команда COREDO реализовала десятки проектов по регистрации юридических лиц в ЕС и Азии, получению лицензий электронных денег (EMI), настройке AML/СFT и комплексному сопровождению платежного бизнеса. В этой статье собрал то, что реально работает, где предприниматели обычно «теряют» время и капитал, и как выстроить дорожную карту к лицензии так, чтобы через год мы обсуждали масштабирование, а не remediation.

Почему сегодня имеет смысл строить EMI в ЕС

Платежный рынок ЕС остается одним из самых емких и предсказуемых. Нормативная база EMD2 и PSD2 задает ясные правила, а механизм passporting позволяет быстро масштабировать услуги по всему Союзу. Для многих наших клиентов регистрация платежной компании в ЕС — это не только про доступ к SEPA и IBAN, но и про доступ к надежной корреспондентской сети и партнерству с ведущими провайдерами карт.

Карта регулирования: EMD2, PSD2, EBA и национальные регуляторы

В основе: Директива об электронных деньгах (EMD2) и Второе платежное директивное регулирование (PSD2). Первая определяет, что такое электронные деньги и как их выпускать, вторая, рамки платежных услуг, доступ к счетам и требования к безопасности. Рекомендации EBA дополняют картину: от governance и внутренних контролей до incident reporting и требований к outsourcing.

Национальные регуляторы, Bank of Lithuania, Central Bank of Ireland, BaFin, ACPR/ Banque de France, De Nederlandsche Bank, Banco de España и другие — внедряют эти правила через локальные руководства и ожидания. Важно понимать принцип home state control vs host state supervision: получить EMI-лицензию в стране «домициля» и работать по ЕС через паспортирование проще, чем пытаться получить несколько локальных лицензий.

Выбор страны для EMI-лицензии: стратегическая развилка

COREDO часто начинают с вопроса: как выбрать страну ЕС с наименьшими регуляторными рисками для EMI-лицензии? Я предлагаю смотреть на четыре плоскости одновременно: требования к капиталу EMI и substance, сроки получения EMI лицензии и готовность регулятора к диалогу, доступность банковской инфраструктуры и корреспондентских отношений, а также совокупную стоимость — от лицензионных сборов до OPEX на compliance и отчетность.

EMI лицензия Литва: преимущества и риски

EMI лицензия Ирландия: требования и ожидания

Central Bank of Ireland традиционно строг к governance, senior managers regime и независимым директорам. Зато Ирландия дает сильный доступ к talent pool и экосистеме международных платежных игроков. Требования по кибербезопасности и операционной устойчивости здесь выше среднего, но предсказуемы. Если ваша цель: партнерства с глобальными брендами и проект с высоким уровнем риска-менеджмента, Ирландия — сильная опция.

EMI лицензия Мальта: для финтеха с международной моделью

Капитал, собственные средства и safeguarding: финансовая устойчивость EMI

Минимальный собственный капитал для EMI в ЕС зависит от бизнес-модели, но базовые пороги определены EMD2 и локальными актами. Помимо стартового капитала регуляторы ожидают собственные средства (own funds), рассчитанные по prudential requirements с учетом объемов эмиссии и платежных операций. В практике COREDO подтверждение источника капитала и стабильности funding, одно из первых, что мы готовим к интервью с надзором.

Safeguarding — краеугольный камень. Требования по хранению средств (safeguarding) предполагают сегрегацию клиентских средств в trust accounts или segregated accounts, либо страховые/гарантийные механизмы. Вариант выбираем с учетом доступности банков и стоимости капитала. Решение, разработанное в COREDO для одного из проектов, включало мультибанк-модель safeguarding с автоматическим ребалансированием по лимитам риска.

Банки-корреспонденты и доступ к SEPA/IBAN

Организационная структура и substance

Дочерняя компания vs филиал: вопрос не только юридической техники, но и регуляторного восприятия. Дочерняя структура дает больше суверенитета по governance и независимым директорам, филиал иногда ускоряет процесс, но сложнее по местному управлению и налоговой субстанции. Я предпочитаю дочернюю модель для лицензии электронных денег ЕС, если цель — долгосрочная масштабируемость.

Место реального управления (mind and management), комитеты риска/аудита и независимые директора, не «галочки», а основа диалога с регулятором. Fit and proper тесты для ключевых руководителей оценивают не только опыт, но и способность оппонировать риску. В проектах COREDO мы заранее выстраиваем календарь заседаний, матрицы ответственности и доказательства вовлеченности локального менеджмента.

Налоговая субстанция и трансфертное ценообразование для EMI: зоны повышенного внимания. Важно, чтобы функции и риски находились там, где возникает доход, а политика transfer pricing была документирована. Это напрямую влияет на восприятие substance и снижает регуляторные риски EMI лицензии при межстрановых проверках.

Процедура лицензирования: от бизнес-плана до взаимодействия с регулятором

Fit and proper, senior managers regime и governance: зона, где многие теряют время. Регулятор оценивает команду руководителей, их полномочия, независимость и систему внутреннего контроля. В одном проекте команда COREDO заменила «номинальные» роли на реальных функциональных лидеров, добавила независимого директора с опытом в банкинге и раскрыла механизм эскалации рисков, заявка прошла интервью без дополнительных циклов.

Сроки и стоимость. Типичные сроки лицензирования, 6–12+ месяцев, в зависимости от страны и готовности заявителя. Затраты на получение EMI лицензии состоят из гонораров консультантов, государственных сборов, расходов на аудит и запуск внутренних систем. Ежегодный OPEX включает compliance, отчетность, аудит, AML-системы, кибербезопасность и совет директоров. Я всегда прошу закладывать 12–18 месяцев финансового «коридора», чтобы выдержать паузы на вопросах регулятора.

AML/CFT и комплаенс: система, которой доверяют банки и регуляторы

Регуляторы ЕС живут по AMLD5/AMLD6, FATF и рекомендациям EBA. Рабочий стандарт, risk-based approach к AML: сегментация клиентов, KYC/CDD по уровням риска, PEP screening, sanctions screening, географические индикаторы и постоянный пересмотр рисковых профилей. Для одного клиента COREDO внедрили KYC-as-a-Service с независимой верификацией и централизованным управлением третьими сторонами: это снизило CAC и упростило аудит.

Transaction monitoring — сердце системы. Нужна комбинация правил, сценариев и машинного обучения, понятные пороги для CTR, процедуры STR и протоколы эскалации. Важно обеспечить сквозную трассируемость решения: от триггера до отчета. Мы часто проводим cost-benefit analysis внедрения AML систем, чтобы избежать «золотого» IT и сохранить точность алертинга.

Outsourcing и third-party risk — поле, где регуляторы стали строже. В договорах на облачный hosting и KYC-провайдеров закрепляем право аудита, планы BCP/DR, требования к локации данных и сроки incident reporting. Команда COREDO заранее описывает контрольные точки и критерии расторжения, чтобы исключить vendor lock-in.

Технологическая и операционная устойчивость

Кибербезопасность и incident reporting, обязательный слой. Нужны политики по доступам, шифрованию, управлению уязвимостями, тестам на проникновение и планам реагирования. Регуляторы ждут отчетов по инцидентам в установленные сроки и доказательств уроков, извлеченных из инцидентов. GDPR определяет контуры работы с персональными данными, согласия, DPIA и права субъектов.

Маркет-стратегия и ROI

Метрики ROI для EMI должны быть прагматичными: CAC по сегментам, LTV с учетом churn и межбанковских комиссий, unit economics по продуктам, payback период. Я прошу команды показывать базовый, реалистичный и стресс-сценарии, включая de-risking у банков и задержки в интеграциях.

Passporting и масштабирование в ЕС — сильный драйвер ROI. Но помните про host state supervision: некоторые страны предъявляют дополнительные требования к уведомлениям, локализации маркетинга или отчетности. На первом этапе мы фокусируемся на 3–5 странах с наилучшим соотношением размера рынка и требований.

Масштабирование в Азии и на Ближнем Востоке требует других подходов. В Сингапуре и Дубае действуют отдельные режимы лицензирования; паспортирование ЕС там не работает. COREDO сопровождает клиентов в этих юрисдикциях через локальные лицензии и партнерства, зачастую используя европейскую EMI как «якорный» центр компетенции и риск-менеджмента.

Риски и сценарии: от ревокации до планов ремедиации

Grounds for license revocation: системные нарушения safeguarding, недостаточный капитал, слабый AML/CFT, управленческий вакуум, критические инциденты без remediation. В дорожной карте COREDO всегда есть playbook: триггеры усиления капитала, быстрая замена провайдера, форензик AML и коммуникация с регулятором.

Кейсы COREDO

• Регистрация платежной компании в ЕС с паспортированием. Клиент: мультиконтинентальная группа, целевой сегмент: SMB cross-border. Мы подготовили бизнес-план, финмодель, governance, substance, провели fit and proper, получили EMI-лицензию и настроили passporting на пять стран. Результат, выход в SEPA за 10 месяцев и устойчивый доступ к корреспондентам.
• Запуск EMI для крипто-фиат он-рамп. Задача: четкое разведение e-money и цифровых активов. Команда COREDO разработала политику по токенизации, AML/CFT для конверсионных сценариев, санкционный скрининг и transaction monitoring. Регулятор принял архитектуру, банки-корреспонденты одобрили safeguarded accounts при условии сегрегации потоков.
• Ремедиация AML и восстановление доступа к банкингу. Клиент столкнулся с de-risking и предписанием усилить monitoring. Практика COREDO подтвердила: точечная калибровка сценариев, внедрение независимого KYC и обучение команды, пересмотр threshold для STR/CTR. Через 90 дней восстановили две корреспондентские линии и закрыли предписание.

Ответы на частые стратегические вопросы

• Какие ключевые регуляторные риски для бизнеса при открытии EMI в ЕС и как их смягчить? Это capital adequacy, safeguarding, AML/CFT, governance и киберустойчивость. Смягчаем через ранние gap-аналитику, стресс-тест капитала, независимый AML-аудит, BCP/DR и план incident reporting.
• Как сопоставить стоимость лицензирования, требования по капиталу и время выхода на рынок? Строим матрицу: страна × time-to-market × минимальный капитал × доступность банкинга × OPEX. Учитываем лицензионные сборы и административные расходы, а также cost of compliance на горизонте 3 лет.
• Какие метрики ROI использовать? CAC, LTV, unit economics по типам транзакций, доля safegaurding cost в доходе, payback и NPV с учетом риск-дисконта.
• Как структурировать корпоративную группу и операционную модель для масштабирования Европы и Азии? Дочерняя компания в ЕС как центр лицензии, филиалы для операций и маркетинга, отдельные локальные лицензии в Азии, shared services для IT/AML, прозрачная TP-модель.
• Какие долгосрочные последствия для доступа к банкингу от выбора юрисдикции? Выбор страны влияет на восприятие банками, скорость открытия счетов, доступ к SEPA и партнерство с card schemes. Юрисдикция с сильным надзором может повысить доверие банков, но потребует большего OPEX.
• Какие сценарии выхода и риски отзыва лицензии планировать заранее? План ремедиации, усиление капитала при стрессе, опции смены провайдеров, M&A и консервация операций с защитой клиентских средств.
• Какие требования к месту реального управления и substance критичны? Локальные директора, принятие ключевых решений в стране лицензии, физическое присутствие, независимые комитеты и подтвержденные функции.
• Какова типичная стоимость ежегодного соответствия (OPEX) и как ее оптимизировать? В нее входят аудит и отчетность для EMI, AML-системы, кибербезопасность, совет директоров, лицензии ПО. Оптимизируем через риск-ориентированный outsourcing, KYC-as-a-Service, унификацию отчетности под EBA и автоматизацию мониторинга.

Практический чек-лист от COREDO перед подачей на EMI

• Подтвердите минимальный собственный капитал и источники средств, рассчитайте own funds по prudential требованиям с учетом пиковых объемов.
• Докажите safeguarding mechanisms: договоры на trust/segregated accounts, политика ежедневной сверки, резервный банк.
• Сформируйте governance: независимые директора, комитеты, матрица полномочий, политика конфликтов интересов.
• Постройте AML/CFT: KYC/CDD, PEP и санкционный скрининг, transaction monitoring, STR/CTR, обучение, внутренний аудит.
• Подготовьте технологическую базу: требования по кибербезопасности для EMI, журнал инцидентов, план BCP/DR, DPIA по GDPR.
• Опишите outsourcing и управление третьими сторонами: SLA, право аудита, локация данных, планы замещения.
• Проведите market entry strategy и финмодель: ROI, CAC/LTV, сценарии de-risking, карта passporting и локальных требований.

Как мы работаем в COREDO: процесс, роли, прозрачность

Дорожная карта проекта обычно включает четыре этапа: предлицензионная диагностика и стратегия юрисдикции; архитектура governance, AML и IT; сбор и подача пакета, взаимодействие с регулятором; запуск операций, паспортирование, настройка отчетности. Каждая фаза имеет метрики готовности и контрольные точки, а коммуникации идут по графику, согласованному на старте.

Заключение: что делать уже сейчас

• Определите целевые рынки и соотнесите их с возможностями passporting. Если Азия в приоритете, добавьте локальные лицензии в план масштаба.
• Проведите честный gap-анализ по capital, safeguarding, AML/CFT и IT. Исправляйте пробелы до диалога с регулятором.
• Подготовьте команду под fit and proper: реальные роли, независимые директора, понятный календарь governance.
• Ранний диалог с банками-корреспондентами критичен. Без safeguarded счетов лицензия не превращается в бизнес.
• Оцените ROI и OPEX с учетом трёх сценариев. Сильная финмодель — это ваш язык с регулятором и банками.

COREDO строит проекты, на которые приятно смотреть спустя годы. Если вы проектируете EMI-лицензию в ЕС, ищете ответ на PSD2 и EMI лицензия, планируете passporting и стратегию банковских связей, у нас есть практические решения и опыт их доведения до результата. Напишите, и мы вместе превратим идею в устойчивый платежный бизнес.

Я управляю COREDO с 2016 года и вижу: переезд fintech компании между юрисдикциями перестал быть исключением. Это рабочий инструмент управления регуляторными рисками, масштабирования и снижения операционных затрат. Но каждая релокация финтех-компании — это не только о «новой лицензии», это о бизнес-модели, substance, AML-контуре и устойчивости к надзорным стрессам.

Когда финтех-компании менять юрисдикцию

Переезд имеет смысл, когда сочетание регуляторного давления, банковского де-рискинга и налоговой модели делает текущую юрисдикцию менее конкурентоспособной. Часто триггером становится изменение правил, например, требования к safeguarding клиентских средств или capital adequacy для EMI/PI, которые резко повлияли на unit economics. Тогда релокация позволяет сохранить маржинальность и доступ к платежным рельсам.

Второй сценарий — ограниченная масштабируемость. Если passporting PSD2 недоступен или потерян после корпоративных изменений, либо местные правила не признают модель агента или дистрибуции, разумно рассмотреть перенастройку структуры: дочерняя компания в ЕС, локальная лицензия вместо агентской схемы, или перенос core-функций в юрисдикцию с устойчивым банковским доступом. Практика COREDO подтверждает: вовремя начатый переход предотвращает каскадный риск закрытия корреспондентских счетов и потерю клиентской базы.

Риски и бизнес-модель при релокации

Регуляторная картография и gap-анализ

Любой проект начинаю с регуляторной картографии: строим карту требований в текущей и целевой юрисдикциях, сравниваем PSD2/EMI/PI, MiCA/AMLD5–AMLD6, местные правила safeguarding и governance. Команда COREDO реализовала десятки таких карт и видит повторяющийся паттерн: значимые «зазоры» лежат в governance (роль независимых директоров, частота комитетов), transaction monitoring (правила SAR, сценарии TMS) и data governance (GDPR, локализация данных).

Как релокация влияет на бизнес и ROI

смена юрисдикции влияет на ROI через четыре канала: капитальные требования (capital adequacy для EMI/PI), стоимость safeguarding (trust vs ring-fencing), стоимость комплаенса (штат CCO, TMS/RegTech), и налоги (transfer pricing, налоговая резидентность менеджмента и компании). Решение, разработанное в COREDO, включает финансовую модель с чувствительностью по де-рискингу корреспондентов, санкционным screening и вероятности onsite inspections.

Мы сводим финансовую модель к метрикам: CAC/LTV после переноса, доля блокировок по AML, задержки в трансграничных платежах (SEPA/SWIFT), и «цена лицензии» в годовых операционных затратах. При существенных capital controls или валютном регулировании добавляем коэффициент риска ликвидности.

Структура, substance и governance

Substance: не про «юридический адрес». Регуляторы тестируют managerial substance: реально ли управленческие решения принимаются в юрисдикции, есть ли офис, ключевой персонал, регулярные заседания совета. Я постоянно подчёркиваю клиентам: отсутствие substance — прямой риск отказа в лицензии и последующего supervisory enforcement.

корпоративная структура и налоговая оптимизация при релокации должна соответствовать правилам transfer pricing и тестам бенефициарного владения доходом. Мы используем матрицу: функции (governance, риск-менеджмент, AML), активы (TMS, core banking), риски (кредитные, операционные): и распределяем их между компаниями группы так, чтобы налоговая резидентность менеджмента не вступала в конфликт с лицензией и отчетностью.

Комплаенс корреспондентских счетов

Команда COREDO внедряла у клиентов санкционный контур с учётом FATF greylist, международных сетей контроля санкций и local advisories. Это помогало защитить места в платежных рельсах и снизить риск внезапных отключений.

Лицензирование PSD2, EMI/PI, MiCA и VASP

Лицензирование и «миграция» лицензий выходят на первый план, когда компания меняет юрисдикцию или продуктовую матрицу: это касается PSD2, EMI/PI, MiCA и VASP. Разберёмся, какие элементы реально можно перенести при смене юрисдикции, а что потребует повторной сертификации и адаптации под новые требования.

Перенос лицензии при смене юрисдикции

Термин «миграция лицензии электронных денег» или «перенос лицензии платежной организации» часто используют, но буквально лицензия не «переезжает». В большинстве случаев речь идет о получении новой лицензии в целевой юрисдикции, параллельной работе по passporting (если доступен в EEA) и структурированном wind-down старого разрешения. Исключения: редкие кейсы ре-домициляции при сохранении правопреемства, но это скорее корпоративная реорганизация с последующим reauthorisation.

Регистрация лица passporting PSD2

регистрация юридического лица в ЕС для финтеха — это не формальность, а фундамент для паспортинга. License passporting по PSD2 внутри EEA позволяет предоставлять платежные услуги через уведомления, но не заменяет локальную лицензию вне EEA. Решения об equivalence улучшают взаимодействие и иногда ускоряют due diligence банков, но не подменяют разрешения.

Safeguarding и капитальные требования

Капитальные требования для EMI/PI зависят от объема операций и профиля рисков; capital adequacy, объект пристального внимания при релокации. Я отдельно проверяю модели safeguarding клиентских средств: trust accounts, ring-fencing, escrow и trustee accounts. Регуляторы оценивают частоту reconciliation, порядок stress-testing ликвидности и планы на случай default банка-партнера.

Требования по ликвидности и e-money включают нормативы по мгновенной доступности средств и независимость управляющих клиентов средствами от коммерческого cashflow компании. В переходный период критично обеспечить непрерывность safeguarding и корректный перевод балансов.

MiCA, VASP и travel rule в крипто

Лицензирование криптовалютной компании в ЕС претерпевает качественные изменения из-за MiCA. Регистрация VASP в Европе всё чаще превращается в полноценную авторизацию с акцентом на governance, управление рисками и защиту потребителей. Travel rule для криптовалютных транзакций становится стандартом; несоответствие, частая причина отказов банков в обслуживании.

Сроки лицензирования

Соглашения о взаимном признании лицензий встречаются точечно, чаще в капитальных рынках или страховании, а не в платежах и e-money. Поэтому при релокации финтеха рассчитываю на локальное лицензирование либо passporting в рамках EEA.

Санкционный контур при релокации AML/CTF

risk-based approach в AMLD5/AMLD6

Риск-ориентированный подход — базовая методология. Мы сочетаем рекомендации FATF, требования AMLD5 и AMLD6 и локальные эмпирические практики регуляторов. В матрицу рисков включаем географию, тип продукта, поведение клиента, риск партнёров и агентов. FIU reporting obligations документируем с указанием порогов transaction thresholds, SLA по подаче SAR/STR и процедуры эскалации.

KYC, CDD, EDD и UBO

KYC/CDD политики должны охватывать верификацию личности, адреса и источника средств; EDD — уделять внимание PEP и клиентам из высокорисковых юрисдикций. KYB (Know Your Business) обязателен для партнёров и агентов, включая проверку корпоративной структуры, UBO и санкционного статуса.

Проверка бенефициарных владельцев (UBO) при релокации часто осложняется различиями в beneficial ownership registers и публичности данных. Мы используем несколько источников верификации beneficial owner: государственные реестры, международные базы, отчёты провайдеров данных и корпоративные документы с апостилем. Это снижает риск отказа банка в onboarding.

Transaction monitoring и RegTech

Transaction Monitoring системы и правила SAR: сердце AML-контура. Я настаиваю на risk scoring моделях, отзывчивых к паттернам конкретного бизнеса, и метриках effectiveness: share of alerts to SAR, время закрытия алертов, доля эскалаций. AML monitoring metrics и KPI для CCO закрепляются в политике и пересматриваются ежеквартально.

Интеграция AML-систем при слияниях и релокации требует миграции исторических данных, регрессионного тестирования правил и их внедрения в core banking и TMS. Решение, разработанное в COREDO, включает RegTech-стек (KYC, KYB, TMS) с учётом GDPR, локализации данных и производительности на пиковых объёмах.

Санкции и высокорисковые юрисдикции

Санкционный комплаенс: не только screening по OFAC/EU, но и политика контроля операций с высокорисковыми юрисдикциями, мониторинг FATF greylist и локальных ограничений. Санкционный контур должен подтверждаться регулярным тестированием, обучением персонала и независимым аудитом.

Операционные: данные, платежные рельсы

Операционные вопросы включают данные, платежные рельсы и аутсорсинг, три опоры, от которых зависит соответствие регуляторным требованиям и качество сервиса.

GDPR, локализация и приватность данных

При трансграничной передаче данных действуют требования GDPR и локальные законы о защите персональных данных. Data localization может потребоваться для отдельных рынков; заранее определяем архитектуру хранения и маршруты доступа. Конфликты приватности блокчейн-технологий и регуляторов решаем через selective disclosure, криптографические доказательства и разграничение ролей контролёра и обработчика данных.

Платёжные рельсы и антифрод

Cross-border payments rails (SEPA, SWIFT, IBAN) требуют строгого соответствия AML и санкционным процедурам. Антифрод-контроли и chargeback management должны синхронизироваться с TMS, чтобы исключить противоречивые решения и снизить false positives.

Параллельно действуют требования PSD2 SCA для аутентификации. Неправильная реализация SCA бьёт по конверсии, поэтому мы валидируем UX и риск-скоринг для исключений, сохраняя соответствие регуляторным ожиданиям.

Аутсорсинг комплаенса и агенты

Outsourcing комплаенс-функций даёт экономию, но несёт риск. Регуляторы требуют сохранить ответственность за принятие решений у лицензированного субъекта, контролировать провайдера и иметь план отказоустойчивости. Я рекомендую разделять аутсорсинг на операционный (KYC onboarding, screening) и аналитический (model risk management) и явно закреплять метрики.

Agent banking и агентская модель распространения — мощный инструмент, но регуляторные ловушки очевидны: границы делегирования лицензированных функций, требования к обучению и мониторингу агентов, и KYB для партнёрских сетей.

Safeguarding и wind-down при релокации

Контингентный план (contingency planning) предусматривает surrender licence и упорядоченный wind-down, если релокация занимает больше времени или регулятор требует дополнительных условий. Это снижает юридические и репутационные риски.

Налоги и отчетность при корп. управлении

Вопросы налогов, корректной отчетности и практик корпоративного управления напрямую влияют на финансовую устойчивость и управленческие риски бизнеса.

Налоговые последствия transfer pricing

Налоговые последствия смены юрисдикции fintech влияют на общую окупаемость. Анализ ожиданий регуляторов по трансфертной цене и налогам нужен не меньше, чем анализ лицензирования. Групповая отчётность, политика transfer pricing и распределение функций в цепочке стоимости должны быть согласованы с substance и управлением рисками.

Надзор и отчётность

Whistleblowing-процессы и внутренние расследования — обязательный компонент. Это часть культуры управления рисками и важный элемент при проверках.

Как Governance влияет на репутацию

Влияние корпоративного управления на получение лицензии недооценивать нельзя. Состав совета директоров, независимые члены, комитеты по рискам и комплаенсу: это сигнал регулятору. Legal entity management при реорганизации должен обеспечивать непрерывность полномочий и прозрачность бенефициарного владения.

Репутационный риск-менеджмент и кризисный PR: не второстепенные. Регуляторы и банки внимательно следят за управлением инцидентами, раскрытием информации и готовностью к стрессам.

M&A и due diligence: стратегии выхода

В сделках M&A для финтех-компаний особенно важен детальный Due Diligence, который показывает не только финансовое состояние, но и устойчивость технологической платформы и соответствие регуляторным требованиям.

Due diligence при покупке финтеха

Покупка лицензированного актива ускоряет вход, но усиливает риски. Due diligence при покупке финтеха в другой юрисдикции включает vendor due diligence, third-party risk, проверку KYB контрагентов и агентских сетей. Проверяем качество AML-программ, историю FIU-отчетности, результаты инспекций и незакрытые предписания.

Ошибки при открытии дочерней компании

Де-рискинг банков и закрытие корреспондентских счетов часто следуют за неясностью бизнес-модели. Поэтому я всегда закладываю программу управления отношениями с банками на этапе планирования.

Отказ в лицензии: план B

Оценка затрат и окупаемости релокации (ROI) обновляется на каждом этапе: новая информация от регулятора, требования по staffing или safeguarding могут изменить исходные допущения.

Кейсы COREDO: три сценария релокации

Перенос платежного бизнеса в ЕС

Клиент: платежная организация с PI в одной стране ЕС. Цель — выход на несколько рынков EEA. Мы провели регуляторную картографию, оценили license passporting PSD2, подготовили уведомления и согласовали план расширения сети агентов. Параллельно усилили safeguarding: открыли дополнительные trust accounts и внедрили ежедневный reconciliation.

Лицензирование криптокомпании по MiCA

Клиент: провайдер кошельков и обменных услуг. Мы собрали licensing checklist под MiCA, подготовили политики KYC/CDD и EDD для PEP, интегрировали travel rule и on-chain analytics в TMS. Особое внимание — GDPR и трансграничная передача персональных данных, включая DPIA и DPA с провайдерами.

Релокация между Азией и Европой

Финтех с лицензией в Азии планировал выйти в ЕС. Мы сравнили local license requirement в ЕС и возможности sandbox (FCA/BaFin), оценили substance и налоговую резидентность менеджмента. Взаимодействие с азиатским регулятором учитывало отсутствующее взаимное признание лицензий, поэтому мы строили отдельную европейскую структуру с прозрачным transfer pricing.

Пошаговый план: таймлайн

Предварительный аудит (2–4 недели)

• Регуляторная картография и gap analysis.
• Финансовая модель ROI, capital adequacy, safeguarding cost.
• Оценка substance, UBO и governance, санкционный и AML-риск.

Регистрация юрлица и substance (4–8 недель)

• регистрация компании, открытие офиса, найм ключевого персонала.
• Настройка governance: комитеты, независимые директора, политика конфликтов интересов.
• Протоколы для отношений с корреспондентскими банками и агентами.

Лицензирование (3–9 месяцев)

• Подготовка пакета для EMI/PI или VASP/MiCA.
• внедрение AML/KYC/CDD/EDD, TMS и санкционного screening.
• Pre-approval консультации, ответы на запросы регулятора, пилоты в sandbox при необходимости.

Миграция клиентов и средств (4–12 недель)

• План переводa операций, уведомления, договорная база, travel rule и cross-border payments.
• Перенос safeguarding: escrow/trustee, reconciliation, тестовый период.
• Процедура закрытия лицензии и перевод операций в старой юрисдикции.

Постлицензионный надзор (12 месяцев)

• KPI для CCO, AML monitoring metrics, независимый аудит.
• Onsite readiness, регулярные отчёты, whistleblowing-процессы.
• Программа continuous improvement и стресс-тесты.

Чек-лист релокации финтеха

• Регуляторная картография и gap analysis по PSD2, MiCA, AMLD5/AMLD6.
• Оценка license passporting vs local license requirement.
• План substance: офис, персонал, managerial substance tests.
• Governance: совет директоров, комитеты, политика роли CCO.
• AML-программа: risk-based approach, KYC/CDD, enhanced due diligence для PEP.
• KYB для партнёров и агентов, vendor due diligence и third-party risk.
• TMS: transaction monitoring, правила SAR, интеграция в core banking.
• Санкционный комплаенс: screening OFAC/EU, контроль высокорисковых юрисдикций, FATF greylist.
• Safeguarding: trust vs ring-fencing, escrow и trustee accounts, liquidity tests.
• Платёжные рельсы: SEPA, SWIFT, IBAN; anti-fraud и chargeback management.
• GDPR: трансграничная передача данных, data localization, DPIA и DPA.
• Налоги: transfer pricing, налоговая резидентность менеджмента и компании.
• Надзор: FIU reporting obligations, supervisory cooperation, regulatory notifications.
• Стратегии выхода: отказ в лицензии, contingency planning, surrender licence и wind-down.
• RegTech-стек: AML, KYC, KYB, TMS; метрики эффективности и SLA.
• План управления корреспондентскими банками и de-risking последствиями.
• Анализ equivalence решений и соглашений о взаимном признании (где применимо).
• Локальные агентские сети и ограничения по делегированию лицензированных функций.
• Проверка источников данных для верификации beneficial owner.
• Управление репутационными рисками и кризисный PR.

Роль COREDO как партнёра

Команда COREDO реализовала проекты в ЕС, Великобритании, Сингапуре и Дубае с сохранением непрерывности операций, корректной миграцией safeguarding и предсказуемыми сроками получения разрешений. Если вы готовите смену юрисдикции для fintech лицензии, VASP-регистрацию в Европе, перенос модели платежной организации или внедряете MiCA/PSD2/SCA, подключайтесь к разговору на ранней стадии. Я и коллеги подключим методологию, проверенную десятками проектов, и соберём архитектуру, которая выдержит надзорные проверки и даст ROI, ради которого затевают релокацию.

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. С 2016 года наша команда помогает предпринимателям из Европы, Азии и СНГ строить устойчивый международный бизнес. Мы фокусируемся на регистрации юридических лиц, получении финансовых лицензий, AML-консалтинге и полном юридическом сопровождении — от Due Diligence до защиты активов.

регистрация компании за границей открывает двери к новым рынкам, но требует точного понимания местных норм. Как CEO COREDO я лично участвую в архитектуре международных структур, в переговорах с банками и в подготовке компаний к лицензированию. Мы строим решения так, чтобы они выдерживали одновременно требования регистратора, банка и комплаенс-офицера — без «переделок на ходу». Наш опыт в COREDO показал: предприниматели часто сталкиваются с регуляторными ловушками, проблемами с банками и несоответствием документов. Я расскажу, как избежать этих барьеров, опираясь на реальные кейсы, и дам практические стратегии для вашего успеха. За 2016–2026 годы мы сопровождали проекты в разных сценариях: от «быстрого запуска» торговых компаний до комплексных структур с лицензированием, банковскими комитетами и ежегодными комплаенс-аудитами. Самые частые потери времени у предпринимателей — не регистрация как таковая, а повторные подачи в банки и переделка документов под требования compliance.

Поэтому ниже я опишу именно те точки, где обычно «ломается» процесс.

Выбор юрисдикции для бизнеса

Правильный выбор страны — фундамент вашего проекта. В 2026 году substance — это не «офис для галочки», а доказательство того, где реально принимаются управленческие решения и создается экономическая ценность (board minutes, локальные сотрудники, контракты, расходы, контроль функций). Банки и налоговые органы все чаще смотрят именно на фактическое «место управления», а не на адрес регистрации. Команда COREDO анализирует не только налоговые ставки, но и substance requirements (требования к реальному присутствию бизнеса), политическую стабильность и риски санкций.

Ключевым фактором была не скорость регистрации, а заранее подготовленный «bank-ready» пакет: структура владения, описание бизнес-модели, источники средств и план операционных процессов. Именно это чаще всего решает судьбу счета и подключения платежных провайдеров.

Практика COREDO подтверждает: всегда проводите многоуровневый анализ. Учитывайте доступ к рынкам ЕС (через Чехию или Словакию для производства), ВНЖ-программы (Кипр или Португалия) и лицензионные возможности (Великобритания для форекс).

Шаги регистрации: от документов до запуска

Регистрация, это не формальность, а стратегический процесс. Наш подход в COREDO: полный цикл под ключ, с юридическим аутсорсингом.

1. Подготовка документов. Стандартный пакет, устав, memorandum of association, доказательства адреса и KYC бенефициаров. Ошибка в operating agreement в Азии однажды задержала проект клиента на месяцы — мы переработали его, учтя местные нормы, и клиент стартовал вовремя.
2. Выбор формы юрлица. В Польше подойдет SPI (малый платежный институт) для платежных услуг, в Литве — UAB для крипто. Команда COREDO реализовала регистрацию NPI в Польше: учли AML-требования и получили лицензию за 3 месяца.
3. Регистрация через официальные порталы. В Чехии: через Justice.cz, в Эстонии, e-Business Register. Мы используем аккредитованных агентов, закладывая в договоры clauses о форс-мажоре и ответственности за регуляции. На практике сроки чаще всего «съедает» не регистрация, а комплаенс-часть: уточнения по UBO, источникам средств, договорам с контрагентами и подтверждению операционной модели. Поэтому мы заранее готовим ответы на типовые запросы банка и регулятора, чтобы не терять недели на переписку и повторные подачи.
4. Открытие счета. Важно понимать логику банка: он оценивает не только документы компании, но и риск-профиль модели (продукты, география клиентов, объемы, контрагенты), прозрачность UBO, источники средств/богатства и готовность к ongoing monitoring. Поэтому «аккаунт-пакет» должен быть собран как для due diligence: краткий бизнес-меморандум, диаграмма денежных потоков, политика комплаенса и подтверждения реальной деятельности. Банки проверяют substance: офис, сотрудники, отчетность. Практика COREDO: предварительный due diligence пакета документов гарантирует одобрение в 95% случаев — от HSBC в Великобритании до OCBC в Сингапуре.

Получение финансовых лицензий: крипто и банки

Лицензии: ключ к легитимным операциям. Важно отличать «регистрацию компании» от регулируемой деятельности: платежные услуги, обмен/хранение крипто-активов, инвестиционные сервисы и форекс почти всегда включают лицензионные триггеры. Ошибка на этом этапе приводит к отказам банков и рискам работы «в серой зоне», поэтому мы всегда делаем предварительную квалификацию activities и регуляторное позиционирование до подачи документов. COREDO специализируется на крипто-лицензиях (Литва, Эстония), платежных (Польша NPI/SPI), форекс (Кипр CySEC) и банковских (Швейцария).

AML-консалтинг: защита от рисков

AML — это не «набор документов», а операционная система управления риском: кто ваш клиент, откуда деньги, какие операции нормальны для вашего профиля и какие — триггер. Компании, которые закладывают AML на старте, реже сталкиваются с блокировками, внезапными запросами банка и потерей платежной инфраструктуры. Регуляции вроде EU AMLR и FATF требуют transaction monitoring, customer due diligence и risk-based approach.

прозрачность бенефициаров обязательна: используем UBO registers в ЕС. Практика COREDO: ежегодный compliance audit предотвращает 80% штрафов.

Поддержка: от регистрации до масштабирования

COREDO предлагает не разовые услуги, а партнерство. Юридический аутсорсинг включает договорной due diligence, legal opinions, споры с банками и регистрацию ТМ.

Наш опыт с сотнями проектов доказывает: системный подход экономит время и ресурсы. Клиенты получают прозрачные timelines, фиксированные fees и поддержку на всех этапах — от идеи до IPO-подготовки.

Заключительные рекомендации

Инвестируйте в экспертизу заранее. Начните с аудита рисков: substance, sanctions, AML. Выбирайте юрисдикции по вашим целям — ЕС для рынков, Азия для хабов. Доверяйте командам с треком-рекордом, как COREDO.

В 2026 году выигрывают те, кто проектирует юридическую и комплаенс-архитектуру заранее, а не реагирует на проблемы постфактум.
Если вы готовы к шагу — свяжитесь с нами. Вместе построим ваш глобальный бизнес.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как финансовые компании в Европе, Азии и СНГ сталкиваются с растущими вызовами: от строгих регуляций ЕС до волатильности рынков в Дубае и Сингапуре. Роль внутреннего аудита здесь выходит за рамки простых проверок, он становится стратегическим инструментом, который укрепляет финансовую устойчивость и повышает ROI операций. Наш опыт в COREDO подтверждает: компании, внедряющие систематизированный внутренний аудит, минимизируют риски и ускоряют масштабирование бизнеса. За последние годы через проекты COREDO прошли десятки финансовых структур: fintech-стартапы, платежные учреждения, инвестиционные компании и лицензированные провайдеры финансовых услуг. Мы сопровождали клиентов не только в плановых аудитах, но и в кризисных ситуациях при регуляторных проверках, банковских расследованиях и подготовке к лицензированию.

В этой статье я разберу, как внутренний аудит интегрируется в повседневные процессы финансовых фирм, опираясь на практики, которые команда COREDO применяла для клиентов в Чехии, Кипре, Эстонии и Великобритании. Мы поможем вам понять, как внедрить его для снижения затрат, compliance с регуляциями и объективной оценки деятельности.

Внутренний аудит в финансовых компаниях

Согласно стандартам Institute of Internal Auditors (IIA), он фокусируется на оценке рисков внутренний аудит проводит, анализируя процессы, чтобы выявить слабые места и предложить улучшения. В своей работе мы опираемся на связку IIA Standards, COSO ERM и ISO 31000, выстраивая внутренний аудит как систему: от риск-карты и контрольной среды до постоянного мониторинга и advisory-функции для менеджмента.

Проект начинался с фрагментированных процессов и отсутствия единого контроля. После внедрения внутреннего аудита компания смогла стандартизировать финансовые процедуры, ускорить подготовку отчетности и снизить количество вопросов со стороны банков и регуляторов

Финансовый внутренний аудит: цели и задачи

финансовый аудит внутри компании решает ключевые задачи: внутренний контроль финансовой отчетности, надежность финансовой отчетности и предупреждение убытков. Команда COREDO реализовала такие аудиты для клиентов, стремящихся к лицензиям в ЕС, где регуляторы требуют строгого compliance.
Эти проекты охватывали разные профили бизнеса — от стартапов до структур с международными холдингами, что позволило выработать универсальные модели внутреннего аудита под мультиюрисдикционные требования.
Цели просты, но мощны:

• Идентификация слабых мест в учете и отчетности.
• Оптимизация учетной политики для снижения затрат.
• Контроль денежных потоков, чтобы предотвратить утечки.

Внутренний аудит в управлении рисками

управление рисками внутренний аудит, риск-ориентированный подход, где приоритет отдается высоким угрозам, таким как рыночная волатильность или ESG-риски. Как CEO COREDO я лично участвую в проектировании внутренних аудиторских функций, переговорах с регуляторами и построении audit-framework для компаний, выходящих на Лицензирование и международные рынки. На практике риск-ориентированный аудит означает переход от выборочных проверок к системному анализу процессов: финансовых потоков, IT-систем, моделей принятия решений и соответствия регуляторным требованиям.

Оценка системы внутреннего контроля

Внутренний аудит в компании оценивает ее эффективность, проверяя процессы от регистрации юрлица до лицензирования. Для регуляторов, банков и инвесторов именно эффективность системы внутреннего контроля является главным индикатором зрелости компании, а не наличие формальных полити

Практика COREDO подтверждает: для оценки эффективности внутреннего контроля в финансовых компаниях Азии мы используем метрики KPI — снижение рисков на 20–30%, рост прозрачности. Клиент в Чехии, получая крипто-лицензию, прошел наш аудит, что обеспечило операционную эффективность и compliance с законодательством.

Внутренний аудит в корпоративном управлении

корпоративное управление аудит усиливает корпоративное управление, интегрируя аудит в стратегическое планирование. Роль внутреннего аудита здесь: в предоставлении аудиторских рекомендаций, которые совершенствуют процессы и строят корпоративную культуру открытости.

Внутренний аудит для compliance с регуляциями в финансовом секторе стал ключом к привлечению инвесторов, укрепив репутацию инвесторов.

Как внедрить внутренний аудит в финансовой компании

Внедрение начинается с анализа: определите аудиторский риск и приоритизируйте. Шаги, проверенные в COREDO:

1. Сформируйте команду или аутсорсите: мы в COREDO предлагаем Юридический аутсорсинг для стартапов.
2. Внедрите цифровизацию внутреннего аудита с инструментами анализа данных.
3. Измерьте ROI внутреннего аудита: рассчитайте по формуле (снижение убытков + оптимизация) / затраты. Наши кейсы показывают возврат 3–5x в первый год.
4. Масштабируйте: стратегические преимущества внутреннего аудита для масштабирования бизнеса в ЕС — через масштабирование внутреннего аудита.

Метрики успеха во внутреннем аудите

Інновации во внутреннем аудите — цифровизация и AI для операционных аудитов. Эффективность внутреннего аудита измеряется KPI: снижение финансовых рисков, ROI от внедрения службы внутреннего аудита, метрики прозрачности.

Пример: в Кипре инновации в процессах внутреннего аудита для снижения затрат помогли банку интегрировать ESG-аудит, предотвратив убытки от волатильности. Как внутренний аудит предотвращает убытки в условиях рыночной волатильности? Через предупреждение убытков и внутренний аудит в финансовой устойчивости.

Долгосрочные преимущества: контроль и рост

Внутренний аудит повышает финансовую устойчивость компании и ROI инвестиций, обеспечивая прозрачную бухгалтерскую отчетность и объективную оценку деятельности. В наших проектах именно компании с выстроенной внутренней аудиторской функцией легче проходили стресс-периоды — смену регуляций, рост транзакционных объемов и проверку инвесторами.

В COREDO мы видели, как служба внутреннего аудита интегрируется в корпоративное управление для привлечения инвесторов, клиенты в Польше удвоили funding после наших аудитов. Как измерить эффективность внутреннего аудита по метрикам снижения рисков и роста прибыли? Фокус на KPI: ROI, снижение рисков, операционная эффективность.

Если вы масштабируете в Азии или ЕС, стоит ли внедрять службу внутреннего аудита? Сегодня внутренний аудит — это не затратная функция, а управленческая инфраструктура, без которой невозможно устойчиво расти в регулируемой финансовой среде. Да: расчет затрат показывает быструю отдачу. Команда COREDO готова провести глубокий анализ и внедрить систематизированный подход, как для сотен клиентов с 2016 года.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с лабиринтом AML регуляций. С 2016 года наша команда сопровождает регистрацию компаний, получение финансовых лицензий и внедрение комплаенса в ключевых юрисдикциях — от Чехии и Кипра до Сингапура и Дубая. Сегодня, когда 6AMLD и EU AML Regulation меняют правила игры, а AMLA набирает силу, выбор правильного подхода определяет успех. В этой статье разберем сравнение AML регуляций ЕС, UK и Швейцарии, ключевые различия и стратегии, которые команда COREDO применяет для клиентов. Вы получите практические инструменты, чтобы оптимизировать CDD, снизить false positives и масштабировать бизнес без рисков. За последние годы через проекты COREDO прошли десятки финансовых и инвестиционных структур: fintech-стартапы, крипто-провайдеры, платежные учреждения, family offices и холдинги. Мы сопровождали клиентов во время банковских расследований, регуляторных проверок, license interviews и AML remediation-проектов после штрафов. Именно этот практический опыт лег в основу выводов статьи.

AML при регистрации: почему главный вызов?

Как CEO COREDO я лично участвую в архитектуре AML-моделей, переговорах с банками и подготовке клиентов к регуляторным проверкам. Мы выстраиваем системы так, как если бы аудит AMLA, FCA или FINMA мог начаться на следующий день.

Регистрация юридического лица за рубежом — это не просто формальность. Практика COREDO показывает: банки и регуляторы требуют substance и прозрачности с первого дня. В ЕС 6AMLD усиливает ответственность директоров за beneficial ownership, в UK post-Brexit AML фокусируется на SM&CR, а Швейцария через AMLO-FINMA и TLEA подчеркивает risk-based approach.

AML ЕС vs UK vs Швейцария

Давайте разберем AML сравнение по основным параметрам. Решение, разработанное в COREDO, всегда начинается с матрицы рисков, учитывающей 6AMLD enforcement, Swiss AMLA и UK AML правила.

В работе мы используем многоуровневую AML-модель:

• regulatory layer (зоны надзора, лицензии, AMLA/FCA/FINMA),
• control layer (CDD/EDD, transaction monitoring, SAR, training),
• operational layer (онбординг, IT-архитектура, данные, отчётность).

Стратегии внедрения: от регистрации к комплаенсу

Стратегии внедрения: от регистрации к комплаенсу — это комплексный подход, который позволяет бизнесу последовательно выстроить систему соответствия регуляторным требованиям, минимизируя риски штрафов и репутационного ущерба. Начиная с регистрации с встроенным AML, где ключевую роль играет правильная настройка проверок на этапе входа, компании избегают типичных ошибок и плавно переходят к полному комплаенсу через оценку рисков, политики и мониторинг. Большинство AML-провалов происходит не на этапе лицензирования, а значительно раньше — в момент проектирования структуры и первых банковских контактов. Поэтому мы всегда рассматриваем регистрацию как первый элемент комплаенс-архитектуры, а не как отдельную юридическую услугу.

Регистрация с AML: типичные ловушки

получение лицензий: крипто, форекс, платежи

AML-консалтинг: автоматизация и масштабирование

Для банков и регуляторов сегодня критичны не столько политики, сколько доказуемая эффективность систем: качество алертов, скорость расследований, прозрачность решений. Именно эти параметры мы закладываем в AML-архитектуру.

Долгосрочные риски: как минимизировать

COREDO предлагает internal AML department аутсорсинг: полная поддержка от регистрации до group-wide policies. Наш подход, risk-based, с AI AML для false positives reduction и T+1 settlement impact. Во всех проектах мы работаем по принципу regulator-first и bank-ready: каждая структура проектируется так, чтобы выдержать проверку надзорного органа, банка и аудитора одновременно.

Вывод: AML как конкурентное преимущество

AML в 2026 году — это уже не про формальное соблюдение директив. Это про архитектуру бизнеса, устойчивость к регуляторным рискам и способность масштабироваться без потери доступа к банкам, инвесторам и рынкам.

Практика COREDO показывает: когда AML интегрирован в структуру бизнеса от регистрации юрлица до архитектуры транзакций и investor onboarding он перестает быть тормозом и становится инфраструктурой роста. Именно такой подход сегодня выбирают компании, ориентированные не на краткосрочный запуск, а на долгосрочное присутствие в регулируемых рынках.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с вызовами структурирования инвестиционного бизнеса для эффективного онбординга инвесторов. Наш опыт с 2016 года в регистрации юрлиц в ЕС, Сингапуре, Дубае и других юрисдикциях показывает: правильная инвестиционная структура ускоряет инвесторский онбординг, снижает риски и повышает ROI. В этой статье я разберу, как команда COREDO реализует масштабируемую инвестиционную структуру, интегрируя AML/KYC compliance и оптимизируя процессы для вашего успеха. За это время через проекты COREDO прошли десятки инвестиционных структур: холдинги, венчурные студии, family offices, private investment vehicles и fintech-платформы. Мы сопровождали клиентов не только на этапе регистрации, но и во время банковских проверок, лицензионных процедур, реструктуризаций и масштабирования онбординга на несколько юрисдикций одновременно.

Структурирование бизнеса и онбординг инвесторов

Как CEO COREDO я лично участвую в разработке структур инвестиционных проектов, переговорах с банками и лицензирующими органами и в моделировании investor onboarding flows. Мы строим системы так, как если бы регулятор, банк и ключевой инвестор пришли на проверку в один день.

Этот проект начинался с разрозненных компаний и ручных процедур. После реструктуризации мы выстроили единую инвестиционную архитектуру: холдинг, операционные SPV и централизованный compliance-контур, что позволило масштабировать онбординг без роста операционных издержек.

В Азии, где мы регистрировали компании в Сингапуре, фокус на локальных регуляциях MAS. Один проект: структурирование холдинга для онбординга с SPV (special purpose vehicle) для кросс-бордер инвестиций. Это минимизировало риски и ускорило онбординг в инвестициях для азиатских и европейских партнеров.

Оптимизация структуры компании для онбординга

Упрощение онбординга инвесторов начинается с бизнес-структуры для инвестиций, где каждый элемент служит скорости и compliance. На практике мы проектируем структуру вокруг будущего investor journey: от первого контакта и KYC до распределения прибыли и выхода из инвестиций.

После внедрения эта модель стала референсной для других инвестиционных проектов, где регуляторы и банки оценивали не только документы, но и реальную эффективность онбординга инвесторов.

Ошибки в онбординге почти всегда обходятся дороже, чем правильная архитектура на старте. Мы проводим Due Diligence на этапе регистрации юрлиц, анализируя риск-аппетит инвесторов и санкционные списки. Пример: клиент из Сингапура получал крипто-лицензию; решение, разработанное в COREDO, включало эскроу-счета и риск-менеджмент в онбординге, что сократило отток капитала на 25%.

Оптимизация онбординга в инвестиционных компаниях требует welcome-пакета для инвесторов: персонализированный портал с видео-гидами, дашбордом портфеля и регулярными отзывами.

Кросс-бордер онбординг: ЕС, Азия, СНГ

Кросс-бордер онбординг Азия сочетаем с регистрацией юрлиц в Азии. В Дубае и Сингапуре команда COREDO строит гибридную структуру (holding + fund), соответствующую локальным требованиям. Для клиента из Великобритании мы создали инвестиционный комитет с автоматизированным онбордингом, обеспечив cross-border compliance и снижение времени до полной продуктивности до 2 недель.

В СНГ и ЕС фокус на онбординг в ЕС для инвесторов: регистрация в Чехии или Словакии с NPI/SPI лицензиями для платежных услуг.

Масштабирование инвестиционной структуры требует корпоративной политики для онбординга. В COREDO мы используем метрики: метрики ROI онбординга (ROI = (LTV — CAC)/CAC), стоимость достижения продуктивности.

AML-консалтинг и лицензирование

финансовые лицензии — ключ к лояльности инвесторов. Команда COREDO сопровождала получение банковских, форекс и платежных лицензий в Литве, Польше и Швейцарии.

Комплексная поддержка включает Юридический аутсорсинг: от legal opinion до защиты товарных знаков по Мадридскому протоколу.

План от COREDO: практические шаги

1. Аудит и выбор структуры: Анализируем вашу текущую модель, предлагаем оптимизацию структуры для онбординга (ЕС для стабильности, Азия для скорости).
2. Регистрация юрлиц: Полный цикл — от документов до счетов, с учетом регистрация юрлиц для инвестиций Азия и ЕС.
3. Лицензирование и AML: Внедряем KYC/AML процедуры, автоматизируя для прогрессивного онбординга.
4. Запуск онбординга: Чек-лист с геймификацией, регулярные отзывы инвесторам и вовлечение в инвестиционные проекты.
5. Трекаем KPI онбординга, корректируя для снижения оттока капитала и роста ROI.

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. С 2016 года наша команда сопровождает предпринимателей из Европы, Азии и СНГ в регистрации компаний, получении финансовых лицензий и обеспечении AML compliance. Я вижу, как fintech стартапы часто сталкиваются с AML нарушениями, которые приводят к огромным штрафам, до 150 млн долларов в ЕС, блокировкам счетов и отзыву лицензий. Наш опыт в COREDO показал: timely внедрение risk-based approach AML позволяет не только избежать этих рисков, но и ускорить рост бизнеса. За последние годы через проекты COREDO прошли десятки fintech-компаний — от ранних стартапов до лицензированных платежных институтов и крипто-провайдеров. Мы сопровождали клиентов во время регуляторных проверок, банковских расследований и лицензирующих процедур в ЕС, ОАЭ и Азии. Именно из этих кейсов сформированы выводы и рекомендации ниже.

В этой статье разберу типовые AML нарушения в fintech, особенно актуальные для Европы, Азии и СНГ, с примерами из практики. Вы получите практические шаги по KYC AML, мониторингу транзакций и SAR отчетности, чтобы сэкономить время и построить прозрачный бизнес.

AML нарушения fintech стартапов и масштабирование

Как CEO COREDO я лично участвую в проектировании AML-моделей, антикризисных реструктуризациях и подготовке компаний к регуляторным проверкам. Мы выстраиваем compliance-системы так, как если бы надзорный орган или банк мог начать проверку уже завтра.

Fintech растет взрывными темпами, но регуляторы вроде FCA в Великобритании, MAS в Сингапуре или эстонских органов ужесточают контроль. Типовые нарушения AML: это не случайности, а системные проблемы: слабый KYC, игнорирование high-risk клиентов и ложные срабатывания систем. Практика COREDO подтверждает: 70% наших клиентов из fintech приходят после первых штрафов или блокировок, и мы помогаем им восстановиться. В большинстве случаев речь идет не об одном нарушении, а о накопленном техническом долге: устаревшие процедуры, формальный KYC, отсутствие сценариев мониторинга и неподготовленная команда. Именно такой «скрытый разрыв» между требованиями регуляторов и реальными процессами чаще всего и приводит fintech к санкциям.

Например, для клиента из Чехии, запускавшего платежную платформу в ЕС, мы выявили пробелы в CDD, что могло стоить лицензии. После доработки они получили VASP-лицензию без задержек.

KYC AML проблемы и ошибки CDD

KYC нарушения — лидер среди типовых AML нарушений. Клиенты загружают фото паспорта, но без верификации через API или биометрию это не работает. Добавьте ошибки KYC CDD: поверхностная проверка для PEP (Politically Exposed Persons) или high-risk клиентов из Азии приводит к AML штрафам. Ключевая ошибка fintech — отсутствие динамической риск-модели. Клиент проходит онбординг, но его риск-профиль не пересматривается при изменении поведения, географии, объемов и типов транзакций. Для регуляторов это прямое нарушение risk-based approach AML.

Этот проект позже использовался как референс-модель при масштабировании еще нескольких fintech-платформ, где регуляторы уже проверяли не документы, а эффективность AML-процессов в реальном времени.

Практический шаг для вас:

• Внедрите многоуровневый CDD: базовый для low-risk, EDD для PEP с источниками дохода и связями.
• Используйте privacy first подход: храните данные по GDPR, чтобы балансировать compliance и user experience.

В Сингапуре, где MAS требует строгого risk-based approach AML, наши клиенты из Азии избегают KYC AML проблемы, получая лицензии на платежи быстрее конкурентов.

Мониторинг транзакций: ловим структурирование

Наш опыт в COREDO показал: ручной мониторинг дает 90% ложных срабатываний. Для кипрского клиента с крипто-операциями мы настроили AI-мониторинг, фокусируясь на velocity checks и гео-рисках. AML криптовалюты вызовы решены: ROI от автоматизации: 300% за год за счет снижения штата комплаенс на 50%.

Как избежать в вашем стартапе:

• Настройте правила: флаги на >10% транзакций из high-risk зон (Африка, трансграничные).
• Снижайте false positives AML: машинное обучение учится на ваших данных, повышая точность до 95%.
• Для масштаба в ЕС применяйте FATF: risk-based scoring для high-risk клиенты AML.

SAR отчетность: риски задержек

SAR отчетность (Suspicious Activity Reports), обязанность по CFT. Задержки приводят к AML штрафы и отзыву лицензий. В ЕС за несвоевременный SAR fintech платят миллионы; в Азии MAS блокирует операции.

Шаги для вашего бизнеса:

• Установите SLA: SAR в 24 часа для подозрительных операций.
• Тренируйте команду на SAR в AML: фокус на structuring и unusual patterns.
• Для крипто в ЕС: добавьте wallet screening по Travel Rule.

Risk-based approach AML для масштабирования от COREDO

Чтобы избежать штрафов за KYC в fintech Азии, начните с аудита. COREDO предлагает полный цикл: регистрация юрлица в Чехии, Словакии, Кипре или Эстонии; получение банковских, форекс или платежных лицензий; AML-консалтинг с due diligence.

Наш подход:

• Глубокий анализ юрисдикций (substance, CRS/FATCA).
• Подготовка документов по стандартам (устав, operating agreement).
• Открытие счетов с банками, учитывая AML-проверки.
• Постоянный мониторинг и аутсорсинг комплаенса.

Пример: британский fintech расширился в Дубай через нашу регистрацию. Мы обеспечили AML комплаенс стартапы, включая EDD для high-risk — лицензия MAS получена за 4 месяца.

COREDO, ваш партнер на всех этапах: от идеи до IPO. Свяжитесь — обсудим, как адаптировать под ваш бизнес. Вместе строим устойчивый рост без AML нарушений fintech.

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. С 2016 года наша команда помогает предпринимателям из Европы, Азии и СНГ преодолевать барьеры международной экспансии. Мы фокусируемся на регистрации компаний, получении финансовых лицензий и обеспечении AML compliance, превращая сложные регуляторные вызовы в конкурентные преимущества. В этой статье я поделюсь практическим руководством, основанным на реальном опыте: как сбалансировать substance требования с лицензированием, минимизировать риски и добиться налоговых льгот 0-3% при реальном экономическом присутствии. За последние 10 лет мы в COREDO сопровождали более 280 международных структур — от IP-холдингов и платежных стартапов до лицензированных финансовых компаний. Мы участвовали в проектах с CySEC, Labuan FSA, FSC Mauritius, BVI FSC и ADGM, проходили регуляторные интервью, substance-аудиты и банковские комитеты. Все рекомендации в статье — это не теория, а выводы из конкретных кейсов клиентов.

Substance как ключ к глобальным рынкам в 2026

Команда COREDO неоднократно сталкивалась с этим на практике: клиенты, игнорирующие substance, теряли до 6 месяцев на перерегистрацию структур.

Именно под CIGA-логику сегодня выстраиваются substance-аудиты в ЕС, BVI, Маврикии и Лабуане.
Практика COREDO подтверждает: для fintech-стартапов в ЕС CySEC требования сочетают substance с KYC/EDD процедурами, где source of funds проверяют на старте.

Шаги создания economic substance: от анализа до compliance

Организуйте процесс последовательно, чтобы сэкономить время. В работе мы используем регуляторный фреймворк из четырех блоков: legal substance (структура и лицензии), operational substance (персонал и процессы), financial substance (расходы, капитал, налоги) и compliance substance (AML, риск-менеджмент, отчетность). Без покрытия всех четырех зон компании не проходят ни налоговые проверки, ни банковский Due Diligence. Вот алгоритм, который мы применяем в COREDO для клиентов из Сингапура и Дубая:

1. Формализуйте бизнес-модель. Укажите географию клиентов, relevant activities и риски. Для крипто-поставщиков услуг (VASP) в Ангилье substance Ангилья 2026 требует локального комплаенс-офицера и EDD для высокорисковых секторов вроде FX или adult.
2. Выберите юрисдикцию под цели. В ЕС — Кипр или Эстония для Крипто лицензии ЕС и EMI/IBAN. В Азии: Лабуан с Labuan FSA для торговых компаний: здесь Лабуан substance аудит фокусируется на цифровой отчетности. БВО под Economic Substance Act (ESA) идеально для банковского бизнеса: организуйте economic substance на БВО с локальным директором. Маврикий с GBC-структурами балансирует substance и лицензии для финтеха: метрики вроде реального управления и годового аудита трастовой компанией подтверждают налоговые льготы.
3. Соберите доказательства substance. Подготовьте legal opinion substance для классификации activities. Внедрите внутренний контроль: комплаенс-офицер fintech мониторит AML/CFT, UBO раскрытие и due diligence checklist. Для Маврикия GBC substance измеряют по объему встреч директоров и решений на месте.
4. Параллельно пройдите KYC и банковский due diligence. Банки требуют устав, выписку реестра, бизнес-план и подтверждение источников финансирования. Риски отсутствия substance при открытии счета высоки: отказы растут на 40% в высокорисковых секторах.

Получение финансовых лицензий для fintech и банков

Как CEO COREDO я лично участвую в архитектуре лицензионных проектов, в переговорах с регуляторами и в подготовке к supervisory reviews. Мы выстраиваем модели, которые изначально проектируются под требования регуляторов и банковских risk-комитетов, а не под формальную «регистрацию компании».

Финтех Лицензирование: наша сильная сторона. Для банковской лицензии или платежных услуг в ЕС пройдите VASP рамки с усиленным EDD. CySEC требования для IT-компаний включают комплаенс-офицера и цифровую отчетность FSC. В Азии Labuan FSA выдает лицензии для страхования и фондов при substance-аудите.

AML compliance и KYC: минимизация рисков масштабирования

AML compliance: не бюрократия, а защита бизнеса. Внедрите KYC процедуры За последние годы мы сопровождали клиентов в десятках enhanced due diligence процедур со стороны банков и регуляторов. И на практике видим: именно заранее выстроенный compliance-контур становится главным фактором, почему компания не теряет счета, лицензии и деловых партнеров при масштабировании.

Стоит ли инвестировать в локальную команду на БВО для банковских услуг? Расчет ROI прост: экономия на штрафах и налогах окупает затраты за год.

Поддержка: от регистрации к росту

регистрация с нуля vs готовая структура? Выбирайте под substance: shelf company ускоряет, но требует быстрой адаптации. Наш подход в COREDO, полный цикл: от подбора юрисдикции до ежегодного аудита. Клиенты из Великобритании и Эстонии используют нас для IP холдингов и холдинговых компаний, получая налоговые преференции при доказанном substance.

Готовы к шагу? Команда COREDO обеспечит прозрачность, скорость и поддержку. Свяжитесь, превратим вашу идею в глобальный бизнес.

Приветствую вас, коллеги-предприниматели и финансовые директора. Как CEO и основатель COREDO, я с 2016 года наблюдаю, как банки ужесточают OSINT проверку бенефициаров перед открытием счетов или выдачей лицензий. Наш опыт в COREDO показал: прозрачная проверка UBO (Ultimate Beneficial Owner, конечных бенефициарных владельцев) с использованием открытых источников — ключ к быстрому compliance. В этой статье разберу, как банки проводят OSINT для банков, какие источники OSINT они применяют, и дам практические шаги, чтобы ваш бизнес прошел эти проверки с первого раза.

OSINT для due diligence бенефициаров

Банки в ЕС, Азии и СНГ обязаны соблюдать KYC (Know Your Customer) и AML (Anti-Money Laundering) стандарты, включая CTF (Counter-Terrorism Financing). OSINT проверка, это сбор данных из открытых источников для выявления цепочки собственников OSINT, скрытых UBO и аффилированных лиц OSINT. Для банков OSINT — это способ подтвердить, что заявленная структура собственности соответствует реальности. Если документы говорят одно, а открытые источники другое, приоритет всегда у OSINT. Даже незначительное расхождение (дата, аффилированная компания, упоминание в медиа) автоматически повышает риск-профиль клиента.Практика COREDO подтверждает: 70% отказов в открытии счетов связаны с неполной информацией о бенефициарах.

При этом речь редко идет о реальных нарушениях. В большинстве случаев отказ — следствие плохо подготовленного onboarding: неполной цепочки UBO, отсутствия объяснений по происхождению капитала или неучтённых аффилированных связей. Эти проблемы решаются заранее до контакта с банком.

Команда COREDO интегрирует OSINT Due Diligence в регистрацию компаний в Чехии, Кипре, Сингапуре или Эстонии. Например, перед подачей документов в банк мы проводим внутреннюю проверку конечных владельцев, чтобы избежать красных флагов вроде нераскрытых PEP (Politically Exposed Persons) или санкций.

OSINT: инструменты банков для проверки UBO

Банковские комплаенс-офицеры работают по чек-листам. Их задача — не найти «что-то плохое», а убедиться, что ничего не скрыто. Поэтому они комбинируют автоматизированные OSINT-платформы с ручной аналитикой, особенно если клиент связан с несколькими юрисдикциями или ранее вел бизнес в СНГ.

Банки делят OSINT на пассивный OSINT банки (автоматизированный поиск без прямого контакта) и активный OSINT бенефициары (глубокий анализ с перекрестными проверками). Пассивная разведка OSINT начинается с баз данных вроде OpenCorporates, где мы в COREDO отслеживаем корпоративную структуру клиента. Это выявляет скрытые владельцы через реестры акционеров и залоги имущества.

источники OSINT для UBO в банках ЕС включают:

• Orbis и Sayari для OSINT цепочка собственников — платформы строят графы связей, показывая аффилированные лица.
• ICIJ офшорные утечки и OCCRP Aleph для анализа оффшорных структур.
• Sanctions Explorer от C4ADS для OSINT санкционные списки и PEP screening.

В Азии банки вроде тех, что в Сингапуре, добавляют локальные реестры госзакупок и финансовую отчетность.

Активный OSINT подключается при рисках: банки проверяют судебные тяжбы через PACER или Court Listener, кредитоспособность OSINT via SEC инвестиционные холдинги. Активный OSINT никогда не включается «просто так». Его триггеры — cross-border структуры, юрисдикции повышенного риска, PEP-факторы или несоответствия в базовых данных. Для клиента это сигнал: стандартный onboarding уже не работает, и без структурированного отчета процесс затянется. Решение, разработанное в COREDO, сочетает эти методы с scoring-системами due diligence: мы присваиваем рискам баллы и предлагаем mitigants.

Как COREDO минимизирует риски клиентов

Мы выстраиваем OSINT не как разрозненный поиск, а как управляемый процесс. Цель — не «найти всё», а собрать картину, понятную банку: логичную, последовательную и проверяемую. Это принципиальное отличие консультационного подхода от хаотичных самостоятельных проверок.

Риски скрытых бенефициаров: главная боль: банки видят несоответствия в OSINT due diligence цепочки собственников. Мы признаем: даже прозрачные структуры требуют усилий.

Бенефициары банковская проверка включает управление рисками UBO. В ЕС банки применяют активный OSINT банки для анализа аффилированных лиц, фокусируясь на судебных протоколах. Практика COREDO: клиент из Великобритании прошел OSINT проверка бенефициаров банками благодаря нашему отчету по бенефициарные владельцы банки, интегрирующему данные из 15+ источников.

На практике клиенты чаще всего задают три вопроса.

Ответ: корпоративные реестры + утечки (ICIJ, OCCRP) + графовые базы.

Ответ: через локальные реестры, финансовую отчетность и сопоставление с международными базами.

Ответ: да через предварительный OSINT due diligence до подачи в бан.

Шаги OSINT-проверки

Чтобы пройти KYC OSINT без задержек, следуйте этим шагам, команда COREDO их отточила на сотнях кейсов:

1. Соберите базовые данные UBO: Имена, паспорта, адреса, доли владения. Проверьте сами через OpenCorporates.
2. Проведите пассивный OSINT: Используйте источники OSINT банков вроде Orbis для цепочки собственников.
3. Добавьте активный анализ: OSINT цепочка собственников с sanctions и PEP screening via Sanctions Explorer.
4. Сформируйте отчет: Включите scoring-системы, визуальные графы связей. Мы в COREDO предоставляем шаблон.
5. Передайте банку заранее: Это экономит недели. Для лицензий в Чехии или Сингапуре мы добавляем substance-доказательства.

Масштабирование OSINT проверок бенефициаров достигается автоматизацией — банки видят ROI в снижении штрафов до миллионов евро. Наш опыт показал: интеграция OSINT Framework в банковский KYC для мониторинга PEP удваивает скорость одобрения.

COREDO — OSINT и регистрация

С 2016 года COREDO сопровождает бизнес в ЕС (Чехия, Словакия, Кипр, Эстония), Великобритании, Сингапуре и Дубае. Мы не просто регистрируем компании — проводим OSINT проверку конечных владельцев, помогаем с финансовыми лицензиями (крипто, платежные, форекс) и AML-консалтингом. Практика подтверждает: комплексный подход экономит клиентам время и ресурсы, строя долгосрочное партнерство.

Если вы планируете регистрацию или лицензию, наша команда подготовит OSINT-отчет под ваш банк. Свяжитесь, превратим вызовы в возможности.

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. За годы работы с 2016-го наша команда накопила глубокий опыт в регистрации юридических лиц за рубежом, получении финансовых лицензий и AML-консалтинге. Сегодня я поделюсь практическим подходом к созданию KYC-политики международных групп, которая сочетает единый KYC стандарт с локальной KYC адаптацией под требования ЕС, Азии и СНГ. Это не теория: это решения, которые мы применяем для клиентов, расширяющих бизнес в Чехии, Сингапуре, Дубае или Эстонии. За последние годы мы в COREDO сопровождали более 120 cross-border структур, где ошибки в KYC приводили к блокировкам счетов, отказам в лицензиях или повторным EDD-проверкам со стороны банков. В большинстве кейсов проблема была не в «жесткости регуляторов», а в отсутствии единой логики KYC на уровне группы — банки видели фрагментированную картину рисков и перекладывали ответственность на клиента.

Зачем единый KYC для масштабирования?

Ключевая проблема локального подхода — отсутствие единого источника правды (single source of truth). В результате один и тот же UBO может проходить разную квалификацию риска в ЕС и Азии, а при банковском запросе группа не может быстро доказать консистентность своей AML-позиции. Для банков это прямой red flag, особенно при cross-border транзакциях и платежных лицензиях.

Решение, разработанное в COREDO, строится на глобальном риск-аппетите KYC: определяем общие пороги для PEP screening, санкционных списков (World-Check) и бенефициаров проверка. На практике risk-based approach означает не «жестче проверять всех», а дифференцировать контроль: low-risk клиенты проходят fast-track CDD, medium-risk — стандартный onboarding с периодическим review, high-risk — EDD с источниками средств, транзакционной логикой и ongoing monitoring. Это снижает нагрузку на комплаенс-команды и ускоряет масштабирование без роста регуляторных рисков.

Ключевой вопрос: нужно ли внедрять единый KYC стандарт или хватит локальных адаптаций? Ответ — комбинация. FATF рекомендации (40 принципов) подчеркивают гармонизацию AML, но с учетом high-risk jurisdictions. Наш опыт в COREDO показал: чисто локальные подходы создают риски несинхронизации, особенно при проверках банков по происхождению капитала.

Шаги внедрения глобального KYC фреймворка

Начинайте с аудита. Команда COREDO проводит Customer Due Diligence (CDD) на уровне группы: маппинг высокорисковых юрисдикций, анализ структуры группы капитала и определение глобального риск-аппетита. Для клиента из Азии, регистрирующего EU-структуру в Эстонии, мы интегрировали eKYC (electronic KYC) с eIDAS идентификацией, обеспечив remote verification без физического присутствия.

Шаг 1: Разработка политики. Создайте документ с KYC для бизнеса ЕС (6AMLD требования), KYC Азия компании (Travel Rule IVMS) и СНГ-адаптацией. Важно: KYC-политика — это не статичный PDF «для регулятора», а операционный инструмент. Она должна быть встроена в процессы onboarding, периодического review и escalation, с понятными SLA, ответственными лицами и журналированием решений. Именно это ожидают банки и лицензирующие органы при проверках. Включайте KYT мониторинг, переход от разовой KYC к постоянному Know Your Transaction (KYT). Практика COREDO: для fintech-группы мы настроили RegTech для автоматизации, логируя верификации и обеспечивая кибербезопасность KYC с контролем доступа данных.

Шаг 2: Локальная адаптация. Единый KYC стандарт: это core, но с оверлеями. В ЕС применяем Enhanced Due Diligence (EDD) для PEP и санкций по 6AMLD. В Сингапуре — MAS-гайдлайны по substance. В СНГ — фокус на beneficial ownership registry. Пример: европейская группа COREDO помогла синхронизировать под eIDAS регуляции, внедрив digital identity systems для digital onboarding.

Шаг 3: Назначение независимого комплаенс-офицера. Роль независимого комплаенс-офицера критична в международных группах. Он обеспечивает Совет директоров комплаенс с правом вето на onboarding, готовит независимую отчётность. Для международных групп принципиально, чтобы комплаенс-офицер был независим от коммерческого давления и имел прямой доступ к Board-level. регуляторы ЕС и Азии рассматривают это как индикатор зрелости AML-системы и доверия к группе в целом. В одном проекте COREDO офицер заблокировал high-risk клиента, сэкономив группе штрафы по FATF рекомендациям.

Шаг 4: Переход к KYT и RegTech. Переход от KYC к постоянному KYT мониторингу окупается: ROI от унифицированной политики достигает 3–5x за счет снижения штрафов (до 10% выручки по 6AMLD). KYT позволяет выявлять отклонения от заявленного профиля клиента: несоразмерные обороты, нетипичные контрагенты, географические сдвиги. Именно эти сигналы чаще всего становятся причиной SAR-отчетов и банковских расследований — и именно здесь RegTech дает максимальный эффект. Мы используем regulatory technology (RegTech) для transaction logs auditing, Travel Rule compliance в ЕС-Азия транзакциях. Для клиента в Дубае интегрировали regulatory sandboxes Азии для тестирования.

Управление рисками cross-border KYC

Несинхронизированные процедуры, главная боль. Риски: отказы банков, задержки лицензий (крипто, форекс, платежные). Команда COREDO минимизирует их через регуляторную синхронизацию KYC между ЕС, Азией и СНГ. Пример: при регистрации платежной компании в Польше (NPI/SPI) мы провели CDD EDD процедуры, учтя Базельский комитет и GDPR для cross-border data flows.

Глобальный риск-аппетит определяем по целевым рынкам KYC: low-risk для ЕС retail, high-risk для Азия crypto. Внедряем sанкционные списки screening и PEP (Politically Exposed Persons) checks. Плюс внутренний контроль системы с логированием верификаций. Честно: сложности есть, эволюция AMLD directives (влияние 6AMLD на KYC процедуры компаний 2025) требует ежегодного апдейта. Но с KYC/AML compliance от COREDO группы избегают 90% проблем.

Оценка успеха и устойчивость

Метрики: время onboarding (цель <48 часов), % успешных банковских проверок (>95%), ROI от compliance investment (снижение операционных затрат на 30%). Для бизнеса СНГ преимущества глобального KYC фреймворка — доступ к ЕС-лицензиям без локальных ошибок. Наш опыт: клиент с СНГ-корнями открыл структуру в Великобритании и Сингапуре, получив банковскую лицензию с гармонизацией AML стандартов.

Практические рекомендации COREDO

• Аудит группы: Проверьте KYC досье хранение на соответствие data protection GDPR.
• Автоматизация: Внедрите eKYC с remote verification для high-risk jurisdictions mapping.
• Поддержка: Обеспечьте Юридический аутсорсинг для лицензий — от крипто в Литве до форекс в Швейцарии.
• ROI расчет: Сравните затраты на дубли (локальный KYC) vs. единый фреймворк, окупаемость за 6–12 месяцев.

В 2026 году KYC перестал быть вспомогательной функцией — это стратегический актив группы. Он влияет на скорость выхода на рынки, стоимость капитала и доверие банков. Компании, которые инвестируют в унифицированный KYC фреймворк, масштабируются быстрее и с меньшими регуляторными издержками.

Когда предприниматели из Европы, Азии и стран СНГ приходят ко мне за консультацией, в их вопросах почти всегда звучит одна и та же связка: где зарегистрировать компанию, как получить нужную финансовую лицензию и как выстроить AML так, чтобы регулятор доверял, а комплаенс не душил бизнес.

За годы, что я руковожу COREDO, наша команда прошла с клиентами полный цикл, от идеи выхода в ЕС или Сингапур до лицензированного и устойчивого финансового института с работающей risk-based AML‑моделью. В этой статье я хочу не просто перечислить услуги COREDO, а показать, как я думаю о стратегии международной структуры бизнеса и почему именно интеграция регистрации, лицензирования и AML даёт предпринимателю стратегическое преимущество.

Логика международной структуры бизнеса

Я всегда начинаю разговор не с юрисдикций, а с трёх вопросов:

1. Какой у вас целевой рынок и продукт (финтех, форекс, крипто, платежи, B2B‑сервисы)?
2. Какие регуляторы и банки должны вам доверять через 1–3 года?
3. Насколько вы готовы к формализации и прозрачности — от KYC до регулярной отчётности?

Ответы на них определяют:

• где регистрировать головную компанию (ES, UK, Чехия, Кипр, Эстония, Сингапур, Дубай и др.);
• где получать финансовые лицензии (платёжные, EMI, форекс, инвестиционные, крипто‑лицензии);
• как глубоко выстраивать AML‑функцию и risk-based подход уже на старте.

Регистрация юридических лиц

Команда COREDO много лет занимается регистрацией юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ: как отдельных компаний, так и целых холдинговых структур. Это кажется базовой услугой, но именно здесь закладывается архитектура будущей модели:

• налоговые последствия;
• требования по substance (офис, сотрудники, директора);
• потенциальные требования регуляторов при лицензировании;
• отношение банков к вашей юрисдикции и структуре собственности.

Какие блоки я прорабатываю

• Юридическая форма
  Для финтех и платёжных решений чаще всего подбираются формы вроде private limited / s.r.o. / OÜ и их аналоги, с чётким разделением ответственности и понятной структурой капитала.
• Роль конкретных юрисдикций
  Чехия и Словакия, удобны для операционных центров и локальной деятельности в ЕС.
  Кипр, Эстония, Латвия, Литва, Польша, часто используются для финансовых сервисов, IT, платежных решений, лицензируемой деятельности.
  Великобритания: хорошая площадка для международных B2B‑сервисов и финансовой инфраструктуры, особенно в сочетании с лицензированием.
  Сингапур и Дубай: ключевые точки для выхода на рынки Азии и Ближнего Востока.
• Практическая настройка процесса
  Команда COREDO берёт на себя подготовку корпоративных документов, взаимодействие с регистрационными органами, сопровождение открытия банковских и EMI‑счетов, получение сведений о бенефициарах и их корректное раскрытие.

Финансовые лицензии: как выстроить стратегию

получение финансовой лицензии, один из самых непростых этапов. Это касается:

• платёжных и электронных денег (PI/EMI, платежные учреждения);
• форекс и инвестиционных сервисов;
• криптовалютных и VASP‑лицензий;
• специализированных разрешений для управления активами.

COREDO фокусируется на лицензиях в юрисдикциях ЕС (Чехия, Кипр, Литва, Латвия, Польша, Германия, Франция, Швейцария и др.), а также в Великобритании, Сингапуре и ряде других стран.

Почему Лицензирование без AML не работает

• risk-based AML‑модель;
• реальный governance (директора, MLRO, внутренние контролёры);
• систему KYC/KYB, мониторинг транзакций;
• качество внутренних политик и процедур.

AML и риск-ориентированный подход на практике

В AML‑регулировании ключевым давно стал risk-based approach (подход, основанный на оценке рисков). регуляторы ЕС, Великобритании, Сингапура и других юрисдикций ожидают, что:

• вы понимаете собственный риск‑профиль (страны, продукты, клиенты, каналы дистрибуции);
• у вас есть формализованная методология оценки рисков;
• ресурсы комплаенс‑функции соразмерны реальным рискам;
• политики и процедуры не только существуют, но и применяются.

Как COREDO выстраивает AML‑фреймворк

AML‑консалтинг в COREDO: не про «написать политику ради галочки». В типичный проект входят:

• Enterprise-wide risk assessment (EWRA) — комплексная оценка рисков компании с учётом стран, типов клиентов, продуктов и каналов.
• Разработка AML/CFT‑политик и процедур, привязанных к требованиям конкретного регулятора (например, в ЕС: с учётом директив AMLD, локальных законов и гайдлайнов надзора).
• Построение процессов:
  • идентификации и верификации клиентов (KYC/KYB);
  • классификации по уровням риска;
  • мониторинга транзакций и выявления подозрительной активности;
  • внутреннего расследования и подачи отчётов в финансовую разведку.
• Обучение сотрудников и настройка регулярного обновления знаний.
• Поддержка при диалоге с регулятором и банками.

Юридическое и операционное сопровождение после старта

COREDO изначально создавалась как компания для долгосрочного сопровождения бизнеса, а не только для «запуска». Сегодня мы закрываем полный контур:

• Юридическое обслуживание и защита: от договорной базы до корпоративных изменений и споров с контрагентами.
• Юридический аутсорсинг — когда компании невыгодно держать in‑house юрдепартамент, но требуется регулярная поддержка в нескольких юрисдикциях.
• Юридическая поддержка финансовых институтов и разрешение споров с банками и платежными организациями.
• Регистрация и защита торговых марок в ЕС, Великобритании и других странах, нередко в связке с выходом на новые рынки и лицензированием.
• Бухгалтерский аутсорсинг и финансовая отчётность в соответствии с требованиями юрисдикции регистрации.

Комплексный проект в COREDO: от идеи до бизнеса

Чтобы было понятнее, как я выстраиваю работу, приведу типичный сценарий комплексного проекта.

Диагностика и стратегия

• Анализ бизнес‑модели, географии, целевой аудитории.
• Определение целевых юрисдикций для регистрации и лицензий (ЕС, UK, Сингапур, Дубай, отдельные страны СНГ).
• Карта регуляторных требований, ожиданий по AML и банковской комплаенс‑практике.

Регистрация юридических лиц

• Выбор форм и названий компаний, подготовка уставов и корпоративных соглашений.
• Регистрация в выбранных странах (например, головная структура в ЕС, операционный финтех‑центр в одной из юрисдикций с развитой регуляторикой).
• Сопровождение открытия счетов (банки, EMI, платёжные системы).

Этап 3. лицензирование бизнеса

• Подготовка бизнес‑плана и финансовой модели под требования регулятора.
• Разработка внутренних политик (включая AML/CFT, управление рисками, IT‑безопасность при необходимости).
• Формирование команды ключевых лиц (директора, MLRO, комплаенс‑офицеры), подготовка их профилей и описания функций.
• Коммуникация с регулятором на всех этапах.

Построение AML‑функции и операционки

• Внедрение процедур KYC/KYB и risk‑scoring.
• Настройка мониторинга транзакций, иногда с использованием сторонних AML‑платформ, иногда через внутренние решения клиента.
• Регламенты по управлению инцидентами, кейс‑менеджмент подозрительных транзакций.
• Обучение сотрудников и тестирование процедур на реальных сценариях.

Долгосрочное сопровождение сайта

• Обновление политик и процедур с учётом изменений регулирования.
• Поддержка при проверках регулятора и аудитах.
• Юридическое сопровождение корпоративных изменений и сделок.
• Регистрация новых торговых марок, вход на дополнительные рынки, адаптация структуры.

На что обратить внимание при выборе партнёра

Предприниматели часто спрашивают меня, как оценить консультанта, если на сайте у всех написано примерно одно и то же. Я рекомендую смотреть не на лозунги, а на четыре вещи:

1. Глубина экспертизы в целевых юрисдикциях
   В COREDO команда каждый день работает с регистрацией компаний и лицензированием в ЕС, Азии и СНГ, а не эпизодически.
2. Реальный опыт в финансовом секторе и AML
   Если у консультанта нет проектов с платёжными, крипто‑, форекс‑ и другими лицензиями, ему будет сложно правильно выстроить risk-based AML‑модель. Портфель COREDO как раз строится вокруг таких задач.
3. Интеграция юридического, финансового и AML‑блока
   Когда разные консультанты отвечают за регистрацию, лицензирование и AML, клиент часто становится заложником несогласованности. Команда COREDO выстраивает всё в единой логике, от структуры группы до отчётности перед надзором.
4. Способность говорить о рисках честно
   Я всегда открыто проговариваю ограничения, риски и альтернативы. Это не всегда приятно в моменте, но именно такой подход создаёт долгосрочное доверие.

Как использовать статью на практике

• регистрации компании за рубежом;
• получении одной или нескольких финансовых лицензий;
• перестройке AML‑функции под актуальные регуляторные ожидания;
• поиске долгосрочного партнёра для юридического и финансового сопровождения.

• Чётко выписать вашу текущую и целевую географию клиентов и продукты.
• Определить, какие из описанных в статье юрисдикций и типов лицензий вам релевантны.
• Оценить, насколько формализована у вас сегодня AML‑система и соответствует ли она risk-based подходу.
• Сформулировать 5–7 ключевых вопросов, на которые вы хотите получить ответы от консультанта.

Я руковожу COREDO с 2016 года, и за это время через наши проекты прошли сотни структур: от европейских финтех‑стартапов и криптоплатформ до азиатских холдингов с многоуровневой цепочкой собственников. Чем больше усложняется регулирование, тем яснее одна вещь: проверка бенефициаров банками и другими финансовыми организациями давно перестала быть формальной галочкой. Это ключевой элемент управления риском и доступа к международной финансовой инфраструктуре.

В этой статье я хочу показать, как на практике работает OSINT проверка бенефициаров, как банки смотрят на конечных бенефициарных владельцев (UBO), и как предпринимателю выстроить свою структуру и документы так, чтобы не застрять на комплаенсе при открытии счёта, получении лицензии или участии в сделке.

Бенефициары: центральная точка риска

Сегодня любой банк, платежное учреждение, криптобиржа или эмитент электронных денег строит AML/KYC‑процессы вокруг трёх вопросов:

1. Кто реально контролирует бизнес (идентификация бенефициарных владельцев, UBO)?
2. Откуда происхождение средств и стоимость активов?
3. Какой репутационный и санкционный риск несут собственники и связанные лица?

Поэтому:

• KYC и бенефициары дополняются полноценным Due Diligence бенефициаров, включая анализ аффилированности, цепочки собственников и репутации.
• Большинство европейских и азиатских регуляторов прямо требуют risk‑based approach: чем сложнее структура и выше риск отрасли (крипто, форекс, платежные сервисы, игорный бизнес, высокорисковый e‑commerce), тем глубже должна быть проверка.
• Банки переходят от “галочки ради регулятора” к модели, где OSINT как инструмент управления рисками банка встроен в кредитный риск, санкционный скрининг и даже ценообразование.

На практике это означает: если ваши бенефициары и структура вызывают вопросы, вы не просто дольше открываете счёт – вы теряете доступ к ключевым рынкам, лицензиям и инвесторам.

Как банки проверяют бенефициаров

Понимание того, на чем реально строится проверка бенефициаров банками, начинается с базовых вещей: кто именно стоит за клиентом и какие формальные данные о нем есть в документах и реестрах. На уровне KYC/KYB и формальной идентификации банки сначала выстраивают «скелет» проверки: собирают минимально необходимые сведения, подтверждают личность и структуру владения, чтобы затем переходить к более глубокой оценке рисков и реального контроля.

Базовый уровень KYC/KYB: формальная идентификация

На входе банк решает задачи:

• идентификация юридического лица (KYB): устав, реестр, структура капитала;
• идентификация бенефициарных владельцев: кто владеет или контролирует ≥ определённого порога (обычно 25 %, иногда 10 %);
• проверка документов и санкционных списков (OFAC, ЕС, ООН и др.), PEP‑статус, базовый AML проверка клиентов.

На этом этапе используется классический набор:

• корпоративные реестры как источник данных о бенефициарах;
• международные базы по компаниям и бенефициарам (коммерческие провайдеры);
• санкционные и PEP‑базы, негативные новости (negative news screening).

Но для международных структур и сложных кейсов этого мало.

Когда включается EDD: проверка бенефициаров

EDD (enhanced due diligence) бенефициаров включается, когда:

• сложная проверка цепочки собственников (несколько уровней, холдинги в нескольких юрисдикциях, офшорные звенья);
• высокорисковая отрасль (крипто, финтех, форекс, платежные сервисы, игорный бизнес);
• присутствуют PEP, санкционные юрисдикции или страны с ослабленным AML‑надзором;
• уже есть негативные сигналы из медиа, судебных решений, отрасли.

На этом уровне OSINT в процессах AML/KYC становится обязательным инструментом.

Что такое OSINT в комплаенсе и зачем он нужен

• формирование гипотез (кто реальные контролирующие лица, где риски);
• поиск по заранее заданным источникам;
• link analysis, анализ связей и аффилированности;
• подготовка аналитического досье на бенефициара с оценкой риска.

В работе команды COREDO я условно делю OSINT на:

• пассивный OSINT — сбор информации без взаимодействия с объектом (реестры, медиа, соцсети, базы данных, архивы сайтов);
• активный OSINT, запросы в профильные организации, проверка через отраслевые сообщества, сопоставление данных через косвенные признаки.

OSINT‑источники для проверки бенефициаров

Ключевые OSINT‑источники для проверки бенефициаров позволяют не только подтвердить официально заявленную структуру владения, но и выявить скрытые связи, номинальных владельцев и цепочки организаций. На практике основной опорой становятся реестры и корпоративные базы, которые дают исходные юридические и финансовые данные для дальнейшего углублённого анализа.

Реестры и корпоративные базы данных

Здесь создаётся “скелет” проверки корпоративной структуры клиента:

• национальные корпоративные реестры как источник OSINT:
• OSINT‑источники для идентификации UBO в Европе: реестры компаний, иногда отдельные реестры UBO;
• OSINT‑источники для проверки бенефициаров в Азии: в ряде стран данные доступны частично, и приходится комбинировать несколько реестров и коммерческих баз;
• международные базы данных для проверки бенефициаров, помогают увидеть связи между компаниями в разных странах, оценить структуру группы;
• сравнительный анализ: публичные реестры vs. коммерческие базы данных и OSINT‑источники — часто мы видим расхождения по датам, долям, должностям, и именно это становится триггером для EDD.

В практических проектах COREDO именно анализ корпоративных реестров часто помогает выявить раскрытие скрытых бенефициаров через связанные компании и номинальных владельцев.

Судебные решения и исполнительное производство

Для EDD это золотой источник:

• судебные решения как источник OSINT при оценке бенефициаров, споры с регуляторами, кредиторами, налоговыми органами, партнерами;
• базы исполнительных производств и банкротств — долгосрочные паттерны поведения, попытки ухода от ответственности;
• кейсы взыскания и форензика: как собственники вели себя в кризисных ситуациях.

Медиа и социальные сети

Здесь формируется картинка репутационных рисков:

• новостные и отраслевые медиа: использование новостных и медиаресурсов для проверки бенефициаров, negative news screening, расследовательские материалы;
• мониторинг медиа и негативных публикаций о бенефициарах: не только громкие скандалы, но и локальные конфликты, обвинения, регуляторные претензии;
• социальные сети как источник OSINT о бенефициарах, подтверждение биографии, связей, участия в проектах, а также SOCMINT (social media intelligence) для оценки аффилированности и стиля поведения.

Как выявить скрытых и номинальных бенефициаров

Скрытые бенефициары и номинальные владельцы: тема, с которой банки и финорганизации сталкиваются постоянно, особенно в международных холдинговых структурах.

Анализ аффилированности и связанных лиц

Здесь OSINT работает на пересечении:

• совпадения адресов, директоров, телефонных номеров, e‑mail‑доменов;
• участие одних и тех же лиц в нескольких структурах (часто — в разных странах);
• кросс‑ссылки в медиа, судебных решениях, отраслевых публикациях.

Расширенный поиск и OSINT Framework

Из практических инструментов:

• использование расширенного поиска (Google Dorks) при проверке UBO — поиск по старым пресс‑релизам, кэшу, презентациям, где бенефициары упоминались до “оптимизации” структуры;
• использование OSINT Framework при проверке бенефициаров, систематизация источников по типам (реестры, соцсети, медиа, техданные);
• анализ историй доменов, WHOIS, старых версий сайтов через web‑архивы.

OSINT в банковском EDD и AML-системах

OSINT в банковском EDD‑процессе и AML‑системах превращается из вспомогательного инструмента в один из ключевых источников информации о рисках клиента и его окружения. Грамотная интеграция OSINT в AML‑процессы банка позволяет усилить EDD‑проверки за счет данных из открытых источников, дополняя результаты коммерческих баз и внутренних систем.

Интеграция OSINT в AML процессов банка

Банк не может позволить себе “ручной” OSINT в промышленных масштабах. Поэтому важны:

• интеграция OSINT в AML‑системы банка: подключение внешних источников через API, автоматический negative news screening, алерты на санкционные изменения;
• OSINT‑инструменты для финансовых институтов: системы web‑scraping, мониторинг медиа, SOCMINT, платформы для link analysis;
• continuous monitoring: регулярное обновление досье и мониторинг ключевых бенефициаров.

OSINT в risk-scoring и fraud-detection

В зрелых моделях OSINT‑данные идут не в отдельный отчёт, а прямо в риск‑скоринг:

• оценка кредитоспособности клиентов с помощью OSINT: учёт судебных споров, историй дефолтов, конфликтов с контрагентами;
• OSINT в расследовании финансовых преступлений и отмывания денег — форензик, реконструкция цепочек транзакций, выявление номинальных собственников;
• OSINT как инструмент управления рисками банка: раннее выявление проблемных бенефициаров до наступления дефолтов.

В результате банк лучше понимает, с кем он работает, и может точнее настраивать лимиты, цены и условия.

OSINT‑проверка бенефициаров: как подготовиться

Когда я обсуждаю с клиентами открытие счёта или получение лицензии в ЕС, Великобритании, на Кипре, в Эстонии, Сингапуре или Дубае, я всегда говорю одно и то же: готовиться нужно не только по документам, но и по цифровому следу.

Что имеет смысл сделать заранее:

• Прозрачная структура
  • минимизировать лишние звенья, особенно в офшорных юрисдикциях без понятных реестров;
  • документированно объяснить проверку цепочки собственников: почему структура именно такая, где создаётся добавленная стоимость, где находится управление.
• Консистентность данных
  • сверить корпоративные реестры, уставные документы, профили в медиа и на сайте компании;
  • избежать ситуаций, когда в одном месте бенефициар: “советник”, а в другом, “основатель и владелец 100 %”.
• Репутационный аудит через OSINT
  • заранее провести проверку репутационных рисков бенефициаров: медиа, судебные базы, профессиональные сообщества;
  • при необходимости — подготовить объяснения по спорным кейсам (например, конфликт с бывшим партнёром, судебный спор, который был закрыт).
• Документальное подкрепление
  • подготовить пакет, который отвечает не только формальным требованиям, но и логике AML/EDD: бизнес‑модель, происхождение средств, ключевые договоры;
  • в международных структурах: логично связать все звенья с точки зрения бизнеса и налоговой логики.

OSINT, регистрация компаний и лицензирование

OSINT, регистрация компаний и Лицензирование: практический взгляд помогают бизнесу не только понять, с кем он имеет дело, но и заранее увидеть юридические и репутационные риски при работе с иностранными юрисдикциями. Через анализ открытых реестров, лицензий и корпоративных связей можно выстроить более безопасную стратегию регистрации компании за рубежом, минимизируя вероятность ошибок и претензий регуляторов.

Регистрация компании за рубежом и OSINT

При регистрации компаний в ЕС, Великобритании, на Кипре, в Эстонии или в азиатских центрах (Сингапур, Дубай) проверка корпоративной структуры клиента и бенефициаров стала стандартной частью процесса:

• регистраторы и банки используют OSINT для проверки контрагентов и партнёров, особенно если структура международная;
• регуляторы ожидают, что лицензиаты умеют проводить OSINT при комплаенс‑проверках клиентов;
• при лицензировании (крипто, платежные, форекс, инвестиционные сервисы) решение часто зависит от того, насколько прозрачно выглядит UBO с точки зрения OSINT.

Лицензирование крипто и финтеха

• OSINT‑подходы к проверке бенефициаров в высокорискованных отраслях (крипто, игорный бизнес, форекс) включают углублённый анализ медиа, отраслевых расследований и деловых связей;
• санкционные проверки и бенефициары в таких проектах дополняются оценкой косвенных связей (страны, контрагенты, источники капитала);
• OSINT в cross‑border транзакциях и внешнеэкономических сделках становится обязательной частью политики AML/CTF.

Стратегические вопросы для собственника и топ-менеджера

Если вы управляете банковской группой, финтех‑компанией или крупным корпоративным бизнесом, я бы задал себе такие вопросы:

• Насколько OSINT‑проверка бенефициаров встроена в стандартный процесс онбординга?
• Есть ли у нас единый стандарт аналитического досье на бенефициара и его регулярного обновления?
• Какая часть работы автоматизирована (web‑scraping, API, алерты), а какая выполняется вручную и рискует “потеряться”?
• Понимаю ли я, какие ошибки чаще всего допускают банки при использовании OSINT, избыточная доверчивость к коммерческим базам, игнорирование локальных источников, слабая документация выводов?
• Готовы ли наши клиенты и их бенефициары к такой глубине проверки, или каждое EDD‑дело превращается в кризис‑менеджмент?

Почему OSINT, это про управление, а не поимку

С точки зрения предпринимателя OSINT‑проверки часто воспринимаются как барьер. На практике это инструмент для:

• прогнозирования регуляторных и санкционных рисков;
• защиты бизнеса от токсичных партнёров и контрагентов;
• повышения качества решений в сделках M&A, кредитовании, инвестициях.

Когда предприниматели спрашивают меня, что радикально изменилось в международном бизнесе за последние годы, я отвечаю одним словом: санкции. Санкционные ограничения больше не остаются «фоном» — они формируют архитектуру международных холдингов, определяют доступ к банкам, лицензиям, рынкам капитала и даже к базовым трансграничным платежам.

С 2016 года команда COREDO помогает международным компаниям строить и перестраивать корпоративные структуры в Европе, Азии и СНГ, получать финансовые лицензии, выстраивать AML‑ и санкционный комплаенс, проходить банковский KYC и сохранять устойчивость бизнеса в условиях санкционных режимов ЕС, США и Великобритании. За это время я увидел одно: санкционный риск для бизнеса стал таким же базовым параметром, как налоги или операционные издержки.

Как санкции меняют структуру бизнеса

Санкционный ландшафт стал многослойным:

• санкционные режимы ЕС, США, Великобритании с разными критериями включения в списки и разными подходами к контролю;
• вторичные санкции и риск для контрагентов, когда под удар попадает не только санкционный бенефициар, но и банк, биржа, поставщик, обслуживающий его;
• финансовые санкции и ограничения на платежи, закрытие корреспондентских счетов, запреты на операции в отдельных валютах;
• экспортный контроль и ограничения на поставки технологий и товаров двойного назначения.

На уровне структуры владения это выражается в трех ключевых эффектах:

1. Изменение структуры владения бизнесом из‑за санкций
   Когда бенефициар или ключевая компания группы попадает под санкции ЕС или США, регуляторы и банки начинают рассматривать всю цепочку владения как потенциально санкционно‑зараженную. Это повышает риск блокирующих санкций и заморозки активов даже в дружественных юрисдикциях.
2. Смещение фокуса с налоговой оптимизации на санкционную устойчивость
   Международное налоговое планирование продолжает играть роль, но приоритет смещается: сначала санкционная устойчивость бизнес‑модели и корпоративной структуры, потом, налоговая эффективность, затем, операционная гибкость.
3. Перестройка международных холдингов под санкционное давление
   Классические цепочки с одним центральным холдингом в условно «нейтральной» юрисдикции уже не всегда работают. Чаще мы приходим к многоуровневым архитектурам: master‑holding, региональные sub‑holdings, разделение санкционно‑чувствительных и «чистых» направлений бизнеса (spin‑off, carve‑out санкционных активов).

Как оценить санкционные риски в группе

Когда ко мне приходит собственник или CFO с фразой «нам нужно что‑то делать с холдингом, банки начали блокировать платежи», я никогда не начинаю с выбора юрисдикции. Первый шаг, аудит санкционной устойчивости корпоративной структуры.

Обычно проект начинается с трёх блоков:

1. Картирование структуры и цепочек владения
   Команда COREDO запрашивает:
   • актуальную схему международного холдинга;
   • перечень бенефициаров (UBO), контролирующих лиц и директоров;
   • список всех юрисдикций присутствия: холдинги, операционные компании, SPV, фонды, трасты;
   • внутригрупповые договоры: займы, гарантии, IP‑лицензии, распределение функций и рисков.

   На этом этапе важно не просто нарисовать «дерево компаний», а понять фактический контроль и operational substance: где принимаются ключевые решения, где находятся директора, где ведётся фактическая деятельность.

2. Санкционный скрининг бенефициаров и компаний
   Мы проводим санкционный скрининг бенефициаров, директоров, ключевых контрагентов и банковских партнёров по спискам ЕС, США (OFAC SDN/Sectoral), Великобритании, а также по локальным спискам в юрисдикциях присутствия.

   На этом этапе важно не только наличие/отсутствие в списках, но и оценка:

   • степени рисков «50% rule» (когда совокупное владение санкционными лицами ≥50%);
   • вероятности включения в санкционные списки отдельных акционеров и топ‑менеджмента в ближайшие годы;
   • степени загрязнения цепочек владения.
3. Моделирование санкционных сценариев

   Для значимых групп мы делаем моделирование санкционных сценариев:

   • что произойдёт, если под санкции попадёт один из ключевых бенефициаров;
   • как скажется попадание в SDN‑список на доступе к корреспондентскому банкингу в евро и долларах;
   • какие активы подвергнутся заморозке и в каких юрисдикциях;
   • как повлияет расширение санкций ЕС и США в 2026 году на текущие цепочки поставок, лицензии, IP и рынок капитала.
   Такой sanctions risk matrix мы потом используем как основу для проектирования новой корпоративной архитектуры.

Реструктуризация международных холдинговых структур

Когда картина рисков понятна, встаёт главный вопрос: точечная корректировка или полная перестройка международного холдинга.

Кейсовая логика: от косметики до редомициляции

В практике COREDO я условно делю ситуации на три уровня:

1. Косметическая настройка
   Пример: холдинг в ЕС, бенефициары не под санкциями, но банки усилили санкционный комплаенс и начали регулярно запрашивать UBO disclosure, источник средств, документы по сделкам.

   Решение, разработанное в COREDO, здесь обычно включает:

   • настройку санкционной политики группы и KYC‑пакета под требования международных банков;
   • переработку стандартных договоров с учётом санкционных оговорок;
   • внедрение формализованного санкционного скрининга контрагентов и документирование экономической сущности сделок.
2. Структурная донастройка
   Пример: международный холдинг с операционными компаниями в ЕС и Азии, часть акционеров находится в санкционно‑чувствительной юрисдикции, банки начали блокировать отдельные транзакции.

   Здесь мы уже говорим про:

   • изменение цепочек владения, чтобы снизить санкционный риск для дочерних компаний;
   • возможное выделение отдельных активов в отдельную holding structure (ring‑fencing санкционных рисков);
   • diversification юрисдикций для холдинговых и операционных компаний (Европа + Азия, использование нейтральных юрисдикций с устойчивой правовой системой).
3. Глубокая перестройка / редомициляция
   Пример: бенефициар включён в санкционный список, действующий холдинг в Европе, часть активов уже под риском заморозки, банки отказывают в обслуживании и закрывают корреспондентские счета.

   В таких случаях команда COREDO реализовала проекты, включающие:

   • редомициляцию международного холдинга в более устойчивую с точки зрения санкций юрисдикцию;
   • перерегистрацию холдинга в дружественную юрисдикцию с сохранением контроля, соблюдением требований по substance и минимизацией налоговых рисков;
   • возможный spin‑off и разделение бизнеса на санкционно‑чувствительную часть и «чистое» направление для защиты инвестиционной привлекательности и возможности работы с глобальными партнёрами.

Выбор юрисдикции для холдинга после санкций

Вопрос, который я слышу чаще всего: «Какая юрисдикция сейчас самая безопасная с точки зрения санкций?» Универсального ответа нет, но есть набор критериев, которыми мы руководствуемся в COREDO.

Ключевые критерии выбора

При выборе юрисдикции для новой холдинговой компании под санкционным давлением я смотрю на:

• санкционную политику и международные обязательства
  Участие в санкционных режимах ЕС, США, Великобритании, историческая практика enforcement, склонность к extraterritorial effect.
• стабильность правовой системы и защита прав собственности
  Включая доступ к международному арбитражу, предсказуемость судов, наличие договоров об инвестиционной защите (BITs).
• налоговый режим и договоры об избежании двойного налогообложения
  Важно не только номинальное налоговое бремя, но и реальная возможность применить DTT без риска обвинений в treaty shopping.
• требования к substance и реальному присутствию
  Роль деловой цели (substance): наличие офиса, директоров‑резидентов, сотрудников, функции head‑office в международном холдинге.
• отношение банков и регуляторов к санкционным рискам
  Уровень «over‑compliance», склонность банков к превентивному отказу в обслуживании, практика UBO disclosure и санкционного скрининга.

Диверсификация юрисдикций и нейтральные хабы

Практика COREDO подтверждает, что в условиях санкций диверсификация юрисдикций для холдингов и операционных компаний часто даёт лучший результат, чем ставка на один холдинговый центр.

• Одна или две ключевые holding jurisdictions для владения активами (ЕС и/или Азия);
• Региональные суб‑холдинги (Европа, Азия, иногда Ближний Восток) для разведения санкционных и операционных рисков;
• Выбор юрисдикций, которые воспринимаются рынком как максимально «нейтральные» и предсказуемые в санкционном плане, при этом имеют работающую банковскую систему и доступ к международным расчётам.

Важно: деофшоризация и санкции тесно связаны. Структуры, построенные исключительно на офшорных компаниях без реального substance, в санкционной повестке выглядят уязвимо — как для регуляторов, так и для банков.

Банки, трансграничные платежи и санкции

Даже идеально выстроенная корпоративная структура перестаёт работать, если банковский комплаенс воспринимает группу как санкционный риск.

• отказ банков в обслуживании и закрытие счетов;
• отказы в платежах по причине санкционного скрининга контрагента или бенефициара;
• санкции и закрытие корреспондентских счетов, что делает невозможными расчёты в определённых валютах;
• рост уровней «over‑compliance»: банки иногда блокируют операции, которые формально не нарушают санкционный режим, но кажутся им рискованными.

Отношения с банками

Наш опыт в COREDO показал: при работе с международными банками в условиях санкций выигрывают те группы, которые:

• формализуют sanctions compliance policy и могут показать банку не только декларации, но и реально работающие процедуры;
• ведут санкционный скрининг контрагентов и UBO, сохраняют отчётность и логи проверок;
• имеют готовый legal opinion по санкционному праву для сложных транзакций и могут оперативно предоставить его банку.

Когда банк отказывает в платеже из‑за санкционного риска, лучше всего работают три вида аргументов:

1. Полный пакет KYC/AML документов по контрагенту и бенефициарам.
2. Подробное описание цепочки сделки и документированная деловая цель (economic substance).
3. Юридически выверенное заключение (legal opinion) о соответствии операции санкционным режимам ЕС/США/Великобритании.

Альтернативные платёжные решения и кэш‑менеджмент

В условиях ограничений на трансграничные займы, классическое кредитование и кэш‑пулинг мы всё чаще используем:

• diversification банковской инфраструктуры между регионами и валютами;
• альтернативные расчётные центры и клиринговые системы там, где это допустимо и не нарушает санкционный режим;
• переосмысление внутригруппового финансирования: intercompany loans, гарантии, cash‑pooling с учётом thin capitalisation и санкционных ограничений.

Редомициляция, M&A и санкционный due diligence

Санкционное давление всё чаще становится триггером для:

• перерегистрации бизнеса в новой юрисдикции;
• redomiciliation холдинговых компаний;
• M&A сделок с целью продажи санкционно‑чувствительных активов или выделения их в отдельные структуры.

Как редомициллировать холдинг

Классический проект редомициляции, который мы ведём, включает:

1. Оценку налоговых рисков при переносе холдинга
   Налоги на выход (exit tax), возможные триггеры CFC‑режимов, влияние на применимость договоров об избежании двойного налогообложения.
2. Санкционный анализ новой юрисдикции
   Насколько она вовлечена в санкционные режимы ЕС, США, Великобритании, какова практика enforcement, готовность банков работать с профилем группы.
3. Документирование деловой цели (substance)
   Почему группа переезжает: политический риск, санкционный риск, необходимость защиты активов: всё это важно корректно оформить, чтобы не было обвинений в злоупотреблении режимами и treaty shopping.
4. Изменение корпоративного управления и документов
   Устав, shareholder agreements, policies & procedures по санкционному комплаенсу и работе с high‑risk контрагентами.

Санкционный due diligence при сделках M&A

В M&A сделках санкционный фактор превратился в отдельный блок Due Diligence:

• проверка бенефициаров, директоров и ключевых контрагентов цели сделки;
• оценка deal‑breaker санкционных факторов, которые не позволяют банкам профинансировать сделку или обслуживать группу после сделки;
• анализ санкционных оговорок (representations & warranties, indemnities, limitation of liability) в SPA;
• настройка escrow‑механизмов и carve‑out схем для санкционно‑чувствительных активов.

Команда COREDO сопровождает такие сделки не только на юридическом уровне, но и с точки зрения AML и санкционного комплаенса, что важно при привлечении банков или инвестфондов.

Внутренний санкционный комплаенс в корпорации

Настоящая устойчивость к санкциям достигается не схемами, а системой.

Состав рабочей санкционной системы

В успешных проектах, которые реализовала команда COREDO, есть повторяющиеся элементы:

• санкционная политика группы
  Формализованный документ, понятный совету директоров, топ‑менеджерам и операционным командам.
• процедуры KYC/AML и санкционного скрининга контрагентов и UBO
  Регламент: кого, как и на какой глубине проверяем, как документируем результаты, как принимаем решения по high‑risk клиентам и партнёрам.
• санкционный risk‑based approach
  Карта рисков по юрисдикциям, типам операций, контрагентам, bsuiness‑unit; прописанный risk appetite и санкционная толерантность совета директоров.
• internal controls и контрольные точки
  Кто и на каком этапе сделки отвечает за санкционный блок: юристы, финансы, комплаенс, бизнес‑подразделения.
• training & awareness
  Обучение ключевых сотрудников: как распознавать санкционные риски, когда подключать юристов, как общаться с банками при блокировке платежей.

Личная и корпоративная ответственность

В условиях санкций ответственность директора и топ‑менеджмента стала личной: санкционные нарушения могут привести не только к штрафам для компании, но и к персональным ограничениям.

Как подходить к изменениям в холдинге

Если резюмировать опыт проектов COREDO, практический маршрут для международного холдинга в условиях санкционных ограничений и ужесточения режимов ЕС, США и Великобритании выглядит так:

1. Диагностика
   • полная карта корпоративной структуры и цепочек владения;
   • санкционный скрининг бенефициаров, директоров, ключевых контрагентов и банков;
   • моделирование санкционных сценариев.
2. Стратегическое решение
   • нужен ли точечный тюнинг или глубокая реструктуризация;
   • выбор юрисдикций для холдингов и региональных суб‑холдингов;
   • формирование целевой корпоративной архитектуры с учётом санкционной устойчивости и налогового планирования.
3. Юридическая и налоговая реализация
   • редомициляция, перерегистрация, spin‑off, corporate restructuring;
   • обновление корпоративных договоров, governance, policies & procedures;
   • настройка внутригруппового финансирования с учётом санкций и банковских ограничений.
4. Банковская и платёжная инфраструктура
   • настройка отношений с банками, подготовка KYC/санкционных пакетов;
   • диверсификация банков, валют, расчётных каналов;
   • создание внутренних протоколов реагирования на блокировки и отказы.
5. Интеграция санкционного комплаенса в управление
   • внедрение risk‑based подхода;
   • обучение менеджмента и ключевых сотрудников;
   • регулярный мониторинг изменений санкционного законодательства и обновление политики.

Когда предприниматель спрашивает меня, что быстрее: открыть новую структуру или купить готовую финансовую компанию в ЕС, я всегда отвечаю одинаково: скорость сделки ничего не значит без качественного Due Diligence. Именно здесь выигрывают те, кто относится к проверке не как к формальности, а как к инвестиции в свой будущий бизнес.

И наоборот: там, где команда COREDO проводила комплексную проверку компании, клиент входил в сделку осознанно, с четким пониманием рисков, корректной ценой и рабочими гарантиями со стороны продавца.

Due Diligence при покупке финкомпании в ЕС

Готовые финансовые компании в Европе, это не просто «оболочка с лицензией». Это:

• действующие обязательства перед регуляторами и налоговыми органами;
• история транзакций, клиентов и контрагентов;
• заключенные договоры и юридические риски;
• системы внутреннего контроля и AML-процедуры;
• репутация на рынке и в надзорных органах.

При приобретении компании в Европе вы покупаете все это сразу, вместе с потенциальными проблемами прошлого владельца.

Именно поэтому я рассматриваю финансовый due diligence, юридический due diligence и налоговый due diligence не как три отдельные услуги, а как единую комплексную проверку компании, в которой блоки тесно связаны.

Экспресс-анализ или полный due diligence: как выбрать?

В COREDO мы условно делим проверки на два уровня:

Экспресс-анализ due diligence

Я использую экспресс‑формат, когда:

• клиенту нужно быстро оценить целесообразность сделки;
• есть несколько целей для покупки готовой компании в ЕС, и требуется предварительное ранжирование;
• бюджет на первом этапе ограничен, но нужно отсеять заведомо проблемные варианты.

Как правило, экспресс due diligence анализ включает:

• базовую проверку корпоративных документов;
• первичную проверку на наличие судебных разбирательств и публичных санкций;
• обзор лицензий и разрешений;
• обзор ключевой финансовой отчетности и показателей;
• первичную оценку юридической чистоты компании и очевидных налоговых рисков при покупке компании.

Когда без due diligence не обойтись

Полный due diligence я считаю обязательным, если:

• объект, лицензированная финансовая компания (платежное учреждение, электронные деньги, инвестиционная фирма, криптокомпания CASP/VASP и т.п.);
• покупатель планирует использовать компанию как стратегический актив — с развитием, масштабированием, привлечением инвесторов;
• объем сделки значителен, и ошибка будет критична для бизнеса.

В полный due diligence мы закладываем:

• детальный финансовый due diligence;
• глубокий юридический due diligence;
• отдельный блок налогового анализа;
• проверку системы внутреннего контроля, AML/KYC‑процедур, governance;
• оценку рыночного положения и модели бизнеса.

Структура due diligence финансовой компании

Когда команда COREDO заходит в проект проверки готовой компании в ЕС, я смотрю на него по нескольким ключевым направлениям.

Юридический due diligence: проверка чистоты сделки

Что входит:

• Проверка корпоративных документов
  • устав, учредительный договор, решения и протоколы органов управления;
  • структура владения и контроля, бенефициары;
  • наличие ограничений или обременений на доли/акции;
  • история изменений участников и директоров.
• Анализ контрактов и обязательств компании
  • договоры с ключевыми клиентами и контрагентами;
  • соглашения с поставщиками IT‑инфраструктуры, PSP, банками;
  • аренда, аутсорсинг, white label, агентские соглашения;
  • залог, гарантии, поручительства.
• Проверка истории компании и судебных процессов
  • текущие и прошлые судебные споры;
  • административные дела, штрафы регуляторов;
  • расследования в сфере AML/санкций, претензии надзорных органов.
• Интеллектуальная собственность и IT‑активы
  • права на программное обеспечение, домены, торговые марки;
  • лицензионные договоры;
  • конфиденциальность и режим коммерческой тайны.

Результат этого блока: понимание, насколько юридическая чистота компании соответствует ожиданиям покупателя и какой набор гарантий и заверений продавца потребуется в договоре SPA.

Финансовый due diligence: цифры и долги

Основные элементы:

• Проверка финансового состояния компании
  • анализ отчетности за 2–3 года;
  • выручка, валовая и операционная прибыль;
  • структура расходов и маржинальность.
• Оценка оборотного капитала
  • уровень и структура дебиторской и кредиторской задолженности;
  • политика по резервированию сомнительных долгов;
  • наличие проблемных или «зависших» позиций.
• Чистый долг и долговая нагрузка
  • кредиты, займы, финансовый лизинг;
  • внутригрупповые обязательства;
  • структура и стоимость заемного капитала.
• Адекватность резервов при покупке компании
  • резервы по судебным спорам;
  • резервы по спорным налогам;
  • оценка потенциальных «off‑balance» рисков.
• Анализ реальности операционной деятельности
  • соответствие оборотов бизнес‑модели;
  • соотношение фактических денежных потоков и отраженных в отчетности;
  • проверка на «надутые» обороты или искусственную прибыль перед продажей.

Задача этого этапа, дать покупателю честный ответ: насколько текущая финансовая картина устойчива и нет ли внутри «мины замедленного действия» в виде завуалированных обязательств.

Налоговый due diligence: основные риски

Налоговые риски при покупке компании в ЕС часто недооценивают, особенно когда речь идет о кросс‑бордер структурах с несколькими юрисдикциями.

В налоговый блок мы включаем:

• анализ деклараций и расчетов по основным налогам за несколько лет;
• сопоставление налоговой базы и финансовой отчетности;
• проверки корректности применения льгот и специальных режимов;
• оценку схем трансграничного ценообразования и внутригрупповых услуг;
• выявление потенциальных неотраженных налоговых обязательств.

На практике здесь работают три инструмента:

• корректировка структуры финансирования сделки (долг/капитал, earn‑out, отложенные платежи);
• налогово выверенное структурирование владения (холдинги, юрисдикции ЕС и третьих стран);
• включение в договор SPA специальных налоговых гарантий и заверений продавца и механизмов компенсации.

AML и внутренний контроль в финкомпаниях

Команда COREDO регулярно проводит AML‑консалтинг и поддержку финансовых институтов, поэтому в подобных сделках мы всегда проверяем:

• существующие политики AML/CFT, KYC, санкционного контроля;
• процедуры risk‑based approach, категоризацию клиентов;
• работу комплаенс‑офицера и функции внутреннего аудита;
• качество досье клиентов и полноту KYC‑документации;
• наличие и содержание отчетности перед регуляторами;
• случаи блокировок, отказов в обслуживании, запросов регуляторов.

Этот блок позволяет оценить:

• насколько компания соответствует нормативным требованиям;
• существует ли риск санкций или отзыва лицензии;
• насколько легко будет интегрировать компанию в вашу уже существующую комплаенс‑систему.

управление персоналом в организации

Я всегда обращаю внимание на:

• структуру управления и распределение функций;
• ключевых сотрудников: директора, MLRO/AML‑офицера, heads of departments;
• систему мотивации и риски ухода критичных людей после сделки;
• наличие внутренних регламентов и KPI.

Рыночное положение и бизнес‑модель

Для финансовых компаний в Европе, особенно с лицензиями EMI/PI или CASP/VASP, я обязательно смотрю:

• оценку положения на рынке целевой компании;
• структуру клиентской базы;
• зависимость от отдельных провайдеров или партнеров;
• устойчивость бизнес‑модели и ее масштабируемость.

Двухэтапный процесс: сбор данных и переговоры

Этап 1. Первичный сбор и экспресс‑анализ

На этом этапе я:

• формирую список анализируемой документации;
• организую доступ к data‑room (электронный архив документов);
• провожу первичный отбор красных флагов: судебные дела, санкции, регуляторные риски, грубые налоговые несоответствия.

• либо отказаться от сделки;
• либо радикально пересмотреть ее структуру и цену.

Глубокий анализ и выводы

После первичного фильтра команда COREDO приступает к детальному изучению:

• всех значимых контрактов;
• финансовых показателей и расчетов;
• внутренних процедур и систем контроля.

Результатом становится отчет due diligence:

• развёрнутое заключение по каждому блоку;
• перечень выявленных рисков и их вероятности;
• оценка инвестиционных рисков и возможных последствий;
• рекомендации по минимизации последствий рисков и их нивелированию.

Как использовать due diligence в свою пользу

Пересмотр цены и условий сделки

• корректировать цену сделки и гарантии;
• запрашивать дополнительные гарантии и заверения продавца;
• требовать удержания части оплаты на escrow до устранения определенных рисков;
• инициировать пересмотр условий оплаты на основе выводов DD (отсрочка, earn‑out, частичный выкуп).

Структура финансирования сделки

На основе проверки:

• меняется структура финансирования сделки (баланс собственных и заемных средств);
• определяются условия covenant’ов для банков и инвесторов;
• формируется налогово‑эффективная схема владения.

Входить в сделку или отказаться

Due diligence для финкомпаний в ЕС

В отличие от классического M&A в реальном секторе, due diligence финансовых компаний в ЕС имеет свою специфику:

• обязательная проверка лицензий и соответствия требованиям регулятора;
• анализ взаимодействия с банками‑корреспондентами и платежными провайдерами;
• проверка истории регуляторных проверок и возможных предписаний;
• оценка репутации на рынке и в профессиональном сообществе.

Команда COREDO регулярно поддерживает клиентов при получении финансовых лицензий в странах ЕС, Великобритании, Сингапуре, а также сопровождает сделки с компаниями на продажу. Этот опыт помогает нам видеть, какие требования особенно чувствительны для конкретных юрисдикций и сегментов (EMI/PI, инвестиционные фирмы, криптекомпании).

Как подготовиться к due diligence

Из своего опыта сформулирую несколько рекомендаций, которые помогают предпринимателям и финансовым директорам пройти путь приобретения готовой компании в ЕС осознанно:

1. Подключайте экспертов рано. Идеальный момент, до подписания LOI или на его стадии, с четкими оговорками о праве отказаться от сделки по результатам DD.
2. Определите формат: экспресс или полный. Для первичного отбора целей достаточно экспресс‑анализа; для финального выбора и переговоров по цене, только полный due diligence.
3. Сразу обсудите с продавцом доступ к данным. Прозрачный, структурированный data‑room — хороший индикатор добросовестности продавца.
4. Фокусируйтесь на критичных зонах риска. Для финансовых компаний это: лицензии, AML/KYC, налоги, судебные споры, долговая нагрузка, структура клиентов.
5. Используйте выводы due diligence в переговорах. Качественный отчет, это аргумент, а не просто документ «для галочки».
6. Планируйте интеграцию заранее. По результатам проверки стоит сразу разработать план: изменение governance, обновление политик, пересмотр контрактов, усиление комплаенса.

Как COREDO помогает пройти путь

COREDO с 2016 года сопровождает международный бизнес в регистрации компаний, лицензировании и юридическом Due Diligence в Европе, Азии и СНГ.

• понимает специфику финансовых лицензий и регуляторных требований;
• сочетает юридический, финансовый и налоговый due diligence в рамках одной команды;
• умеет интегрировать проверку с последующей структурой сделки и постпродажным сопровождением.

В типичном проекте по due diligence финансовой компании в ЕС команда COREDO:

• анализирует правовой статус и корпоративную структуру;
• проводит финансовую экспертизу компании и проверку ее отчетности;
• оценивает налоговые риски объекта сделки и варианты их минимизации;
• проверяет систему внутреннего контроля приобретаемой компании и ее AML‑процедуры;
• формирует понятный для собственников и инвесторов отчет с приоритизацией рисков;
• помогает использовать результаты проверок в переговорах и структуре договора.

Когда руководитель видит не только список рисков, но и понятный план, как их нивелировать, как выстроить структуру финансирования и какие гарантии продавца запросить: сделка перестает быть лотереей и становится управляемым процессом.

За годы работы COREDO с международными банками Европы и Азии я увидел, что ключевая ошибка бизнеса — воспринимать отказ как финальную точку. На самом деле это сигнал: ваш профиль в глазах банка и ваша внутренняя комплаенс-система не совпадают с его риск-аппетитом. А значит, этим можно и нужно управлять.

В этой статье разберу, как:

• интерпретировать отказ банка в открытии расчетного счета компании и последующий отказ банка в обслуживании бизнеса;
• подготовиться к первому и повторному онбордингу в банке;
• снизить риски блокировки счета компании в долгосрочной перспективе;
• выстроить системное AML сопровождение компаний и внутренний комплаенс, который банки воспринимают как актив, а не как проблему.

Почему банк отказывает в кредите: причины

Формулировка «отказ без объяснения причин» защищает банк от споров и раскрытия методологий риск-менеджмента. Но причины почти всегда есть. В практике COREDO чаще всего встречаются пять блоков.

Юрисдикционные и отраслевые риски

Банк оценивает:

• страну регистрации компании;
• страну налогового резидентства бенефициаров;
• страны контрагентов и географию платежей;
• отрасль (fintech, crypto, gambling, forex, PSP, кросс-бордер e-commerce и др.).

В одном кейсе COREDO структурировала группу, где холдинг находился в нейтральной европейской юрисдикции, операционные компании, в Азии, а клиенты — по всему миру. Без пояснения логики структуры и документирования экономического смысла операций для банка она выглядела как набор «shell» компаний. После подготовки подробной схемы бизнес-процессов, субстанции и налоговой логики банк не только одобрил счет, но и расширил лимиты через несколько месяцев работы.

Структура владения и бенефициаров

Банку важно:

• есть ли понятный бенефициарный владелец (UBO);
• нет ли чрезмерного числа уровней владения;
• присутствуют ли трасты, фонды, номинальные структуры;
• есть ли PEP / санкционные риски, негативные новости.

В таких кейсах команда COREDO нередко проводит коррекцию структуры владения для банковского онбординга: упрощаем уровни, выводим UBO «на свет», документируем связи и источники средств.

Бизнес‑модель и транзакционный профиль

Банковский скоринг корпоративного клиента сегодня опирается не только на отрасль, но и на ожидаемый транзакционный паттерн:

• объемы и частота платежей;
• доля кросс-бордер переводов;
• валюты;
• типы контрагентов и юрисдикции.

В практике COREDO был клиент: платежный посредник с историей высоких chargeback и спорных транзакций у предыдущего PSP. Мы провели юридический аудит компании перед подачей заявки в банк, пересобрали договорную базу с мерчантами, внедрили антифрод-политику и подготовили evidence base для обоснования легальности доходов. После этого повторное открытие счета после комплаенс-отказа стало возможным в другом европейском банке.

История клиента и внешние сигналы

Банки широко используют:

• negative news screening и репутационные риски;
• публичные реестры, судебные дела, медиа;
• внутренние и внешние watchlist/blacklist.

Встречался кейс «клиент в черном списке другого банка: что делать»: мы собирали документы, объясняющие прошлый кейс (ошибочный алерт по транзакции, неверная интерпретация контрагента), и готовили отдельный меморандум для нового банка, минимизируя риск включения в internal blacklist банка уже на этапе заявки.

Риск-аппетит банка и скоркард

Даже идеальная с точки зрения законодательства структура может не проходить внутренний scorecard банка для оценки корпоративных клиентов.

Что делать при отказе банка?

Если произошел банковский отказ без объяснения причин, у компании есть три ключевые задачи:

1. зафиксировать последствия (и не усугубить ситуацию);
2. понять, что именно стало триггером;
3. выстроить повторный онбординг после отказа банка — либо в этом же, либо в другом банке.

Сохраняем управляемость ситуации

Практический минимум:

• не спорить эмоционально с банком и не «давить» на раскрытие причин;
• запросить письменное уведомление об отказе/закрытии счета (если банк его выдает);
• уточнить сроки закрытия и порядок вывода средств;
• зафиксировать в своей системе дату и обстоятельства отказа — это пригодится при анализе отказа банка и подготовке к повторному онбордингу.

Внутренний due diligence компании

Перед тем как подаваться в новый банк, важно:

• провести юридический аудит компании перед подачей заявки в банк;
• оценить, как выглядит ваша компания через призму AML/KYC:
  • бенефициары;
  • договорная база;
  • политика по контрагентам;
  • source of funds / source of wealth;
  • история транзакций и блокировок.

Команда COREDO часто моделирует оценку риска клиента в банке: мы применяем аналогичный логике банка подход, анализ юрисдикции, отрасли, репутации, медиаскрининга, структуры, транзакций. Это позволяет заранее увидеть, какие алерты сработают в банковском скоринге корпоративного клиента.

Как сформировать прозрачную картину бизнеса

Внутренний пакет, который стоит подготовить до обращения в банк:

• корпоративные документы;
• структура владения с визуальной схемой;
• описание бизнес-модели и цепочки создания стоимости;
• ключевые контракты;
• политика работы с контрагентами;
• финансовая отчетность.

Стратегия повторного онбординга

После внутреннего аудита встает вопрос: где именно проходить вторичный онбординг после отказа банка. Варианты:

• тот же банк (если отказ связан с недостающими документами либо неполным раскрытием информации);
• другой банк в той же юрисдикции;
• банк в другой стране, с иным риск-аппетитом;
• сочетание классического банка и EMI/финтех-решений (как часть стратегии «мультобанкинга»).

Как подготовиться к онбордингу в иностранном банке

Онбординг корпоративных клиентов в Европе и Азии сегодня, это не просто заполнение анкеты. Это комплексная проверка KYC/KYB, транзакционной логики, субстанции и репутации.

Документы для онбординга в банке

Стандартный пакет:

• учредительные документы;
• реестр акционеров / UBO;
• документы директоров и бенефициаров (ID, proof of address);
• описание деятельности и бизнес-плана;
• ключевые контракты;
• финансовая отчетность и налоговые заявления (если есть история).

Для компаний с повышенным риском: дополнительно:

• подтверждение economic substance (офис, сотрудники, реальные операции);
• policy & procedures компании по AML/KYC;
• внутренние политики по контрагентам и транзакциям;
• описание систем transaction monitoring / транзакционного мониторинга внутри компании.

Команда COREDO регулярно готовит для клиентов подготовку KYC-пакета для иностранного банка: от формы корпоративных документов до формулировок описания бизнеса, понятных комплаенс-офицеру.

KYC для юридических лиц и KYB

Банк в рамках KYC для юридических лиц и KYB процедур смотрит:

• кто конечный бенефициар и контролирующие лица;
• нет ли номинальных акционеров без реальной экономической роли;
• соответствует ли заявленная деятельность контрактной базе;
• есть ли подтверждение source of funds / source of wealth.

Поэтому один из ключевых блоков AML-консалтинга COREDO — корректировка договоров и бизнес-процессов под требования AML/KYC, чтобы бизнес выглядел для банка именно так, как он работает в реальности.

Как подготовиться к цифровому онбордингу

С ростом digital onboarding / цифрового онбординга и remote onboarding требования банков к качеству данных и документов ужесточились. Автоматические системы:

• анализируют документы на предмет подделок;
• сверяют данные с внешними реестрами;
• сразу запускают screening санкционных списков и PEP-лиц;
• применяют преднастроенные модели risk scoring по паттернам транзакций.

Чтобы снизить риск отказа при дистанционном онбординге, в компаниях клиентов COREDO мы:

• заранее приводим документы к форматам, которые хорошо читаются системами;
• заполняем анкеты так, чтобы они были консистентны между собой и с корпоративными документами;
• готовим руководство клиента к возможной повторной идентификации клиента в банке, видео-интервью и уточняющим вопросам.

Отказ банка в обслуживании компании

Отказ банка в обслуживании действующей компании и последующий offboarding клиента (банковский делистинг) — один из самых болезненных сценариев.

Причины блокировок и offboarding

Типичные триггеры:

• резкий рост оборотов без предварительного уведомления;
• изменение географии платежей (например, массовый выход на новые рынки);
• рост доли кросс-бордер платежей;
• атипичные для ранее наблюдавшегося профиля транзакции.

Как общаться с банком после отказа

Если отказ все-таки произошел, в COREDO мы почти всегда предлагаем клиенту выстроить стратегию коммуникации с банком после отказа:

• зафиксировать, какие именно вопросы поднимал комплаенс;
• подготовить структурированный пакет ответов и документов;
• по возможности запросить формальное пересмотрение (если есть аргументы).

Как снизить риск отказов комплаенс

Зрелый бизнес сегодня воспринимает услуги по сопровождению банковского комплаенса не как «дополнительные расходы», а как инвестицию в доступ к финансовой инфраструктуре.

Какие внутренние политики нужны банкам

Из практики COREDO минимум выглядит так:

• AML-политика и процедуры (KYC/KYB, работа с high-risk контрагентами, санкционные списки);
• политика по транзакционному мониторингу;
• процедура реагирования на запросы банков и регуляторов;
• документированная policy по источникам средств и подтверждениям доходов бенефициаров;
• регламент по хранению документов и доказательной базы.

Как управлять репутационным риском банка

Банки уделяют повышенное внимание:

• публичному профилю бенефициаров;
• упоминаниям в СМИ;
• судебным и регуляторным кейсам.

Стратегия мультобанкинга и выбор юрисдикций

Один из самых практичных выводов, к которому мы подводим клиентов: не строить бизнес на зависимости от одного банка. Особенно если речь про международную группу компаний.

Зачем бизнесу мультобанкинг?

Как выбрать банки в Европе и Азии

Наш опыт в COREDO показал, что для компаний из СНГ, работающих в ЕС и Азии, важно учитывать:

• реальное economic substance в выбранной стране;
• прозрачность налоговой модели;
• наличие линейного и понятного бенефициара;
• отраслевую политику конкретного банка.

Как минимизировать отказы при онбординге COREDO

Подведу в практическом формате, как именно команда COREDO обычно включается в проекты, где уже есть отказ в открытии расчетного счета компании или риск делистинга.

Аудит и стратегия сайта

1. Юридический и комплаенс-аудит: структура, договоры, бенефициары, транзакции.
2. Моделирование банковского скоринга корпоративного клиента с точки зрения разных юрисдикций и типов банков.
3. Формирование стратегии:
   • изменяем бизнес-модель и структуру под требования целевых банков (реструктуризация бизнес-модели под требования банка);
   • или выбираем финансовые институты, чей риск-аппетит лучше соответствует текущему профилю компании.

KYC-досье и онбординг: подготовка

Команда COREDO реализовала десятки проектов, где ключом к успеху стала тщательная подготовка kyc-пакета для иностранного банка:

• формируем пакет документов и описания бизнеса;
• отрабатываем ответы на типовые и сложные вопросы комплаенс-офицеров;
• готовим руководство к углубленному комплаенс-интервью с банком;
• сопровождаем коммуникацию до получения решения.

AML сопровождение компаний

Отдельный блок: поддержка уже после открытия счета:

• помощь в ответах на регулярные запросы по операциям и контрагентам;
• документирование изменений (смена бенефициаров, структуры, расширение географии платежей);
• подготовка к расширению лимитов или подключению новых продуктов.

Если обобщить мой опыт с 2016 года, устойчивость к банковским отказам, это не про «найти один нужный банк», а про выстроить бизнес, структуру и процессы так, чтобы банки видели в вас предсказуемого, управляемого и понятного партнера.

Если обобщить мой опыт как основателя COREDO, больше всего вопросов и проблем у международного бизнеса сегодня возникает не с регистрацией компании или даже с получением лицензии, а с тем, как жить дальше в мире непрерывного transaction monitoring и жестких требований AML compliance.

Предприниматель видит одно: «платеж снова задержали», «банк запросил пакет документов», «кошелек клиента заблокирован до расследования».
А вот что стоит за кулисами: сложная система aml transaction monitoring, сотни aml rules, десятки aml scenarios, тысячи aml alerts ежедневно и постоянная борьба между риском и клиентским опытом.

1. какие типовые сценарии suspicious transaction monitoring чаще всего вызывают алерты;
2. как эти сценарии выглядят глазами банка/финтеха/лицензируемой компании;
3. что может сделать владелец или финансовый директор, чтобы снизить количество лишних алертов, не подставляя бизнес под риск регуляторных претензий.

При этом опираюсь на реальную практику COREDO: регистрация компаний в ЕС и Азии, получение финансовых лицензий, настройка AML-функции и сопровождение клиентов в Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании, Сингапуре, Дубае и других юрисдикциях.

Почему платеж попадает в AML‑мониторинг

Любой банк, финтех, платежная организация, криптобиржа или virtual asset service provider обязаны иметь работающую систему anti-money laundering monitoring. Это не «желательно», а прямое требование регуляторов в ЕС, Великобритании, Сингапуре, ОАЭ, многих странах Азии и СНГ.

Внутри такой системы всегда есть три слоя:

• KYC and transaction monitoring
  Профиль клиента, customer risk rating, customer behavior profile, ожидаемый оборот и expected transaction pattern. Именно через связку KYC + transaction monitoring система решает, нормальна ли эта операция для конкретного клиента.
• Rule-based / scenario-based transaction monitoring
  Набор aml scenarios и aml rules, которые ловят unusual transaction patterns, high-risk transactions, cross-border transactions с повышенным риском, операции с high-risk jurisdictions, PEPs and sanctions alerts и т.п.
• Alert handling & investigations
  Генерация transaction monitoring alerts, их приоритизация, расследование, эскалация, при необходимости – подача suspicious activity report (SAR) в financial intelligence unit (FIU) и полноценный aml transaction monitoring audit trail.

Частые сценарии, вызывающие AML alerts

Типовые сценарии, которые чаще всего вызывают AML alerts, это повторяющиеся паттерны поведения клиентов и транзакций, по которым автоматизированные системы распознают потенциально подозрительные операции. Разобрав такие сценарии, как structuring / smurfing и дробление платежей, проще понять, почему именно по ним чаще всего срабатывают алерты и как на них реагирует комплаенс-команда.

Я предназначен для того, чтобы:

• Синтезировать информацию из поисковых результатов
• Отвечать на информационные вопросы пользователей
• Предоставлять аналитику на основе фактических данных

• клиент регулярно делает множество небольших платежей,
• каждый из них чуть ниже формального aml transaction thresholds,
• в сумме за короткий период это значительный объем.

Системы видят такие smurfing / structuring alerts как:

• частые операции на схожие суммы;
• «нарезка» одного логического платежа на цепочку небольших;
• дробление между связанными счетами или related-party transactions.

Ключ к снижению ложных срабатываний:
четко прописать transaction profiling, бизнес-обоснование структуирования и согласовать это с банком/провайдером.

Быстрый оборот средств по счету

Rapid movement of funds alerts возникают, когда деньги:

• приходят и уходят почти сразу;
• быстро перемещаются через несколько счетов;
• проходят сложные цепочки (back-to-back, round-tripping funds, mirror transactions).

Частые триггеры:

• intra-group transactions monitoring между связанными компаниями;
• быстрый оборот через corporate accounts с небольшим остатком;
• внезапный рост оборотов без внятного объяснения.

Что помогает:

• документированный customer behavior profile и описание циклов бизнеса;
• прозрачные договоры, счета-фактуры, логика supply chain payment risk;
• преднастройка сценариев под тип клиента: торговля, финтех, платежный провайдер и т.д.

Unusual география и high-risk юрисдикции

Один из самых частых вопросов клиентов:
«Почему платеж в новую страну сразу вызывает алерт?»

Система отслеживает:

• страны отправителя и получателя;
• корреспондентские банки (correspondent banking risk, nested relationships risk);
• связи с санкционными или офшорными юрисдикциями;
• резкие изменения географии (вчера – только ЕС, сегодня – платежи в несколько высокорисковых юрисдикций одновременно).

Правильная стратегия:

• заранее адаптировать aml scenarios с учетом regional typologies Europe / Asia / Africa;
• провести aml risk assessment по новым направлениям;
• обновить customer risk rating с учетом новых стран и продуктов.

Dormant account reactivation: внезапное оживление

Dormant account reactivation alerts: один из самых недооцененных, но при этом опасных сценариев:

• счет долго не использовался;
• затем за короткий срок проходят крупные или многочисленные операции;
• особенно если меняется характер транзакций или география.

Бизнесу это может быть неудобно: компания «разморозила» один из старых счетов в Европе, запустила новые операции – и получила серию aml alerts и запросов документов.

• предварительное уведомление о планируемой реактивации счета;
• описание нового expected transaction pattern;
• при необходимости – обновление KYC и enhanced Due Diligence (EDD).

Большие транзакции и высокие риски

Large value transaction alerts срабатывают при превышении value-based thresholds, часто в сочетании с:

• нестандартными контрагентами;
• high-risk industries (gaming, gambling, certain MCC, cash-intensive business);
• непривычной валютой или юрисдикцией;
• необычной частотой крупных операций.

Для корпоративного клиента здесь критично:

• заранее описать лимиты и типичные суммы;
• предоставить прозрачные документы по ключевым контрактам;
• отслеживать, чтобы разовые крупные сделки не выглядели как необъяснимое «вспучивание» оборота.

Crypto и виртуальные активы в банкинге

Тема, которая за последние годы встречается в практике COREDO все чаще – cryptocurrency transaction monitoring, virtual asset service provider aml monitoring и on-ramp / off-ramp transaction monitoring.

Триггеры:

• регулярные переводы на криптобиржи и обратно;
• фиатные платежи в пользу неизвестных VASP;
• операции с stablecoins and DeFi monitoring через кастодиальные кошельки;
• переводы, связанные с высокорисковыми биржами или анонимизирующими сервисами.

• virtual assets and crypto exchanges risk;
• источник средств и beneficial ownership transparency;
• риски layering и integration stage of money laundering через криптоинструменты.

• специализированные сценарии crypto-related transaction monitoring;
• device and channel analysis in AML (web, mobile, API);
• интеграция с провайдерами данных по блокчейну и адресам повышенного риска.

Поведение клиента в AML alerts

С современными регуляторными ожиданиями одного простого набора правил «если сумма > X, сгенерировать алерт» уже недостаточно. В игру входят:

• customer behavior monitoring AML;
• transaction frequency analysis и velocity checks in transaction monitoring;
• behavioral analytics in transaction monitoring и anomaly detection in aml monitoring.

Система смотрит не только на абсолютные суммы, но и на:

• отклонения от customer behavior profile;
• out-of-pattern transactions;
• сезонность и цикличность операций;
• корреляцию с новыми продуктами или рынками.

Как работает система AML transaction monitoring

Предпринимателю важно понимать не только сами сценарии, но и то, как в целом живет система.

Rule-based или machine learning?

В реальных проектах COREDO по внедрению и настройке систем для банков, финтехов и платежных институтов сейчас чаще всего применяется гибридная модель:

• rule-based transaction monitoring
  Классические правила и сценарии: пороги, перечни стран, паттерны дробления, конкретные trade-based money laundering red flags, invoice fraud transaction patterns, mule account detection scenarios, scam-driven transfer detection.
• machine learning in transaction monitoring
  Anomaly detection algorithms, supervised vs unsupervised models AML, behavioral analytics, рекомендации по alert prioritization и сокращению false positives.

• как реализован aml model risk management;
• есть ли регламенты по aml model validation for transaction monitoring;
• какая есть audit trail and documentation AML;
• как учитываются data quality issues in transaction monitoring.

Calibration and threshold testing

Второй критический блок – aml transaction monitoring calibration:

• aml alert thresholds optimization;
• tuning suspicious transaction monitoring scenarios;
• above the line / below the line testing AML;
• aml scenario effectiveness testing.

• пороги и параметры сценариев не соответствуют реальному risk-based approach;
• нет регулярного scenario library management и scenario coverage assessment;
• отсутствует работающий AML continuous learning feedback loop от аналитиков к владельцам правил.

Governance, KPI и работа с бизнесом

Рабочая AML transaction monitoring-функция — это не только технологии и сценарии, но и грамотное управление:

• AML alerts governance framework;
• модель three lines of defence in AML;
• governance of financial crime function и комитеты по финансовым преступлениям;
• регулярные internal audit of transaction monitoring и independent validation of AML systems;
• regulatory inspections and reviews, подготовка к проверкам и работа по замечаниям.

Для совета директоров и топ-менеджмента важны:

• key risk indicators (KRI) for AML;
• management information (MI) for AML;
• service level agreements (SLA) for alert handling;
• загрузка команды и resource planning for AML teams;
• AML transaction monitoring ROI и cost of compliance vs cost of non-compliance.

Что может сделать предприниматель и CFO сейчас

Перечислю практические шаги, которые существенно снижают «боль» от AML monitoring для действующего бизнеса и почти обязательны при запуске новых проектов в Европе и Азии.

Как перевести бизнес‑модель в AML

Для банка ваш бизнес – это набор рисков, а не только выручка. Задача, помочь комплаенс-команде вас понять.
Рекомендую подготовить:

• описание business model с акцентом на потоки платежей;
• сегменты клиентов, customer risk rating по группам;
• типичные объемы, валюты, географию, expected transaction pattern;
• перечень high-risk industries, если вы с ними работаете (gaming, gambling, cash-intensive, высокорисковые MCC);
• структуру группы, ultimate beneficial owner (UBO) screening, сложность corporate structure и использование virtual office / co-working addresses.

Прозрачность банков и провайдеров

Даже крупные международные банки нередко скрывают логику сценариев за формулировкой «так требует регулятор».

• обсуждать transaction monitoring common red flags и типовые сценарии, которые на вас срабатывают;
• просить примеры frequent AML alerts scenarios in transaction monitoring по вашему типу бизнеса;
• уточнять, как банк использует name screening vs transaction screening, sanctions screening and transaction monitoring, adverse media screening и проверку PEPs.

Инвестировать во внутреннюю AML-функцию

Для лицензируемых компаний (платежные учреждения, EMI, форекс, криптоплатформы, необанки) это обязательное условие регуляторов Европы и Азии.

• собственный отдел + внешняя поддержка COREDO по сложным вопросам;
• частичный outsourcing AML monitoring, когда внутренний комплаенс-офицер управляет провайдером;
• managed services for transaction monitoring, если бизнес не готов строить большую команду.

Данные и качество IT‑ландшафта

Даже самая дорогая AML-платформа бессильна, если:

• источники данных не синхронизированы;
• есть пробелы в KYC, UBO, геоданных, IP, устройстве;
• нет контроля за data quality issues in transaction monitoring.

• анализа data ingestion и data mapping;
• проверки data quality controls и completeness checks;
• необходимости data enrichment (IP, device, geo), device fingerprinting in fintech, ip address risk indicators, geolocation risk scoring.

Как выбрать юрисдикцию и лицензию

выбор юрисдикции для холдинга или финансовой лицензии напрямую влияет на то, какие именно AML transaction monitoring regulatory expectations вам предстоит выполнять.

• ЕС (включая Чехию, Словакию, Кипр, Эстонию, Латвию, Литву, Польшу, Великобританию и др.);
• Сингапуре, ряде азиатских и ближневосточных юрисдикций;
• странах СНГ.

• локальные typologies from regulators and industry bodies;
• ожидания по transaction monitoring in cross-border payments;
• требования к governance of financial crime function и ресурсоемкость AML-функции;
• перспективу масштабирования: AML monitoring for multi-jurisdictional business, синхронизацию правил для разных стран.

Как COREDO помогает на практике?

• сопровождение запуска финтех-проектов и payment institutions в ЕС;
• регистрация и поддержка криптоплатформ и VASP;
• настройка AML monitoring for neobanks, включая real-time transaction monitoring alerts;
• оптимизация существующих систем мониторинга для международных холдингов, работающих в Европе и Азии.

Подход всегда один:

1. Понимаем модель бизнеса и реальный risk exposure.
2. Строим архитектуру AML/CTF-функции и risk-based approach.
3. Помогаем выбрать и внедрить технологическое решение (включая cloud-based AML platforms, API-based integration with core banking, data lakes for AML analytics).
4. Настраиваем scenario design, threshold setting, above/below the line testing.
5. Строим governance, MI/KRI, процессы эскалации и взаимодействия с регулятором.
6. Остаемся рядом как долгосрочный партнер: обновляем сценарии, поддерживаем при проверках, помогаем адаптироваться к новым рынкам и продуктам.

Когда я в 2016 году запускал COREDO, главной задачей было не просто регистрировать компании за рубежом, а строить для клиентов стабильные структуры, которые смогут пройти через любое ужесточение регулирования, обновление списков FATF и пересмотр банковских политик. За эти годы стало очевидно: статус FATF grey list — это не абстрактный «страно­вой риск», а фактор, который напрямую влияет на банковские счета бизнеса за рубежом, доступ к финансированию и даже стратегию выхода на новые рынки.

FATF grey list: что это и чем грозит бизнесу

• high‑risk jurisdictions subject to a call for action, условный FATF black list (максимальные ограничения, фактическая финансовая изоляция);
• jurisdictions under increased monitoring, FATF grey list, страны под повышенным мониторингом, которые формально сотрудничают с FATF, но еще не довели режим AML/CTF до требуемого уровня.

Когда страна попадает в FATF grey list, это не запрет на бизнес, но:

• банки и финучреждения усиливают risk‑based approach к клиентам, связанным с этой юрисдикцией;
• возрастает вероятность de‑risking: целенаправленного отказа от обслуживания более рискованных клиентов;
• усиливается внимание к корреспондентским счетам, что влияет на кросс‑граничные платежи и сроки транзакций.

Как статус FATF grey list влияет на корпоративные счета

Изменение комплаенс‑требований банков

• повышают риск‑профиль компании;
• переводят обслуживание в категорию enhanced Due Diligence (EDD);
• увеличивают частоту пересмотра досье (перепроверка бенефициаров, источников средств, структуры).

• открытие счёта компании в high‑risk country занимает дольше, требует большего набора документов и зачастую отдельного утверждения комплаенс‑комитетом;
• обслуживание нерезидентов в банках ЕС становится ощутимо сложнее — особенно, если в структуре есть компании из юрисдикций под повышенным мониторингом FATF;
• корректно работающий счёт может попасть под временную блокировку до предоставления дополнительных доказательств экономического смысла операций.

Блокировка и закрытие банковских счетов

• точечная блокировка транзакций, банк запрашивает пояснения по конкретному платежу, связанному с контрагентом из high‑risk AML country;
• временная блокировка счёта до завершения внутреннего расследования или EDD;
• плановый de‑risking, банк уведомляет о закрытии корпоративного счёта из‑за обновления политики работы с клиентами из «серых» юрисдикций или со связью к ним.

FATF grey list и black list: риски для бизнеса

Регистрация компаний в ЕС и Азии

Как это отражается на регистрации компаний в ЕС, Азии и других регионах: уже не теоретический вопрос, а практический фактор, который напрямую влияет на выбор юрисдикции, структуру владения и доступ к банковским услугам. Усиление санкционного и AML-контроля меняет правила игры: требования к прозрачности бенефициаров, источнику средств и реальной деловой активности становятся ключевыми при регистрации компаний в ЕС, Азии и других регионах.

Регистрация компаний в ЕС и банковские риски

Когда мы помогаем клиентам с регистрацией юридических лиц в ЕС: в Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании и других странах, одна из первых тем обсуждения: юрисдикционный риск бенефициаров и ключевых контрагентов.

• банк в ЕС может быть относительно лоялен к локальной компании, но существенно строже относиться к группе, если холдинг или часть активов находятся в стране FATF grey list;
• корпоративные счета в странах из серого списка FATF часто испытывают сложности с кросс‑бордер‑платежами в ЕС из‑за ограничений на уровне корреспондентских банков;
• регистрация компании в Европе без продуманной банковской стратегии почти не имеет смысла: счет может и откроется, но обслуживание будет нестабильным.

Азия и Африка: высокорисковые AML‑юрисдикции

• доступе к местным банкам;
• возможности открывать счета в ЕС;
• структуре кросс‑бордер‑финансирования.

Последствия попадания в FATF grey list для банков

Немедленные последствия для организма

• пересмотр лимитов и тарифов по существующим счетам, рост комиссий, особенно за международные платежи;
• увеличение времени обработки транзакций, особенно к/из high‑risk AML countries;
• дополнительные запросы по KYC/KYB для уже обслуживаемых клиентов, обновление документов, подтверждение структуры, раскрытие бенефициаров.

Среднесрочные последствия de‑risking и финансовой изоляции

• сокращают лимиты, ограничивают типы операций (например, торговое финансирование, сложные кросс‑бордер‑сделки);
• отказываются от новых клиентов с привязкой к «серым» юрисдикциям;
• инициируют correspondent de‑risking: закрытие или ограничение корреспондентских счетов с банками из этих стран.

KYC и EDD для клиентов из серых юрисдикций

Как банки усиливают KYC/EDD для клиентов из серых юрисдикций — это в первую очередь про переход к более жесткому риск-ориентированному подходу: таким клиентам автоматически присваивается повышенный риск-профиль, а требования к раскрытию информации становятся глубже и детальнее. В результате стандартного набора документов уже недостаточно: банки расширяют перечень запросов, усиливают мониторинг операций и ожидают от клиентов гораздо большей прозрачности структуры, бенефициаров и источников средств.

Что требуется чаще всего

• подробную структуру владения с указанием всех beneficial owners и контролирующих лиц;
• подтверждение источника средств и происхождения капитала (source of funds / source of wealth);
• документы по ключевым контрагентам, особенно если они из AML high‑risk jurisdictions;
• пояснения по бизнес‑модели и экономической целесообразности операций.

• резолюции совета директоров, корпоративные договоры, трастовые декларации;
• юридическое заключение (legal opinion) по AML‑рискам структуры;
• внутренние AML‑политики и процедуры компании, включая назначение MLRO.

Требования к бенефициарной прозрачности

• почти полный отказ банков от сложных, непрозрачных структур без очевидной деловой цели;
• более строгий подход к трастам, фондам, многоуровневым SPV‑цепочкам;
• внимание к связям с политически значимыми лицами (PEP).

Стратегия для компаний в странах FATF grey list

Стратегия для групп с компаниями в странах FATF grey list требует не разовых мер «по факту», а продуманного подхода к управлению рисками, репутацией и доступом к международным расчётам. Чтобы не жить в режиме постоянного «пожара», таким группам нужна системная комплаенс‑стратегия вместо стихийной реакции на всё новые запросы банков и регуляторов.

Комплаенс‑стратегия вместо реакции

• отслеживание обновлений FATF grey list и национальных списков high‑risk стран;
• регулярная оценка странового и юрисдикционного риска с учётом экспозиции группы;
• сценарный анализ: что происходит с банковскими отношениями и финансированием, если конкретная страна клиента/дочки попадает в grey list.

Когда имеет смысл сменить юрисдикцию

• если стоимость обслуживания (банковские комиссии, комплаенс‑нагрузка, ограничения по транзакциям) растёт быстрее, чем экономический смысл сохранения текущей юрисдикции, релокация может иметь положительный ROI;
• если доступ к международному финансированию и инвесторам критичен (фонды, SPV‑структуры, инвестиционные проекты), присутствие в серых юрисдикциях серьёзно ухудшает переговорную позицию;
• если группа ориентируется на банки ЕС и развитые финансовые центры, сохранение бенефициарной связи с high‑risk country будет постоянно снижать риск‑аппетит банков.

Как снизить влияние FATF grey list на бизнес

Соберу в одном блоке практику, которая на деле работает у наших клиентов.

Структура бизнеса и выбор юрисдикций

• Избегайте концентрации ключевых компаний в FATF grey list countries, особенно если планируете работу с банками ЕС или международными финансовыми институтами.
• Используйте холдинговые компании и SPV в юрисдикциях с низким AML‑риском, оставляя присутствие в «серых» странах на операционном уровне и минимизируя их роль в цепочке финансирования.
• При выходе на новые рынки (включая Африку и часть азиатских стран) закладывайте в модель country risk и сценарий изменения статуса FATF.

Внутренняя система AML/CTF

• Внедрите формализованные AML‑политики, процедуры KYC/KYB и мониторинга операций: банки положительно оценивают, когда бизнес «разговаривает с ними на одном языке».
• Назначьте ответственного за AML/CTF (MLRO), настройте регулярный обучающий цикл для сотрудников, которые участвуют в международных расчётах.
• Оцифруйте процессы — автоматизированный сбор и обновление KYC‑документов, журнал проверок контрагентов, мониторинг санкционных рисков.

Как работать с банками и платёжными провайдерами

• Не опирайтесь на одного банковского партнёра: диверсификация счетов по юрисдикциям и типам учреждений снижает риск внезапной финансовой изоляции.
• На этапе выбора банка открыто обсуждайте страно‑ и юрисдикционный риск вашей группы, это позволит сразу понять их аппетит к клиентам с присутствием в FATF grey list.
• Рассматривайте альтернативные платёжные решения, лицензированных финтех‑провайдеров и платежные институты там, где корреспондентский банкинг существенно ограничен.

Как COREDO помогает пройти высокий AML‑риск

• Регистрация юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ с учётом AML‑рисков и требований банков, от выбора формы до структуры владения.
• Получение финансовых лицензий (крипто, форекс, платежные, другие лицензии в странах ЕС, Великобритании, Сингапуре и т.д.) с фокусом на соответствие AML/CTF‑стандартам.
• AML‑консалтинг: разработка внутренней системы AML/CTF, подготовка к проверкам, сопровождение взаимодействия с банками и регуляторами.
• Комплексная поддержка бизнеса: Юридический аутсорсинг, сопровождение сделок, подготовка Legal Opinion, структурирование холдинговых и инвестиционных схем.

Если вы видите, что:

• стране регистрации вашей компании или бенефициару грозит попадание в FATF grey list;
• банк усилил запросы по KYC/EDD или сообщил о пересмотре отношений;
• вы только планируете регистрацию компании в ЕС, Азии или другой юрисдикции и хотите учесть AML‑риски для международного бизнеса ещё на этапе структуры,

Когда предприниматель сегодня слышит от банка или регулятора «предоставьте source of funds и source of wealth», это уже не формальный чек-лист, а реальный фильтр: пройдет ли ваш бизнес в международную финансовую систему, откроете ли вы счет в Европе или Азии, закроете ли сделку по M&A или привлечению инвестиций.

Я как основатель COREDO вижу это каждый день: сильная или слабая работа с SOF/SOW напрямую влияет на скорость сделок, риск блокировки счетов и вообще на то, будет ли ваш международный проект работать устойчиво или постоянно «гореть» на комплаенсе.

В этой статье разберу:

• чем на практике отличается source of funds vs source of wealth;
• как бизнесу выстроить AML compliance вокруг SOF/SOW;
• какие best practices мы применяем в COREDO при работе в ЕС, Сингапуре, Дубае, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии и других юрисдикциях;
• реальные кейсы и типичные ошибки, из‑за которых клиенты теряют время, сделки и репутацию.

Source of funds vs source of wealth: в чём разница?

В теории определение известное, но проблемы возникают на практике.

• Source of funds (SOF), это конкретные деньги в конкретной транзакции.
  Откуда именно взялись средства, которыми вы оплачиваете покупку компании, вносите капитал в европейскую компанию или переводите деньги на инвестиционную платформу.
• Source of wealth (SOW) — это история формирования состояния клиента.
  Как бенефициарный владелец (UBO) или физическое лицо накопило свое богатство: через бизнес, инвестиции, наследство, опционы, криптоактивы и т. д.

Банки, лицензированные финкомпании, крипто‑провайдеры, платежные институты, форекс‑брокеры, эмитенты электронных денег обязаны в рамках customer Due Diligence (CDD) и enhanced due diligence (EDD) понять и SOF, и SOW: особенно в Европе и развитых азиатских юрисдикциях.

На практике:

• при одной крупной транзакции: акцент на AML source of funds;
• при работе с high‑risk клиентами, UBO, PEP, крупными владельцами бизнеса: фокус на AML source of wealth.

Зачем нужны SOF и SOW для бизнеса и регуляторов

Регуляторы в ЕС, Великобритании, Сингапуре, на Кипре и в других странах, с которыми работает команда COREDO, смотрят на SOF/SOW через призму anti-money laundering / counter-terrorist financing (AML/CFT).

Цели:

• предотвратить использование финансовой системы для отмывания денег и финансирования терроризма;
• снизить санкционные риски и риски работы с запрещенными лицами и структурами;
• обеспечить налоговую и корпоративную прозрачность (CRS, FATCA, реестры UBO).

Для бизнеса это означает:

• без понятной истории происхождения денег и происхождения капитала, задержки, отказы в открытии счетов, блокировки high‑value transactions, сложности с M&A и привлечением инвестиций;
• без выстроенного AML compliance по SOF/SOW, риск штрафов, репутационных потерь, де‑рискинга (когда банки и провайдеры закрывают отношения «на всякий случай»).

SOF vs SOW: в чем разница?

Я отвечаю просто: регулятор и банк смотрят не только на законность, но и на логичность и соразмерность.

• SOF — мы показываем, почему эти деньги логично принадлежат вам и именно они участвуют в этой операции.
• SOW — мы показываем, почему ваш уровень состояния реалистично соответствует вашей бизнес‑карьере и финансовой истории.

Команда COREDO часто начинает проект с финансового due diligence бенефициаров:
анализирует корпоративную структуру, бенефициаров, экономический смысл сделок, налоговую историю, публичные данные, отчётность компаний клиента.

Источники происхождения капитала

Источники происхождения средств

Типовые источники происхождения средств клиента:

• прибыль и оборот операционной компании (invoice‑based);
• дивиденды от бизнеса;
• продажа доли (SPA/share purchase agreement);
• возврат займа (loan agreements);
• инвестиционный доход (рынок капитала, фонды);
• криптодоход (после конвертации в фиат через регулируемых провайдеров);
• рефинансирование или кредитование (facility agreements, банковские кредиты).

Документальное подтверждение source of funds:

• договоры, инвойсы, акты, спецификации;
• банковские выписки, подтверждающие поступление;
• налоговые декларации и отчётность компании;
• документы по сделке (SPA, loan agreements, security documents).

Источники формирования SOW

Источники формирования состояния клиента:

• многолетняя прибыль от бизнеса;
• продажа бизнеса/холдинга (exit, IPO);
• инвестиционный портфель (акции, облигации, фонды, private equity);
• наследство;
• опционы и акции работодателя (особенно в IT и цифровом секторе);
• криптоактивы, ранние инвестиции в проекты, онлайн‑бизнес.

Документальное подтверждение source of wealth:

• финансовая отчетность и аудированные отчеты компаний;
• договора купли‑продажи долей, отчеты об оценке, closing documents;
• документы по наследству;
• отчеты брокеров и инвестиционных платформ;
• цифровые следы (история работы в больших IT‑компаниях, данные о стартапах, публичные сделки, СМИ);
• социально‑экономическая биография: карьера, позиции, участие в органах управления.

Риск-ориентированный подход: как глубоко проверяют

Регулирование в ЕС, Великобритании, Сингапуре и других странах требует risk-based approach при проверке клиентов.
Это означает: глубина customer due diligence и enhanced due diligence зависит от:

• юрисдикции клиента и его контрагентов (high-risk jurisdictions);
• отрасли (cash‑intensive business, gambling, crypto, финансовые услуги);
• статуса (PEP, high-risk customers, UBO сложной структуры);
• размера и характера сделок (high-value transactions, M&A, крупные транши).

Если клиент:

• владелец крупного холдинга,
• с многоуровневой структурой,
• с кросс‑бордер транзакциями через несколько юрисдикций, у него почти гарантированно будет enhanced due diligence по source of wealth, а не только по SOF.

Кейсы из практики COREDO

Source of funds при покупке недвижимости в ЕС

Задача:
корпоративный клиент покупает коммерческую недвижимость в стране ЕС. Цена: high‑value transaction.

Проблема:
банк запросил AML source of funds. Клиент предоставил только договор купли‑продажи и внутреннюю управленческую отчетность. Банк запросы усилил, начались задержки.

Решение, разработанное в COREDO:

• проанализировали бизнес‑модель компании, ее transaction flow vs economic origin of funds;
• структурировали SOF/SOW documentation:
  • договоры с ключевыми покупателями,
  • инвойсы,
  • банковские выписки по входящим платежам,
  • налоговую отчетность,
  • краткое объяснение экономической логики (economic rationale of transactions);
• подготовили пояснительное письмо для банка от имени клиента, где связали:
  • обороты компании,
  • маржинальность,
  • аккумулирование прибыли,
  • движение средств до покупки объекта.

Source of wealth владельца IT‑бизнеса с быстрым ростом

Задача:
открытие счета в европейском банке для холдинговой компании владельца IT‑группы с активами в нескольких странах Азии и ЕС.

Проблема:
банк усомнился в реалистичности заявленного source of wealth:
за относительно короткий срок предприниматель показал существенный рост состояния, часть доходов: от продажи долей в стартапах и криптоактивов.

Решение:

• собрали цифровые следы как подтверждение source of wealth: участие в известных IT‑проектах, публичные сделки, упоминания в СМИ, профили в профессиональных сетях;
• задокументировали историю сделок: SAFEs, convertible notes, SPA, отчеты об оценке;
• для криптоактивов — выгрузки из кошельков, отчеты проверенных крипто‑провайдеров, подтверждение KYC на биржах;
• подготовили структурированное досье по lifetime wealth analysis: как менялся капитал клиента по годам, с привязкой к конкретным событиям (запуск проектов, продажи долей, выходы инвесторов).

Ошибки при проверке source of funds и wealth

За годы работы команда COREDO видела десятки повторяющихся ошибок.

Для бизнеса и бенефициаров

• Путаница SOF vs SOW: отправляются одни и те же документы «на все случаи», без фокуса на конкретной транзакции.
• Игнорирование структуры владения: многоуровневые холдинги, трасты и фонды без понятных документов по UBO.
• Несоответствие source of wealth и уровня доходов/lifestyle:
  живет как UHNWI, а в документах, средний доход.
• Попытка «перегрузить» банк документами вместо структурированного пакета:
  комплаенс‑офицерам важна логика, а не объем бумаги.
• Недооценка кросс‑бордер особенностей: разные юрисдикции в цепочке движения денег, отсутствие объяснения tax / legal rationale.

проверка клиентов для финтех и банков

• Нечеткая внутренняя политика компании по сбору данных о SOF/SOW.
• Формальный risk-based approach: клиенты оцениваются по чек‑боксу, без учета бизнес‑модели.
• Отсутствие автоматизации transaction monitoring и SOF/SOW checks там, где это оправдано.
• Недостаточная интеграция процессов KYC / KYB compliance, customer due diligence и ongoing due diligence.
• Слабая фиксация решений: как документировать результаты проверки source of wealth для регулятора никто заранее не продумывает.

Как подготовиться к проверке SOF/SOW

Для владельца бизнеса / UBO

1. Карта вашего состояния (SOW)
   — откуда вырос бизнес,
   — какие были ключевые сделки,
   — как менялся капитал по годам.
2. Портфель документов по основным источникам
   — бизнес (отчетность, аудит, договоры, дивиденды);
   — продажи долей (договоры, оценка, закрывающие документы);
   — наследство (нотариальные документы);
   — инвестиции (отчеты брокеров).
3. Готовность объяснить «нестандартные» истории
   — криптоактивы;
   — онлайн‑бизнес;
   — быстрый рост за короткий период.
4. Соразмерность lifestyle и SOW
   Если ваш уровень жизни явно выше документально подтвержденного source of wealth, будьте готовы к дополнительным вопросам.

Для бизнеса, который сам проверяет клиентов

1. Утвердить на уровне совета директоров internal AML policies & procedures по SOF/SOW.
2. Настроить risk-based approach: кто подлежит SDD, CDD, EDD; какие триггеры включают углубленную проверку.
3. Описать regulatory expectations for SOF/SOW в юрисдикциях, где вы работаете (ЕС, Азия, СНГ).
4. Определить данные, которые вы собираете на этапах:
   • onboarding high-risk клиентов;
   • ongoing monitoring;
   • при high‑value transactions.
5. Определить, что делаете руками, а где целесообразна автоматизация процессов проверки source of funds / source of wealth (RegTech, screening, transaction monitoring).

Клиент в зоне риска: несоответствия и признаки

• несоответствие source of funds профилю клиента:
  например, крупные платежи от отрасли, не связанной с заявленным бизнесом;
• несоответствие source of wealth и уровня доходов:
  значительные активы при минимальном документируемом доходе;
• сложные многоуровневые структуры без экономического смысла;
• частые кросс‑бордер транзакции без понятной business rationale;
• использование компаний из high-risk jurisdictions без логичного объяснения;
• внезапное появление крупных сумм без истории их формирования (no lifetime wealth analysis);
• нежелание клиента раскрывать информацию о UBO и его SOW.

Автоматизация SOF/SOW: ручной труд и RegTech

Для финкомпаний, криптоплатформ, платежных провайдеров и лицензированных структур в ЕС и Азии задача стоит так:
как масштабировать AML compliance, не утонув в операционном ручном KYC.

Подход, который команда COREDO применяет в проектах:

• digital onboarding и eKYC: сбор базовых KYC/KYB‑данных и первичной информации о SOF/SOW онлайн;
• интеграция screening и санкционного комплаенса (санкционные списки, PEP, adverse media);
• transaction monitoring с привязкой к типовым SOF‑сценариям:
  • операционная выручка,
  • инвестиционные переводы,
  • возврат займов;
• risk triggers and alerts, заточенные на SOF/SOW:
  • резкий рост объема транзакций;
  • изменение юрисдикций контрагентов;
  • появление необычных источников средств;
• KYC remediation: периодическое обновление данных о SOW в рамках ongoing due diligence.

При этом ключевое, баланс:

• что можно автоматизировать,
• где обязательно нужно judgement человека,
• как зафиксировать в системе принятое решение и его обоснование, чтобы уверенно пройти регуляторную проверку.

Как COREDO выстраивает систему SOF/SOW

Часто мы начинаем с простого:

1. Аудит текущего AML‑фреймворка по SOF/SOW.
2. Картирование рисков по юрисдикциям (ЕС, Великобритания, Сингапур, Кипр, Эстония, Дубай и др.).
3. Настройка governance: кто отвечает за что (бизнес, комплаенс, внутренний аудит, MLRO), как работает модель three lines of defence.
4. Обучение ключевых сотрудников понимать разницу между transaction flow и истинным source of funds, откуда реально берутся деньги.

• открытие счетов,
• получение финансовых лицензий,
• масштабирование в новые юрисдикции,
• сделки M&A и привлечение инвестиций.

И тем меньше в жизни владельцев и топ‑менеджеров неожиданностей в виде внезапных запросов комплаенса или блокировок в критический момент.

Я уже десятый год наблюдаю одну и ту же картину: компании, выходя в новые юрисдикции, детально считают налоги, но почти не считают регуляторный риск и комплаенс-риск. В результате одни теряют месяцы на согласование с регулятором, другие — лицензии и репутацию. А третьи приходят к нам уже в кризисном режиме: счета заблокированы, лицензия под угрозой, бизнес-модель нужно срочно перестраивать.

В этой статье я разберу, как я сам смотрю на регуляторный арбитраж в международных структурах, чем он отличается от здоровой оптимизации регулирования, какие стратегии допустимы для транснационального бизнеса и где проходит грань, за которой начинаются риски несоответствия требованиям регулятора и усиленный надзор.

Опираюсь на практику COREDO: регистрация юридических лиц в Европе, Азии и СНГ, лицензирование финансовых услуг, AML-консалтинг и юридическое сопровождение бизнеса в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае, на Кипре, в Эстонии, Чехии, Словакии и других юрисдикциях.

Регуляторный арбитраж простыми словами

Проще: когда группа компаний выбирает страну не только по налогам, но и по тому, где:

• проще получить лицензию;
• мягче требования к капиталу;
• менее жесткие AML/KYC‑процедуры;
• ниже требования к защите потребителя или раскрытию информации.

Граница между оптимизацией и арбитражем

На практике я всегда делю подходы клиентов на три зоны.

Законная оптимизация регулирования

Здесь компания:

• строит корпоративное структурирование с учетом регулирования, но не скрывает фактический бизнес от надзора;
• выбирает юрисдикцию, где нормы яснее, процедуры прозрачнее, а сроки предсказуемее;
• использует режимы passporting в ЕС для трансграничных финансовых услуг, но честно соблюдает требования страны происхождения лицензии;
• выстраивает корпоративный комплаенс и AML-комплаенс не по минимальной планке, а с учетом группы в целом.

Серая зона регуляторного арбитража

• платежный стартап лицензируется в юрисдикции с мягким надзором, но основную деятельность ведет фактически в более жесткой стране, не получая там локальную лицензию;
• группа дробит бизнес по аффилированным МФО (микрофинансовым компаниям) с целью остаться «под порогами» пруденциальных требований;
• криптопроект формально размещает головную компанию в одной стране, а ключевые операции и клиентов, в другой, рассчитывая, что «никто не заметит».

Агрессивный регуляторный арбитраж высокого риска

Это когда компания сознательно:

• маскирует фактическую страну ведения бизнеса и центр управления;
• использует «тонкие» схемы с аффилированными компаниями для обхода требований к капиталу и надзору;
• уводит высокорискованные операции в юрисдикции с минимальным регулированием, оставляя в «белой» части лишь витрину.

Регуляторный надзор в финансовом секторе

Самые частые модели, с которыми я сталкиваюсь:

• регуляторный арбитраж в платежных сервисах: лицензия электронных денег или платежного института в юрисдикции с более мягкими требованиями и фактический фокус на клиентах из более «строгих» стран;
• регуляторный арбитраж в криптовалютах: размещение криптобиржи или брокера в странах с более гибким режимом регулирования виртуальных активов при работе на глобальную аудиторию;
• регуляторный арбитраж в финтех: использование status «sandbox» или экспериментальных режимов для полноценной коммерческой деятельности, выходящей за рамки пилотов;
• арбитраж между лицензиями банк vs МФО: перенос высокорискованного розничного кредитования в МФО с более мягкими требованиями к капиталу и защите потребителя, при этом бренд и экосистема ассоциируются с крупным игроком.

Регуляторы в ЕС и Азии все чаще отвечают на это через:

• риск-ориентированный надзор и консолидированное рассмотрение групп;
• принцип «same business – same risks – same rules» для банков, финтех и экосистем;
• усиление норм для розничных инвесторов и пользователей высокорискованных инструментов (CFD, бинарные опционы, маржинальная торговля).

Почему регуляторный шопинг опасен

В налоговом планировании компании привыкли работать с долгосрочными правилами игры. В регулировании финансов и технологий ситуация иная:

• регуляторный риск часто реализуется скачкообразно: сегодня бизнес‑модель законна, завтра выходит циркуляр или гайдлайн, и часть операций оказывается в «красной зоне»;
• регуляторный арбитраж и репутационные риски связаны напрямую: инвесторы и банки все чаще оценивают, не строится ли рост на эксплуатации «серых зон»;
• риски несоответствия требованиям регулятора выражаются не только в штрафах, но и в ограничениях на работу с нерезидентами, лимитах на операции, блокировке счетов.

Выбор юрисдикции: налоги и банковская система

• Какие трансграничные финансовые услуги вы планируете оказывать?
• Нужна ли вам финансовая лицензия — платежная, инвестиционная, крипто, форекс?
• Где фактически будут находиться клиенты и ключевая команда?
• Каковы ваши комплаенс-риски (санкции, AML, отраслевые ограничения)?

Дальше включается уже системный юрисдикционный анализ. Наш опыт в COREDO показал, что устойчивые модели рождаются не из «самой легкой» юрисдикции, а из сочетания:

• предсказуемого регулирования бизнеса в ЕС или регулирования бизнеса в Азии;
• адекватной нормативной нагрузки;
• наличия понятных процедур лицензирования и надзора;
• доступности банковских счетов и платежной инфраструктуры.

Регуляторный арбитраж: кейсы COREDO

Я изменю детали, но сохраню суть моделей.

# Кейc 1. Платежный стартап между ЕС и Азией

Задача: запустить платежный сервис для e‑commerce с клиентами в ЕС и Азии, минимизировать время выхода на рынок и регуляторные риски.

Что предлагал рынок: найти «мягкую» юрисдикцию в ЕС, взять платежную лицензию там и обслуживать всю Европу и часть азиатских клиентов через нее в режиме passporting.

Что сделала команда COREDO:

• провела оценку регуляторных рисков для бизнеса с учетом планов по масштабированию и сегменту клиентов;
• выделила в структуре отдельную компанию в ЕС с лицензией и отдельную: в Азии, где регулирование платежных услуг было более гибким, но с ясными AML‑требованиями;
• выстроила комплаенс-стратегию для транснационального бизнеса: единые KYC/CDD‑стандарты по группе, независимо от минимальных требований отдельных стран;
• заранее предусмотрела сценарии ужесточения регулирования и потенциального ограничения passporting в ЕС.

# Кейc 2. Криптопроект и «легкая» лицензия

Задача: получить криптолицензию в юрисдикции с минимальными затратами времени и капитала, чтобы обслуживать клиентов глобально.

Фактическая модель: большая часть клиентов, из стран ЕС и Великобритании, маркетинг и ключевые управленцы, также там, но лицензия планировалась в третьей юрисдикции с более мягким надзором за crypto‑service providers.

AML-комплаенс: типичные ошибки компаний

На уровне группы собственники порой пытаются использовать разницу в AML/CFT требованиях разных стран:

• устанавливают более мягкие лимиты и проверки в юрисдикциях с низкой нормативной нагрузкой;
• выстраивают клиентоориентированный front‑office в одной стране, а risk‑functions: в другой, где нормативы мягче;
• применяют разные стандарты KYC/CDD-процедур в зависимости от юрисдикции регистрации клиента, а не от его реального риска.

Санкционные риски и регуляторный арбитраж

Для собственников международных холдингов тема санкций стала одним из ключевых драйверов изменения структур. Некоторые пытаются использовать регуляторный арбитраж в структуре международных холдингов для:

• переноса активов в юрисдикции с более мягким или иным санкционным режимом;
• выстраивания аффилированных цепочек владения и управления, чтобы снизить вероятность прямого попадания под ограничения.

• многие санкционные режимы применяются экстерриториально;
• банки и финансовые институты часто применяют стандарты жестче формальных требований;
• регуляторный арбитраж и санкции против бенефициаров в итоге приводят к тому, что доступ к банковским услугам становится существенно дороже или вовсе невозможен.

Регуляторный арбитраж: как встроить в стратегию

Карта юрисдикций и лицензий

• какие лицензии уже есть;
• где ведется фактический бизнес;
• где находятся клиенты, команды, инфраструктура (в том числе данные).

Оценка регуляторного риска по сценариям

• риск ужесточения регулирования в ключевых юрисдикциях;
• риск ретроактивного применения отдельных норм;
• риск консолидированного надзора по группе.

Классификация арбитражных решений

• решения в «зеленой зоне» (законная оптимизация);
• решения в «желтой зоне» (зависит от позиции регулятора);
• решения в «красной зоне» (высокий риск претензий и потери лицензий).

Комплаенс-стратегия и риск‑аппетит

• какой уровень регуляторного арбитража бизнес готов допустить;
• какие процессы и политики вводятся для контроля;
• какие метрики используются (например, доля операций в юрисдикциях с повышенным регуляторным риском, количество запросов от регуляторов, стоимость комплаенса в структуре расходов).

План реструктуризации и выхода из рискованных моделей

• условия, при которых группа отказывается от определенных арбитражных решений (регуляторный шок, изменение стандартов FATF, Basel, IOSCO);
• шаги по переводу лицензий, изменению маршрутов данных, перераспределению бизнес‑функций.

Когда выгоднее усилить комплаенс, чем менять юрисдикцию

• сильный корпоративный комплаенс;
• прозрачные структуры владения;
• качественный AML и санкционный контроль;

Что можно сделать сейчас

Если вы уже управляете международной структурой или планируете масштабирование, рекомендую как минимум:

• провезти юрисдикционный анализ и аудит лицензий с точки зрения регуляторного риска (не только налогов);
• проверить, нет ли скрытого cross‑border regulatory arbitrage между юрлицами группы;
• оценить, насколько ваши стандарты AML-комплаенса едины по группе, а не подстраиваются под «самую мягкую» страну;
• подготовиться к диалогу с регуляторами: иметь юридически и экономически обоснованное объяснение, почему именно так распределены функции, лицензии и операции.

Команда COREDO регулярно сопровождает клиентов на всех этих этапах: от регистрации юридических лиц за рубежом и выбора юрисдикции для холдинговой структуры до лицензирования финансовых услуг и построения устойчивой системы международного комплаенса.

Когда предприниматель впервые приходит ко мне с идеей выйти на рынок платежных услуг в Европе, в его глазах обычно читается одно и то же: «С чего вообще начать?» Регулирование payment institutions в ЕС, это не один закон и не один регулятор, а целая архитектура из директив, национальных актов, надзорных практик и технических стандартов. И именно от того, насколько грамотным будет первый шаг, зависит, станет ли лицензия платежного учреждения вашим активом или постоянным источником стресса и ограничений.

Я с 2016 года развиваю COREDO как компанию, которая соединяет юридическое, регуляторное и бизнес‑видение в одном проекте. За это время команда COREDO участвовала в запуске и масштабировании десятков финтех‑проектов в ЕС, Великобритании и Азии — от небольших payment institutions с нишевым продуктом до холдингов, совмещающих статус payment institution и e‑money institution в нескольких юрисдикциях.

В этой статье разберу, как на практике работает регулирование payment institutions в ЕС, на что смотреть при выборе страны, в чем различия между лицензией платежного учреждения и лицензией электронных денег, и какие требования к AML, governance и IT‑инфраструктуре нужно заложить в модель с первого дня. Я буду говорить как практик, который отвечает не только за юридическую чистоту, но и за окупаемость таких проектов.

Регулирование платежей: PSD2 и e‑деньги

1. Директива ЕС 2015/2366 (PSD2) — рамочный документ, который задает общие требования к платежным услугам в ЕС: перечень услуг, Лицензирование payment institution, доступ третьих лиц к счетам (open banking, XS2A), strong customer authentication и базовые требования к защите потребителей.
2. Директива 2009/110/EC (электронные деньги): определяет статус electronic money institution (EMI), требования к выпуску и обращению электронных денег, safeguarding клиентских средств и минимальный уставный капитал для e‑money institution.
3. Национальное законодательство стран ЕС: каждая страна имплементирует PSD2 и директиву 2009/110/EC в свои законы, добавляя национальные акценты: требования к substance, к офису, к топ‑менеджменту, уровню IT‑безопасности, отчетности и т. д.

Команда COREDO постоянно работает на стыке этих уровней: мы начинаем с анализа бизнес‑модели клиента под PSD2 и директиву 2009/110/EC, а затем адаптируем ее под конкретную юрисдикцию: Литву, Эстонию, Ирландию, Кипр, Люксембург или другие страны ЕС.

Payment institution и e‑money institution: отличие

Один из первых вопросов, с которым ко мне приходят: «Нам нужна лицензия payment institution в Европе или сразу лицензия электронных денег?»
Основное отличие

• Payment institution (PI) — дает право оказывать платежные услуги, перечисленные в PSD2: эквайринг, money remittance, execution of payment transactions, issuing of payment instruments, PISP/AISP и др.
• Electronic money institution (EMI): дополнительно дает право выпускать электронные деньги и хранить денежные средства клиентов в форме электронного баланса (кошельки, prepaid‑карты, stored value‑сервисы).

• минимальный уставный капитал payment institution ниже, чем у e‑money institution, особенно если речь идет о «small payment institution» или ограниченной лицензии;
• у EMI более строгие требования к safeguarding, пруденциальному надзору, отчетности и risk management.

Какие услуги PSD2 требуют лицензии?

Чтобы не ошибиться с лицензией, важно честно ответить себе: какие именно операции вы хотите делать?

• execution of payment transactions (включая SEPA‑платежи и трансграничные платежные услуги в ЕС);
• issuing of payment instruments (карты, виртуальные карты, другие инструменты);
• acquiring of payment transactions (эквайринг, включая онлайн‑эквайринг и платежные шлюзы);
• money remittance (классические переводы без счета);
• services enabling cash to be placed on or withdrawn from a payment account;
• PISP и AISP (open banking).

Минимальный уставный капитал и надзор

Для любого payment institution и e‑money institution в ЕС критично правильно оценить требования к капиталу и возможный рост надзорной нагрузки по мере масштабирования.
Капитал: что это такое?

В проектах COREDO мы всегда моделируем сценарий на 3–5 лет: как рост транзакционного объема повлияет на требования к собственным средствам и, соответственно, на финансовую модель. Это помогает избежать ситуации, когда бизнес масштабируется быстрее, чем акционеры готовы докапитализировать компанию.

Пруденциальный надзор в банковской сфере

Пруденциальный надзор за платежными учреждениями в ЕС строится на риск‑ориентированном подходе. Регуляторы смотрят не только на capital adequacy, но и на:

• риск‑менеджмент (operational, liquidity, compliance risk);
• систему внутреннего контроля;
• процедуры safeguarding клиентских средств;
• IT- и киберриски.

Выбор юрисдикции в ЕС: стратегия, а не цена

Команда COREDO обычно предлагает предпринимателям смотреть на выбор страны через несколько осей:

1. Регулятор: скорость коммуникации, прозрачность процессов, готовность к инновациям (регуляторные песочницы для финтех, отношение к новым моделям, включая paytech и embedded finance).
2. Требования к substance:
   • необходимость физического офиса;
   • локальный персонал (board, MLRO, risk, compliance);
   • глубина присутствия, которую требует регулятор, чтобы признать компанию реально управляемой из этой страны.
3. Требования к safeguarding средств клиентов:
   • какие банки/институты принимают средства;
   • возможно ли использование страхования;
   • особенности сегрегации счетов и контроля за ними.
4. Нагрузка на отчетность и надзор: частота отчетов, сложность форм, интенсивность проверок.
5. Толерантность к нерезидентам и cross‑border‑моделям: важный фактор для проектов, ориентированных на клиентов из СНГ, Азии, Африки.

Единый европейский паспорт для лицензии

Один из ключевых плюсов ЕС: это единый европейский паспорт для payment institutions и e‑money institutions.

• оказывать трансграничные платежные услуги в ЕС без отдельной лицензии в каждой стране;
• открывать branch в других государствах ЕС;
• строить сеть агентов и дистрибуции по всей территории.

• локальное потребительское законодательство;
• особенности KYC/AML для резидентов разных стран;
• локальные правила маркетинга финансовых услуг;
• требования к языку документации и поддержке клиентов.

AML‑требования к платежным учреждениям ЕС

Любой регулятор в Европе сегодня воспринимает AML/CFT как ключевой критерий для платежных учреждений и электронных денег. Если ваши процедуры по противодействию отмыванию денег выглядят формально, шансы на успех в лицензировании стремятся к нулю.

COREDO изначально формировалась как команда, в которой AML‑консалтинг и Юридическая экспертиза в финансовом праве работают вместе. Это позволило выстроить практику, где AML‑модель клиента мы проектируем параллельно с выбором юрисдикции и лицензии, а не постфактум.

• структура собственности и требования к бенефициарам: прозрачность, отсутствие санкционных рисков, подтверждение источника средств;
• назначение и реальный статус AML‑офицера (MLRO): опыт, независимость, вовлеченность;
• risk‑based approach: сегментация клиентов по рискам, расширенный Due Diligence там, где это необходимо;
• политики и процедуры: customer due diligence, ongoing monitoring, транзакционный мониторинг, санкционный скрининг, PEP‑политики;
• использование regtech‑решений, но с пониманием, что автоматизация не заменяет ответственность органов управления.

Governance: три линии защиты

В работах команды COREDO мы придерживаемся концепции three lines of defence:

1. Первая линия, бизнес‑подразделения, которые создают продукт и взаимодействуют с клиентами. Они отвечают за соблюдение процедур на операционном уровне.
2. Вторая линия: функции compliance и risk management, которые разрабатывают политики, контролируют соблюдение требований, анализируют новые риски (например, при запуске нового продукта или выхода на новую страну).
3. Третья линия — internal audit, независимая оценка эффективности всей системы.

Регуляторы многих стран ЕС прямо ожидают, что в структуре payment institution будут видны:

• независимый compliance officer;
• risk manager с пониманием финансовых и операционных рисков;
• план и контур internal audit (даже если часть функций аутсорсится).

IT‑инфраструктура и кибербезопасность PSD2 и SCA

Для финтех‑компании IT‑платформа: это не только продукт, но и объект регулирования. Требования к ИТ‑инфраструктуре и кибербезопасности payment institutions в ЕС включают:

• соответствие требованиям PSD2 по strong customer authentication (SCA);
• защиту данных в соответствии с GDPR;
• отказоустойчивость, резервирование, планы восстановления после инцидентов;
• контроль доступа, журналирование операций, управление уязвимостями.

• архитектуру API (особенно в контексте open banking);
• процессы change management;
• аутсорсинг критических IT‑функций и отношения с внешними провайдерами.

Команда COREDO привыкла подключать IT‑архитекторов и специалистов по кибербезопасности еще на этапе подготовки к лицензированию. Это позволяет заранее ответить на вопросы регулятора, а не перестраивать платформу в последнюю минуту.

Аутсорсинг и агенты: где граница допустимого

• критические функции (risk management, AML, ключевые IT‑системы) нельзя полностью «отдать наружу» без потери контроля;
• необходимые договоры, SLA, механизмы мониторинга и права регулятора на доступ к информации;
• регулятор оценивает способности payment institution управлять сетью агентов и партнёров.

Типичные ошибки заявителей и их предотвращение

За годы работы я увидел несколько повторяющихся ошибок, которые сильно удлиняют или даже блокируют получение платежной лицензии в Евросоюзе:

1. Нечетко описанная бизнес‑модель: размытые описания услуг, нестыковки между продуктовой частью и юридической.
   • Как решаем в COREDO: начинаем с продуктового воркшопа, формируем понятную модель, а уже под нее пишем application pack.
2. Недооценка требований к substance: попытка строить «виртуальный офис» там, где регулятор ожидает реальное присутствие.
   • Мы сразу объясняем, какой минимум офиса и ключевых функций потребуется именно в этой стране.
3. Формальный подход к AML: копирование шаблонных политик без учета географии клиентов и реальных рисков.
   • Команда COREDO адаптирует AML‑модель под конкретную клиентскую базу (включая клиентов из СНГ и Азии, где риски выше).
4. Слабый управленческий состав: номинальные директора без реального опыта в платежах, рисках и финансах.
   • В ряде кейсов мы помогали клиентам выстроить governance‑структуру и подобрать сильных управленцев, которые устраивают регулятор.
5. Отсутствие модели масштабирования: заявитель не показывает, как будет управлять рисками при росте транзакций, выходе в новые страны, запуске новых продуктов.
   • Практика COREDO подтверждает, что наличие roadmap по масштабированию значительно повышает доверие регулятора.

Стратегический подход к проекту: практические рекомендации

Если вы: основатель, финансовый директор или руководитель финтех‑направления и рассматриваете регистрацию финтех‑компании в Европе под платежную лицензию, я бы рекомендовал выстроить работу поэтапно.

1. Сначала: бизнес‑модель, потом: юрисдикция.
   • Не выбирайте страну по принципу «где проще» или «где знакомые уже получили лицензию». Сначала опишите продукт: какие платежные услуги, какие рынки, какие клиенты, как вы монетизируетесь. Команда COREDO часто начинает сотрудничество именно с product‑/business‑workshop.
2. Сделайте честный AML‑ и risk‑self‑assessment.
   • Если вы видите в своей модели клиентов из высокорисковых регионов, сложные кроссбордер‑цепочки, работу с криптоактивами или embedded finance, не пытайтесь «спрятать» это от регулятора. Вместе с клиентами COREDO мы разрабатываем реалистичные меры контроля, которые можно защитить перед надзорным органом.
3. Смоделируйте ROI собственной лицензии vs работы через партнера.
   • Собственная лицензия: это не только свобода и маржа, но и постоянные расходы на compliance, risk, отчетность, IT‑безопасность, аудит. Иногда на старте разумнее выстроить гибридную модель: работать через партнера и параллельно готовиться к лицензированию. Наш опыт в COREDO показал, что такая стратегическая гибкость часто дает лучший результат.
4. Планируйте паспортинг с первого дня.
   • Если вы ориентируетесь на клиентов по всему ЕС, логично заранее продумать, какие страны будут ключевыми, какие особенности нужно учесть (язык, локальное потребительское право, налоги), и встроить это в архитектуру договора, IT‑систем и комплаенс‑процессов.
5. Не откладывайте организационный дизайн.
   • Структура управления, распределение функций compliance, risk management и internal audit, это не форма для регулятора, а реальный профиль устойчивости компании. Чем раньше вы его выстроите, тем легче проходить лицензирование и последующий надзор.

Если вы планируете создавать или масштабировать payment institution или e‑money institution в ЕС, команде COREDO действительно есть что привнести: от выбора юрисдикции и архитектуры лицензии до операционной настройки AML, governance и IT‑контуров. И чем раньше вы подключите экспертов, тем больше решений сможете принять из позиции силы, а не под давлением сроков и регуляторных требований.

MiCA: EMT или ART для стейблкоинов

MiCA разделяет стейблкоины на два базовых класса:

• e‑money tokens (EMT): по сути, токенизированные электронные деньги, 1:1 привязанные к одной фиатной валюте, чаще всего к евро.
• asset‑referenced tokens (ART) — токены, привязанные к корзине валют и/или другим активам (например, мультивалютный стейблкоин или токен, обеспеченный смесью фиат+облигации+золото).

Когда логичнее использовать EMT

Для проектов, которые видят свою нишу в регулировании стейблкоинов для платежей, e‑commerce, B2B‑расчётов и корпоративных казначейств, EMT чаще всего становится базовой моделью.

Когда ART дают больше гибкости

MiCA и алгоритмические токены: что запрещено

Резервы стейблкоина по MiCA: архитектура и аудит

• пройти Лицензирование и надзор;
• выдержать стресс‑сценарии (вывод 30–40% актива за короткий период);
• сохранить приемлемую экономику проекта.

1. MiCA stablecoins с качественными резервами будут иметь конкурентное преимущество перед «серой зоной» токенов, которым европейские CASP рано или поздно ограничат доступ.
2. Крупные корпоративные пользователи и финучреждения будут смотреть именно на:

   • структуру резервов,
   • процедуры управления ликвидностью,
   • независимый аудит.

Redemption rights по MiCA: права держателя и экономика эмитента

MiCA закрепляет ключевой принцип: держатель стейблкоина имеет право на погашение токена в фиат (или базовом активе) по номиналу, в разумные сроки и на понятных условиях.

CASP, MiCA и паспортирование в ЕС

Любой эмитент или платформа, работающая со стейблкоинами в Европе, сталкивается с концепцией crypto‑asset service providers (CASP).

Ключевая идея: получив лицензию CASP в одной юрисдикции ЕС, вы получаете паспортирование услуг по всему Союзу. Это резко повышает ценность правильно выбранной страны регистрации и лицензирования.

AML/KYC и Travel Rule: практический комплаенс

DAC8 и отчётность по стейблкоинам

MiCA и управление ликвидностью

• можно ли использовать MiCA‑совместимые regulated stablecoins для ежедневных расчётов с контрагентами в ЕС;
• как стейблкоины влияют на управление ликвидностью и казначейские стратегии;
• что выбирать для международных расчётов: CBDC, стейблкоины или классические банковские платежи.

MiCA и регулирование в Сингапуре, Гонконге, Великобритании и США

• регулирование стейблкоинов в Сингапуре — взвешенный режим с акцентом на платёжные и enterprise‑решения;
• регулирование стейблкоинов в Гонконге и формирующийся Hong Kong stablecoin licensing regime;
• подход Великобритании, где стейблкоины входят в периметр финансового регулирования, но с собственной спецификой;
• дискуссия в США вокруг GENIUS Act stablecoins и конкурирующих законопроектов.

• резервов и прозрачности;
• consumer protection;
• системных стейблкоинов и oversight центральных органов.

Как мы структурируем стейблкоин‑проекты в COREDO

Что важно учесть предпринимателю и финансовому директору

• Проектировать стейблкоин сразу под MiCA, даже если запуск сначала фокусируется на другом регионе. Возврат к архитектуре «задним числом» в Европе обходится дорого.
• Рассматривать резервы и MiCA‑комплаенс как часть unit economics, а не только регуляторную нагрузку: от этого зависит доступ к европейским площадкам и крупным корпоративным клиентам.
• С самого начала закладывать AML‑ и DAC8‑готовность: многие бизнес‑модели рушатся не на идее токена, а на несоответствии комплаенса и отчетности.
• Воспринимать MiCA как возможность дифференциации: regulated stablecoins с прозрачными резервами и понятным правовым режимом будут выигрывать у «серых» альтернатив, особенно в сегменте B2B и enterprise.

В международных группах вопрос KYC-политики звучит сегодня очень прямо: единый стандарт или локальная адаптация? Как человек, который с 2016 года развивает COREDO и ежедневно видит живые кейсы из ЕС, Азии и СНГ, я уверенно отвечу: формально, нужен единый каркас, практически — без продуманной локальной адаптации бизнес просто не выживет.

Почему старый KYC-подход не работает

• платёжным системам,
• корреспондентским счетам,
• лицензиям (крипто, EMI, PI, форекс, инвестиционные),
• экосистемам маркетплейсов и финтех-партнёров.

• Каждая юрисдикция требует «чуть-чуть по-другому»: формы, сроки, документы, уровни EDD.
• Платёжные партнёры и банки практикуют оверкомплаенс: проверяют каждого клиента и каждую операцию, блокируют счета, требуют обновлять KYC «чаще, чем это написано в законе».
• Масштабирование в 5–10+ стран превращается в хаос: разные процедуры, разные IT-системы, разные интерпретации AML-рисков в дочках.

Единый KYC‑стандарт группы: состав и требования

• Риск-аппетит и типологии клиентов
  • розничные, SME, корпоративные, финансовые институты;
  • высокорисковые сегменты: CBI-клиенты (investment migration), крипто-brokers, PSP, P2P-платформы.
  • логика: кого вы вообще готовы обслуживать, а кого: нет ни в одной стране.
• KYC-классификация и уровни проверки
  • стандартная проверка,
  • расширенная проверка благонадёжности (EDD),
  • усиленная проверка для PEP, санкционных и CBI-клиентов.
  Здесь важно единообразие: если EDD для корпоративного клиента в одной дочке включает анализ происхождения капитала за 3 года, а в другой: только декларацию, глобальный риск-профиль искажается.
• Базовый 15-этапный процесс KYC для юридических лиц
  В COREDO мы часто выстраиваем именно многоэтапный процесс, где независимо от страны присутствуют обязательные шаги:
  • идентификация компании (регистрационные документы, статуты);
  • идентификация бенефициарных владельцев и контрольной структуры;
  • проверка директоров и ключевых контролирующих лиц;
  • анализ несоответствий между паспортами и налоговым резидентством;
  • подтверждение адреса;
  • проверка по санкционным, PEP, негативным медиа;
  • проверка происхождения капитала и источников доходов;
  • оценка бизнес-модели и географии транзакций;
  • присвоение риск-рейтинга;
  • решение: onboard / отказ / EDD / дополнительные запросы.
• Политика KYT и мониторинг транзакций
  • правила real-time мониторинга подозрительных операций;
  • логика триггеров по странам и контрагентам;
  • подход к блокировке/холдированию операций и запросу документов.
• Требования к Digital compliance и кибербезопасности
  • использование систем цифровой идентификации и eIDAS (для ЕС);
  • требования к хранению KYC-досье и журналов действий;
  • базовые стандарты кибербезопасности: защита данных клиентов, контроль доступа, логирование верификаций.
• Роль независимого комплаенс-офицера
  • единые требования к квалификации;
  • независимая отчётность на уровень Совета директоров;
  • право вето на рискованные onboarding’и.

Где обязательна локальная адаптация KYC
Даже идеально выстроенный глобальный стандарт не отменяет того, что требования ЕС к KYC, регуляция финтеха в Азии и практика регуляторов СНГ различаются.

Я вижу три уровня, где локальная адаптация не просто желательна, а критична.

Требования и сроки

• В ряде стран ЕС регуляторы переходят от «упрощённой верификации» к жёсткой модели полной KYC-проверки почти для всех категорий клиентов.
• Сокращаются сроки верификации: то, что раньше занимало до 10 дней, теперь ожидают завершать за 2–5 дней: особенно в финтехе, чтобы клиент не ушёл к конкуренту.
• Для платёжных компаний и крипто-лицензий локальные регуляторы (например, в Литве, Эстонии, на Кипре) устанавливают отдельные требования к структуре AML/KYC-политик, составу отчётности и формату данных.

• директивы ЕС, PSD2, eIDAS для платежных и финтех-компаний;
• требования местных надзорных органов Азии, синхронизированных с Guidance FATF;
• требования по машиночитаемой AML-отчётности и онлайн-мониторингу со стороны регуляторов.

Требования к substance и реальному присутствию

• реальный офис и сотрудников,
• местных директоров,
• управление рисками и комплаенсом на месте,
• объём операций в юрисдикции.

• переразмещение функций (risk, AML, IT) между странами;
• обоснование того, почему KYC-функции централизованы или, наоборот, локализованы;
• аргументацию substance именно в той стране, где вы хотите получить лицензию или банковский счёт.

Практика банков и платёжных партнёров

• непонятная структура бенефициаров;
• несоответствие паспортов и налогового резидентства;
• отсутствие прозрачных доказательств происхождения капитала;
• слабая KYC-политика на уровне группы и отсутствие локальных процедур.

KYC vs KYT и Travel Rule: что изменилось

• внедрение Travel Rule FATF: передача данных отправителя и получателя между VASP (Virtual Asset Service Providers) и платёжными учреждениями;
• real-time мониторинг отправителя и получателя по санкционным и рисковым спискам;
• использование Blockchain-анализаторов для оценки риска адресов и транзакций.

• перестроить внутреннюю политику от «KYC раз в начале» к постоянному KYT-мониторингу;
• внедрить регуляторную синхронизацию между странами: чтобы транзакции, проходящие через ЕС и Азию, соответствовали единым правилам по данным и отчётности;
• подготовиться к онлайн-мониторингу транзакций регуляторами и обязательному обмену данными между странами.

KYC для корпоративных клиентов: структура

• Базовый KYC (все юрисдикции)
  • стандартный набор документов по компании и бенефициарам;
  • минимальная проверка негативных факторов;
  • первичный риск-скоринг.
• Расширенный KYC / EDD
  • детальный анализ структуры и конечного контроля;
  • углублённую проверку происхождения капитала (банковские выписки, договоры, отчётность);
  • проверку корпоративной истории, M&A-сделок, смены бенефициаров;
  • мониторинг PEP-статуса и политических рисков.
• Специальные сценарии (CBI, высокорисковые клиенты)
  Для CBI-клиентов и инвестиционной миграции международные банки и регуляторы относятся к группе высокого риска.
  • готовит обоснование экономической сущности клиента;
  • показывает непротиворечивость паспорта, резидентства и фактического центра интересов;
  • документирует достоверность происхождения капитала и причины структурирования активов через ту или иную юрисдикцию.

Автоматизация KYC и digital compliance окупаются?

• Сокращение сроков onboarding’а с 10 до 2–5 дней для корпоративных клиентов за счёт систем цифровой идентификации и автоматизированных чек-листов.
• Снижение нагрузки на комплаенс-отделы: часть процедур уходит в автоматический скрининг и машиночитаемую отчётность для регуляторов.
• Повышение доверия со стороны банков и партнёров: наличие зрелого digital compliance и кибербезопасности — уже обязательный критерий при отборе партнёров.

• внедрение систем цифровой идентификации и интеграцию с eIDAS для ЕС;
• использование решений для машиночитаемой AML-отчётности и автоматической генерации отчётов;
• внедрение модулей real-time мониторинга транзакций и санкционного скрининга;
• выстраивание внутренней архитектуры встроенных AML/KYC-процедур в продукт IT- и финтех-компании.

Как избежать блокировок банковских аккаунтов

• есть единый KYC/AML-стандарт группы, понятный банкам и PSP;
• локальные процедуры соответствуют ожиданиям регуляторов конкретных стран;
• компания заранее выстраивает KYT и Travel Rule-процессы по международным требованиям;
• подготовлен набор доказательств происхождения капитала и обоснование структуры группы.

• анализирует, где именно KYC-процессы не устроили партнёра;
• дорабатывает KYC-политику и досье клиентов;
• выстраивает коммуникацию с банком или платёжным институтом, объясняя модель бизнеса и комплаенс-контуры.

Единый стандарт и локальная адаптация

Для международной группы недостаточно «подстроиться под закон».
Нужен стратегический KYC-каркас, который выдерживает проверку регуляторов, банков и партнёров одновременно в ЕС, Азии и СНГ.

• Определить глобальный риск-аппетит и целевые рынки
  Честно ответить: каких клиентов вы готовы обслуживать и в каких юрисдикциях это допустимо.
• Построить единый KYC/AML-стандарт группы
  • структура политики,
  • процессы KYC/KYT,
  • требования к EDD и CBI,
  • цифровой контур и кибербезопасность.
• Сделать локальную адаптацию по странам
  • учесть требования ЕС, национальные законы, PSD2, eIDAS, guidance FATF;
  • встроить substance и локальные регуляторные ожидания;
  • синхронизировать отчётность и форматы данных.
• Встроить KYC/AML в продукт и операционку
  особенно для финтеха, платежных компаний, криптосервисов; обеспечить real-time мониторинг и автоматизацию ключевых процедур.
• Регулярно пересматривать политику под новые требования
  • FATF и ЕС обновляют стандарты,
  • регуляторы Азии всё активнее синхронизируются с ними,
  • к 2026 году список обязательных элементов KYC и KYT будет только расширяться.

Когда ко мне приходит основатель финтех‑проекта с вопросом: «В какой стране лучше получать EMI лицензию и как сделать это без фатальных ошибок?», я всегда начинаю не с страны, а с бизнес‑модели. Именно она определяет, где вы сможете работать устойчиво, с понятными регуляторными рисками и прогнозируемым ROI.

За годы работы COREDO в Европе, Азии и СНГ команда прошла с клиентами весь путь: от первой идеи «хочу свою EMI лицензию в ЕС» до функционирующих платежных институтов с паспортингом по ЕЭЗ, аудитом по международным стандартам и продуманной AML‑функцией. В этой статье я соберу тот опыт в практическое руководство: как выбрать юрисдикцию, какие требования реально «болят» на практике, где проходят границы регуляторного риск‑аппетита и как снизить вероятность отказа на старте.

EMI лицензия в ЕС: что нужно знать

EMI лицензия в Европе: это разрешение работать как эмитент электронных денег и предоставлять платежные услуги на основе директив PSD2 и EMD2. По сути, лицензия EMI в ЕС позволяет:

• выпускать электронные деньги (балансы кошельков, предоплаченные решения, stored value);
• открывать и вести платежные счета для клиентов;
• предоставлять платежные и электронные деньги лицензии для B2B и B2C моделей;
• строить white‑label решения для партнёров и масштабировать финтех‑платформу по всему ЕЭЗ через паспортинг EMI лицензии.

В любой стране Европы регулятор смотрит на EMI провайдера через три ключевых блока:

• бизнес‑модель и устойчивость (бизнес‑план, доходность, управление рисками);
• compliance для EMI провайдера (AML/KYC, governance, fit & proper менеджмент);
• IT и операционная инфраструктура (безопасность, управление инцидентами, safeguarding средств).

Мой практический совет: не воспринимать EMI как «галочку» или красивый статус. Это инфраструктурное решение для бизнеса на 5–10 лет вперёд. Если вы не рассчитываете оперировать хотя бы в таком горизонте, возможно, вам пока ближе модель работы через партнёрского провайдера.

Полная EMI лицензия или small EMI / PI: с чего начать

Многие проекты приходят с жёстким запросом: «нужна только полная EMI лицензия». На практике разумно рассматривать три опции:

• полная EMI лицензия
  Подходит, если вы планируете масштабирование по всему ЕЭЗ, обработку значительных объёмов и работу с разными сегментами (B2B/B2C, cross‑border платежи, кошельки, карты, API‑интеграции под open banking).
• лицензия small EMI (ограниченная Лицензия эмитента электронных денег)
  Это компромисс: локальные или ограниченные по объёму операции, упрощённые требования, но без паспортинга по ЕЭЗ. В ряде стран её используют как «учебный полигон»: доказать регулятору, инвесторам и самим себе, что модель работает.
• PI (платёжное учреждение)
  PI лицензия в ЕС позволяет оказывать платежные услуги без статуса эмитента электронных денег. Для некоторых моделей money remittance, acquiring или определённых B2B‑решений PI бывает достаточным.

Я категорически не рекомендую выбирать между EMI и PI «по ощущениям». В COREDO мы всегда начинаем с разборки юзкейсов: какие продукты вы даёте, кому, в каких странах, какие лимиты, где возникает баланс клиента, как вы зарабатываете, какова структура комиссий и float.

Как выбрать страну для EMI лицензии

Фраза «в какой стране лучше получать EMI лицензию» сама по себе некорректна. Правильнее — «какая юрисдикция оптимальна для моей бизнес‑модели, риск‑профиля и стратегии масштабирования».

Я всегда предлагаю предпринимателям смотреть на страну через пять блоков:

1. регуляторные риски EMI и риск‑аппетит регулятора
   • Как регулятор реагирует на новые бизнес‑модели?
   • Насколько часто меняются правила?
   • Какова практика надзора (частота проверок, тон коммуникации, предсказуемость решений)?
2. Минимальный капитал для EMI и требования к капитализации
   • Initial capital: стандартно 350 000 евро для классической EMI модели в ЕС.
   • Ongoing capital adequacy: методика расчёта капитала под объёмы операций и риски.
   • Нужна не только формальная сумма, но и осознанная модель: где вы будете держать капитал, как отражать его по МСФО, как изменится структура капитала при росте.
3. Substance требования к EMI (офис, персонал)
   • Реальное деловое присутствие: локальный офис, сотрудники, директора‑резиденты.
   • Роль местной команды: кто реально принимает решения, кто отвечает за compliance, риск‑менеджмент, IT.
4. IT‑требования к EMI лицензии
   • соответствие требованиям по ICT и security risk management;
   • архитектура, резервирование, disaster recovery plan;
   • управление кибер‑ и операционными рисками EMI, работа с аутсорсингом и облачными провайдерами.
5. Налоговые аспекты и общая структура группы
   • совместимость страны с вашими потоками (B2B, B2C, международные платежи);
   • соглашения об избежании двойного налогообложения;
   • влияние юрисдикции на оценку проекта инвесторами и будущие раунды.

Задача COREDO в таких проектах, не просто «зарегистрировать», а помочь выстроить структуру, которая выдержит проверку регулятора, аудитора и инвестора одновременно.

Юрисдикции для EMI лицензии: где и для кого

Ниже: не «рейтинг стран», а типовые сценарии, которые я вижу в проектах, приходящих в COREDO.

EMI-лицензия в Литве

Литва давно стала точкой притяжения финтех‑проектов, ориентированных на ЕЭЗ. Для многих международных игроков EMI лицензия в Литве, это практичный способ выйти на европейский рынок с понятными сроками и прозрачными требованиями.

Когда эта страна логична:

• вам критичен паспортинг EMI лицензии по ЕЭЗ;
• вы строите продукт с фокусом на ЕС, но команда распределена по разным странам;
• вы готовы к серьёзной работе по IT и риск‑менеджменту: регулятор внимательно смотрит на ICT, операционные риски и safeguarding.

На практике команда COREDO уделяет литовским проектам особенно много внимания к:

• трёхлетнему бизнес‑плану и стресс‑тестированию модели;
• IT‑архитектуре: резервирование, мониторинг инцидентов, логирование, управление изменениями;
• AML/KYC‑модели: как risk‑based подход отражён в процедурах и IT‑системах.

EMI лицензия в Ирландии

EMI лицензия в Ирландии чаще всего рассматривается более зрелыми проектами и группами, которые строят европейский hub.

Ключевые особенности:

• высокие требования Центрального банка Ирландии к governance структуре, fit & proper менеджменту, независимым функциям контроля;
• серьёзный фокус на compliance для EMI провайдера: AML, управление рисками, внутренний аудит;
• повышенное внимание к устойчивости бизнес‑модели и long‑term viability.

Я часто вижу, как команды недооценивают стоимость compliance в Ирландии: сюда входят не только штатные специалисты, но и внешние консультанты, аудиторы, план регулярных проверок. Вознаграждение за это: высокий уровень доверия рынка и инвесторов.

EMI лицензия в Чехии

Чехия интересует тех, кто ищет баланс между операционными затратами, уровнем регуляторного контроля и возможностью работать с клиентами из разных стран Европы.

Особенности:

• понятная инфраструктура для регистрации юридического лица и выстраивания substance;
• разумные требования к локальному присутствию и управлению;
• возможность совмещать EMI‑лицензию с операционной деятельностью в Центральной Европе.

Клиентский кейс: команда COREDO сопровождала проект, который рассматривал EMI Литва против EMI Чехия. В итоге стратегия разделилась: Литва: под масштабирование B2C‑продукта по ЕЭЗ, Чехия — под операционный back‑office, разработку и часть B2B‑направления. Это тот сценарий, когда одна страна для EMI лицензии — не единственный ответ.

EMI лицензия в Великобритании: требования FCA

EMI лицензия в Великобритании: это выбор тех, кто сознательно идёт на высокий уровень регуляторного надзора со стороны FCA, ожидая взамен сильный бренд и доступ к британской экосистеме.

Что важно учитывать:

• требования FCA к governance, управлению рисками и прозрачности структуры бенефициаров особенно детальны;
• много внимания уделяется outsourcing и поставщикам услуг для EMI, включая cloud‑решения;
• усиливаются требования к кибербезопасности, incident reporting и IT‑resilience.

Для международного проекта с фокусом на Европу и Азию логично рассматривать Великобританию как часть более широкой структуры, а не единственную точку входа.

Маврикий: EMI лицензия для офшора

EMI лицензия на Маврикии вызывает у предпринимателей много вопросов: «насколько надежно строить международный финтех‑бизнес на базе такой лицензии?»

Я видел успешные кейсы, где Маврикий:

• использовался как hub для международных расчётов вне ЕЭЗ;
• сочетался с европейской структурой (например, Литва / Ирландия) для работы с клиентами в ЕС;
• позволял оптимизировать налоговую нагрузку и структуру группы при соблюдении substance‑требований.

Проблемы исходного заголовка:

• Лишняя канцелярия («Типовые», «узкие места»)
• Звучит как академическая работа, а не поисковый запрос
• Содержит 9 слов, что превышает рекомендацию

Узкие места при EMI лицензии

Чтобы снизить риски отказа в выдаче EMI лицензии, я всегда прошу клиентов честно оценить три блока ещё до выхода к регулятору.

Структура владения и бенефициаров

Регулятор внимательно смотрит на:

• прозрачность beneficial ownership;
• источники средств (source of funds / source of wealth);
• историю и репутацию акционеров и директоров (fit and proper тест).

Сложные многоуровневые структуры без понятной экономической логики увеличивают регуляторные риски EMI в любой стране. В COREDO мы часто начинаем именно с «расчистки» структуры: убираем лишние уровни, наводим порядок в корпоративных документах, подготавливаем обоснование цепочки владения.

Бизнес-план и модель доходов

Для регулятора важно не только увидеть трёхлетний финансовый план, но и понять:

• как вы зарабатываете (подписка, комиссия, interchange‑доходы, FX‑маржа, B2B‑fee);
• как вы управляетесь с regulatory risk (например, high‑risk сегменты, cross‑border платежи);
• что будет с компанией при стресс‑сценариях: уход ключевого партнёра, рост chargeback, регуляторные изменения.

Команда COREDO практикует стресс‑тестирование бизнес‑моделей для EMI лицензии: моделируем несколько сценариев и смотрим, как меняется капитал, ликвидность и compliance‑затраты.

AML/KYC и риск‑ориентированный подход

AML/KYC процедуры для EMI провайдера — это то, где чаще всего возникают дополнительные вопросы регулятора. Типичные проблемы:

• декларативные политики без описания реального процесса;
• отсутствие связки между risk‑картой клиентов и триггерами в IT‑системе;
• необоснованно мягкий или, наоборот, чрезмерно жёсткий подход к high‑risk сегментам.

Я вижу, как предприниматели боятся, что сильный risk‑based AML «убьёт конверсию». На практике грамотный дизайн позволяет:

• сегментировать клиентов по риску и выстраивать разные маршруты KYC;
• использовать data‑провайдеров и автоматизацию для ускорения low‑risk потока;
• оставлять «ручной режим» и усиленный Due Diligence для high‑risk.

IT‑архитектура, кибербезопасность и outsourcing глазами регулятора

В европейских проектах я всё чаще вижу, что исход заявки на EMI лицензии решается именно на уровне IT‑ и security архитектуры.

Ключевые точки внимания регуляторов:

• IT и security risk management для EMI: политика по инцидентам, disaster recovery, business continuity;
• архитектура API и логирование операций;
• segregated среды (development / testing / production) и управление изменениями;
• использование облаков и критический outsourcing.

При подготовке к лицензированию команда COREDO детально проходит с клиентом:

• схему инфраструктуры (сервера, дата‑центры, cloud‑провайдеры, VPN, ключевые сервисы);
• потоки данных (включая данные клиентов, платежные данные, логи);
• модель резервирования и RTO/RPO‑метрики.

Сроки и стоимость EMI лицензии

На вопрос «сколько занимает получение EMI лицензии в ЕС» я всегда отвечаю одним словом: зависит. Но есть реалистичный коридор.

С учётом подготовки:

• анализ бизнес‑модели и выбор юрисдикции;
• структурирование компании, substance, подбор директоров и ключевых функций;
• подготовка бизнес‑плана, политик, процедур, IT‑описаний;
• предварительные консультации с регулятором (где это уместно);

полноценный проект «под ключ» в Европе обычно укладывается в 9–18 месяцев, иногда дольше: если модель сложная или структура группы нетривиальная.

Стоимость получения EMI лицензии складывается из:

• минимального уставного капитала (например, минимальный уставной капитал EMI 350 000 евро для ряда стран ЕС);
• профессиональных услуг (юридическое сопровождение EMI лицензии, финансовое моделирование, IT‑ и AML‑дизайн);
• расходов на substance: офис, локальная команда, директоры, контролирующие функции;
• последующего аудита и постоянно работающего compliance‑блока.

Как снизить риск отказа регулятора

Регулятор не заинтересован в том, чтобы вы не работали. Его задача, чтобы вы работали безопасно. Это важно помнить.

1. Ранний диалог и прозрачность
   • Проще объяснить сложный элемент модели на раннем этапе, чем защищать его после официальной подачи.
2. Согласованность документов
   • Бизнес‑план, политики, IT‑описания, governance структура и договоры с партнёрами должны быть логически увязаны. Регулятор быстро видит противоречия.
3. Реалистичность
   • Слишком агрессивные планы роста, не подкреплённые капиталом, командой и технологиями, вызывают сомнения. Мы в COREDO часто «приземляем» ожидания и пересобираем финансовую модель.
4. Готовность к надзору
   • Регуляторный надзор (on‑site и off‑site проверки, регулярные отчёты, аудит) — это не «наказание», а нормальная часть жизни лицензированной компании. Важно заранее выстроить процессы, а не реагировать постфактум.

Когда лучше работать с партнёром, а не получать EMI лицензию

Есть сценарии, в которых я честно рекомендую не спешить с лицензией:

• продукт ещё не прошёл market fit;
• unit‑экономика неустойчива;
• команда не готова содержать полноценный compliance, риск и IT‑контур на уровне лицензиата.

Роль COREDO здесь: не продать услугу лицензирования, а помочь увидеть весь путь: от MVP до полноценного лицензированного института, с минимальными регуляторными и операционными рисками.

Как открыть EMI‑структуру с COREDO

На практике команда COREDO:

• анализирует бизнес‑модель и помогает выбрать страну, где регуляторные риски EMI в разных странах соответствуют вашему риск‑аппетиту;
• структурирует юридическое лицо (или группу), выстраивает понятную структуру владения и substance;
• готовит полный пакет документов для лицензирования: от бизнес‑плана и политики по рискам до AML/KYC‑процедур и IT‑описаний;
• сопровождает диалог с регулятором, помогает оперативно отвечать на запросы и корректировать модель;
• выстраивает дальнейшее сопровождение: AML‑консалтинг, юридическая поддержка, взаимодействие с аудиторами, обновление политик под регуляторные изменения.

Моя личная позиция проста: собственная EMI лицензия для международного финтех проекта: это инвестиция в контроль над продуктом, маржой и скоростью развития. Но только при условии, что вы готовы к серьёзной, системной работе с регуляторными, IT‑ и операционными рисками.

Когда предприниматель или финансовый директор говорит мне: «Мы хотим купить лицензированную PSP-компанию в Европе»,: я всегда задаю один и тот же встречный вопрос: «Вы уверены, что готовы к честному Due Diligence?»

Покупка платежного института (Payment Institution) или электронного денежного института (EMI), это не просто M&A сделка, а покупка регуляторной истории, комплаенс‑культуры и рискового профиля, который либо усилит ваш холдинг, либо станет источником постоянных конфликтов с регуляторами и банками.

За годы развития COREDO в ЕС, Азии и СНГ наша команда прошла с клиентами десятки проектов: от due diligence при покупке PSP компании в Европе и Сингапуре до сопровождения сделок по приобретению EMI/PI лицензий вместе с компаниями и интеграции этих активов в крупные финансовые группы. Этот опыт показал: успех сделки на 80% определяется качеством предварительного due diligence: юридического, финансового, налогового, операционного и, конечно, AML/KYC.

Почему выгоднее купить лицензированную PSP

Когда мы с клиентами обсуждаем стратегию выхода на рынок платежей, обычно на столе два варианта:

• получение новой лицензии (EMI/PI) в ЕС, Великобритании, Сингапуре или Дубае;
• покупка лицензированной PSP компании с действующей лицензией и инфраструктурой.

Покупка готовой PSP позволяет:

• сократить time-to-market: часто на 12–18 месяцев быстрее по сравнению с получением новой лицензии;
• получить готовые отношения с банками‑корреспондентами и платежными партнёрами;
• унаследовать мерчантов, технологическую платформу и команду;
• использовать существующую лицензию для паспортинга в рамках ЕС (при соблюдении требований PSD2 и национальных правил).

Но вместе с лицензией инвестор принимает на себя:

• регуляторные legacy‑риски (старые нарушения, незакрытые предписания);
• исторический транзакционный профиль и портфель клиентов;
• репутационную историю PSP на рынке.

Структура due diligence PSP компании

Когда ко мне приходят с запросом «due diligence при покупке PSP компании», я сразу делю работу минимум на шесть блоков:

1. Юридический due diligence
2. Регуляторный и лицензированный due diligence (в т.ч. проверка PSP лицензии)
3. AML/KYC due diligence и комплаенс‑проверка
4. Финансовый и налоговый due diligence
5. Operational due diligence и IT/cyber security
6. Стратегический и бизнес‑due diligence (unit‑экономика, устойчивость модели, ROI)

Каждый блок даёт собственный слой red flags, и уже в COREDO мы привыкли оформлять результат в виде risk heatmap: визуальной карты ключевых рисков по сделке и их влияния на цену, структуру SPA и post‑closing roadmap.

Юридический due diligence: структура и change of control

Юридическое сопровождение покупки PSP в ЕС и Азии начинается с базовых, но критичных вещей.

Что проверяю первым

• Структура владения и бенефициары (UBO)
  • прозрачность цепочки;
  • наличие трастов, номинальных структур, офшорных элементов;
  • совпадение бенефициаров с теми, кто указан у регулятора.

  Red flags при покупке PSP: расхождения между корпоративными документами и данными регулятора, скрытые контролирующие лица, сложные структуры без деловой причины.

• Юридическое происхождение лицензии
  • есть ли в уставных документах и лицензии ограничения на смену контроля;
  • предусмотрен ли обязательный approval change of control со стороны регулятора;
  • есть ли юридические ограничения на смену директоров и ключевого персонала.
• Наличие существенных договоров и обязательств
  • договоры с банками‑корреспондентами, платёжными схемами, провайдерами антифрод и KYC;
  • агентские, outsourcing и white‑label договоры;
  • соглашения с ключевыми мерчантами, партнёрские и referral контракты.

Какие документы запросить при due diligence PSP

Список всегда адаптируем к юрисдикции, но ядро остаётся:

• корпоративные документы (устав, решения акционеров, реестр участников);
• лицензия PSP/EMI, все приложения, письма и решения регулятора;
• реестр акционеров и бенефициаров, подтверждение UBO;
• ключевые коммерческие договоры (банки, схемы, мерчанты, провайдеры KYC/AML, IT‑аутсорсинг);
• внутренние policies & procedures (в части governance, decision‑making, outsourcing);
• история судебных споров и претензий контрагентов.

Регуляторный due diligence: лицензия и PSD2

Как проверить лицензию PSP в ЕС

Я всегда настаиваю минимум на:

• верификации лицензии через официальный реестр регулятора;
• анализе scope лицензии: какие виды платёжных услуг разрешены, есть ли ограничения по географии или видам клиентов;
• проверке соответствия бизнес‑модели требованиям PSD2 (а в перспективе PSD3) и AMLD.

История инспекций и предписаний регулятора

Команда COREDO всегда запрашивает:

• копии регуляторных писем, предписаний, enforcement actions за последние 3–5 лет;
• отчёты внешних аудиторов по регуляторным вопросам;
• планы remediation и action plans, которые PSP подавала регулятору.

Ключевой вопрос, как компания работала с замечаниями: закрывала ли своевременно, усиливала ли комплаенс‑функцию, улучшала ли governance.

AML/KYC due diligence при работе с PSP

Что проверяю в KYC/AML комплаенсе

• Политику risk-based approach
  • есть ли формализованный risk appetite statement;
  • как сегментируются клиенты по риску (high‑risk industries, high‑risk jurisdictions);
  • как принимаются решения по onboarding и offboarding.
• KYC/AML процедуры
  • customer due diligence (CDD) и enhanced due diligence (EDD);
  • source of funds/source of wealth проверки;
  • процедуры ongoing monitoring клиентов и транзакций;
  • sanctions screening, PEP screening, adverse media.
• Transaction monitoring & anti‑fraud
  • наличие автоматизированной системы мониторинга транзакций;
  • сценарии и правила (rules‑based, risk‑based или hybrid models);
  • модель управления alert’ами и internal investigations;
  • показатели chargeback ratio и dispute ratio по ключевым мерчантам.

Какие документы для AML due diligence

В рамках проектов COREDO по AML due diligence PSP провайдера я обычно прошу:

• AML policy, KYC policy, risk assessment и risk appetite statement;
• описания процессов onboarding, мониторинга, расследований и reporting (SAR/STR);
• отчёты по внутреннему и внешнему AML‑аудиту;
• статистику по STR/SAR, offboarding’ам и отказам в onboarding за 2–3 года;
• training records для сотрудников;
• выборку клиентских файлов (KYC‑досье), включая high‑risk клиентов и PEP;
• выборку транзакций по high‑risk сегментам для forensic‑анализа.

Due diligence высокорисковых юрисдикций

Для международных инвесторов мы в COREDO регулярно проводим санкционный due diligence платежной компании:

• анализируем страны, валюты и коридоры платежей;
• проверяем, есть ли клиенты или транзакции, связанные с санкционными режимами;
• оцениваем процессы sanctions screening и negative news monitoring.

Финансовый и налоговый due diligence: регуляторный контекст

Платёжный бизнес специфичен: сухой финансовый due diligence не даёт полной картины без понимания регуляторных ограничений.

В рамках проектов COREDO по финансовому due diligence PSP мы смотрим:

• структуру доходов: комиссии с processing, interchange, FX‑маржа, допуслуги;
• концентрацию выручки на нескольких ключевых мерчантах;
• стабильность маржинальности и unit‑экономики по сегментам;
• расходы на комплаенс, IT, лицензии и регуляторный capital.

Налоговый due diligence при покупке компании в финтехе дополняем:

• анализом межкомпанейных соглашений внутри группы;
• проверкой substance в юрисдикциях присутствия;
• оценкой соответствия налоговой модели общей бизнес‑логике.

Operational due diligence IT / кибербезопасность

Для PSP технология — не back‑office, а ядро лицензируемой деятельности. Operational due diligence PSP провайдера в COREDO всегда включает:

• оценку governance: роль и независимость совета директоров, наличие compliance committee, three lines of defence;
• анализ ключевой команды: опыт CEO, COO, CCO, MLRO, IT‑директора;
• оценку процесса incident management и business continuity.

Проверка IT‑инфраструктуры и кибербезопасности

Минимальный набор вопросов:

• архитектура платформы (own vs white‑label, критические зависимости от вендоров);
• SLA с ключевыми провайдерами, uptime, disaster recovery планы;
• результаты penetration testing и vulnerability assessments;
• управление доступами, логирование, segregation of duties.

GDPR и персональные данные

В ЕС и Великобритании я всегда особо смотрю на:

• наличие и внедрение GDPR‑политик (data protection, data retention, data minimisation);
• назначение DPO и его роль;
• инциденты data breach и реакцию компании.

Red flags при due diligence PSP

За последние годы у команды COREDO сформировался достаточно устойчивый список «красных флажков», при которых я либо рекомендую серьёзно пересмотреть цену и структуру сделки, либо вообще отказаться:

• Несоответствие фактической деятельности лицензии (например, скрытая e‑money деятельность без соответствующей лицензии).
• Системные нарушения AML/KYC: отсутствие должной документации по high‑risk клиентам, слабые EDD‑процедуры, формальный подход к ongoing monitoring.
• Открытые регуляторные расследования или невыполненные предписания.
• Сильная концентрация на санкционно чувствительных рынках или high‑risk jurisdictions без продуманного risk‑based подхода.
• Критическая зависимость от одного банка‑корреспондента или одного крупного мерчанта.
• История серьёзных data breaches, слабая кибербезопасность, отсутствие нормального disaster recovery.
• Непрозрачная структура владения, скрытые бенефициары, расхождения между данными у регулятора и в корпоративных документах.
• Отсутствие реальной governance‑структуры и независимого комплаенс‑офицера.

Due diligence в структуре сделки

Когда due diligence при покупке бизнеса завершён, для меня самое важное — перевести выводы в конкретные юридические и финансовые механизмы SPA.

На практике COREDO часто предлагает:

• earn‑out: часть цены привязывается к будущим показателям (в т.ч. по комплаенс‑индикаторам, сохранению лицензий, отсутствию новых санкций/штрафов);
• escrow и удержания: часть суммы блокируется на время, достаточное для проявления возможных legacy‑рисков;
• специализированные representations & warranties по:
  • отсутствию скрытых регуляторных расследований;
  • полноте раскрытия AML/CTF инцидентов;
  • статусу лицензии и отсутствии оснований для её отзыва;
• indemnities за:
  • штрафы и санкции за нарушения, корни которых лежат до closing;
  • регуляторные претензии по историческому клиентскому портфелю и транзакциям.

Сравнение юрисдикций для инвесторов

Отдельный пласт работы, выбор юрисдикции для покупки лицензированной PSP компании: ЕС, Великобритания, Сингапур, отдельные азиатские или ближневосточные центры.

На что обычно обращаем внимание с клиентами:

• жёсткость и предсказуемость регулятора;
• требования по capital adequacy и safeguarding;
• отношение банков к PSP из данной юрисдикции;
• возможности масштабирования (passporting в ЕС, кросс‑бордер Лицензирование в Азии);
• исторические кейсы enforcement‑практики.

Как выстраиваю due diligence PSP с клиентом

Чтобы сделать due diligence платежного института в Европе или Азии действительно полезным, а не формальным, в COREDO придерживаемся простой, но рабочей методологии:

1. Формируем карту целей инвестора
   • зачем покупается PSP (география, продукты, лицензия, технология, клиентская база);
   • горизонт планирования (быстрая интеграция или аккуратный roll‑out).
2. Разрабатываем scope due diligence и риск‑карту сделки
   • определяем глубину проверки по блокам: юридический, регуляторный, AML/KYC, финансовый, tax, IT, операционный;
   • выделяем критические KPIs и red flags.
3. Проводим поэтапный анализ
   • сначала high‑level screening (чтобы на раннем этапе отсеять заведомо проблемные цели);
   • затем детальный deep dive по ключевым направлениям.
4. Превращаем выводы в план сделки
   • корректируем структуру сделки и SPA;
   • готовим roadmap remediation после closing;
   • моделируем сценарии регуляторных проверок и стресс‑сценарии (например, отзыв корреспондентских счетов основным банком).
5. Сопровождаем change of control и взаимодействие с регулятором
   • готовим пакет документов для согласования смены контроля;
   • помогаем выстроить диалог с регулятором, объяснить стратегию нового владельца;
   • учитываем сроки и условия approvals в таймлайне сделки.

Что важно до старта сделки

• due diligence fintech компании и PSP никогда не бывает «слишком глубоким» в части AML/KYC и регуляторики;
• слабый комплаенс у цели почти всегда дороже, чем самая высокая скидка на цену;
• правильно проведённый due diligence при покупке компании, это не расход, а инструмент переговоров и управления ROI.

Если вы рассматриваете покупку лицензированного платёжного института, EMI или другого финтех‑актива в ЕС, Азии или СНГ, начинайте не с обсуждения цены, а с плана due diligence. Цена — производная от рисков, а не наоборот.

Crypto custody в ЕС сегодня перестал быть «серой зоной». Для меня как для основателя COREDO это одно из самых показательных направлений: за последние годы команда сопровождала эволюцию от экспериментальных криптоплатформ к зрелым финансовым инфраструктурам, на которые распространяются такие же строгие регуляторные требования, как на банки и платежные организации.

В этой статье я разложу по полочкам, что на самом деле означает регулирование криптовалют в ЕС, как MiCA, DAC8 и CARF меняют правила игры и что должно быть выстроено в crypto custody‑бизнесе, чтобы не просто «пережить 2026 год», а использовать его как точку роста.

Crypto custody в ЕС, что считается хранением

Когда предприниматель говорит мне: «Мы не банк, мы просто держим активы клиентов на кошельках», для регулятора это звучит как классический crypto custody сервис.

Под хранением криптоактивов в ЕС обычно попадают сервисы, которые:

• имеют доступ к приватным ключам клиентов или могут инициировать транзакции от их имени;
• предоставляют структуру кошельков (горячие, холодные, кастодиальные) с ответственностью за сохранность активов;
• предлагают доверительное управление, маржинальные сервисы, стейкинг, если при этом контролируют доступ к средствам.

Ключевая ошибка, которую я часто вижу: попытка «спрятать» деятельность за формулировкой «мы всего лишь IT‑платформа». Для регулятора критично не то, как вы называете сервис в презентации инвесторам, а:

• есть ли у пользователя полный и исключительный контроль над приватными ключами;
• кому юридически принадлежат активы;
• кто несет ответственность перед клиентом при потере или блокировке средств.

Если вы контролируете ключи или управляете активами по поручению, вы попадаете в зону поставщика криптоуслуг (CASP) и вам нужен соответствующий статус и Лицензирование криптоплатформ в ЕС.

MiCA: регулирование криптовалют в ЕС

MiCA регламент завершает эпоху фрагментарного регулирования криптовалют в Европе. Для бизнеса это одновременно вызов и возможность.

Кто такие CASP и почему это важно

MiCA вводит единую категорию — Crypto-Asset Service Provider (CASP). Для crypto custody‑платформ это означает:

• без CASP лицензии работать с клиентами из ЕС в режиме доверительного хранения активов нельзя;
• после получения лицензии появляется единая авторизация на рынке ЕС: вы можете обслуживать клиентов по модели «passporting» без повторного лицензирования в каждом государстве‑члене;
• все ключевые требования к капиталу, governance и compliance теперь определены на уровне регламента, а не «размазаны» по национальным правилам.

Требования MiCA к crypto‑кастоди

Для сервисов хранения криптоактивов MiCA предъявляет набор базовых блоков:

Капитал и финансовая устойчивость

корпоративное управление CASP
Владелец crypto custody‑бизнеса уже не может оставаться просто «техпредпринимателем». Регулятор ожидает:

• прозрачную структуру владения;
• совет директоров/менеджмент с релевантным опытом в финансовой и комплаенс‑сфере;
• документированную систему управления рисками;
• независимую функцию compliance и, для крупных структур, внутренний аудит.

Организация хранения и IT‑безопасности
MiCA настойчиво подталкивает к:

• сегрегации клиентских активов и средств компании;
• политике распределения хранения между горячими и холодными кошельками;
• процедурам управления приватными ключами (генерация, хранение, ротация, резервное копирование, доступ по принципу «минимально необходимого»).

Переходный период MiCA и сроки дедлайнов

Для существующих криптокомпаний Европейский союз предусмотрел переходный период MiCA, который завершается к середине 2026 года. Это окно, в которое нужно:

• определить, попадаете ли вы в категорию CASP;
• выбрать страну первичного лицензирования;
• перестроить бизнес‑процессы под требования MiCA;
• подать полный пакет документов и пройти авторизацию.

DAC8 и CARF: налогообложение криптоактивов

Если MiCA отвечает за «лицензирование и защиту инвесторов», то DAC8 и CARF, за налоговую прозрачность.

Что такое DAC8 для криптоплатформ

DAC8 директива расширяет европейский режим административного сотрудничества в налоговой сфере на криптоактивы. Для crypto custody и криптоплатформ это означает:

• обязанность передавать в налоговые органы данные о клиентах и их операциях;
• интеграцию в режим автоматического обмена данными криптоактивов между странами;
• выстраивание процессов для выявления неуплаченных налоговых обязательств и предотвращения уклонения от уплаты налогов.

CARF: стандарт отчетности по криптоактивам

CARF стандарты отчётности: это инициатива ОЭСР, которая по сути делает с криптоактивами то, что CRS сделал со стандартными финансовыми счетами:

• единый формат сообщений для автоматического обмена информацией;
• унифицированный набор данных: идентификация клиента, остатки криптоактивов, история транзакций, переводы между счетами;
• возможность для налоговых органов разных стран видеть криптоактивы в контексте общих финансовых потоков клиента.

KYC/AML и риск‑ориентированный подход в крипто

Regulation без качественного AML/CFT и KYC в криптобизнесе уже не работает. MiCA, DAC8, AMLR и национальные законы ожидают от платформ зрелого, документированного и проверяемого комплаенса.

KYC/AML для crypto custody: базовый каркас

Когда мы с командой COREDO выстраиваем AML/CFT процессы в крипто, для crypto custody‑платформ стандартно формируем такие блоки:

Политика KYC

• идентификация физических и юридических лиц;
• верификация документов, проверка по санкционным и PEP‑листам;
• обновление данных по графику или по триггерам (изменение активности, подозрительные операции).

Risk‑ориентированный подход AML/CFT в крипто

• сегментация клиентов по рискам в криптосервисах (розничные, профессиональные, институциональные, высокорисковые юрисдикции, сложные структуры владения);
• назначение базового рейтинга риска при онбординге;
• пересмотр рейтингов риска при появлении новых данных, изменении поведения клиента или обнаружении негативной информации.

мониторинг транзакций криптовалют

• сценарии для автоматического выявления нетипичных или потенциально подозрительных операций;
• пороговые значения транзакций DAC8 и внутренние лимиты для усиленной проверки;
• интеграция с системами блокчейн‑аналитики.

Аналитика блокчейна для комплаенса

Сегодня качественный compliance криптовалютных платформ невозможен без блокчейн‑аналитики. Из практики:

• в одном проекте по лицензированию криптообменника мы внедряли интеграцию с несколькими провайдерами блокчейн‑аналитики, чтобы:
  • проверять «чистоту» криптовалюты на входе и выходе;
  • отслеживать связи с darknet‑маркетами, миксерами, санкционными адресами;
  • анализировать цепочки транзакций по типовым риск‑сценариям.

Как хранить криптоактивы безопасно

MiCA и DAC8 задают «что» и «почему». Вопрос «как», это уже инженерия и операционный дизайн.

Горячие, холодные и неклиринговые кошельки

Для crypto custody в ЕС ключевые решения:

Горячие кошельки (hot wallets)

• обеспечивают высокую скорость операций;
• несут повышенные риски хакерских атак и компрометации устройств;
• требуют строгих лимитов, мультиподписей, сегрегации по типам операций.

Холодные кошельки (cold wallets) и hardware‑устройства

• используются для основного объема активов;
• интегрируются в многоступенчатые процедуры доступа (multisig, физические сейфы, offline‑хранение);
• предполагают продуманную политику хранения сид‑фраз и резервных копий приватных ключей (в том числе с использованием сейфов и банковских ячеек).

Неклиринговые кошельки и регулирование

Мониторинг и отчетность интеграция

Чтобы выдержать требования MiCA, DAC8 и CARF, компании выстраивают:

• системы мониторинга транзакций с возможностью:
  • онлайн‑аналитики;
  • формирования отчетов по запросу регуляторов и налоговых органов;
  • документирования всех решений (почему операция одобрена, отклонена, отправлена в enhanced Due Diligence).

Лицензирование криптоплатформ в ЕС 2026

С учетом MiCA, DAC8 и CARF вопрос «где лицензироваться» превращается из налоговой задачи в стратегическое решение о позиционировании компании в Европе.

Выбор юрисдикции для CASP лицензии

При выборе страны для первичной CASP‑лицензии я всегда предлагаю основателям смотреть на несколько параметров:

• скорость и прозрачность взаимодействия с регулятором;
• практика лицензирования криптокомпаний;
• требования к капиталу;
• подход к AML/CTF и техрешениям;
• экосистема: банки, платежные провайдеры, консультанты, аудиторы.

Как подготовиться к лицензированию CASP?

Чтобы не заходить в процесс хаотично, я обычно структурирую подготовку в четыре блока:

Модель бизнеса и продуктов

• какие криптовалютные услуги ЕС вы реально оказываете (custody, обмен, стейкинг, токенизация и т.д.);
• для каких категорий клиентов (retail, HNWI, корпоративные, институциональные);
• география: только ЕС или глобальный охват с EU‑фокусом.

Корпоративная структура и governance

• юридическое лицо в ЕС с понятной структурой бенефициаров;
• совет директоров и топ‑менеджмент с подтверждаемым опытом;
• внутренние регламенты: управление рисками, compliance, IT‑безопасность, бизнес‑континуитет.

Compliance‑фреймворк

• KYC/AML‑политики с учётом risk‑ориентированного подхода;
• процедуры мониторинга транзакций и блокчейн‑аналитика;
• процессы внутреннего расследования и репортинга подозрительных операций.

IT и операционная инфраструктура

• архитектура кошельков (горячие/холодные/неклиринговые);
• система логирования и аудита действий;
• интеграция с провайдерами аналитики и отчётности под CARF/DAC8.

Стратегические вопросы руководителей 2026

В разговорах с собственниками и финансовыми директорами криптоплатформ в фокус обычно выходят несколько стратегических тем.

MiCA: конкурентное преимущество

MiCA одновременно:

• повышает входной барьер для крипто‑бизнеса;
• создает предсказуемую рамку для тех, кто готов инвестировать в регулирование и compliance.

Окупаемость инвестиций в compliance

• затраты на инструменты AML/KYC и отчётность под DAC8/CARF лучше рассматривать как инвестиции в:
  • доступ к крупным клиентам (банки, фонды, институциональные инвесторы, которые требуют жесткого compliance);
  • снижение вероятности санкций и проверок;
  • повышение оценки компании при привлечении капитала или выходе из бизнеса.
• Один из клиентов COREDO сумел повысить оценку компании при раунде финансирования именно за счет того, что у него уже был подготовленный MiCA‑ready compliance‑фреймворк и понятный план по лицензированию CASP. Для инвестора это означало управляемый регуляторный риск.

Масштабирование бизнеса в ЕС и за рубежом

MiCA с CASP‑паспортированием делает ЕС одним из наиболее структурированных рынков. Для многих азиатских и ближневосточных игроков, с которыми работает COREDO, стратегия выглядит так:

• создавать регулируемую витрину в ЕС под MiCA, DAC8, CARF;
• использовать её как «якорь доверия» для глобальных клиентов;
• выстраивать вокруг дополнительные юрисдикции с иным фокусом (например, эксперименты с DeFi, новые токенизационные модели) уже в более гибких режимах, но с опорой на европейский стандарт compliance.

Как COREDO помогает развивать crypto custody бизнесы

Мой личный интерес к крипторынку всегда был прагматичным: кто умеет работать в условиях меняющегося регулирования, тот выживает в длинной дистанции. Команда COREDO за годы работы с ЕС, Великобританией, Кипром, Эстонией, Сингапуром и Дубаем выстроила несколько стратегий сопровождения криптопроектов:

От идеи к лицензии CASP

Реинжиниринг существующего crypto custody под MiCA/DAC8

На выходе клиент получает не «список проблем», а план изменений с приоритизацией и оценкой влияния на бизнес‑модель.

Комплексная поддержка после получения лицензий
Регистрация и лицензирование — это старт, а не финиш. На практике COREDO остается рядом и дальше:

• помогает готовиться к проверкам регуляторов;
• адаптирует процессы под новые рекомендации ЕВА, Европейской комиссии и национальных регуляторов;
• участвует в обновлении AML/KYC‑политик и процедур при запуске новых продуктов и выходе на новые рынки.

В международном бизнесе стратегия роста сегодня неизбежно упирается в комплаенс: регистрация компаний в ЕС и Азии, финансовые лицензии, KYC/AML, санкционный комплаенс, cross-border операции: всё это превращается в единую задачу управления комплаенс‑рисками на уровне группы, а не отдельных юрлиц.

За десять лет работы COREDO с холдингами из Европы, Азии и СНГ я убедился: пока у группы нет внятной карты комплаенс‑рисков и выстроенного compliance risk mapping, любая новая юрисдикция, лицензия или банк добавляет не бизнес‑возможности, а точки уязвимости.

Как подойти к compliance risk mapping для международных холдингов практично: что считать риском, как строить карту, как увязать её с risk appetite совета директоров и лицензированием, и какие решения на практике сработали в проектах COREDO.

Карта комплаенс‑рисков холдинга

Если у вас:

• компании в нескольких странах ЕС, Азии и СНГ;
• лицензии (или планы) по платежам, форекс, крипто, EMI, инвестиционным услугам;
• структура владения многоуровневая, с трастами, SPV, отдельными holdco;

то ваш ключевой ресурс: не только корпоративная структура, а прозрачность и управляемость комплаенс‑рисков.

• de‑risking банков и отказ в обслуживании: банки видят «непонятную» структуру, слабый KYC/AML, неготовность к санкционному аудиту;
• blocking & freezing of assets из‑за санкционных нарушений или ошибок в работе с PEP/высокорисковыми юрисдикциями;
• reputational damage и рост стоимости капитала, инвесторы и партнёры начинают закладывать в оценку высокий cost of non‑compliance;
• затяжные проверки регуляторов в ЕС и Азии, ограничения по лицензиям, дополнительный капитал и отчётность.

Когда команда COREDO заходит в холдинг на этапе масштабирования, большинство проблем сводится к одному: комплаенс‑система не успевает за географией и продуктом. Нет централизованного risk register, нет risk owners, комплаенс воспринимается как набор документов, а не как инструмент enterprise risk management для международных групп.

Комплаенс‑риск в международном контексте

Цели комплаенса в глобальном холдинге — это не только «отсутствие штрафов». Это:

• сохранение доступа к банковской инфраструктуре и платёжным провайдерам;
• защита от санкционных и AML‑инцидентов;
• соответствие лицензиям (payment, EMI, crypto, MiFID‑подобные, местные режимы в Азии);
• приемлемый уровень reputational risk для инвесторов и партнёров.

• единая risk taxonomy для комплаенса;
• формализованный процесс выявления, оценки, обработки и мониторинга комплаенс‑рисков;
• документированный risk assessment report и risk register.

Когда в COREDO мы проводим compliance risk assessment в транснациональной группе, мы разделяем риски на:

• регуляторные (регуляторный комплаенс в ЕС и Азии, лицензии, отчётность);
• санкционные и AML‑риски для холдингов;
• операционные (KYC/AML‑процессы, onboarding, мониторинг, IT GRC);
• правовые (договоры, бенефициарная прозрачность, CRS/FATCA, ESG‑комплаенс);
• репутационные (инциденты, расследования, медийный фон, жалобы клиентов).

Карта комплаенс‑рисков: методология

Методология построения карты комплаенс‑рисков опирается на детальное понимание того, как устроен бизнес и где именно в его процессах возникают уязвимости. Исходя из карты бизнеса, мы шаг за шагом переходим к формированию структурированной карты комплаенс‑рисков, которая показывает, какие нарушения, в каких точках и с какой вероятностью могут произойти.

Карта бизнеса и карта рисков

Далее шаги:

1. Бизнес‑процессный подход к комплаенс‑картированию
   Явно описываем ключевые процессы:
   продажи, onboarding клиентов (KYC/KYB), платежи, операции по счетам, работа с поставщиками и агентами, HR, IT, отчётность.
   На этой основе формируется карта рисков комплаенса по бизнес‑процессам.
2. Идентификация зон риска
   Для каждого процесса выделяем:
   • точки генерации санкционных рисков и AML‑рисков;
   • зоны cross‑border compliance risks (платежи, переводы между юрисдикциями, использование разных валют, корреспондентские счета);
   • контакт с регуляторами, банками, платёжными системами, аудиторами.
3. Сбор данных и инцидентов
   Команда COREDO обычно формирует централизованный risk register комплаенс‑инцидентов:
   запросы регуляторов, блокировки платежей, вопросы банков, выявленные нарушения, red flags.
   Это даёт реальную статистику для оценки likelihood.

Likelihood и impact по ISO 31000
Классический вопрос: как измерять compliance risk, через вероятность или через тяжесть последствий?

В практике COREDO с холдингами мы используем двухмерную оценку:

• likelihood, частота возникновения: от «редко» до «часто»;
• impact, влияние на: лицензии, банковский доступ, финрезультат, репутацию, персональную ответственность.

Важно различать:

• likelihood как экспертную оценку на основе инцидентов и специфики;
• probability как более строгий, количественный показатель (там, где есть данные).

Risk appetite и ownership рисков
Без увязки с risk appetite совета директоров карта рисков остаётся академическим документом.

Что я делаю на уровне governance:

• совет директоров формулирует compliance risk appetite:
  какие санкционные, AML‑, регуляторные, операционные риски приемлемы, а какие — нет;
• устанавливаются risk tolerance — допустимые диапазоны для ключевых KRI (например, число отклонённых платежей по санкционным причинам, частота запросов регуляторов);
• назначаются risk owners / владельцы комплаенс‑рисков — как правило, руководители бизнес‑подразделений, а не только комплаенс‑офицеры.

Централизованные, децентрализованные и гибридные комплаенс‑модели

В международных холдингах я вижу три паттерна compliance governance в международных холдинговых структурах.

Центр компетенций
Центр компетенций по комплаенсу в головном офисе:

• единая методология построения карты комплаенс‑рисков;
• централизованный risk register и risk assessment report;
• единые политики: санкционный комплаенс, AML, KYC/KYB, TPRM, ESG, data protection;
• единое ядро IT GRC и комплаенс‑инфраструктуры (RegTech, case‑management, monitoring).

Децентрализованная модель системы
Локальные комплаенс‑офицеры в дочерних обществах:

• своя матрица комплаенс‑рисков для холдинговой группы в каждой стране;
• сильная адаптация под регуляторный комплаенс в ЕС и Азии (местные регуляторы, отчётность, языки);
• своя практика взаимодействия с банками, платёжными институтами, финразведкой.

Гибридная модель
В большинстве проектов COREDO я продвигаю гибридную модель управления комплаенс‑рисками в группе:

• головной офис: центр методологии, governance, risk & compliance (GRC‑подход), общая risk map для холдинга;
• дочерние компании, адаптация и детализация карты комплаенс‑рисков для холдинга с активами в Европе и Азии под свои процессы;
• единые стандарты (ISO‑подход, политики, KYC/AML‑framework), но локальные процедуры там, где это нужно регулятором.

Санкционные и AML‑риски в многоуровневых структурах

Санкционные и AML‑риски в многоуровневых структурах усиливаются за счёт сложных цепочек владения, перекрёстных долей и участия бенефициаров из разных юрисдикций. Чтобы не допустить скрытого попадания под ограничения и претензий регуляторов, бизнесу нужен системный санкционный аудит и детализированная карта санкционных рисков, охватывающая каждый уровень структуры.

Санкционный аудит и карта рисков
Для групп с частным капиталом и сложной структурой владения команда COREDO часто начинает с санкционного аудита и санкционного Due Diligence:

• анализ beneficial ownership transparency: кто фактические бенефициары и на каких уровнях;
• оценка многоуровневых структур владения, трасты, фонды, SPV, офшоры;
• mapping cross‑border цепочек: платежи, дивиденды, финансирование между компаниями.

На этой основе формируем:

• санкционные риски и карта рисков холдинга:
  • риск присутствия в санкционных списках;
  • комплаенс‑риски при работе с PEP и высокорисковыми юрисдикциями;
  • риск косвенного владения/отношений с SDN‑лицами;
• «красные флаги / red flags» для внутренних систем:
  • аномальные цепочки платежей;
  • новые контрагенты из высокорисковых стран;
  • нетипичные изменения структуры владения.

Интеграция AML-систем в карту рисков
Классическая ошибка: строить AML‑систему отдельно от общей карты комплаенс‑рисков.

Решение, которое COREDO успешно реализовывала в холдингах с платежными и крипто‑лицензиями:

• интеграция AML‑систем в общую карту комплаенс‑рисков холдинга;
• использование risk‑based approach при построении карты комплаенс‑рисков:
  • сегментация клиентов по риску;
  • risk‑based KYC и дифференцированные процедуры;
• настройка AML‑системы мониторинга транзакций как источника KRI:
  • доля транзакций в ручной проверке;
  • количество выявленных red flags;
  • количество сообщений в финразведку.

Цифровая инфраструктура: IT GRC и RegTech

В холдингах с большим количеством юрисдикций, лицензий и банковских отношений ручное compliance risk mapping перестаёт быть управляемым.

Поэтому я рассматриваю digital‑платформы управления комплаенс‑рисками (RegTech, GRC‑системы) как ядро комплаенс‑инфраструктуры:

• IT GRC и комплаенс для международных холдингов дают:
  • централизованный risk register и incident register;
  • case‑management по комплаенс‑инцидентам;
  • документирование процессов и audit‑trail;
  • дашборды и dashboards / scorecards для менеджмента.

• Интеграция AML/KYC с GRC:
  • data lineage и качество данных в AML/KYC‑системах;
  • возможность связывать кейсы клиентов, контрагентов и инциденты с конкретными рисками карты;
  • мониторинг key risk indicators (KRI) в режиме near‑real time.

Команда COREDO в нескольких проектах выступала архитектором:
мы описывали compliance‑инфраструктуру, формировали требования к RegTech‑решениям, а затем интегрировали их с банковскими, платёжными и CRM‑системами.

Карта комплаенс‑рисков и корпоративное управление

Карта комплаенс‑рисков становится практическим инструментом, который связывает корпоративное управление с реальными зонами ответственности и контроля в компании, показывая, где именно и как могут возникать нарушения. Через призму этой связи модель «трёх линий защиты» помогает выстроить прозрачное распределение ролей, от операционного уровня до совета директоров, и обеспечить единую систему управления комплаенс‑рисками.

Три линии защиты в банке
Эффективная комплаенс‑система как инструмент управления рисками не работает изолированно:

1. Первая линия, бизнес‑подразделения и операционный персонал.
   Они: ключевые risk owners, именно здесь появляются и управляются первичные риски.
2. Вторая линия: юридическая, риск‑ и комплаенс‑функции.
   Их задача — методология, мониторинг, актуализация карты комплаенс‑рисков и контроль.
3. Третья линия, внутренний аудит.
   Он валидирует карту комплаенс‑рисков, проверяет реальность оценок, наличие controls и эффективность процессов.

В одном из проектов COREDO для холдинга с лицензиями в ЕС и Азии мы начали с того, что совместно с внутренним аудитом «перепрошили» карту рисков:
часть рисков, которые считались низкими, на практике оказывались критичными из‑за cross‑border особенностей и требований конкретных регуляторов.

Tone at the top и комплаенс культура
Без tone at the top и compliance culture любая карта рисков превращается в бюрократию.

• утвердить risk appetite и risk tolerance;
• включить комплаенс‑KPI на уровне топ‑менеджмента;
• поддерживать регулярные обзоры compliance risk mapping и отчёты по KRI;
• выделять ресурсы на комплаенс‑обучение и awareness‑программы.

Практика COREDO показывает: когда комплаенс‑KPI становятся частью бонусной системы менеджмента, residual risk начинает реально снижаться.

Compliance risk mapping в международном холдинге

Тот самый «пошаговый план», который команда COREDO использует в типовом проекте для группы с активами в Европе и Азии.

1. Диагностика
   • анализ юрисдикций, лицензий, банковских и платёжных отношений;
   • оценка зрелости текущей комплаенс‑функции и IT‑ландшафта;
   • сбор инцидентов, запросов регуляторов и банков, санкционных и AML‑кейсов.
2. Risk taxonomy и процессы
   • формирование структуры комплаенс‑рисков международных холдингов;
   • описания процессов (onboarding, платежи, TPRM, HR, IT, отчётность);
   • выделение cross‑border цепочек и зон санкционного/AML‑риска.
3. Оценка и построение карты
   • compliance risk assessment по ISO‑подходу: likelihood и impact;
   • формирование risk register и risk assessment report;
   • визуальная risk map / heat map для совета директоров.
4. Связь с risk appetite и governance
   • согласование уровней риска с советом директоров;
   • назначение risk owners и ролей;
   • выбор модели: централизованная, децентрализованная, гибридная.
5. Интеграция с внутренним контролем и аудитом
   • выстраивание связки «карта рисков: контрольные процедуры — проверки»;
   • участие внутреннего аудита в валидации оценок и сценарном анализе;
   • stress‑testing комплаенс‑системы и сценарный анализ рисков.
6. Цифровизация и RegTech
   • определение требований к GRC‑платформе и AML/KYC‑решениям;
   • интеграция с CRM, платёжными, банковскими и бухгалтерскими системами;
   • запуск дашбордов и автоматизированного compliance monitoring.
7. Continuous monitoring и пересмотр карты рисков
   • регулярная актуализация карты комплаенс‑рисков (как минимум ежегодно, а при существенных регуляторных изменениях: чаще);
   • анализ новых юрисдикций, продуктов, партнёров;
   • корректировка KRI и процессов.

Карта комплаенс-рисков: ROI и эффект

Из практики COREDO я вижу несколько устойчивых эффектов:

• Снижение cost of non‑compliance
  Меньше штрафов, меньше блокировок, меньше отказов банков.
  Для финтех‑ и холдинговых групп это напрямую влияет на стоимость привлечённого капитала и оценку бизнеса.
• Ускорение выхода в новые юрисдикции и лицензии
  Когда у вас выстроенный compliance management в международном бизнесе, регуляторы и банки иначе смотрят на холдинг — как на предсказуемого и понятного игрока.
• Снижение репутационных рисков
  Чёткая карта комплаенс‑рисков, сценарный анализ, корректно выстроенный санкционный и AML‑комплаенс уменьшают вероятность событий, которые могут разрушить доверие рынка.
• Управляемость роста
  При масштабировании на новые рынки, M&A‑сделках, запуске новых продуктов карта рисков становится фильтром:
  что можно делать, где нужен дополнительный контроль, где лучше отказаться.

В одном из кейсов COREDO для группы с активами в ЕС и Азии внедрение карты комплаенс‑рисков и GRC‑платформы:

• сократило количество проблемных запросов от банков более чем вдвое;
• снизило долю ручной проверки транзакций за счёт better risk‑based calibration;
• позволило регулятору одобрить расширение лицензии, опираясь на предоставленный risk assessment report и структуру governance.

Что важно учесть лично вам

1. Есть ли у группы формализованная карта комплаенс‑рисков, а не набор разрозненных политик?
2. Понимают ли совет директоров и топ‑менеджмент свой risk appetite именно в части комплаенса и санкций?
3. Привязаны ли ваши IT‑системы, AML/KYC и процессы к единому GRC‑подходу, или каждая юрлица живёт своей жизнью?

Команда COREDO за последние годы сопровождала холдинги в ЕС, Великобритании, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Сингапуре и Дубае — от регистрации юридических лиц и получения финансовых лицензий до построения комплексных комплаенс‑систем и risk map на уровне группы. Этот опыт убеждает меня в одном:

Ваша карта комплаенс‑рисков — это по сути стратегическая карта устойчивости холдинга. И чем сложнее ваша география и лицензии, тем важнее, чтобы эта карта была не только нарисована, но и реально работала каждый день.

Когда в 2016 году я запускал COREDO, у меня была очень простая идея: международный бизнес должен получать понятные и предсказуемые решения, а не коллекцию разрозненных услуг от десятка консультантов в разных странах. С тех пор команда COREDO прошла путь от небольшого консалтинга до партнера, который берет на себя полный цикл задач: от регистрации компаний в ЕС, Азии и СНГ до получения финансовых лицензий, настройки AML-фреймворков и долгосрочного сопровождения бизнеса.

В этой статье я хочу честно и по существу разобрать три ключевых вопроса, которые вы, как собственник или финансовый директор, решаете в международных проектах:

• как выбрать и структурировать юрисдикции для компании;
• как подойти к лицензированию (банковские, платежные, крипто, форекс и другие лицензии);
• как выстроить устойчивую AML-систему и комплексную модель сопровождения, чтобы бизнес жил спокойно, а не от проверки к проверке.

И параллельно покажу, как эти задачи мы решаем на практике в COREDO: с цифрами, кейсами и конкретными подходами.

Выбор юрисдикции для бизнеса

За годы работы я убедился: ошибка не в «плохой» стране, а в неверно сформулированной цели. Одна и та же юрисдикция может быть идеальной для финтех-стартапа и совершенно не подходить для традиционного торгового бизнеса.

Когда ко мне приходит клиент с запросом «нужна просто компания в ЕС», я всегда торможу процесс и задаю пять базовых вопросов:

1. Где находятся ключевые клиенты и поставщики?
   Это влияет на НДС, постоянные представительства и риск налоговых претензий в странах присутствия.
2. Нужен ли доступ к лицензированию (финансовые услуги, крипто, платежи)?
   Некоторые страны дают более гибкие режимы для финтеха, другие — более консервативны, но авторитетны с точки зрения регуляторов и партнерских банков.
3. Какой целевой уровень substance (офис, сотрудники, директора) вы готовы поддерживать?
   В ЕС требования к экономическому присутствию постепенно усиливаются, и это нужно честно учитывать при планировании структуры.
4. Какие ограничения по срокам и бюджету?
   Одни юрисдикции регистрируются за несколько дней, другие — за месяцы, особенно если речь о финансовой лицензии.
5. Какова стратегия выхода: привлечение инвестора, продажа доли, IPO?
   Для инвесторов из США, Европы или Азии выбор юрисдикции часто настолько же важен, как и продукт.

Процесс регистрации в COREDO

В команде COREDO это давно формализовано в виде «дорожной карты регистрации». Для клиента процесс выглядит максимально прозрачным:

1. Предпроектный анализ
   • проверка бенефициаров (KYC, источники дохода);
   • анализ бизнес-модели на соответствие требованиям локального регулятора;
   • предварительное структурирование (холдинг, операционная компания, лицензируемая сущность).
2. Выбор юрисдикции и формы компании
   • в ЕС и Великобритании это может быть, например, private limited / s.r.o. / OÜ;
   • в Сингапуре и Дубае: свои правовые формы, которые мы структурируем с учетом целей клиента.
3. Подготовка корпоративных документов
   В COREDO мы берем на себя устав, решения участников, корпоративные соглашения, опционные программы, если бизнес ориентирован на инвестиции.
4. Прохождение KYC в банках и финучреждениях
   Здесь включается опыт AML-команды COREDO: заранее моделируем вопросы банка, подготавливаем обоснование источников происхождения средств, бизнес-план, финансовые прогнозы.
5. Запуск операционной деятельности и базовая compliance-настройка
   • базовые политики и процедуры;
   • договорная база (контракты, оферты, политики конфиденциальности, AML-дисклеймеры).

Кейс: европейский холдинг и азиатский финтех

Несколько лет назад к нам обратился предприниматель, который уже вел IT-бизнес в Азии и хотел запустить лицензированный финтех-продукт, ориентированный на клиентов из ЕС и Азии.

Решение, разработанное в COREDO, включало:

• холдинговую компанию в одной из стран ЕС с развитой договорной базой по конвенциям об избежании двойного налогообложения;
• операционную лицензионную структуру в стране ЕС, где доступна современная регуляторная база для платежных учреждений;
• сервисный центр в азиатской юрисдикции с сильной технологической экосистемой.

Команда COREDO обеспечила регистрацию всех юридических лиц, подготовку документов для банков, структурирование договоров между компаниями и запуск AML-процедур на старте. Клиент получил рабочую структуру за разумные сроки, без «паралича» из-за одновременной работы с несколькими консультантами.

Финансовые лицензии: как получить одобрение

Стратегически правильная лицензия, это не только доступ к рынку, но и уровень доверия со стороны партнеров. В COREDO мы системно работаем с лицензиями в ЕС, Великобритании, Швейцарии, отдельных странах Азии и СНГ.

К типичным запросам относятся:

• лицензии платежных учреждений и электронных денег;
• Банковские лицензии (в том числе для нишевых игроков);
• лицензии на инвестиционные услуги и форекс;
• криптовалютные лицензии и регистрация поставщиков виртуальных активов;
• Лицензирование специализированных финансовых институтов.

Почему лицензирование, это не только документы

Мой опыт показал: вероятность одобрения лицензии сильно падает, когда заявитель воспринимает процесс как «техническую подачу документов». Регулятор смотрит не только на комплектность, но и на:

• зрелость бизнес-модели;
• устойчивость compliance-культуры;
• прозрачность бенефициаров и источников средств;
• качество риск-менеджмента и AML-подходов.

Поэтому в COREDO мы строим работу в виде проектного цикла:

1. Диагностика готовности к лицензии
   Команда COREDO проводит анализ текущего состояния клиента: корпоративная структура, процессы, наличие или отсутствие AML-политик, уровень документации.
2. Выбор юрисдикции и типа лицензии
   Иногда имеет смысл начинать с регистрационного режима или ограниченной лицензии, а затем масштабироваться. Наш опыт в COREDO показал, что этапность часто эффективнее, чем попытка «взять максимум» сразу.
3. Разработка внутренних документов
   • политики управления рисками;
   • AML/CTF-политики;
   • процедуры KYC/KYB;
   • методологии мониторинга транзакций;
   • governance-документы (совет директоров, комитеты, обязанности ключевых лиц).
4. Подача заявки и взаимодействие с регулятором
   На этом этапе команда COREDO сопровождает коммуникацию, готовит ответы на запросы, корректирует документы в соответствии с комментариями регулятора.
5. Поддержка после получения лицензии
   Регулятор ожидает отчетность, внутренние проверки, обновление политик. COREDO часто остается долгосрочным партнером, обеспечивая юридическое, compliance- и AML-сопровождение.

Лицензия для криптопровайдера

Один из показательных кейсов — получение лицензии для криптокомпании, работающей с клиентами из ЕС и Азии.

Клиент пришел с запросом «нужна криптолицензия в одной из стран ЕС». На предварительном анализе мы увидели:

• сильный технологический продукт;
• слабую formalized AML-часть;
• отсутствие четко описанной структуры управления и распределения ролей.

Решение, разработанное в COREDO, включало:

• выбор юрисдикции с понятной регуляторной практикой по криптоуслугам;
• создание юридического лица и подготовку полного пакета корпоративных документов;
• разработку AML-политик, процедур идентификации и мониторинга, матрицы рисков клиентов;
• подготовку бизнес-плана и финансовых прогнозов в формате, ожидаемом местным регулятором;
• сопровождение на всех этапах диалога с регулятором.

AML‑консалтинг: как избежать рисков для лицензии

AML уже давно перестал быть только про банки. Практика COREDO подтверждает, что регуляторы и финансовые партнеры одинаково внимательно смотрят на платежные компании, криптопроектов, инвестиционные платформы и даже некоторые торговые бизнесы.

Из чего состоит работа по AML

Когда мы в COREDO говорим «AML-консалтинг», речь идет не о шаблонной политике на 40 страниц, которая хранится на сервере «для галочки». Реальный AML-фреймворк включает:

• оценку рисков (risk assessment) по странам, сегментам клиентов, типам продуктов;
• разработку и внедрение KYC/KYB-процессов, включая enhanced Due Diligence;
• методологии мониторинга операций и выявления подозрительных транзакций;
• регламенты взаимодействия с финансовыми учреждениями и регуляторами;
• обучение сотрудников и закрепление ответственности.

COREDO часто подключается в двух типичных ситуациях:

• бизнес запускается и нужно встроить AML-процессы «с нуля»;
• бизнес уже работает, но столкнулся с проблемами: запросы от банков, блокировки счетов, замечания регулятора.

Частые ошибки международных компаний

Опыт показал несколько типичных ошибок:

1. Копирование чужих политик
   Документ не отражает реальную бизнес-модель, а регулятор быстро это видит по транзакциям и клиентской базе.
2. Разрыв между юридическими документами и IT-системами
   На бумаге процесс идеален, в реальности система не собирает нужные данные и не фиксирует решения по рисковым случаям.
3. Недооценка требований партнерских банков
   Банк часто более консервативен, чем регулятор. И важно учитывать не только закон, но и внутреннюю политику конкретного финансового учреждения.
4. Отсутствие регулярного пересмотра
   AML-политика была создана при запуске проекта и дальше не обновлялась, несмотря на изменения в продуктах, географии и объемах операций.

Команда COREDO выстраивает AML-проекты так, чтобы избежать этих ошибок: начинается все с честного описания реального бизнеса, а не желаемой картинки.

Комплексная поддержка клиентов COREDO

Многие приходят к нам за регистрацией компании или лицензией, а остаются на годы за счет комплексной поддержки. Это осознанная модель: я исходно строил COREDO как партнера полного цикла, а не как «разовое агентство».

• юридическое обслуживание и защиту в необходимых юрисдикциях (договоры, корпоративное право, разрешение споров с финансовыми институтами);
• регистрацию и защиту торговых марок в странах ЕС, Великобритании и других регионах;
• AML и регуляторный комплаенс (политики, обучение, внутренние проверки);
• бухгалтерский аутсорсинг и отчетность, ориентированную на требования конкретной страны регистрации;
• сопровождение при открытии банковских счетов и работе с платежными провайдерами.

Финтех: мультиюрисдикционная отчетность

Один из наших клиентов, финтех-проект с лицензированной структурой в ЕС, операционными командами в Азии и клиентами из разных регионов.

Команда COREDO реализовала для него:

• регистрацию нескольких компаний в ЕС и Азии;
• получение финансовой лицензии;
• внедрение AML-политик и процедур;
• регулярное юридическое сопровождение (договоры с партнерами, пользовательские соглашения, политики конфиденциальности);
• поддержку в регистрации торговых марок на ключевых рынках;
• координацию бухгалтерского и налогового учета в разных юрисдикциях.

За счет единой команды консультантов клиент не тратит ресурсы на синхронизацию между юристами, бухгалтерами и AML-специалистами в разных странах. Для меня именно это, ключевой показатель качества: когда бизнес может фокусироваться на продукте и росте, а не «тушить» юридические и регуляторные вопросы.

Как выбрать консультанта

1. Фокус и специализация
   Важно, чтобы консультант системно работал именно с международной регистрацией, финансовыми лицензиями и AML, а не воспринимал это как «одно из направлений».
2. Опыт в релевантных юрисдикциях
   Регистрация в Чехии сильно отличается от лицензирования в Сингапуре или структурирования в Дубае. Нужна практика, а не только теоретические знания.
3. Прозрачность процессов и коммуникаций
   Вы должны понимать, на каком этапе находится проект, какие риски и сроки. Здесь честность важнее оптимистичных обещаний.
4. Наличие команды, а не одного «универсала»
   Регистрация, лицензия, AML, юридическое сопровождение, это разные компетенции. В COREDO над проектами работают специалисты разных профилей, и именно это дает глубину.
5. Готовность говорить о сложностях
   Если консультант обещает «быстро, без проблем и вопросов от регулятора», я бы относился к этому настороженно. Нормальный диалог с регулятором всегда включает уточнения, доработки и живую работу с документами.

В одном из недавних запросов клиент сформулировал ожидания так: «Нам нужен партнер, который не только знает процедуру AML, но и понимает, как ее трактуют регуляторы и банки на практике».

Этот запрос хорошо резонирует с моей собственной позицией. Да, COREDO активно использует отраслевые знания, международные стандарты и российские и европейские подходы к AML, но при этом всегда помнит о границах компетенций.

Если вы планируете выход в новый регион, думаете о лицензии или понимаете, что AML и compliance-процессы в вашей компании требуют пересмотра, важно вовремя задать правильные вопросы и выстроить систему, а не латать отдельные проблемы. Именно в этом формате я привык работать с клиентами COREDO и именно так вижу роль надежного долгосрочного партнера в международном консалтинге.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с вызовами международного бизнеса. Редомициляция компании: это стратегический инструмент, который позволяет перенести регистрацию в новую юрисдикцию с сохранением структуры, минимизируя риски и открывая доступ к рынкам. В этой статье я поделюсь практическим руководством, основанным на опыте команды COREDO с 2016 года: от оценки необходимости смены юрисдикции до полного сопровождения.

Важно понимать: редомициляция — это не экстренная мера «спасения», а управляемый стратегический шаг. В 2023-2025 годах мы наблюдаем устойчивый тренд: компании меняют юрисдикцию не из-за кризиса, а ради масштабирования, подготовки к инвестициям или выходу на новые рынки.

В практике COREDO редомициляция всё чаще используется как часть M&A-подготовки, pre-IPO структуры или рестарта банковского онбординга после отказов.

Когда редомициляция нужна бизнесу

Решение о переезде компании возникает не случайно. Наш опыт в COREDO показывает: предприниматели выбирают редомициляцию, когда старая юрисдикция ограничивает рост.

На практике мы выделяем несколько категорий бизнеса, для которых редомициляция является не просто целесообразной, а критически необходимой:

• Финансовые и финтех-компании, которым требуется Лицензирование (EMI, SPI, крипто, форекс). Без «белой» юрисдикции лицензия либо невозможна, либо экономически нецелесообразна.
• Холдинги с международными потоками, сталкивающиеся с банковскими отказами из-за происхождения старой юрисдикции.
• IT и SaaS-бизнес, готовящийся к венчурному финансированию — инвесторы почти всегда требуют ЕС/UK/Singapore-структуру.
• Компании из офшорных или grey-list стран, для которых дальнейшая работа становится токсичной с точки зрения AML и санкций.
• Экспортно-ориентированный бизнес, которому необходимы таможенные, налоговые и регуляторные преимущества ЕС.

Ключевые сигналы для действий:

• Санкционные риски блокируют партнерства.
• Отсутствие экономического присутствия в целевых рынках снижает инвестиционную привлекательность.
• Политическая стабильность новой юрисдикции обещает корпоративную тайну и защиту прав собственности.
• Необходимость AML compliance для финансовых лицензий.

Финансовый эффект редомициляции редко ограничивается только налогами. В реальных кейсах COREDO основной рост ROI формируется за счёт:

• восстановления банковского обслуживания и снижения транзакционных издержек;
• доступа к европейским и азиатским платёжным системам;
• снижения стоимости комплаенса за счёт понятной регуляторной среды;
• роста оценки бизнеса при инвестициях (мультипликаторы в ЕС в среднем выше на 15–40%).

Выбор юрисдикции: ЕС, Азия или новые

выбор юрисдикции для переезда — это баланс между деловой средой, регуляторными требованиями и целями бизнеса.

Наиболее распространённая ошибка — рассматривать редомициляцию как «технический перенос», не меняя логику управления и комплаенса. В таких случаях компания формально меняет юрисдикцию, но сохраняет старые риски.

Типовые ошибки, с которыми мы сталкиваемся:

• перенос в ЕС без готовности к раскрытию бенефициаров;
• отсутствие реального substance при декларировании деятельности;
• игнорирование AML-требований на этапе подготовки;
• выбор юрисдикции «по налогам», а не по банковской совместимости.

В ЕС, например, Чехия, Словакия, Кипр и Эстония лидируют по упрощенным процедурам регистрации юрлиц. Редомициляция в ЕС идеальна для бизнеса в Европе: здесь гармонизированы реестры бенефициаров и директоров, а белая юрисдикция обеспечивает комплаенс. Решение, разработанное в COREDO, помогло производственной компании из Азии перейти в Чехию: клиент сохранил структуру акционерного капитала, адаптировал опционные программы и получил доступ к ЕС-рынкам без двойной регистрации.

Азия манит переездом в Сингапур или Дубай: фризоны предлагают нулевые налоги на репатриацию, корпоративную тайну и защиту активов. Для бизнеса в Азии это открывает экспорт в АСЕАН. Мы в COREDO сопровождали редомициляцию в Азию для логистической фирмы из СНГ: интеграция AML услуг минимизировала риски, а новая структура подняла инвестиционную привлекательность.

Сравните варианты в таблице для ясности:

Шаги редомициляции: от подготовки до запуска

Процедура редомициляции бизнеса требует точности. Начинайте с аудита: проверьте good standing, отсутствие судебных споров, банкротства или долгов. Уведомите кредиторов, публикация обязательна в большинстве юрисдикций. Практика COREDO подчеркивает: 80% отказов из-за слабого Due Diligence.

1. анализ рисков: Оцениваем санкционные риски, комплаенс и влияние на партнеров. Мы моделируем сценарии, показывая, как редомициляция и комплаенс укрепляют репутацию.
2. Подготовка документов: Адаптируем структуру акционерного капитала, реестры. Для редомициляции из офшора в ЕС интегрируем AML compliance по FATF-стандартам.
3. Подача и одобрение: В ЕС — через национальные органы или EUIPO. В Азии, фризоны ускоряют процесс. Команда COREDO берет юридическое сопровождение, включая legal opinion.
4. Пост-редомициляция: Налоговая оптимизация, открытие счетов, лицензии. Мы обеспечиваем экономическое присутствие через локальные офисы.

Банки и регуляторы оценивают:
— непрерывность юридической истории;
— отсутствие «разрыва» в ownership-структуре;
— соответствие новой юрисдикции фактической деятельности;
— качество AML-документации и risk-assessment.

Лицензии и AML при переезде

финансовые лицензии: банковские, крипто, форекс, платежные: открывают глобальные возможности. В Польше (NPI/SPI), Эстонии или Сингапуре COREDO сопровождает от заявки до compliance. Наш опыт показал: криптовалютная лицензия в ЕС требует строгого AML-консалтинга, включая KYC и мониторинг.

Комплексная поддержка на всех этапах

COREDO предлагает регистрацию юрлиц в ЕС, аутсорсинг, защиту торговых марок по Мадридскому протоколу. Мы регистрируем в Чехии, Великобритании, Греции, Швейцарии — полный спектр. Юридическое сопровождение экономит время: от регистрации торговой марки до разрешения споров.

Долгосрочные последствия? Редомициляция усиливает корпоративное управление, адаптирует опционные программы и повышает инвестиционную привлекательность. Для бизнеса из СНГ переезд в ЕС решает боли комплаенса, открывая масштабирование.

Команда COREDO обеспечит прозрачные процессы, экономию времени и надежные результаты. Ваш успех: наша миссия с 2016 года.

AML для инвестиционных компаний в Чехии в 2025 году — это уже не формальность, а полноценный операционный контур, который во многом определяет, получите ли вы лицензию, сохраните ли доступ к европейской финансовой инфраструктуре и действительно ли сможете масштабировать бизнес в ЕС, Азии и СНГ.

За последние годы я видел, как сильные по продукту фонды и инвестиционные компании теряли скорость, клиентов и деньги только потому, что недооценили три вещи: реальные требования AML, ожидания регуляторов (FAU и ČNB) и необходимость думать про AML как про часть бизнес‑модели, а не «юридическую надстройку».

AML в Чехии для инвесткомпаний

Чешское AML‑регулирование для инвестиционных компаний опирается сразу на несколько уровней:

• Закон № 253/2008 Sb.
  Базовый антиотмывочный закон, который задает обязанности по идентификации клиентов, выявлению бенефициарных владельцев, мониторингу операций и сообщениям о подозрительных транзакциях (SAR/STR).
• Директивы ЕС по AML (AMLD) и рекомендации FATF
  Они определяют рамки risk‑based approach: риск‑ориентированного подхода, который стал ключевой философией комплаенса для инвестиционных компаний в Европе.
• Надзор и практика:
  • Financial Analytical Office (FAU): чешская финансовая разведка и ключевой адресат SAR/STR.
  • Česká národní banka (ČNB) — курирует банки, инвестиционные компании, лицензируемые финсервисы, фонды.

На уровне теории всё понятно, но в реальности важны не названия актов, а то, как это отражается в повседневных задачах: от онбординга инвестора до ежедневного мониторинга портфеля и транзакций. Именно об этом, дальше.

Новые требования AML Чехия 2025 для инвестиций

С 2024–2025 годов я вижу три ключевых блока изменений, которые влияют на инвесткомпании в Чехии:

Назначение и регистрация AML‑контакта в FAU

Для целого ряда компаний, подпадающих под Закон № 253/2008 Sb., введено требование назначить контактное лицо по AML и зарегистрировать его в FAU до установленного дедлайна (для части субъектов, до 1 февраля 2025 года).

Ужесточение идентификации бенефициаров

AML‑комплаенс в Чехии больше не ограничивается «собрали паспорт и выписку». Реальный фокус регулятора: на:

• выявлении Beneficial Owner (реального бенефициара), с учетом сложных цепочек владения и трастовых структур;
• регулярной пересмотровой проверке (beneficiary verification frequency), а не одноразовом KYC при онбординге;
• точности и своевременности данных в реестре бенефициаров (Beneficial Ownership Register / корпоративная прозрачность).

Усиление автоматизации и цифровизации AML

В Чехии и в целом в ЕС AML всё больше смещается в сторону:

• цифровой идентификации клиентов (e‑ID, eKYC, удаленная идентификация);
• интеграций с государственными и коммерческими базами данных;
• обязательности audit trail и data lineage для решений по блокировке, эскалации и SAR.

KYC и due diligence для инвестиций в Чехии 2025

Базовый KYC и риск‑ориентированный подход

Сегодня недостаточно просто собрать пакет документов. Важна модель риск‑скоринга:

• оценка клиента (тип инвестора, юрисдикция, статус PEP, репутация);
• оценка продукта (тип фонда, ликвидность, наличие крипто‑активов);
• оценка канала (онлайн‑онбординг, через посредников, партнерские сети);
• оценка географии (ЕС, Азия, СНГ, high‑risk государства).

Enhanced Due Diligence для PEP и юрисдикций высокого риска

Для Politically Exposed Persons (PEP) и клиентов из высокорискованных стран формальный сбор документов не работает. Вам нужны:

• Source of Funds и source of wealth анализ;
• детальная проверка по санкционным и adverse media‑листам;
• понимание, как профиль клиента сочетается с вашей инвестиционной стратегией.

Регистрация AML‑контакта в FAU: чеклист

Типовой подход, который команда COREDO выстраивала в недавних проектах:

1. Определение роли и полномочий AML‑контакта
   • доступ ко всем AML‑данным и системам;
   • право эскалации дел до топ‑менеджмента;
   • участие в утверждении политики AML.
2. Подготовка досье AML‑контакта
   • резюме, подтверждение опыта в комплаенсе / юриспруденции / финансах;
   • подтверждение отсутствия конфликтов интересов;
   • описание того, как его роль встроена в модель three lines of defence.
3. Регистрация в FAU
   • заполнение формы и передача данных о контактном лице;
   • настройка внутренних процедур, чтобы все SAR/STR шли через обозначенный канал.
4. Интеграция AML‑контакта в операционный контур
   • участие в отчетах по KPI;
   • координация AML‑аудитов и взаимодействия с ČNB (если у компании есть лицензии).

Мониторинг транзакций и AI в AML у инвесткомпании

инвестиционная компания в Чехии, особенно та, что работает с мультиюрисдикционным портфелем и высокочастотными операциями, не может опираться только на «чек‑листы в Excel».

• набор правил (rules engine) по типам операций:
  • входящие/исходящие переводы;
  • подписка/выкуп долей фонда;
  • операции с крипто‑активами;
• risk‑scoring моделей для клиентов и транзакций;
• система эскалации и управления кейсами (case management).

AI и ML‑модели против false positives

Одна из главных болей, с которой приходили к COREDO клиенты, высокий процент false positives: система «забивает» комплаенс‑отдел ложными срабатываниями, люди выгорают, реальные риски теряются в общем шуме.

Data lineage, audit trail и GDPR

Современный AML‑комплаенс немыслим без:

• data lineage, понимания, откуда пришли данные, как они трансформировались и на основании чего было принято решение;
• audit trail, журналов всех действий, изменений статусов, эскалаций;
• корректной data retention policy, совместимой с требованиями GDPR и AML‑закона по срокам хранения.

VASP и криптоактивы в Чехии

Отдельный пласт вопросов, требования к VASP и криптоиндустрии. Если фонд:

• инвестирует в крипто‑проекты;
• работает с токенизированными активами;
• сам получает регистрацию VASP,

то регулятор ожидает:

• соблюдения специфических AML‑требований к VASP;
• наличия Internal AML officer с опытом именно в крипто;
• соответствия минимальным требованиям к капиталу (диапазоны обычно в районе €50k–€150k в зависимости от модели и услуг);
• физического присутствия: офис, локальный директор, понятный governance.

AML аудит и взаимодействие с FAU/ČNB

Даже у зрелых команд иногда случаются «узкие места»: устаревшие процедуры, неактуальные risk‑модели, слабый контроль по PEP, ручные процессы без audit trail. В таких ситуациях важна не только диагностика, но и regulatory remediation plan, план корректирующих мероприятий.

1. Gap‑анализ:
   • сравнение действующих процедур с Законом № 253/2008 Sb., директивами ЕС и локальными гайдлайнами;
   • оценка реального исполнения (не только наличия документов).
2. Приоритизация рисков:
   • быстрые исправления (quick wins), влияющие на ежедневные операции;
   • среднесрочные изменения (переписывание политик, пересмотр risk‑модели);
   • долгосрочные изменения (IT‑архитектура, автоматизация, интеграции).
3. Regulatory remediation plan:
   • пошаговый план с дедлайнами и KPI;
   • распределение ответственности: AML‑офицер, CIO, юристы, бизнес‑юниты;
   • подготовка аргументации для диалога с FAU/ČNB.
4. подготовка к AML‑аудиту:
   • тестирование выборки клиентов и транзакций;
   • моделирование запросов FAU;
   • тренировка команды (включая compliance culture и обучение персонала).

Технологии, ROI и TCO в AML-проекте

Я обычно предлагаю смотреть на три уровня:

TCO (Total Cost of Ownership)

Владение AML‑решением включает:

• лицензии на ПО и доступ к внешним базам (санкции, PEP, adverse media);
• интеграции (core‑системы, CRM, банковские интерфейсы, API с FAU: там, где это возможно);
• внутренние ресурсы (команда IT, аналитики, AML‑офицер);
• обучение и ежегодный AML‑аудит.

Экономический эффект

ROI AML‑проекта не всегда выражается только в прямой экономии. Чаще он проявляется в:

• снижении операционных затрат за счет:
  • сокращения доли ручных проверок;
  • уменьшения false positives;
• ускорении онбординга инвесторов, особенно из ЕС, Азии и СНГ;
• снижении вероятности:
  • штрафов и санкций;
  • блокировок счетов банками и кастодианами;
  • потери или невозобновления лицензии.

AML-модель для ЕС, Азии и СНГ: как строить?

Многие клиенты COREDO стартуют с чешской лицензии и инфраструктуры, а потом выходят в другие юрисдикции: ЕС, Азия, Ближний Восток. Ошибка, строить локальные AML‑процессы «с нуля» в каждой стране.

• создать единый AML‑фреймворк, основанный на:
  • требованиях ЕС (AMLD);
  • стандартах FATF;
  • лучшей практике risk‑based approach;
• а локальные требования (Сингапур, Дубай, отдельные страны СНГ) наращивать как надстройки.

Практический маршрут для инвестиций в Чехии

Если обобщить опыт COREDO, практичный маршрут для инвестиционной компании в Чехии, которая хочет быть готовой к требованиям AML 2025 и дальше, выглядит так:

1. Карта регуляторных обязанностей
   • понять, к каким именно статьям Закона № 253/2008 Sb. вы относитесь;
   • зафиксировать обязательства перед FAU и ČNB.
2. Назначение и регистрация AML‑контакта
   • выбрать реального, а не формального ответственнного;
   • зарегистрировать его в FAU и встроить в три линии защиты.
3. Пересмотр KYC / EDD и бенефициарного контура
   • убедиться, что Beneficial Owners корректно отражены и в системе, и в реестре;
   • внедрить понятный цикл периодической верификации бенефициаров.
4. Модернизация мониторинга транзакций
   • внедрить или обновить scenario‑based monitoring;
   • при необходимости, добавить AI/ML и XAI для снижения false positives;
   • настроить SAR/STR‑workflow с четкими SLA.
5. GDPR и хранение данных
   • проверить policy по срокам хранения и доступам;
   • обеспечить прозрачный audit trail и data lineage.
6. Внешний AML‑аудит и remediation‑план
   • провести независимую оценку;
   • подготовить и реализовать план корректирующих мероприятий;
   • сформировать пакет готовности к проверкам FAU/ČNB.
7. Стратегия масштабирования
   • синхронизировать чешский AML‑контур с планами по выходу в ЕС, Азию, Дубай, Сингапур;
   • заложить compliance by design в новые продукты и фонды.

Как CEO и основатель COREDO, я вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ ежедневно сталкиваются с вызовами международной экспансии: от регистрации компаний в новых юрисдикциях до получения финансовых лицензий и обеспечения строгого AML compliance. Наш опыт с 2016 года, охватывающий ЕС, Чехию, Словакию, Кипр, Эстонию, Великобританию, Сингапур и Дубай, подтверждает: успех строится на глубоком понимании локальных регуляций, таких как 6AMLD и AMLR, и внедрении практических решений. В этой статье я разберу ключевые шаги, опираясь на реальные кейсы команды COREDO, чтобы вы получили четкое руководство по минимизации рисков и ускорению процессов.

Добавлю важную оговорку из практики COREDO: “негативный исход” при банковском онбординге или лицензировании почти никогда не связан с одним документом. Это всегда комбинация факторов: структура владения + источник средств + риск-профиль клиентов + качество мониторинга + управляемость комплаенса. Поэтому дальше я буду разбирать не “теорию AML”, а набор конкретных артефактов, которые реально проверяют: (1) банки ЕС при открытии счёта/коррсчёта, (2) регуляторы при лицензировании, (3) аудиторы при AML audit / inspection. И главное: покажу, как собрать эти артефакты так, чтобы они работали как доказательная база, а не как “папка ради папки”.

Выбор юрисдикции: налоги и комплаенс

В реальности банк смотрит на юрисдикцию не по “налоговой ставке”, а по риску внедрения и контролируемости. Триггеры отказов, которые я вижу регулярно:

• многоуровневая цепочка владения без понятной бизнес-логики (особенно если есть офшорные “прослойки”);
• “инвестор/учредитель” с непрозрачным source of wealth (высокий доход без доказуемой истории накопления);
• несовпадение географии денег и географии бизнеса (например, компания в ЕС, а деньги “живут” в Азии/Ближнем Востоке без объяснения);
• номинальный substance (адрес есть, но нет управленческой функции и подтверждаемой операционной реальности);
• отсутствие понятной модели: кто клиент, как вы зарабатываете, какие риски и кто их контролирует.

Команда COREDO недавно сопроводила fintech-стартап из Азии при регистрации в Литве: мы интегрировали онлайн-верификацию с государственной платформой, обеспечив соответствие AML audit Литва и открытие счета в местном банке за 3 недели.

Банк Литвы AML в 2025 году усилил приоритеты: обязательный transaction monitoring и PEP мониторинг для всех новых сущностей. Решение, разработанное в COREDO, включало предварительный due diligence для международных переводов, минимизируя риски predicate offences и обеспечивая плавный онбординг.

Мини-пакет документов, который ускоряет банковский onboarding в ЕС (то, что реально спрашивают)

1. Ownership pack: оргструктура (диаграмма), реестр UBO, корпоративные документы по каждой “ступени” владения.
2. Source of Funds / Source of Wealth pack: происхождение капитала (контракты/дивиденды/продажа активов), налоговые декларации/аудит (если есть), выписки, логика накопления.
3. Business model pack: продукты, целевые рынки, типы клиентов, география платежей, расчёт ожидаемых оборотов, список ключевых контрагентов (top-10), схема денежных потоков.
4. Compliance pack: AML policy, Risk Assessment (методика + итог), санкционный/PEP скрининг, процедура EDD, SAR workflow, обучение.
5. Operations pack: substance (офис/люди/функции), договоры с провайдерами (KYC/скрининг/мониторинг), описание IT-контуров и доступа.

Получение финансовых лицензий

получение лицензий на крипто, банковские услуги, форекс или платежи, это не формальность, а демонстрация устойчивости. В Литве Банк Литвы AML требует бизнес-план с SAR отчетность и risk-based approach перед выдачей.

Если говорить предельно практично: для регулятора и банка “бизнес-план” — это не презентация, а проверка управляемости рисков. В COREDO мы собираем его в формате:

• Product scope: какие услуги вы оказываете и какие не оказываете (особенно важно для crypto/платежей).
• Customer risk: кто ваш клиент (физ/юр), какие сегменты high-risk, какие ограничения (например, запрет на certain jurisdictions / certain industries).
• Transaction risk: какие типы операций, какие лимиты, какие триггеры усиленной проверки.
• Control design: скрининг санкций/PEP, EDD-процедуры, мониторинг транзакций, кейс-менеджмент, SAR/STR отчётность.
• Governance: кто MLRO, кому он подчиняется, как работает “трёхлинейная защита”, как часто пересматривается Risk Assessment.
• Outsourcing & vendor risk: какие функции на провайдерах, какие SLA, как вы контролируете качество данных и моделей.

Наш опыт в COREDO с fintech-клиентом показал: интеграция AI-driven AML scoring подняла одобрение с 60% до 95%, ускорив процесс на 40%. Мы провели stress-testing compliance, симулируя пиковые транзакции, что убедило регулятора в готовности к 6AMLD внедрение.

Реалистичный таймлайн внедрения AML-контуров

• Первые 30 дней: Risk Assessment, базовые политики (CDD/EDD/санкции), назначение MLRO, запуск скрининга, первичная матрица рисков клиентов и стран.
• 60 дней: настройка мониторинга транзакций (сценарии, пороги, алерты), внедрение кейс-менеджмента, обучение персонала, первые тест-репорты SAR/STR “в стол”.
• 90 дней: тюнинг false positives/false negatives, регулярные отчёты совету директоров, план внутренних проверок, контроль качества провайдеров, “audit trail” по решениям.

AML-консалтинг: аудит и мониторинг

AML compliance Литва: приоритет для всех, кто выходит на ЕС-рынки. AML audit Литва включает CDD, EDD и проверку по FATF рекомендациям. Команда COREDO проводит его в два этапа: диагностика (риски predicate offences) и оптимизация (автоматизация). В проекте для банка мы внедрили transaction monitoring Литва с AI, обеспечив метрики эффективности: coverage 99%, время реакции <1 мин.

Какие метрики мониторинга реально “любят” банки и аудиторы

• Alert-to-case ratio: сколько алертов превращается в кейсы (если почти все алерты “мимо” — система шумит).
• Case cycle time: среднее время закрытия кейса и доля просроченных кейсов.
• SAR/STR quality: доля возвратов/уточнений от FIU (если есть такие сигналы) или внутренний QA-скоринг качества.
• False positives по ключевым сценариям и причины (порог/данные/правило/поведение клиента).

В COREDO мы почти всегда начинаем с тюнинга “топ-3 шумящих сценариев” — это быстро снижает нагрузку на команду и улучшает качество расследований без потери контроля.

Чтобы подготовиться к AML audit/inspection, важно понимать механику проверки. Аудитор почти всегда идёт по логике:

• Design — есть ли у вас политики/процедуры, соответствуют ли они рискам.
• Implementation — реально ли сотрудники выполняют процедуры (и есть ли следы этого в системах).
• Effectiveness — дают ли контроли результат (метрики, тесты, кейсы, корректировки).

KYC Литва эволюционирует к eKYC стандарты с eIDAS идентификация: конверсия онбординга растет на 50% без потери безопасности. Наш подход: PEP screening в реальном времени плюс SAR отчетность Литва по шаблонам Банка Литвы. Для fintech мы минимизировали риски, интегрируя AI в AML системы банков Литвы, что повысило эффективность на 35% и снизило штрафы от AMLA.

6AMLD Литва фокусируется на уголовной ответственности директоров: COREDO рекомендует AML officer в правлении. В кейсе с крипто-бизнесом мы провели стресс-тестирование AML compliance, выявив уязвимости в CFT, и скорректировали политики, обеспечив защиту от predicate offences в международных переводах.

Критический момент 2026 года: MLRO/AML Officer — это не “человек для подписи”. Банки и регуляторы смотрят на независимость функции: кому подчиняется MLRO, может ли он остановить клиента/операцию, есть ли прямой доступ к руководству, как фиксируются конфликты интересов. Мы обычно внедряем простую, но сильную конструкцию:

• MLRO имеет право freeze/hold на операции до завершения расследования;
• решения фиксируются в кейс-менеджменте с audit trail;
• ежемесячный отчёт MLRO в management/board: риски, тренды, инциденты, корректировки сценариев.

Поддержка: от регистрации до масштабирования

COREDO предлагает полный цикл: регистрация, лицензии, AML банки ЕС, открытие счетов и отчетность. В ЕС банки требуют подтверждение деловой репутации и бизнес-план — мы готовим их с ESG-критериями. Для Азии добавляем криптографические протоколы безопасности.

Чтобы было максимально конкретно, вот типовой набор deliverables, который мы отдаём клиенту в проектах “под ключ”:

• Risk Assessment (методика + итоговая матрица рисков клиентов/продуктов/стран/каналов);
• AML/CFT Policies & Procedures (CDD/EDD/санкции/PEP/мониторинг/SAR);
• Onboarding playbook для банка (структура, деньги, бизнес-логика, ответы на типовые вопросы);
• Настройка мониторинга (сценарии + пороги + правила эскалации + шаблоны расследований);
• Training pack (слайды/тесты/журнал обучения);
• Evidence pack для аудита (примеры кейсов, логи, QA-отчёты, протоколы решений);
• План remediation на 30/60/90 дней, если аудит/банк нашёл gaps.

Регулятор AML Литва в 2025 подчеркивает автоматизированный мониторинг транзакций — мы интегрируем его с существующими системами, обеспечивая масштабирование без сбоев.

Типовые причины отказа банка/затяжки комплаенса

1. Слабый source of wealth: деньги есть, история происхождения — нет. Решение: собрать narrative + документы + последовательность транзакций.
2. Неправильный substance: “офис для галочки”. Решение: показать управленческую функцию, договоры, роли, процессы.
3. Непроработанный high-risk: нет EDD-логики для PEP/санкций/high-risk стран. Решение: матрица EDD + лимиты + контроль частоты пересмотра.
4. Мониторинг “в вакууме”: правила есть, но нет кейсов/метрик/QA. Решение: evidence pack + показатели эффективности.
5. Слишком широкая модель бизнеса: “мы делаем всё”. Решение: сузить scope на старт и расширяться после доверия банка.

Стратегические идеи для роста

• Проводите due diligence учредителей по санкциям перед подачей, снижает отказы на 80%.
• Инвестируйте в AI для unusual patterns detection: ROI 200–300% за год.
• Готовьтесь к AMLA фокус: стресс-тесты ежеквартально.
• Для eKYC и digital onboarding используйте ЕС-стандарты: сохраняет конверсию при росте.

Вопросы, которые обычно задают клиенты перед выходом в ЕС/Литву

Одно из ключевых нововведений 2026 года — обязательная цифровая идентификация учредителей и использование электронных подписей на всех этапах регистрации компаний в ЕС. По данным Европейской комиссии, это сократило средний срок дистанционной регистрации юридических лиц на 35–50%, а количество отказов из-за поддельных документов и номинальных структур снизилось более чем на 40% по сравнению с 2022–2023 годами.

Фокус сместился с вопроса «что подано в реестр» на вопросы «кто стоит за структурой», «как формируется управление» и «насколько прозрачен источник капитала».

Именно поэтому сегодня скорость регистрации компании в ЕС и последующий банковский онбординг напрямую зависят не от юрисдикции как таковой, а от качества цифровой идентификации, согласованности корпоративной структуры и готовности бизнеса к KYC/AML-проверкам на уровне личности, а не бумаги.

Новые требования к регистрации компании в ЕС 2025

В 2025 году регистрация компании в ЕС претерпела ряд фундаментальных изменений, затрагивающих как документы для регистрации компании в ЕС 2025, так и саму процедуру. Эти изменения стали следствием накопленных проблем предыдущих лет: использования номинальных структур, фиктивных директоров и непрозрачных цепочек владения. ЕС последовательно закрывает эти лазейки, унифицируя требования между странами и снижая возможности регуляторного арбитража. Практика COREDO подтверждает: теперь большинство стран ЕС требуют не только стандартный пакет учредительных документов, но и подтверждение источника средств, KYC-анкеты, а также раскрытие информации о конечных бенефициарах в соответствии с новыми требованиями к раскрытию бенефициаров 2025.

Сравнительная таблица изменений в ЕС и Азии

Документы для регистрации компании в ЕС и Азии в 2025 году

Опыт COREDO показывает, что в 2025 году стандартный пакет документов для регистрации компании в ЕС включает:

• учредительный договор и устав,
• подтверждение юридического адреса,
• цифровую идентификацию учредителей (видеоверификация, eIDAS, BankID),
• KYC-анкеты и сведения о бенефициарах,
• подтверждение источника средств,
• электронные подписи.

Для них регуляторы ожидают заранее выстроенный AML-контур, а не реактивное внедрение процедур после регистрации.

Рекомендации по регистрации

• Подготовить полный пакет учредительных документов с учетом новых требований к раскрытию бенефициаров.
• Пройти цифровую идентификацию учредителей и обеспечить электронную подачу документов. На практике это означает участие юристов и compliance-специалистов ещё до подачи документов, а не после получения запросов от регистраторов или банков.
• Назначить compliance officer и интегрировать AML-сервисы в бизнес-процессы. В ряде юрисдикций наличие ответственного за комплаенс рассматривается как индикатор зрелости бизнеса и напрямую влияет на скорость рассмотрения заявок.
• Выбрать юрисдикцию с учетом отраслевых требований, налоговых льгот и возможностей дистанционной регистрации.
• Провести Due Diligence учредителей и партнеров, проверить по санкционным спискам.
• Подготовить бизнес-план и документы для открытия корпоративных счетов в европейских или азиатских банках.
• Внедрить ESG-критерии и автоматизировать корпоративную отчетность. ESG всё чаще используется не только инвесторами, но и банками как дополнительный фильтр при оценке долгосрочных рисков компании, особенно в ЕС.

Регистрация в ЕС — это уже не про документы, а про доверие

Компании, которые продолжают подходить к регистрации формально, сталкиваются с одними и теми же проблемами: затяжные сроки, повторные запросы, отказ банков в открытии счетов и необходимость «переделывать» структуру уже после регистрации. Те же, кто изначально выстраивает корпоративную модель с учётом цифровых и AML-требований, проходят путь в 2-3 раза быстрее и без репутационных рисков.

Почему COREDO

Команда COREDO с 2016 года сопровождает международный бизнес на стыке регистрации компаний, банковского онбординга, лицензирования и AML-комплаенса. Мы не просто регистрируем юридические лица — мы проектируем структуры, которые выдерживают проверки регистраторов, банков и регуляторов.

Мы:

• подбираем юрисдикцию под вашу бизнес-модель, а не «по списку»;
• готовим корпоративную и бенефициарную структуру под требования 2025 года;
• сопровождаем цифровую идентификацию, eIDAS и электронные подписи;
• заранее устраняем риски отказов банков и регуляторов;
• работаем с ЕС, Азией и СНГ как с единой экосистемой, а не разрозненными рынками.

Если вы планируете регистрацию компании в ЕС, выход на европейские банки или дальнейшее лицензирование, начните с правильной архитектуры, а не с исправления ошибок.

Свяжитесь с командой COREDO — мы разберём ваш кейс, покажем риски ещё до подачи документов и выстроим решение, которое будет работать не только сегодня, но и после первой банковской проверки.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с вызовами международной экспансии: от регистрации компаний в новых юрисдикциях до получения финансовых лицензий и обеспечения AML compliance. Наш опыт в COREDO с 2016 года охватывает ЕС (включая Чехию, Словакию, Кипр, Эстонию), Великобританию, Сингапур и Дубай, где команда реализовала сотни проектов по созданию структур, лицензированию крипто- и платежных сервисов, а также AML аудиту. В этой статье я разберу, как превратить эти сложности в стратегические преимущества, опираясь на практические кейсы и проверенные подходы.

Отсутствие этой логики чаще всего приводит к негативным выводам аудита, даже при наличии корректных документов.

Выбор юрисдикции для регистрации и банковского onboarding

Регистрация юридического лица за рубежом, это не просто формальность, а фундамент для масштабирования. В 2025 году привлекательными остаются Кипр, ОАЭ (особенно Free Zones), Сингапур и Эстония: здесь сочетаются низкая бюрократия, удаленная регистрация и доступ к ЕС/азиатским рынкам. Например, на Кипре команда COREDO недавно зарегистрировала холдинг для клиента из СНГ за 5 дней, с полным пакетом документов, включая подтверждение адреса и данные бенефициаров. Это позволило клиенту получить резидентство через бизнес-инвестиции и открыть счет в ЕС-банке без задержек.

Как банки оценивают юрисдикцию при AML аудите

Кипр, Эстония и Сингапур воспринимаются как «прозрачные» юрисдикции с понятными правилами AML/CFT. В то же время структуры в Free Zones ОАЭ без substance автоматически попадают в high-risk сегмент, независимо от объема бизнеса.

В COREDO мы всегда закладываем эту логику на старте, чтобы AML аудит не превращался в процесс оправданий.

Почему отсутствие substance — ключевой триггер негативного AML аудита

Отсутствие реального присутствия — одна из самых частых причин негативных выводов AML аудита. Банки воспринимают такие структуры как инструмент для обхода контроля, даже если бизнес легален.

Чек-лист для регистрации в ЕС и Азии (на основе проектов COREDO):

• Определите цели: холдинг, трейдинг или лицензия (крипто/платежи).
• Соберите документы: паспорт, proof of address, UBO-данные (source of funds, PEP декларация).
• Проверьте substance: офис, локальный директор (для ЕС: с 2024 года обязательно).
• Подготовьтесь к KYC compliance: банки требуют полную цепочку владения.

Экономия времени реальна — решение, разработанное в COREDO, сокращает процесс до 2 недель для Кипра или Дубая.

Получение финансовых лицензий: крипто и платежи

Лицензирование: следующий шаг после регистрации. В ЕС (Эстония, Кипр) крипто-лицензии выдаются по MiCA, в Сингапуре: MAS, в Дубае: VARA. Команда COREDO провела AML аудит для клиента перед подачей на платежную лицензию в Литве: мы выявили уязвимости в мониторинге транзакций и устранили их за 30 дней, что ускорило одобрение на 3 месяца. Подготовка к AML аудиту включает карту рисков AML и самооценку по FATF стандартам — это стандарт для банковского onboarding.

Почему AML аудит — обязательный этап перед лицензированием

В COREDO мы используем предварительный AML аудит как инструмент ускорения лицензирования: регулятор видит, что компания осознает риски и контролирует их, а не реагирует постфактум.

Для форекс и банковских услуг в Чехии или Словакии ключ: риск-ориентированный подход AML. Практика COREDO подтверждает: интеграция GNN (графовые нейронные сети) и FHE (полностью гомоморфное шифрование) в AML/CFT программу повышает ROI аудита до 300% за счет автоматизации мониторинга. Клиент из Азии получил крипто-лицензию в Эстонии после нашего внешнего AML аудита, где мы внедрили цифровой onboarding по eIDAS и MAS framework, сократив время проверки до 3 недель.

Когда технологии в AML реально работают

Использование ИИ в AML имеет смысл только при корректно выстроенной логике процессов. Автоматизация не исправляет ошибки, она их масштабирует.

AML compliance для устойчивого бизнеса

AML аудит компании — не опция, а необходимость перед банковским onboarding. Банки проверяют source of funds, PEP статус и санкционные списки. Наш опыт в COREDO показал: игнорирование GNN в AML приводит к отказам в 40% случаев, а внедрение автоматизирует выявление уязвимостей.

Типовые причины негативного AML аудита

По практике COREDO, негативные выводы AML аудита чаще всего связаны со следующими факторами:

• отсутствие documented decision trail;
• формальный подход к EDD;
• несоответствие risk scoring реальному профилю клиента;
• слабая интеграция AML и IT-систем.

Как провести AML аудит за 30 дней? Шаги из практики COREDO: