COREDO > Финансовое лицензирование в Германии

Финансовое лицензирование в Германии

Германия — крупнейшая экономика ЕС и один из ключевых мировых финансовых центров с высокоразвитой регуляторной системой и сильными институтами надзора. Финансовая лицензия в Германии открывает доступ к рынку ЕС и ЕЭЗ с возможностью passporting во все страны Европейского экономического пространства.

COREDO сопровождает получение финансовых лицензий в Германии с 2016 года, обеспечивая полную поддержку — от выбора лицензии до прохождения процедуры авторизации BaFin.

Получить консультацию

Стоимость услуги
от 100 000 EUR

Регуляторная база Германии

Финансовый надзор в Германии осуществляется Федеральным управлением финансового надзора — BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), расположенным в Бонне и Франкфурте-на-Майне. BaFin был создан в 2002 году путём объединения трёх ранее самостоятельных надзорных органов — банковского, страхового и по рынку ценных бумаг — и в настоящее время осуществляет интегрированный надзор за всеми секторами финансового рынка.

BaFin работает в тесном сотрудничестве с Deutsche Bundesbank (Немецким федеральным банком), который участвует в банковском надзоре, и с Европейским центральным банком (ЕЦБ) в рамках Единого механизма надзора (SSM). Для наиболее крупных и системно значимых кредитных организаций надзор осуществляется непосредственно ЕЦБ.

Ключевые законодательные акты, определяющие лицензионный режим в Германии:

KWG (Kreditwesengesetz — Закон о банковской деятельности) — основной закон, регулирующий банковский бизнес и финансовые услуги, определяющий виды деятельности, требующие авторизации, и условия её выдачи.
ZAG (Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz — Закон о надзоре за платёжными услугами) — имплементирует в немецкое право Директиву PSD2 (2015/2366/ЕС) и Директиву EMD2 (2009/110/ЕС), регулирует деятельность платёжных институтов и институтов электронных денег.
WpIG (Wertpapierinstitutsgesetz — Закон об инвестиционных институтах) — имплементирует Директиву IFD (2019/2034/ЕС) и определяет требования к инвестиционным компаниям.
MiCAR (Регламент ЕС 2023/1114) — регулирует деятельность операторов криптоактивов (CASP) на территории ЕС, в том числе в Германии, с переходным периодом до 1 июля 2026 года.
GwG (Geldwäschegesetz — Закон о противодействии отмыванию денег) — имплементирует европейские AML-директивы и устанавливает обязательства в сфере AML/CFT для всех финансовых институтов.

Германия последовательно имплементирует все ключевые директивы ЕС в области финансовых услуг, что обеспечивает полную гармонизацию немецкого лицензионного режима с общеевропейскими стандартами.

Типы финансовых лицензий в Германии

В Германии существует несколько основных категорий финансовых лицензий, каждая из которых регулируется отдельным законодательным актом и предъявляет специфические требования к капиталу, организационной структуре и бизнес-модели.

Тип лицензии	Закон	Мин. начальный капитал	Ключевая деятельность
Институт электронных денег (EMI)	ZAG (EMD2)	350 000 EUR	Выпуск электронных денег, связанные платёжные услуги
Платёжный институт (PI) — денежные переводы	ZAG (PSD2)	20 000 EUR	Денежные переводы
Платёжный институт (PI) — инициирование платежей	ZAG (PSD2)	50 000 EUR	Инициирование платежей (PIS)
Платёжный институт (PI) — полный спектр	ZAG (PSD2)	125 000 EUR	Все виды платёжных услуг
Кредитная организация (банк)	KWG (CRD IV)	5 000 000 EUR	Приём вкладов, выдача кредитов, банковские операции
Инвестиционная компания (класс 2) — без клиентских средств	WpIG (IFD)	75 000 EUR	Инвестиционные консультации, брокерство, управление портфелем
Инвестиционная компания (класс 2) — с клиентскими средствами	WpIG (IFD)	150 000 EUR	Инвестиционные услуги с хранением средств клиентов
Инвестиционная компания — собственные операции	WpIG (IFD)	750 000 EUR	Торговля за свой счёт, андеррайтинг, OTF
Оператор криптоактивов (CASP)	MiCAR	50 000–150 000 EUR	Криптобиржи, кастодиальные услуги, торговля криптоактивами
Страховая компания	VAG	Зависит от вида	Страхование, перестрахование

Выбор конкретного типа лицензии зависит от бизнес-модели компании, планируемых видов деятельности и объёма операций. Компания, получившая лицензию EMI, вправе не только выпускать электронные деньги, но и оказывать все виды платёжных услуг, предусмотренных PSD2, что делает этот тип лицензии наиболее универсальным для финтех-компаний.

Преимущества получения финансовой лицензии в Германии

Германия занимает особое положение среди европейских юрисдикций финансового лицензирования. Несмотря на высокие регуляторные требования, получение лицензии BaFin предоставляет ряд значительных преимуществ.

Доступ к крупнейшему рынку ЕС.

Германия — самая крупная экономика Евросоюза с населением более 84 миллионов человек. Лицензированная финансовая компания получает немедленный доступ к платёжеспособной аудитории с высоким уровнем цифровизации финансовых услуг.

Паспортизация в ЕЭП.

На основании единой лицензии BaFin компания вправе предоставлять финансовые услуги во всех 30 государствах Европейского экономического пространства в уведомительном порядке. Для EMI и PI это право закреплено статьёй 28 Директивы PSD2 и Директивой EMD2, для инвестиционных компаний — статьями 34–35 Директивы MiFID II, для кредитных организаций — статьями 17–28 Директивы CRD IV.

Репутация и доверие.

Лицензия BaFin признаётся одной из наиболее авторитетных в Европе. Немецкий финансовый надзор известен высокими стандартами, что создаёт дополнительный уровень доверия со стороны клиентов, партнёров и инвесторов. Для B2B-компаний наличие немецкой лицензии часто является решающим конкурентным преимуществом.

Развитая финансовая инфраструктура.

Франкфурт-на-Майне является финансовой столицей континентальной Европы: здесь расположены ЕЦБ, Deutsche Börse (Франкфуртская фондовая биржа), штаб-квартиры крупнейших банков и страховых компаний. Это обеспечивает доступ к квалифицированным специалистам, корреспондентским банкам и технологическим партнёрам.

Правовая определённость.

Немецкая правовая система отличается высокой степенью детализации и предсказуемости. BaFin публикует подробные методические указания (Merkblätter) по каждому виду лицензии, что позволяет заявителям понимать требования и ожидания регулятора до подачи заявки.

Центр финтех-инноваций.

Несмотря на консервативную репутацию, Германия активно развивает экосистему финтеха. Берлин и Франкфурт входят в число ведущих финтех-хабов Европы. BaFin демонстрирует открытость к инновационным бизнес-моделям, включая open banking, цифровые активы и встраиваемые финансовые услуги (embedded finance).

Свяжитесь с нами

Требования к заявителям

BaFin предъявляет комплексные требования к компаниям, претендующим на получение финансовой лицензии. Конкретный объём требований зависит от типа лицензии, однако базовые критерии применяются ко всем категориям.

Юридическое лицо в Германии.

Заявитель должен быть зарегистрирован как юридическое лицо в Германии (наиболее распространённые формы — GmbH или AG) и иметь головной офис (Hauptverwaltung) на территории страны.

Начальный капитал.

Размер минимального начального капитала зависит от типа лицензии (см. таблицу выше). Капитал должен быть полностью оплачен на момент подачи заявки и поддерживаться на требуемом уровне на постоянной основе.

Руководство (fit & proper).

В соответствии с требованиями KWG и Руководством BaFin по проверке руководящих лиц, каждый член правления (Geschäftsleiter) должен быть надёжным (zuverlässig) и обладать профессиональной квалификацией (fachliche Eignung). Это включает наличие теоретических знаний и практического опыта в соответствующих видах финансовой деятельности. Как минимум два управляющих директора должны осуществлять руководство на постоянной основе.

Квалифицированные акционеры.

BaFin проверяет надёжность значимых акционеров (владеющих 10% и более). Акционерная структура должна быть прозрачной и не создавать рисков для надлежащего управления компанией.

Система управления.

Компания должна располагать надлежащей системой управления (ordnungsgemäße Geschäftsorganisation), включающей эффективное управление рисками, систему внутреннего контроля, надлежащее разделение функций, непрерывность деятельности (Business Continuity Plan) и IT-безопасность.

AML/CFT-комплаенс.

Все финансовые институты обязаны соблюдать требования GwG (немецкого закона об AML), включая идентификацию клиентов (KYC), мониторинг транзакций, назначение ответственного за AML (Geldwäschebeauftragter), разработку внутренних политик и процедур.

Профессиональная ответственность (для PIS/AIS).

Платёжные институты, оказывающие услуги инициирования платежей (PIS) или информационные услуги по счетам (AIS), обязаны иметь страхование профессиональной ответственности в соответствии с требованиями ZAG.

Стоимость услуг COREDO

COREDO предоставляет полный спектр услуг по сопровождению процесса получения финансовой лицензии в Германии. Стоимость зависит от типа лицензии, сложности бизнес-модели и объёма необходимой документации.

Услуга	Стоимость
Финансовая лицензия в Германии (EMI/PSP)	от 100 000 EUR + НДС

Стоимость включает юридический анализ бизнес-модели, подготовку полного пакета регуляторной документации, сопровождение взаимодействия с BaFin на всех этапах рассмотрения заявки. Итоговая стоимость определяется индивидуально по результатам предварительной консультации и зависит от конкретного типа лицензии, объёма планируемых операций и особенностей бизнес-модели.

Для банковских, инвестиционных и страховых лицензий стоимость рассчитывается индивидуально — свяжитесь с нами для получения персонального расчёта.

Условия оплаты

Оплата услуг COREDO осуществляется поэтапно, привязанно к ключевым вехам проекта. Такой подход позволяет клиенту контролировать расходы и обеспечивает прозрачность процесса. Первый платёж производится при подписании договора и покрывает этап предварительного анализа и подготовки структуры проекта. Последующие платежи привязаны к этапам подготовки документации и подаче заявки в BaFin.

Все платежи осуществляются в EUR. НДС (Mehrwertsteuer) начисляется по стандартной ставке и указывается отдельно. Точный график оплаты и разбивка по этапам согласовываются индивидуально и фиксируются в договоре оказания услуг.

Необходимые документы

Подготовка полного пакета документации — один из наиболее трудоёмких этапов процесса лицензирования в Германии. BaFin предъявляет детальные требования к содержанию и оформлению каждого документа. Перечень документов варьируется в зависимости от типа лицензии, однако основной набор включает следующие позиции:

Учредительные и корпоративные документы: устав компании (Gesellschaftsvertrag / Satzung), выписка из торгового реестра (Handelsregister), сведения об акционерной структуре и конечных бенефициарах.

Бизнес-план и финансовые прогнозы: детальное описание бизнес-модели, стратегия развития на 3 года, прогноз доходов и расходов, бюджетный план (Geschäftsplan mit Budgetplanung). BaFin оценивает экономическую жизнеспособность бизнес-модели и достаточность финансовых ресурсов.

Документы руководящих лиц: резюме (CV) с подтверждением квалификации, справка об отсутствии судимости (polizeiliches Führungszeugnis), декларация о надёжности, подтверждение опыта работы в финансовом секторе.

Описание системы управления и внутреннего контроля: организационная структура, процедуры принятия решений, описание системы управления рисками, план обеспечения непрерывности деятельности (BCP), IT-концепция безопасности.

AML/KYC-документация: политика AML/CFT (Geldwäscheprävention), процедуры идентификации клиентов (KYC/CDD), программа мониторинга транзакций, назначение ответственного за AML.

IT-документация: описание IT-инфраструктуры, меры по обеспечению информационной безопасности, описание соответствия требованиям MaRisk и BAIT (Bankaufsichtliche Anforderungen an die IT). Для платёжных услуг — описание мер безопасности в соответствии со статьями 17 и 18 ZAG.

Подтверждение капитала: банковские выписки, подтверждающие наличие минимального начального капитала на счёте компании.

Юридическая команда COREDO готовит все документы в соответствии с актуальными требованиями BaFin, включая форматы, установленные ZAG-Anzeigenverordnung (ZAGAnzV) и Рекомендациями EBA по авторизации (EBA/GL/2017/09).

Процедура получения лицензии

Процедура лицензирования финансовой деятельности в Германии имеет чёткую структуру. BaFin обязан рассмотреть заявку на выдачу лицензии платёжного института или EMI в течение 3 месяцев с даты получения полного пакета документов. На практике общая продолжительность проекта от начала подготовки до получения лицензии составляет от 6 до 18 месяцев в зависимости от типа лицензии и сложности бизнес-модели.

Предварительный анализ и структурирование (1–2 месяца).

Юридическая оценка бизнес-модели, определение подходящего типа лицензии. Регистрация юридического лица в Германии (GmbH или AG), при необходимости — открытие банковского счёта и внесение уставного капитала. Организация предварительной встречи с BaFin (Vorgespräch): до официальной подачи заявки заявитель, как правило, проводит встречу с профильными сотрудниками BaFin для презентации бизнес-модели и обсуждения лицензионного процесса.

01

Подготовка регуляторного пакета (2–4 месяца).

Разработка полного пакета документации в соответствии с требованиями KWG, ZAG или WpIG: бизнес-план с финансовыми прогнозами, AML-политики, IT-концепция, описание системы управления рисками и внутреннего контроля. Подбор и оформление руководящих лиц, соответствующих критериям fit & proper.

02

Подача заявки и взаимодействие с BaFin (3–12 месяцев).

Подача письменного заявления в BaFin. С момента признания пакета полным начинается официальный трёхмесячный срок рассмотрения (для PI и EMI). Для банковских лицензий фиксированного срока не установлено, процесс занимает обычно 9–18 месяцев. BaFin, как правило, направляет несколько раундов уточняющих запросов (Nachfragen), на которые необходимо оперативно подготовить ответы. Команда COREDO координирует взаимодействие и готовит все ответы.

03

Получение лицензии и запуск (1–2 месяца).

Получение официального решения BaFin об авторизации. Регистрация в реестре BaFin (ZAG-Register). Уведомление BaFin о начале деятельности. При необходимости — инициирование процедуры паспортизации в другие государства ЕЭП.

04

Наши эксперты

COREDO работает с 2016 года и к настоящему моменту сопроводило проекты по финансовому лицензированию в десятках юрисдикций ЕС. Мы обеспечиваем комплексный подход: от выбора оптимальной лицензионной структуры до получения разрешения BaFin и последующей регуляторной поддержки.

Pavel Kos

Руководитель юридического отдела COREDO. Работает в компании с июня 2017 года, руководит юридическим направлением с июля 2020 года. Специализируется на финансовом лицензировании в юрисдикциях ЕС, включая Германию, структурировании регулируемых компаний и сопровождении взаимодействия с регуляторами.

Basang Ungunov

Юрист COREDO. Работает в компании с июня 2022 года. Специализируется на подготовке регуляторной документации, юридических заключениях и сопровождении лицензионных процессов в области финансовых услуг.

Часто задаваемые вопросы

Какой регулятор выдаёт финансовые лицензии в Германии?

Основным регулятором является BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) — Федеральное управление финансового надзора. BaFin выдаёт лицензии платёжным институтам, институтам электронных денег, инвестиционным компаниям, кредитным организациям и операторам криптоактивов. Банковский надзор осуществляется BaFin совместно с Deutsche Bundesbank и Европейским центральным банком (ЕЦБ) в рамках Единого механизма надзора (SSM).

Сколько времени занимает получение финансовой лицензии в Германии?

Общая продолжительность проекта зависит от типа лицензии. Для платёжных институтов (PI) и институтов электронных денег (EMI) — от 6 до 12 месяцев. Официальный срок рассмотрения заявки BaFin составляет 3 месяца с даты получения полного пакета документов, однако на практике BaFin направляет уточняющие запросы, что увеличивает общую продолжительность. Для банковских лицензий процесс может занять от 12 до 18 месяцев и более.

Нужен ли физический офис в Германии?

Да. BaFin требует наличие Hauptverwaltung (головного офиса) на территории Германии. Кроме того, управляющие директора должны осуществлять свои функции непосредственно из Германии. Компания не может получить лицензию BaFin, располагая лишь номинальным адресом — офис должен быть реально функционирующим.

Можно ли работать в других странах ЕС с немецкой лицензией?

Да. Все EMI, PI и инвестиционные компании, лицензированные BaFin, пользуются правом паспортизации в 30 государствах ЕЭП. Процедура паспортизации осуществляется через уведомление BaFin, который направляет информацию регулятору принимающей страны. Для банковских лицензий право паспорта закреплено статьями 17–28 Директивы CRD IV.

Какой минимальный капитал необходим для EMI-лицензии?

Минимальный начальный капитал для института электронных денег (EMI) составляет 350 000 EUR в соответствии с Директивой EMD2 (2009/110/ЕС, ст. 4), имплементированной в немецкое право через ZAG. Помимо начального капитала, EMI обязан постоянно поддерживать собственные средства на уровне не ниже установленных требований, рассчитываемых в зависимости от объёма выпущенных электронных денег.

Взимается ли государственная пошлина за лицензию BaFin?

Да. BaFin взимает сбор за рассмотрение заявки (Gebühren). Размер сбора зависит от типа лицензии и трудоёмкости процесса рассмотрения. Кроме того, лицензированные институты обязаны уплачивать ежегодные сборы на финансирование деятельности BaFin (Umlagefinanzierung). Конкретные суммы определяются BaFin-Gebührenverordnung.

Чем немецкая лицензия отличается от лицензии в балтийских странах?

Немецкая лицензия BaFin предъявляет более высокие регуляторные требования по сравнению с юрисдикциями Балтии (Литва, Эстония, Латвия): более детальный процесс проверки, более строгие требования к IT-инфраструктуре, обязательное наличие реального офиса с квалифицированным персоналом. В то же время немецкая лицензия обеспечивает значительно более высокий уровень репутационного капитала и является преимуществом для компаний, ориентированных на корпоративных клиентов и институциональных инвесторов.

Что произошло с лицензированием криптоактивов в Германии после MiCA?

До вступления в силу Регламента MiCAR (2023/1114) криптокастодиальная деятельность и другие операции с криптоактивами лицензировались по KWG (Kryptoverwahrgeschäft). С применением MiCAR эти виды деятельности перешли под регулирование MiCAR, и BaFin выдаёт авторизацию в качестве оператора криптоактивов (CASP). Существующие KWG-лицензиаты обязаны перейти на режим MiCAR к 1 июля 2026 года.

Готовы начать?

Получите бесплатную консультацию по финансовому лицензированию в Германии. Наши эксперты помогут определить оптимальный тип лицензии для вашей бизнес-модели, оценить сроки и бюджет, а также разработать пошаговую дорожную карту проекта.