COREDO > SPI лицензия в Польше — Малый платёжный институт

SPI лицензия в Польше — Малый платёжный институт

Польша — одна из наиболее привлекательных финтех-юрисдикций Центральной и Восточной Европы с развитой цифровой инфраструктурой и прозрачным регулированием платёжных услуг. Статус Small Payment Institution (SPI) позволяет начать платёжный бизнес в Польше по упрощённой процедуре регистрации без требований к минимальному уставному капиталу, что делает его популярным решением для финтех-стартапов и новых проектов.

COREDO сопровождает регистрацию SPI в Польше с 2016 года, обеспечивая полную поддержку — от подготовки документации до взаимодействия с регулятором KNF и запуска деятельности.

Получить консультацию

Стоимость услуги
от 60 000 EUR

Регуляторная база

Деятельность малых платёжных институтов в Польше регулируется двумя уровнями законодательства — европейским и национальным.

На уровне Европейского союза основным актом является Вторая директива о платёжных услугах PSD2 (Directive (EU) 2015/2366), которая устанавливает единые правила для деятельности платёжных институтов на территории ЕС. PSD2 определяет виды платёжных услуг, требования к защите средств клиентов и нормы информационной безопасности. Директива была транспонирована в национальное законодательство Польши через Закон об оказании платёжных услуг (Ustawa o usługach płatniczych) от 19 августа 2011 года с последующими изменениями.

Национальным регулятором является Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) — Комиссия финансового надзора Польши. KNF ведёт реестр поставщиков платёжных услуг и эмитентов электронных денег, куда вносятся все зарегистрированные SPI. Регулятор также осуществляет текущий надзор за деятельностью малых платёжных институтов и контролирует соблюдение ими установленных лимитов. Официальный сайт регулятора: knf.gov.pl.

Важным изменением стали поправки к Закону об оказании платёжных услуг, вступившие в силу 29 сентября 2023 года, которые ужесточили ряд требований к SPI, в том числе в части документации и процедур внутреннего контроля.

Преимущества регистрации SPI в Польше

Регистрация SPI в Польше обладает рядом существенных преимуществ, которые делают этот формат привлекательным для финтех-компаний на начальном этапе развития.

Отсутствие требований к минимальному уставному капиталу

в отличие от NPI, где минимальный капитал составляет от 20 000 до 125 000 EUR в зависимости от видов оказываемых услуг, для SPI такое требование законодательно не установлено. Это существенно снижает порог входа на рынок.

Упрощённая процедура регистрации

вместо получения лицензии (zezwolenie), как в случае с NPI, SPI проходит процедуру регистрации (rejestracja) в реестре KNF. Процесс регистрации занимает до 3 месяцев с момента подачи полного комплекта документов и является менее формализованным.

Низкая стоимость входа

государственная пошлина за регистрацию составляет 616 PLN (около 145 EUR), что делает SPI наиболее бюджетным вариантом выхода на рынок платёжных услуг в ЕС.

Возможность масштабирования

SPI может использоваться как стартовая площадка для последующего перехода на лицензию NPI, что позволит расширить деятельность на весь Европейский союз через механизм пассportинга. Компания получает возможность протестировать бизнес-модель в реальных условиях, нарастить клиентскую базу и операционный опыт.

Развитая финтех-экосистема Польши

страна располагает одной из крупнейших финтех-экосистем в регионе, с более чем 380 активными финтех-компаниями по состоянию на 2025 год. Это создаёт благоприятную среду для партнёрств, привлечения талантов и интеграции с существующей платёжной инфраструктурой.

Прозрачное законодательство

польская правовая система отличается ясностью и предсказуемостью, что облегчает ведение бизнеса и взаимодействие с регулятором.

Свяжитесь с нами

Требования к получению статуса SPI

Для регистрации в качестве Малого платёжного института заявитель должен соответствовать ряду требований, установленных Законом об оказании платёжных услуг и нормативными актами KNF.

Организационно-правовая форма:

заявителем может быть физическое лицо, юридическое лицо или организационная единица без статуса юридического лица, которой законодательство предоставляет правоспособность. Компания должна быть зарегистрирована в Национальном судебном реестре (KRS) или Центральном реестре предпринимательской деятельности (CEIDG).

Требования к руководству:

лица, осуществляющие управление SPI, должны иметь безупречную деловую репутацию и не иметь судимости. Кроме того, управляющие лица не должны иметь официальных связей с Россией или Беларусью. Как минимум часть членов правления должна владеть польским языком.

AML/CFT-соответствие:

SPI является обязанной организацией (instytucja obowiązana) в соответствии с Законом от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. Это означает обязательное назначение AML/CFT-комплаенс-офицера, внедрение процедур идентификации клиентов (KYC), мониторинг транзакций на предмет подозрительной активности и хранение документации в течение 5 лет.

Защита средств клиентов:

SPI обязан обеспечить надлежащую защиту клиентских средств путём хранения их на отдельном банковском счёте или посредством страхования.

IT-инфраструктура и безопасность:

заявитель должен продемонстрировать наличие адекватных технических средств и процедур обеспечения информационной безопасности для защиты данных клиентов и операционной непрерывности.

Стоимость услуг COREDO

Регистрация Малого платёжного института (SPI) в Польше

от 60 000 EUR + НДС

Подготовка бизнес-плана и финансового плана.
Разработка внутренних политик и процедур (включая AML/CFT).
Формирование полного пакета документов для подачи в KNF.
Коммуникация с регулятором на всех этапах.
Консультационная поддержка до получения положительного решения.

Апгрейд SPI до NPI (Национального платёжного института)

от 180 000 EUR + НДС

Переход позволяет снять ограничения по объёму транзакций и территории деятельности, открывая доступ к рынку всей Европейской экономической зоны через механизм пасспортинга.

Стоимость зависит от ряда факторов, включая сложность бизнес-модели клиента, структуру бенефициарного владения и объём необходимой документации.

Условия оплаты

Оплата услуг COREDO по регистрации SPI в Польше осуществляется поэтапно по схеме 40-40-20:

Первый этап (40%) — предоплата при заключении договора. После внесения первого платежа команда COREDO начинает работу по подготовке документов и бизнес-плана.

Второй этап (40%) — оплата при подаче пакета документов в KNF. К этому моменту подготовлены все необходимые документы, политики и процедуры, и пакет передаётся регулятору на рассмотрение.

Третий этап (20%) — оплата после получения положительного решения KNF и внесения компании в реестр поставщиков платёжных услуг.

Данная структура оплаты позволяет клиенту контролировать расходы и обеспечивает взаимную мотивацию к успешному завершению проекта.

Сравнение SPI с другими типами платёжных лицензий в Польше

При выборе формы ведения платёжного бизнеса в Польше важно понимать различия между доступными вариантами. Ниже приведена сравнительная таблица SPI и NPI — двух основных форм платёжных институтов в польской юрисдикции.

Параметр	SPI (Малый платёжный институт)	NPI (Национальный платёжный институт)
Процедура	Регистрация в реестре KNF	Лицензирование (zezwolenie) KNF
Минимальный капитал	Не требуется	от 20 000 до 125 000 EUR
Лимит транзакций	1 500 000 EUR/мес. (среднее за 12 мес.)	Без ограничений
Лимит средств клиента	2 000 EUR на одного клиента	Без ограничений
Территория деятельности	Только Польша	ЕЭЗ (пассportинг)
Услуги PIS/AIS	Нет	Да
Срок получения	До 3 месяцев	от 3 до 12 месяцев
Стоимость услуг COREDO	от 60 000 EUR + НДС	от 180 000 EUR + НДС

SPI является оптимальным выбором для компаний, которые начинают платёжный бизнес в Польше и работают с ограниченными объёмами транзакций. При росте бизнеса до уровня, превышающего установленные лимиты, компания может перейти на лицензию NPI, что обеспечит доступ ко всему рынку Европейской экономической зоны.

Подробнее о Национальном платёжном институте читайте на странице NPI лицензия в Польше. Общий обзор финансового лицензирования в стране представлен на странице Финансовые лицензии в Польше.

Список документов для регистрации SPI

Для подачи заявления на регистрацию в качестве Малого платёжного института в KNF необходимо подготовить следующий пакет документов:

Данные о заявителе: наименование компании, юридический адрес, номер KRS или CEIDG, контактная информация, заявление представителя компании о полноте и достоверности представленных сведений.

Бизнес-план и финансовый план: программа деятельности с описанием планируемых платёжных услуг и финансовый план на период не менее 12 месяцев с учётом установленного лимита транзакций в 1 500 000 EUR в месяц.

Организационное описание: структура компании, описание системы управления, распределение функций и ответственности, информация об использовании агентов (при наличии).

Описание процедур управления рисками: политика в области риск-менеджмента, процедуры внутреннего контроля, описание мер по обеспечению информационной безопасности.

AML/CFT-документация: внутренняя процедура противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, политика идентификации клиентов (KYC), описание системы мониторинга транзакций.

Информация о руководителях и акционерах: персональные данные членов правления и основных акционеров, документы, подтверждающие отсутствие судимости, информация о деловой репутации.

Правила обращения с жалобами клиентов: внутренний регламент приёма и рассмотрения претензий пользователей платёжных услуг.

Описание мер по защите клиентских средств: механизм хранения и защиты средств клиентов (отдельный банковский счёт или страхование).

Подтверждение уплаты государственной пошлины: квитанция об оплате гербового сбора в размере 616 PLN в пользу городского управления Варшавы.

Все документы должны быть представлены в электронной форме, обеспечивающей возможность поиска по содержанию. COREDO обеспечивает полную подготовку всего пакета документов в соответствии с требованиями KNF.

Процедура регистрации SPI

Процесс регистрации Малого платёжного института в Польше включает несколько последовательных этапов.

Предварительная консультация и анализ бизнес-модели.

Команда COREDO проводит детальный анализ планируемой деятельности клиента, определяет перечень необходимых платёжных услуг и оценивает соответствие бизнес-модели требованиям SPI. На этом этапе формируется стратегия подготовки заявления.

01

Подготовка документации.

Специалисты COREDO разрабатывают полный пакет документов: бизнес-план и финансовый план, организационное описание, внутренние политики и процедуры (AML/CFT, управление рисками, защита данных, обработка жалоб). Параллельно проводится подготовка компании-заявителя к требованиям регулятора.

02

Подача заявления в KNF.

Сформированный пакет документов подаётся в электронной форме в Комиссию финансового надзора. Одновременно уплачивается государственная пошлина. С момента подачи полного заявления у KNF есть 3 месяца на принятие решения о регистрации.

03

Рассмотрение заявления и коммуникация с KNF.

В ходе рассмотрения регулятор может запросить дополнительные документы или разъяснения. COREDO обеспечивает оперативную подготовку ответов и поддерживает постоянную коммуникацию с KNF. При выявлении неполноты заявления KNF устанавливает срок для дополнения не менее 7 дней.

04

Регистрация и внесение в реестр.

После успешного прохождения проверки KNF вносит компанию в реестр поставщиков платёжных услуг и эмитентов электронных денег. С этого момента SPI вправе начать оказание платёжных услуг на территории Польши.

05

Общий срок процесса — от 3 до 6 месяцев с учётом этапа подготовки документации.

Наши эксперты

Регистрацию SPI в Польше сопровождают ведущие специалисты юридического отдела COREDO.

Pavel Kos

Руководитель юридического отдела. Работает в COREDO с 2017 года, возглавляет юридический отдел с 2020 года. Специализируется на лицензировании финансовых институтов, включая платёжные институты в Польше и других юрисдикциях ЕС. Обладает глубоким знанием польского и европейского регуляторного законодательства.

Basang Ungunov

Юрист. Работает в COREDO с 2022 года. Имеет степень магистра права (LLM). Участвует в подготовке документации для лицензирования, юридической экспертизе и сопровождении клиентов при взаимодействии с регуляторами.

Часто задаваемые вопросы

Нужен ли минимальный уставной капитал для регистрации SPI в Польше?

Нет, польское законодательство не устанавливает требований к минимальному уставному капиталу для Малых платёжных институтов. Это одно из ключевых отличий SPI от NPI, для которого минимальный капитал составляет от 20 000 до 125 000 EUR в зависимости от видов оказываемых услуг.

Сколько времени занимает регистрация SPI?

KNF обязан рассмотреть полное заявление и принять решение о регистрации в течение 3 месяцев. С учётом этапа подготовки документации общий срок процесса составляет от 3 до 6 месяцев.

Может ли SPI работать за пределами Польши?

Нет, SPI вправе оказывать платёжные услуги только на территории Польши. Для работы в других странах ЕЭЗ необходимо получить лицензию NPI, которая предоставляет право на пассportинг. COREDO предлагает услуги по апгрейду SPI до NPI.

Что произойдёт, если SPI превысит лимит транзакций?

Если средний месячный объём транзакций за последние 12 месяцев превысит эквивалент 1 500 000 EUR, SPI обязан в течение 30 дней уведомить KNF и подать заявление на получение лицензии NPI либо скорректировать масштаб деятельности. При этом SPI может продолжать работу в период рассмотрения заявления на NPI.

Какие платёжные услуги может оказывать SPI?

SPI вправе оказывать большинство платёжных услуг: ведение платёжных счетов, переводы, прямые списания, выпуск платёжных инструментов (карты, BLIK), эквайринг и денежные переводы. Исключение составляют услуги по инициированию платежей (PIS) и доступу к информации по счетам (AIS).

В чём разница между SPI и NPI?

SPI отличается от NPI по нескольким ключевым параметрам: отсутствие требований к минимальному капиталу, ограничение по территории деятельности (только Польша), наличие лимитов по объёму транзакций и средствам клиентов, а также упрощённая процедура регистрации вместо полноценного лицензирования. При этом NPI предоставляет доступ к рынку всей ЕЭЗ и не имеет операционных ограничений.

Обязан ли SPI соблюдать требования AML/CFT?

Да, SPI является обязанной организацией в соответствии с польским Законом о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма от 1 марта 2018 года. Это предполагает назначение AML-комплаенс-офицера, внедрение процедур KYC, мониторинг транзакций и хранение документации в течение 5 лет.

Можно ли впоследствии преобразовать SPI в NPI?

Да, это один из стратегических сценариев использования SPI. Компания может начать деятельность как Малый платёжный институт, нарастить клиентскую базу и операционный опыт, а затем подать заявление на получение лицензии NPI для расширения деятельности на весь рынок ЕЭЗ. COREDO предлагает комплексную услугу апгрейда SPI до NPI стоимостью от 180 000 EUR + НДС.

Начните работу с COREDO

Регистрация SPI в Польше — это быстрый и доступный способ выхода на рынок платёжных услуг. Команда COREDO обеспечивает полное юридическое и регуляторное сопровождение процесса: от разработки бизнес-плана и подготовки документации до коммуникации с KNF и пост-регистрационной поддержки. Компания работает с 2016 года и имеет обширный опыт взаимодействия с польским регулятором.