COREDO – EU Legal & Compliance Services Экспертный юридический консалтинг, лицензирование финансовых услуг (EMI, PSP, CASP согласно MiCA) и AML/CFT комплаенс на всей территории Евросоюза. С главным офисом в Праге, мы обеспечиваем комплексные регуляторные решения в Германии, Польше, Литве и во всех 27 странах-членах ЕС
Nikita Veremeev
17.11.2025 | 6 мин чтения
Обновлено: 15.10.2026
Основатель, который собирает деньги инвесторов, выбирает между SPV (Special Purpose Vehicle), холдингом и регулируемым фондом. В ЕС инвестиционные фонды работают по директивам AIFMD (2011/61/EU) и UCITS (2009/65/EC) и по национальным законам — например, по чешскому ZISIF. Выбор структуры определяет не только налоговую нагрузку и степень защиты активов, но и возможности для масштабирования, привлечения инвесторов, управления рисками и соответствия международным стандартам.
Что такое SPV и зачем нужна?
SPV — это юридическое лицо, создаваемое для реализации конкретной инвестиционной задачи или структурирования сделки. В практике COREDO SPV часто используются для изоляции рисков по отдельным проектам, привлечения финансирования под конкретные активы или создания платформы для венчурных инвестиций.
Такая структура позволяет эффективно управлять рисками: обязательства SPV не распространяются на материнскую компанию, а активы защищены от претензий кредиторов по другим направлениям бизнеса. В международной практике SPV применяются при выпуске облигаций, секьюритизации, управлении недвижимостью и венчурных сделках.
Вместе с тем SPV имеет ограничения: недостаточная гибкость в долгосрочном управлении активами, сложности с привлечением большого числа инвесторов, а также необходимость строгого соблюдения требований AML и KYC в ряде юрисдикций. Решение, разработанное в COREDO для одного из европейских клиентов, позволило интегрировать SPV в структуру холдинга, обеспечив прозрачность для регуляторов и оптимизацию налоговой нагрузки.
AIF и UCITS: какие фонды знает право ЕС
Альтернативный инвестиционный фонд (AIF) по ст. 4(1)(a) AIFMD — это организация коллективного инвестирования, которая привлекает капитал ряда инвесторов, чтобы вложить его по определенной инвестиционной политике в их интересах.
Второй режим ЕС — UCITS: фонды, которым нужно разрешение по ст. 5 директивы 2009/65/EC. Остальные такие организации — AIF, ими управляет AIFM. Форма фонда — договор, траст или компания — и то, открытый он или закрытый, значения не имеют (ст. 2(2) AIFMD).
Холдинги и SPV для секьюритизации из сферы AIFMD исключены (ст. 2(3)). Но SPV, которая собирает деньги нескольких инвесторов под заданную стратегию, может оказаться AIF.
Тогда ее управляющему нужна регистрация или лицензия. Регистрации достаточно, если активы не превышают 100 млн EUR с учетом плеча или 500 млн EUR без плеча и без права выкупа 5 лет (ст. 3(2) AIFMD).
Полный режим AIFMD означает лицензию управляющего и обязательную инфраструктуру. Для каждого AIF назначают один депозитарий (ст. 21(1)). Управляющий отвечает за оценку активов, даже если нанял внешнего оценщика (ст. 19(10)).
ZISIF и другие формы инвестиционных фондов
ZISIF — это не вид фонда, а чешский закон № 240/2013 Sb. об инвестиционных компаниях и инвестиционных фондах.
Первый путь по этому закону — фонд квалифицированных инвесторов (fond kvalifikovaných investorů, FKI). Он может быть паевым фондом (podílový fond), трастовым фондом (svěřenský fond), коммандитным товариществом, s.r.o., акционерным обществом, европейской компанией или кооперативом (§ 101). Самоуправляемому фонду нужна лицензия ČNB (§ 8), долю в нем приобретает только квалифицированный инвестор (§ 272).
Второй путь — режим § 15. Юридически это не фонд, а лицо без права управлять фондами, которое собирает деньги инвесторов для совместного инвестирования. Оно вносится в список ČNB по § 596 и не вправе превысить порог § 16: 100 млн EUR или 500 млн EUR без плеча и выкупа 5 лет. В названии должно быть «osoba rizikového kapitálu» без слова «fond» (§ 15 odst. 3).
Такое лицо принимает деньги от инвестора, который вкладывает не меньше 125 000 EUR и заранее получил письменную информацию о рисках (§ 15 odst. 4). Инвесторов с меньшей суммой может быть не больше 20 (§ 15 odst. 6). ČNB в предупреждении от 4 марта 2026 года подчеркивает: запись в список учетная, а не лицензия, и предлагать такие инвестиции публике нельзя.
Чешские варианты разобраны на странице о финансовых лицензиях в Чехии.
В Люксембурге фонды для профессиональных инвесторов — это RAIF по закону от 23 июля 2016 года и SIF по закону от 13 февраля 2007 года. На Кипре — AIF и RAIF по закону 124(I)/2018 под надзором CySEC. В Эстонии фонды регулирует Закон об инвестиционных фондах, надзор ведет Finantsinspektsioon.
Пример из практики COREDO: регистрация ZISIF для венчурного фонда в Эстонии позволила клиенту объединить инвестиции в стартапы и недвижимость, а также обеспечить прозрачную юридическую упаковку капитала для международных инвесторов.
SPV или регулируемый фонд: как выбрать структуру?
| Параметр | SPV | Фонд для профессиональных инвесторов |
|---|---|---|
| Правовой статус | Юридическое лицо | Юридическое лицо или договорный фонд (паевой фонд, FCP) |
| Инвесторы | Любые; при сборе денег ряда инвесторов SPV может стать AIF | Квалифицированные или хорошо информированные |
| Срок действия | Гибко определяется учредителем | По документам фонда |
| Налогообложение | Зависит от юрисдикции | Зависит от юрисдикции фонда и инвестора |
| управление активами | Учредитель или совет директоров | AIFM, депозитарий, оценка активов |
| Риски | Изоляция рисков по проекту | Диверсификация, защита капитала, надзор за управляющим |
Регулируемый фонд оправдан, когда капитал нескольких инвесторов собирают надолго и под общую стратегию.
SPV же подходит для разовых сделок, секьюритизации, управления отдельными активами или проектами с ограниченным сроком.
Регистрация и сопровождение инвестиционного фонда
Процедура регистрации инвестиционного фонда существенно различается в зависимости от юрисдикции. В Чехии самоуправляемый FKI получает лицензию ČNB, а лицо по § 15 только вносится в список ČNB. Люксембургский SIF включают в список CSSF, и это равносильно разрешению (ст. 43 закона 2007 года). RAIF разрешения CSSF не получает: его вносят в список торгового реестра RCS в течение 20 рабочих дней (ст. 34).
Кипр: AIF получает разрешение CySEC, а RAIF только вносят в реестр CySEC по заявке внешнего управляющего (ст. 138). В Эстонии лицензия Finantsinspektsioon нужна управляющему публичными фондами, а небольшой управляющий непубличных фондов регистрирует свою деятельность.
В Азии, по опыту COREDO, особое внимание уделяется AML-процедурам и раскрытию информации о бенефициарах. В Сингапуре, например, реестр контролеров обязателен с 31 марта 2017 года, а с 30 июля 2020 года эти сведения подают в центральный реестр ACRA. С 16 июня 2025 года компания ежегодно проверяет данные: каждый год направляет контролерам уведомления, а они подписывают подтверждение.
Поэтому при регистрации инвестиционного фонда критически важно обеспечить юридическую упаковку капитала с учетом требований AML, KYC и международных стандартов FATF.
Депозитарий и независимая оценка — ключевые элементы инфраструктуры фонда. Они обеспечивают защиту интересов инвесторов, прозрачность операций и соответствие регуляторным требованиям.
Решения, реализованные командой COREDO в Чехии и Эстонии, показали: интеграция профессионального депозитария и независимого оценщика активов минимизирует риски и повышает доверие со стороны инвесторов и регуляторов.
Кто управляет фондом: AIFM, депозитарий и оценка активов
AIFM — юридическое лицо, регулярная деятельность которого состоит в управлении одним или несколькими AIF (ст. 4(1)(b) AIFMD). Люксембургским RAIF всегда управляет внешний AIFM с лицензией (ст. 4 закона 2016 года). Депозитарий хранит финансовые инструменты фонда и отвечает перед фондом и инвесторами за их утрату (ст. 21(12) AIFMD).
управление рисками в фонде строится на многоуровневой системе контроля: внутренние политики, независимая оценка активов, регулярные аудиты, соблюдение документов фонда. Такой подход обеспечивает прозрачность, снижает вероятность конфликтов интересов и защищает интересы всех участников.
Как работают фонды для квалифицированных инвесторов?
Порог входа в такие фонды выше, чем в розничные, потому что они рассчитаны на квалифицированных инвесторов. В чешском FKI инвестор письменно заявляет, что понимает риски, и вкладывает не меньше 125 000 EUR. Достаточно и 1 000 000 CZK, если управляющий письменно подтвердит, что вложение соответствует положению и опыту инвестора (§ 272 ZISIF).
Участие квалифицированных инвесторов позволяет реализовать более сложные и доходные стратегии.
В люксембургские RAIF и SIF вкладывает хорошо информированный инвестор: институциональный, профессиональный или подтвердивший статус и вложивший не меньше 100 000 EUR. Вместо суммы допускается оценка банка, инвестиционной фирмы или управляющего (ст. 2 обоих законов).
Ликвидность долей ограничена, а их передачу определяют документы фонда.
В Чехии это статут FKI (§ 288 ZISIF), в Люксембурге — правила управления FCP или устав и документ о предложении (ст. 13 и 38 закона о RAIF). В праве ЕС термина из цитаты ниже нет: его роль играют эти документы.
Правила доверительного управления (ПДУ): фундаментальный документ, определяющий права и обязанности пайщиков, порядок оценки стоимости активов, распределения дохода, пролонгации и ликвидации фонда.
Практика COREDO показывает: грамотная проработка документов фонда позволяет избежать большинства споров и обеспечить устойчивость фонда в долгосрочной перспективе.
Налоги и защита инвестиций в фонде
Налоговый режим фонда задает право страны фонда, а налоги инвестора — право страны инвестора. В одних странах для фондов действуют особые налоговые правила, в других нет, поэтому налоги стоит рассчитать с консультантом до выбора юрисдикции.
Инвестиции защищают хранение активов у депозитария, независимая оценка и аудит.
Такой подход обеспечивает прозрачность для регуляторов, защиту интересов инвесторов и соответствие международным стандартам AML и KYC. Юридическая защита инвестиций достигается за счет многоуровневой системы контроля: депозитарий, регулярная оценка активов и четко прописанные документы фонда.
Риски инвестиций через фонд снижают диверсификация активов, независимая оценка и контроль управляющего и регуляторов. Пример из практики COREDO: для фонда, инвестирующего в необращающиеся ценные бумаги и стартапы, была выстроена система внутреннего комплаенса и регулярного аудита, что позволило привлечь институциональных инвесторов и снизить стоимость заемного капитала.
Ключевые выводы и рекомендации для инвесторов и предпринимателей
- SPV оптимальна для разовых сделок, секьюритизации и управления отдельными активами. Если она собирает деньги нескольких инвесторов под общую стратегию, проверьте, не стала ли она AIF.
- Выбор структуры фонда зависит от целей инвестирования, состава активов, требований к ликвидности, состава инвесторов и юрисдикции.
- Регистрация инвестиционного фонда требует тщательной юридической упаковки капитала, соблюдения AML и KYC, управляющего с лицензией или регистрацией и депозитария.
- Для минимизации рисков важно проработать документы фонда, обеспечить регулярную оценку активов и прозрачность операций.
- При выборе юридического партнера обращайте внимание на опыт в международных проектах, знание специфики юрисдикций, наличие комплексных решений по регистрации, лицензированию и сопровождению инвестиционных фондов.
FKI, RAIF и SIF: сравнение
| Параметр | Чехия: FKI | Люксембург: RAIF | Люксембург: SIF |
|---|---|---|---|
| Закон | ZISIF, № 240/2013 Sb. | Закон от 23 июля 2016 года | Закон от 13 февраля 2007 года |
| Допуск | Лицензия ČNB для самоуправляемого фонда | Без разрешения CSSF, список RCS | Список CSSF, равносильный разрешению |
| Управление | Сам фонд или инвестиционная компания | Только внешний AIFM с лицензией | У FCP — люксембургская управляющая компания |
| Инвесторы | Квалифицированные | Хорошо информированные | Хорошо информированные |
| Минимальное вложение частного инвестора | 125 000 EUR или 1 000 000 CZK с оценкой | 100 000 EUR или оценка | 100 000 EUR или оценка |
| Минимальный размер фонда | — | 1 250 000 EUR в течение 24 месяцев | 1 250 000 EUR в течение 24 месяцев |
Глоссарий ключевых терминов
- AIF: альтернативный инвестиционный фонд — организация коллективного инвестирования, которая вкладывает капитал ряда инвесторов по определенной политике.
- AIFM: юридическое лицо, которое регулярно управляет одним или несколькими AIF.
- UCITS: фонд с разрешением по директиве 2009/65/EC.
- Депозитарий: организация, которая хранит активы фонда; у каждого AIF он один.
- Квалифицированный инвестор (Чехия): инвестор из перечня § 272 ZISIF.
- Хорошо информированный инвестор (Люксембург): инвестор, который вправе вкладывать в RAIF и SIF.
- Лицо по § 15 ZISIF: osoba rizikového kapitálu — собирает деньги инвесторов без лицензии, вносится в список ČNB.
FAQ
-
Как выбрать оптимальную юридическую структуру инвестиционного фонда?
Выбор зависит от целей инвестирования, состава активов, требований к ликвидности и налогов. Для разовых проектов подходит SPV, для капитала нескольких инвесторов — фонд: в Чехии FKI или режим § 15 ZISIF, в Люксембурге RAIF или SIF.
-
Какие требования предъявляются к регистрации фонда в ЕС и Азии?
В ЕС нужны управляющий с лицензией или регистрацией, депозитарий, документы фонда и соблюдение AML/KYC. В Сингапуре компании ведут реестр контролеров и ежегодно проверяют его данные.
-
Как обеспечить юридическую защиту инвестиций?
Используйте многоуровневую инфраструктуру: управляющий, депозитарий, независимая оценка активов, аудит и прозрачные документы фонда.
-
Какие риски связаны с инвестициями через фонд для квалифицированных инвесторов?
Ограниченная ликвидность, необходимость строгого соблюдения регуляторных требований, риски оценки активов. Практика COREDO показывает, что грамотная структура и комплаенс минимизируют эти риски.
-
Какой минимальный порог входа в фонд для квалифицированных инвесторов?
В чешском FKI — 125 000 EUR или 1 000 000 CZK с письменной оценкой. В люксембургских RAIF и SIF — 100 000 EUR или оценка.
Если вы планируете запуск инвестиционного фонда, структурирование капитала или оптимизацию налогообложения, команда COREDO готова предложить комплексные решения, учитывающие специфику вашего бизнеса и юрисдикции. Надежная юридическая инфраструктура — фундамент долгосрочного успеха в мире инвестиций.