COREDO – EU Legal & Compliance Services Экспертный юридический консалтинг, лицензирование финансовых услуг (EMI, PSP, CASP согласно MiCA) и AML/CFT комплаенс на всей территории Евросоюза. С главным офисом в Праге, мы обеспечиваем комплексные регуляторные решения в Германии, Польше, Литве и во всех 27 странах-членах ЕС
Pavel Kos
31.10.2025 | 6 мин чтения
Обновлено: 15.10.2026
Aruba Exempt Company (AVV) сегодня — историческая форма. С 1 января 2021 года на Арубе действует Книга 2 Гражданского кодекса (Burgerlijk Wetboek van Aruba, BWA), и новую AVV учредить нельзя. Существовавшие AVV должны были в течение трёх лет преобразоваться в VBA или другую форму. Ниже — чем была AVV, как закончился её режим и какие формы компаний и налоговые правила действуют на Арубе в 2026 году.
Что такое AVV?
AVV, или Aruba vrijgestelde vennootschap, — «освобождённая компания Арубы», форма компании по прежнему праву Арубы. Фиксированный сбор для AVV устанавливал Landsbesluit vast recht A.V.V. (AB 1988 no. 81).
Главная особенность AVV была налоговой. Прибыль освобождалась от налога на прибыль, если компания занималась только видами деятельности из закрытого списка. По Landsbesluit aanwijzing vrijgestelde activiteiten (AB 2005 no. 88) в него входили владение долями, финансирование других компаний, инвестирование средств, кроме недвижимости, и лицензирование интеллектуальной собственности. Тот же режим был доступен и VBA.
Затем правила ужесточили постановлением AB 2020 no. 24, в основном с 1 января 2020 года. Освобождённой компании запрещены доходы от интеллектуальной собственности, а основная приносящая доход деятельность должна вестись на Арубе.
Практика COREDO подтверждает, что AVV особенно востребована среди клиентов, реализующих сложные схемы лицензирования интеллектуальной собственности и управления финансовыми потоками между европейскими, азиатскими и ближневосточными подразделениями. В одном из недавних кейсов команда COREDO успешно структурировала AVV для крупной группы, оптимизировав налоговую нагрузку на роялти и дивиденды, при этом обеспечив полное соответствие международным стандартам AML/KYC.
Как закончился режим AVV
Книга 2 BWA и закон об адаптации законодательства — Aanpassingsverordening Boek 2 BWA (AB 2020 no. 156) — вступили в силу 1 января 2021 года (Landsbesluit, AB 2020 no. 172). Этот закон добавил ст. 37cc в Landsverordening overgangsbepalingen Nieuw BW. С 1 января 2021 года компанию нельзя учредить как AVV или превратить в AVV путём преобразования (ст. 37cc(1)).
Что закон требовал от существующих AVV:
- К ним применяются правила Книги 2 о VBA, а под наименованием AVV они могли работать только до преобразования (ст. 37cc(1) и 37cc(2)).
- Устав нужно было привести в соответствие с Книгой 2 при ближайшем изменении, но не позднее трёх лет, преобразовавшись в VBA или другую форму (ст. 37cc(2)).
- Всё это время AVV должна была иметь представителя — NV по праву Арубы с лицензией трастового офиса (ст. 37cc(4)).
AVV, которая не преобразовалась в срок, подлежит ликвидации. Если её не было в торговом реестре, она ликвидирована в силу закона (ст. 37cc(9)). Остальные такие AVV ликвидирует суд по заявлению министра юстиции или назначенного им чиновника (ст. 37cc(7)). Суд может дать компании не более шести недель, чтобы устранить основания.
Какие формы компаний действуют на Арубе в 2026 году
Как учреждают VBA и NV
Сегодня компанию на Арубе учреждают как VBA (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, компания с ограниченной ответственностью) или NV (naamloze vennootschap, акционерное общество). NV регулирует титул 5 Книги 2 BWA, VBA — титул 6. Обе формы учреждают одно или несколько лиц нотариальным актом (ст. 100(2) и 154).
Основные шаги включают:
- Название: оно начинается или заканчивается словами VBA или NV и не должно путаться с названием, которое уже есть в торговом реестре (ст. 102(1) и 151).
- Устав: в нём указывают название, цель компании и место нахождения — Аруба (ст. 102(1) и 155(2)).
- Капитал: учредители VBA заявляют, что собственный капитал при учреждении не отрицательный (ст. 155(3)). Учредители NV заявляют, что он не ниже суммы участия в капитале (ст. 101(2)).
- Бенефициары: с 1 января 2023 года в торговый реестр сообщают конечных бенефициаров компании (ст. 12b Handelsregisterverordening, AB 2022 no. 105).
Учредительный акт содержит, в частности:
- Количество и виды акций, размещаемых при учреждении (ст. 101(1) и 155(1)).
- Данные учредителей и лиц, которые принимают акции (ст. 101(1) и 155(1)).
- Баланс на дату не ранее трёх месяцев до акта, если вклад вносят не деньгами (ст. 101(3) и 155(4)).
Практика COREDO показала, что тщательная подготовка документов и проактивное взаимодействие с нотариусом и регуляторами существенно сокращают сроки регистрации и минимизируют риски отказа.
Директор-резидент или законный представитель
VBA и NV обязаны всегда иметь законного представителя (wettelijk vertegenwoordiger). Это NV, учреждённая по праву Арубы и находящаяся на Арубе, с уставной целью представлять компании и с нужными лицензиями (ст. 144(1) и 187(1)). Требование не действует, если директор — физическое лицо, резидент Арубы, или юрлицо с таким директором (ст. 144(2) и 187(2)).
Законный представитель хранит реестр акционеров, подаёт сведения в торговый реестр и налоговые декларации, поддерживает связь с властями Арубы. Директором он не является (ст. 144(4) и 187(4)). Лицензии трастовым офисам выдаёт и надзор за ними ведёт Centrale Bank van Aruba (CBA).
Эти роли — основа корпоративного управления компании на Арубе. Если год в реестре нет обязательного законного представителя, это одно из оснований для ликвидации компании Торгово-промышленной палатой. Палата ликвидирует компанию, когда сходятся хотя бы два таких обстоятельства (ст. 25(1)).
Команда COREDO рекомендует интегрировать регулярный комплаенс-аудит и внедрять процедуры AML/KYC, чтобы своевременно выявлять риски и предотвращать нарушения. В одном из кейсов COREDO клиент столкнулся с изменением налогового законодательства, что потребовало оперативной реструктуризации бизнеса и конвертации AVV в другую юридическую форму.
Преобразование AVV в другую форму юридического лица
Преобразование AVV было не стратегическим выбором, а обязанностью. Срок — не позднее трёх лет после 1 января 2021 года, поэтому он истёк в начале 2024 года (ст. 37cc(2)). Получить новую AVV преобразованием другой компании нельзя (ст. 37cc(1)).
Процесс включал:
- Изменение устава с преобразованием в VBA или другую форму по Книге 2 (ст. 37cc(2)).
- Проверку нотариусом: он не оформляет преобразование, пока есть хотя бы одно из обстоятельств, перечисленных в ст. 25(1) Книги 2, например долг по сбору торгового реестра или неподанная отчётность (ст. 37cc(6)).
- Слияние или разделение — только если AVV является принимающей стороной и одновременно становится VBA или NV (ст. 37cc(5)).
- Уплату фиксированного сбора AVV до самого преобразования (ст. 37cc(11)).
В практике COREDO подобные преобразования часто используются для масштабирования бизнеса, выхода на новые рынки Европы и Азии, а также повышения инвестиционной привлекательности компании. Например, при переходе от AVV к VBA структура становится более гибкой для привлечения венчурного капитала и работы с инвестиционными фондами.
Эти преобразования особенно актуальны в связи с законодательными изменениями, требующими перевода AVV в одну из современных юридических форм: VBA или NV.
Какие практические рекомендации?
Кому подходит Аруба после отмены AVV? Компания по праву Арубы для налога на прибыль всегда считается находящейся на Арубе (ст. 1(3) Landsverordening winstbelasting). Общая ставка налога на прибыль — 22 % (ст. 15(2)). Льготы остались, но они узкие:
- Освобождённая VBA: прибыль VBA освобождена, если весь финансовый год её деятельность ограничена списком постановления (ст. 2(c)). Список включает, в частности, владение долями, финансирование и инвестирование средств, кроме недвижимости.
- Реальное присутствие: основная приносящая доход деятельность освобождённой компании ведётся на Арубе. Нужны активы, достаточно сотрудников на полной ставке и операционные расходы на острове (AB 2020 no. 24).
- Свободные зоны: компании, выполняющие условия Landsverordening vrije zones 2000, платят налог по пониженной ставке в течение установленного срока (ст. 15(3)).
Как минимизировать риски при управлении компанией на Арубе
- Проверьте статус прежней AVV в торговом реестре: преобразована ли она, ликвидирована или находится в ликвидации.
- Держите в реестре актуальные данные о директорах, адресе, законном представителе и бенефициарах и вовремя сдавайте отчётность (ст. 25(1)).
Сравнение AVV и корпоративных структур
| Тип компании | Статус в 2026 году | Налог на прибыль | Представитель на Арубе |
|---|---|---|---|
| AVV | Не учреждается с 1 января 2021 года, срок преобразования истёк | Раньше — освобождение при закрытом списке деятельности | NV с лицензией трастового офиса, всегда |
| VBA | Действует (титул 6 Книги 2 BWA) | 22 % или освобождение по ст. 2(c) | Законный представитель, если нет директора-резидента |
| NV | Действует (титул 5 Книги 2 BWA) | 22 % | Законный представитель, если нет директора-резидента |
Аруба в списке ЕС и долгосрочные последствия
Аруба не входит ни в приложение I (список некооперативных юрисдикций), ни в приложение II выводов Совета ЕС от 9 октября 2026 года (документ 13854/26).
Опыт COREDO показывает, что правильно структурированный AVV обеспечивает значительную экономию на налогах, снижает операционные расходы и повышает прозрачность бизнеса для банков и инвесторов. А вот важно учитывать долгосрочные последствия: изменения в международном налоговом праве, рост требований к бенефициарной прозрачности и необходимость регулярного пересмотра корпоративной структуры.
Итог
Aruba Exempt Company (AVV) больше не подходит для новых проектов. С 1 января 2021 года её нельзя учредить, а срок преобразования существующих AVV истёк в начале 2024 года. Сегодня на Арубе работают через VBA или NV по Книге 2 BWA.
Налог на прибыль — 22 %, а освобождение VBA возможно только при закрытом списке деятельности и реальном присутствии на острове. Если у вашей группы была AVV, проверьте её статус в торговом реестре и последствия для отчётности.
Если вы рассматриваете Арубу для холдинговой или финансовой структуры, команда COREDO поможет оценить юрисдикцию, сравнить её с альтернативами и подготовить документы.