Od roku 2016 řídím COREDO a vidím: přesun fintech společnosti mezi jurisdikcemi už přestal být výjimkou. Je to pracovní nástroj pro řízení regulatorních rizik, škálování a snižování provozních nákladů. Ale každé přemístění fintech společnosti není jen o «nové licenci», jde o obchodní model, ekonomickou substance, AML-rámec a odolnost vůči dozorovým tlakům.
Kdy by fintech společnosti měly měnit jurisdikci?
Přesun dává smysl, když kombinace regulatorního tlaku, bankovního de-riskingu a daňového režimu činí stávající jurisdikci méně konkurenceschopnou. Často spouštěčem bývá změna pravidel, například požadavky na safeguarding klientských prostředků nebo capital adequacy pro EMI/PI, které razantně ovlivnily unit economics. V takovém případě relokace umožňuje zachovat marži a přístup k platebním sítím.
Druhý scénář – omezená škálovatelnost. Pokud je passporting PSD2 nedostupný nebo ztracen po korporátních změnách, nebo místní pravidla neuznávají model agenta či distribuce, je rozumné zvážit přenastavení struktury: dceřiná společnost v EU, lokální licence místo agenturního schématu, nebo přesun core-funkcí do jurisdikce s udržitelným bankovním přístupem. Praxe COREDO potvrzuje: včas zahájený přesun zabraňuje kaskádovému riziku uzavření korespondenčních účtů a ztrátě zákaznické základny.
Rizika a obchodní model při relokaci
Regulatorní kartografie a analýza mezer
Každý projekt začínám regulatorní kartografií: vytváříme mapu požadavků v současné a cílové jurisdikci, porovnáváme PSD2/EMI/PI, MiCA/AMLD5–AMLD6, místní pravidla safeguarding a governance. Tým COREDO zpracoval desítky takových map a vidí opakující se vzorec: významné «mezery» leží v governance (role nezávislých ředitelů, frekvence výborů), transaction monitoring (pravidla SAR, scénáře TMS) a data governance (GDPR, lokalizace dat).
Jak relokace ovlivňuje byznys a ROI
změna jurisdikce ovlivňuje ROI přes čtyři kanály: kapitálové požadavky (capital adequacy pro EMI/PI), náklady na safeguarding (trust vs ring-fencing), náklady na compliance (personální obsazení CCO, TMS/RegTech), a daně (transfer pricing, daňová rezidentura managementu a společnosti). Řešení vyvinuté v COREDO obsahuje finanční model s citlivostí na de-risking korespondentů, sankční screening a pravděpodobnost onsite inspections.
Snižujeme finanční model na metriky: CAC/LTV po přesunu, podíl blokací z důvodu AML, zpoždění v přeshraničních platbách (SEPA/SWIFT), a «cena licence» v ročních provozních nákladech. Při výrazných capital controls nebo devizové regulaci přidáváme koeficient rizika likvidity.
Struktura, substance a governance
Substance: nejde o «právní adresu». Regulátoři testují manažerskou substance: zda se manažerská rozhodnutí skutečně přijímají v jurisdikci, zda existuje kancelář, klíčový personál, pravidelné zasedání představenstva. Neustále zdůrazňuji klientům: absence substance je přímé riziko zamítnutí licence a následného dozorového vymáhání.
korporátní struktura a daňová optimalizace při relokaci musí odpovídat pravidlům transfer pricing a testům benefičního vlastnictví příjmů. Používáme matici: funkce (governance, řízení rizik, AML), aktiva (TMS, core banking), rizika (úvěrová, provozní): a rozdělujeme je mezi společnosti skupiny tak, aby daňová rezidentura managementu nevstupovala do konfliktu s licencí a výkaznictvím.
Kompliance korespondenčních účtů
Tým COREDO zaváděl u klientů sankční okruh s ohledem na FATF greylist, mezinárodní sítě kontroly sankcí a místní doporučení. To pomáhalo chránit přístup do platebních sítí a snížit riziko náhlých odpojení.
Licencování PSD2, EMI/PI, MiCA a VASP
Licencování a «migrace» licencí se stávají prioritou, když společnost mění jurisdikci nebo produktové portfolio: týká se to PSD2, EMI/PI, MiCA a VASP. Rozbereme, které prvky lze při změně jurisdikce reálně přenést a co bude vyžadovat opětovné certifikování a přizpůsobení novým požadavkům.
Přenos licence při změně jurisdikce
Termín «migrace licence elektronických peněz» nebo «přenos licence platební organizace» se často používá, ale licence doslova «nepřesídlí». Ve většině případů jde o získání nové licence v cílové jurisdikci, paralelní práci přes passporting (pokud je dostupný v EEA) a strukturované ukončení starého povolení. Výjimky: vzácné případy re-domicilace při zachování právního nástupnictví, ale to je spíše korporátní reorganizace s následnou opětovnou autorizací.
Registrace subjektu pro passporting PSD2
registrace právnické osoby v EU pro fintech není formalita, ale základ pro passporting. License passporting podle PSD2 v rámci EEA umožňuje poskytovat platební služby prostřednictvím notifikací, ale nenahrazuje místní licenci mimo EEA. Řešení o ekvivalenci zlepšují spolupráci a někdy urychlují bankovní prověrky, ale nenahrazují povolení.
Zajištění prostředků a kapitálové požadavky
Kapitálové požadavky pro EMI/PI závisí na objemu operací a profilu rizik; capital adequacy je předmětem pečlivé pozornosti při relokaci. Zvlášť kontroluji modely zajištění klientských prostředků: trustové účty, ring-fencing, escrow a trustee účty. Regulační orgány hodnotí četnost rekonciliací, postupy stress-testingu likvidity a plány pro případ selhání bankovního partnera.
Požadavky na likviditu a e-money zahrnují normy pro okamžitou dostupnost prostředků a nezávislost správců klientských prostředků na peněžních tocích společnosti. V přechodném období je kritické zajistit kontinuitu zajištění prostředků a správný převod zůstatků.
MiCA, VASP a travel rule u kryptoměn
Licencování kryptoměnové společnosti v EU prochází zásadními změnami kvůli MiCA. Registrace VASP v Evropě se čím dál častěji mění v plnohodnotnou autorizaci s důrazem na korporátní řízení (governance), řízení rizik a ochranu spotřebitelů. Travel rule pro kryptoměnové transakce se stává standardem; jeho nedodržení je častou příčinou odmítnutí bankovního servisu.
Doba získání licence
Dohody o vzájemném uznávání licencí se vyskytují sporadicky, častěji na kapitálových trzích nebo v pojišťovnictví, nikoli v platebních službách a e-money. Proto při relokaci fintechu počítám s lokálním licencováním nebo passportingem v rámci EEA.
Sankční okruh při relokaci AML/CTF
přístup založený na riziku v AMLD5/AMLD6
Rizikově orientovaný přístup je základní metodologií. Kombinujeme doporučení FATF, požadavky AMLD5 a AMLD6 a lokální empirické praktiky regulátorů. Do matice rizik zahrnujeme geografii, typ produktu, chování klienta, riziko partnerů a agentů. Povinnosti hlášení FIU dokumentujeme s uvedením transakčních prahů, SLA pro podání SAR/STR a postupů eskalace.
KYC, CDD, EDD a UBO
Politiky KYC/CDD by měly pokrývat ověření identity, adresy a zdroje prostředků; EDD by mělo věnovat pozornost PEP a klientům z vysoce rizikových jurisdikcí. KYB (Know Your Business) je povinné pro partnery a agenty, včetně kontroly korporátní struktury, UBO a sankčního statusu.
Ověření skutečných vlastníků (UBO) při relokaci je často komplikováno rozdíly v rejstřících skutečných vlastníků a veřejnosti údajů. Používáme několik zdrojů pro ověření skutečného vlastníka: státní rejstříky, mezinárodní databáze, zprávy poskytovatelů dat a korporační dokumenty s apostilou. To snižuje riziko odmítnutí bankou při onboardingu.
Monitorování transakcí a RegTech
Systémy monitorování transakcí a pravidla SAR: srdce AML-okruhu. Trvám na modelech skórování rizika, které reagují na vzory konkrétního podnikání, a metrikách efektivity: podíl upozornění vedoucích k SAR, doba uzavření upozornění, podíl eskalací. Metodiky AML monitoringu a KPI pro CCO jsou zakotveny v politice a přezkoumávány čtvrtletně.
Integrace AML systémů při fúzích a relokaci vyžaduje migraci historických dat, regresní testování pravidel a jejich implementaci do core banking a TMS. Řešení vyvinuté v COREDO obsahuje RegTech-stack (KYC, KYB, TMS) s ohledem na GDPR, lokalizaci dat a výkonnost při špičkových objemech.
Sankce a vysoce rizikové jurisdikce
Sankční compliance: nejen screening podle OFAC/EU, ale také politika kontroly operací s vysoce rizikovými jurisdikcemi, monitorování FATF greylistu a lokálních omezení. Sankční okruh musí být potvrzen pravidelným testováním, školením personálu a nezávislým auditem.
Provozní: data, platební trasy
Provozní záležitosti zahrnují data, platební trasy a outsourcing — tři pilíře, od nichž závisí dodržování regulatorních požadavků a kvalita služeb.
GDPR, lokalizace a ochrana soukromí dat
Při přeshraničním přenosu dat platí požadavky GDPR a místní zákony o ochraně osobních údajů. Lokalizace dat může být vyžadována pro některé trhy; dopředu určujeme architekturu ukládání a trasy přístupu. Konflikty ohledně soukromí mezi blockchainovými technologiemi a regulátory řešíme pomocí selektivního zveřejnění, kryptografických důkazů a rozdělení rolí správce a zpracovatele dat.
Platební trasy a protifraudová opatření
Mezinárodní platební trasy (SEPA, SWIFT, IBAN) vyžadují přísné dodržování AML a sankčních postupů. Protifraudové kontroly a řízení chargebacků musí být synchronizovány s TMS, aby se vyloučila protichůdná rozhodnutí a snížil počet falešných poplachů.
Současně platí požadavky PSD2 SCA pro autentizaci. Nesprávná implementace SCA zasahuje do konverze, proto ověřujeme UX a hodnocení rizika pro výjimky, přičemž zachováváme soulad s regulatorními očekáváními.
Outsourcing funkcí compliance a agenti
Outsourcing complianceových funkcí přináší úspory, ale nese rizika. Regulátoři požadují zachovat odpovědnost za rozhodování u licencovaného subjektu, kontrolovat poskytovatele a mít plán odolnosti vůči výpadkům. Doporučuji rozdělit outsourcing na provozní (KYC onboarding, screening) a analytický (řízení rizika modelu) a jasně stanovit metriky.
Agent banking a agentský model distribuce jsou silným nástrojem, ale regulatorní pasti jsou zřejmé: hranice delegování licencovaných funkcí, požadavky na školení a monitorování agentů a KYB pro partnerské sítě.
Zabezpečení prostředků a ukončování provozu (wind-down) při relokaci
Kontingenční plán (contingency planning) zahrnuje vzdání se licence a uspořádané ukončení provozu (wind-down), pokud relokace trvá déle nebo regulátor vyžaduje dodatečné podmínky. Tím se snižují právní a reputační rizika.
Daně a vykazování v korporátním řízení
Otázky daní, správného vykazování a praktik korporátního řízení přímo ovlivňují finanční odolnost a řídicí rizika podnikání.
Daňové důsledky transferového oceňování
Daňové důsledky změny jurisdikce fintech ovlivňují celkovou návratnost. Analýza očekávání regulátorů ohledně transferového oceňování a daní je potřeba stejně jako analýza licencování. Konsolidovaná účetní závěrka, politika transferového oceňování a rozdělení funkcí v hodnotovém řetězci by měly být sladěny s ekonomickou substancí a řízením rizik.
Dozor a vykazování
Procesy oznamování pochybení (whistleblowing) a vnitřní šetření jsou povinnou součástí. Jsou to součást kultury řízení rizik a důležitý prvek při kontrolách.
Jak governance ovlivňuje reputaci
Vliv korporátního řízení na získání licence nelze podceňovat. Složení představenstva, nezávislí členové, výbory pro rizika a compliance: to je signál pro regulátora. Správa právnických osob při reorganizaci musí zajistit kontinuitu pravomocí a transparentnost konečného vlastnictví.
Reputační řízení rizik a krizový PR: nejsou vedlejší. Regulátoři a banky bedlivě sledují řízení incidentů, zveřejňování informací a připravenost na stresové situace.
Fúze a akvizice a prověrka: strategie výstupu
V transakcích M&A pro fintech společnosti je obzvlášť důležitý podrobný Due Diligence, který ukazuje nejen finanční stav, ale i odolnost technologické platformy a soulad s regulatorními požadavky.
Due diligence při koupi fintechu
Nákup licencovaného aktiva urychluje vstup, ale zvyšuje rizika. Due diligence při koupi fintechu v jiné jurisdikci zahrnuje vendor due diligence, third-party risk, kontrolu KYB protistran a agentských sítí. Kontrolujeme kvalitu AML programů, historii reportování FIU, výsledky inspekcí a neuzavřená nařízení.
Chyby při zakládání dceřiné společnosti
De-risking bank a uzavírání korespondenčních účtů často následuje z nejasného obchodního modelu. Proto vždy zahrnuji program řízení vztahů s bankami již ve fázi plánování.
Odmítnutí licence: plán B
Hodnocení nákladů a návratnosti relokace (ROI) se aktualizuje v každé fázi: nové informace od regulátora, požadavky na personální obsazení nebo na ochranu klientských prostředků mohou změnit původní předpoklady.
Případové studie COREDO: tři scénáře relokace
Přesun platebního podnikání do EU
Klient: platební organizace s PI v jedné zemi EU. Cíl – vstup na několik trhů EEA. Provedli jsme regulační mapování, zhodnotili passporting licencí PSD2, připravili oznámení a dohodli plán rozšíření sítě agentů. Současně jsme posílili safeguarding: otevřeli jsme další svěřenské účty a zavedli denní rekonsiliaci.
Licencování kryptospolečnosti podle MiCA
Klient: poskytovatel peněženek a směnných služeb. Sestavili jsme kontrolní seznam pro získání licence dle MiCA, připravili politiky KYC/CDD a EDD pro PEP, integrovali travel rule a on-chain analytics do TMS. Zvláštní pozornost věnována GDPR a přeshraničnímu přenosu osobních údajů, včetně DPIA a DPA s poskytovateli.
Relokace mezi Asií a Evropou
Fintech s licencí v Asii plánoval vstoupit do EU. Porovnali jsme místní požadavky na licence v EU a možnosti sandboxů (FCA/BaFin), zhodnotili ekonomickou substance a daňovou rezidentnost managementu. Komunikace s asijským regulátorem brala v úvahu nepřítomnost vzájemného uznávání licencí, proto jsme budovali samostatnou evropskou strukturu s transparentním transfer pricing.
Krokový plán: časová osa
Předběžný audit (2–4 týdny)
- Regulační mapování a analýza mezer.
- Finanční model ROI, kapitálová přiměřenost, náklady na zabezpečení.
- Hodnocení substance, UBO a governance, sankční a AML riziko.
Registrace právnické osoby a substance (4–8 týdnů)
- registrace společnosti, otevření kanceláře, nábor klíčového personálu.
- Nastavení governance: výbory, nezávislí ředitelé, politika střetu zájmů.
- Protokoly pro vztahy s korespondenčními bankami a agenty.
Licencování (3–9 měsíců)
- Příprava balíčku pro EMI/PI nebo VASP/MiCA.
- zavedení AML/KYC/CDD/EDD, TMS a screening sankcí.
- Konzultace před schválením, odpovědi na dotazy regulátora, piloty v sandboxu podle potřeby.
Migrace klientů a prostředků (4–12 týdnů)
- Plán převodu operací, oznámení, smluvní dokumentace, travel rule a přeshraniční platby.
- Přesun safeguarding: escrow/trustee, reconciliace, testovací období.
- Postup uzavření licence a převod operací ve staré jurisdikci.
Post-licenční dohled (12 měsíců)
- KPI pro CCO, metriky monitoringu AML, nezávislý audit.
- Onsite připravenost, pravidelné zprávy, whistleblowing procesy.
- Program neustálého zlepšování a stresstesty.
Kontrolní seznam relokace fintechu
- Regulatorní mapování a analýza mezer podle PSD2, MiCA, AMLD5/AMLD6.
- Posouzení passportingu licence vs požadavku na místní licenci.
- Plán substance: kancelář, personál, manažerské substance testy.
- Governance: správní rada, výbory, politika role CCO.
- Program AML: přístup založený na riziku, KYC/CDD, prohloubené prověrky pro PEP.
- KYB pro partnery a agenty, prověrka dodavatelů a riziko třetích stran.
- TMS: monitoring transakcí, pravidla SAR, integrace do core bankingu.
- Sankční compliance: screening OFAC/EU, kontrola vysoce rizikových jurisdikcí, FATF greylist.
- Safeguarding: trust vs ring-fencing, escrow a trustee účty, testy likvidity.
- Platební kanály: SEPA, SWIFT, IBAN; anti-fraud a řízení chargebacků.
- GDPR: přeshraniční přenos dat, lokalizace dat, DPIA a DPA.
- Daně: transfer pricing, daňová rezidence managementu a společnosti.
- Dohled: povinnosti hlášení FIU, dozorová spolupráce, regulatorní notifikace.
- Strategie odchodu: zamítnutí licence, krizové plánování, vzdání se licence a ukončení činnosti.
- RegTech-stack: AML, KYC, KYB, TMS; metriky výkonnosti a SLA.
- Plán řízení korespondenčních bank a důsledků de-riskingu.
- Analýza rozhodnutí o ekvivalenci a dohod o vzájemném uznání (kde je to relevantní).
- Místní agentské sítě a omezení delegování licencovaných funkcí.
- Ověření zdrojů dat pro ověření skutečného vlastníka (beneficial owner).
- Řízení reputačních rizik a krizový PR.
Role COREDO jako partnera
Tým COREDO realizoval projekty v ЕС, Великобритании, Сингапуре и Дубае с сохранением непрерывности операций, корректной миграцией safeguarding и предсказуемыми сроками получения разрешений. Если вы готовите смену юрисдикции для fintech лицензии, VASP-регистрацию в Европе, перенос модели платежной организации или внедряете MiCA/PSD2/SCA, подключайтесь к разговору на ранней стадии. Я и коллеги подключим методологию, проверенную десятками проектов, и соберём архитектуру, которая выдержит надзорные проверки и даст ROI, ради которого затевают релокацию.