Očekávání regulátorů ohledně rizikově orientovaného přístupu v oblasti AML

Obsah článku

Když podnikatelé z Evropy, Asie a zemí SNS přicházejí ke mně na konzultaci, v jejich otázkách téměř vždy zazní stejné spojení: kde zaregistrovat společnost, jak získat potřebnou finanční licenci a jak nastavit AML tak, aby regulátor důvěřoval a compliance podnikání nedusil.

Během let, kdy vedu COREDO, náš tým s klienty prošel celý cyklus, od myšlenky vstupu do EU nebo Singapuru až po licencovaný a udržitelný finanční institut s fungujícím modelem AML založeným na rizicích. V tomto článku nechci jen vyjmenovat služby COREDO, ale ukázat, jak přemýšlím o strategii mezinárodní struktury podnikání a proč právě integrace registrace, licencování a AML dává podnikateli strategickou výhodu.

Logika mezinárodní struktury podnikání

Ilustrace k oddílu «Logika mezinárodní struktury podnikání» v článku «Risk-based approach v AML očekávání regulátorů»
Vždy začínám rozhovor ne s jurisdikcemi, ale třemi otázkami:

  1. Jaký je váš cílový trh a produkt (fintech, forex, krypto, platby, B2B‑služby)?
  2. Kteří regulátoři a banky by vám měly důvěřovat za 1–3 roky?
  3. Jak jste připraveni na formalizaci a transparentnost — od KYC po pravidelné vykazování?

Odpovědi na ně určují:

  • kde zaregistrovat mateřskou společnost (ES, UK, Česko, Kypr, Estonsko, Singapur, Dubaj a další);
  • kde získat finanční licence (platební, EMI, forex, investiční, krypto‑licence);
  • jak důkladně budovat funkci AML a rizikově orientovaný přístup již na začátku.
Mnozí chtějí „rychle založit společnost a pak se vypořádáme s licencí a AML“. Moje zkušenost v COREDO ukázala: takové pořadí téměř vždy vede ke ztrátě času, a někdy i k zablokování účtů.

Registrace právnických osob

Ilustrace k oddílu „Registrace právnických osob“ v článku „Risk-based approach v AML očekávání regulátorů“
Команда COREDO много лет занимается регистрацией юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ: как отдельных компаний, так и целых холдинговых структур. Это кажется базовой услугой, но именно здесь закладывается архитектура будущей модели:

  • даňové důsledky;
  • požadavky на substance (kancelář, zaměstnanci, ředitelé);
  • potenciální požadavky regulátorů при лицензировании;
  • postoj bank к вашей юрисдикции и структуре собственности.

Jaké bloky zpracovávám

  • Právní forma
    Pro fintech a platební řešení se nejčastěji volí formy jako private limited / s.r.o. / OÜ a jejich ekvivalenty, s jasným rozdělením odpovědnosti a přehlednou strukturou kapitálu.
  • Role konkrétních jurisdikcí
    Česko a Slovensko jsou vhodné pro provozní centra a lokální činnost v EU.
    Kypr, Estonsko, Lotyšsko, Litva, Polsko se často používají pro finanční služby, IT, platební řešení, licencovatelné aktivity.
    Velká Británie: dobrá platforma pro mezinárodní B2B‑služby a finanční infrastrukturu, zvláště v kombinaci s licencováním.
    Singapur a Dubaj: klíčová místa pro vstup na trhy Asie a Blízkého východu.
  • Praktické nastavení procesu
    Tým COREDO zajišťuje přípravu korporátních dokumentů, komunikaci s registrními orgány, doprovod při otevírání bankovních a EMI‑účtů, získávání údajů o skutečných vlastnících a jejich správné zveřejnění.
Zde není důležité jen „zaregistrovat společnost“, ale udělat to s ohledem na budoucí licenci, AML‑povinnosti a požadavky bank na strukturu KYC.

Finanční licence: jak vybudovat strategii

Ilustrace k oddílu «Finanční licence: jak vybudovat strategii» v článku «Risk-based approach v AML: očekávání regulátorů»
získání finanční licence, один из самых непростых этапов. Это касается:

  • platebních a elektronických peněz (PI/EMI, platební instituce);
  • forexových a investičních služeb;
  • kryptoměnových a VASP‑licencí;
  • specializovaných povolení pro správu aktiv.

COREDO se zaměřuje na licence v jurisdikcích ЕС (Česko, Kypr, Litva, Lotyšsko, Polsko, Německo, Francie, Švýcarsko a др.), а также в Великобритании, Сингапуре и ряде других стран.

Proč Licencování bez AML nefunguje

Regulátoři už dlouho sledují nejen kapitál a podnikatelský plán, ale i:
  • model AML založený na riziku;
  • reálné řízení (ředitelé, MLRO, interní kontroloři);
  • systém KYC/KYB, monitorování transakcí;
  • kvalitu vnitřních politik a postupů.
Právě proto je v COREDO licencování vždy provázáno s AML poradenstvím a budováním compliance rámce.
Jeden z typických případů: podnikatel plánoval kryptoměnovou licenci v jedné ze zemí ЕС a přišel s minimálním souborem dokumentů. Tým COREDO pro něj vypracoval kompletní balík: politiku KYC/KYB, risk‑scoring klientů, postup monitorování transakcí a vykazování finanční rozvědce, а также обучила будущую комплаенс‑команду клиента. V důsledku toho regulátor přijal dokumentaci už v prvním kole požadavků: bez zdlouhavých úprav.

AML a rizikově orientovaný přístup v praxi

Ilustrace k разделu «AML a rizikově orientovaný přístup v praxi» v článku «Risk-based approach v AML očekávání regulátorů»
V AML‑regulaci se už dávno stal klíčovým rizikově orientovaný přístup (přístup založený na hodnocení rizik). regulátoři EU, Velké Británie, Singapuru a dalších jurisdikcí očekávají, že:

  • rozumíte svému rizikovému profilu (země, produkty, klienti, distribuční kanály);
  • máte formalizovanou metodiku hodnocení rizik;
  • zdroje compliance‑funkce jsou úměrné skutečným rizikům;
  • politiky a postupy nejen existují, ale také se uplatňují.
Zde je na místě integrovat myšlenku, kterou často říkám klientům: Vážím si vašeho podrobného požadavku, ale potřebuji vyjasnit svou roli a omezení. V případě regulátorů je situace zrcadlová: je pro ně důležité pochopit, kde jsou hranice vašeho obchodního modelu, jak sami vidíte rizika a kde vytyčujete červené linie. Čím přesněji tyto rámce formulujete ve svých dokumentech a postupech, tím vyšší bude úroveň důvěry.

Jak COREDO buduje AML‑rámec

AML‑poradenství v COREDO: nejde o „napsat politiku jen kvůli formalitě“. Do typického projektu patří:

  • Enterprise-wide risk assessment (EWRA) – komplexní hodnocení rizik společnosti s ohledem na země, typy klientů, produkty a kanály.
  • Vypracování AML/CFT politik a postupů, navázaných na požadavky konkrétního regulátora (např. v EU: s ohledem na směrnice AMLD, místní zákony a dohledové pokyny).
  • Vybudování procesů:
    • identifikace a ověření klientů (KYC/KYB);
    • klasifikace podle úrovní rizika;
    • monitorování transakcí a odhalování podezřelé aktivity;
    • vnitřní vyšetřování a podávání hlášení Finanční zpravodajské jednotce.
  • Školení zaměstnanců a nastavení pravidelných aktualizací znalostí.
  • Podpora při jednání s regulátorem a bankami.
Praxe COREDO potvrzuje: společnosti, které skutečně fungují podle rizikově orientovaného AML modelu, získávají stabilnější vztahy s bankami a méně překvapení ve formě blokací a dotazů.

Právní a provozní podpora po spuštění

Ilustrace k oddílu „Právní a provozní podpora po spuštění“ v článku „Přístup založený na riziku v AML: očekávání regulátorů“

Mnozí si myslí, že hlavní potíže jsou registrace a licence. Ve skutečnosti hlavní rizika začínají po vstupu na trh.

COREDO byla původně založena jako společnost pro dlouhodobé doprovázení podnikání, a ne jen pro „spuštění“. Dnes uzavíráme kompletní okruh:

  • Právní servis a ochrana: od smluvní základny až po korporátní změny a spory s protistranami.
  • Právní outsourcing – když se společnosti nevyplatí mít interní právní oddělení, ale potřebuje pravidelnou podporu v několika jurisdikcích.
  • Právní podpora finančních institucí a řešení sporů s bankami a platebními organizacemi.
  • Registrace a ochrana ochranných známek v EU, ve Velké Británii a dalších zemích, často ve spojení s vstupem na nové trhy a licencováním.
  • Účetní outsourcing a finanční reporting v souladu s požadavky jurisdikce registrace.
Pro klienta to znamená jednotné centrum odpovědnosti: od korporátního práva a smlouvy s partnerem až po reakci na žádost regulátora nebo banky.

Komplexní projekt v COREDO: od nápadu k podnikání

Aby bylo jasnější, jak práci organizuji, uvedu typický scénář komplexního projektu.

Diagnostika a strategie

  • Analýza obchodního modelu, geografického zaměření a cílové skupiny.
  • Určení cílových jurisdikcí pro registraci a licence (EU, UK, Singapur, Dubaj, některé země SNS).
  • Mapa regulatorních požadavků, očekávání ohledně AML a bankovní compliance praxe.
Výsledek, strategické schéma struktury: mateřská společnost, licencované entity, pomocné servisní společnosti.

Registrace právnických osob

  • Výběr právních forem a názvů společností, příprava stanov a korporátních dohod.
  • Registrace v vybraných zemích (například mateřská struktura v EU, provozní fintech centrum v jedné z jurisdikcí s rozvinutou regulací).
  • Doprovod při otevírání účtů (banky, EMI, platební systémy).

Fáze 3. licencování podnikání

  • Příprava podnikatelského plánu a finančního modelu podle požadavků regulátora.
  • Vypracování vnitřních politik (včetně AML/CFT, řízení rizik, IT bezpečnosti v případě potřeby).
  • Sestavení týmu klíčových osob (ředitel, MLRO, compliance pracovníci), příprava jejich profilů a popisu funkcí.
  • Komunikace s regulátorem ve všech fázích.
Řešení vyvinuté v COREDO v této fázi obvykle již zohledňuje budoucí změny trhu a možná zpřísnění požadavků AML.

Budování AML funkce a provozních procesů

  • Zavedení postupů KYC/KYB a risk-scoringu.
  • Nastavení monitoringu transakcí, někdy s využitím externích AML platforem, jindy prostřednictvím interních řešení klienta.
  • Postupy pro řízení incidentů a case management podezřelých transakcí.
  • Školení zaměstnanců a testování postupů na reálných scénářích.
Tým COREDO nejen píše dokumenty, ale také ověřuje, jak fungují v provozní realitě podnikání.

Dlouhodobá podpora webu

  • Aktualizace politik a postupů s ohledem na změny v regulaci.
  • Podpora při kontrolách regulátora a auditech.
  • Právní doprovod korporátních změn a transakcí.
  • Registrace nových obchodních značek, vstup na další trhy, adaptace struktury.
Takový přístup proměňuje poradenství z jednorázové služby v nástroj strategického řízení rizik a růstu.

Na co si dát pozor při výběru partnera

Podnikatelé se mě часто ptají, jak posoudit poradce, když na webu mají všichni napsáno přibližně totéž. Doporučuji dívat se ne na slogany, ale na čtyři věci:

  1. Hloubka odbornosti v cílových jurisdikcích
    V COREDO tým každý den pracuje na registraci společností a udělování licencí v EU, Asii a SNS, a ne příležitostně.
  2. Skutečná zkušenost ve finančním sektoru a v oblasti AML
    Pokud poradce nemá projekty s platebními, kryptoměnovými, forexovými a dalšími licencemi, bude pro něj obtížné správně nastavit model AML založený na riziku. Portfolio COREDO je právě postaveno kolem takových úkolů.
  3. Integrace právního, finančního a AML bloku
    Když různí poradci odpovídají za registraci, licencování a AML, klient se často stává rukojmím nesouladu. Tým COREDO nastavuje vše v jednotné logice, od struktury skupiny po výkaznictví vůči dozorovým orgánům.
  4. Schopnost mluvit o rizicích upřímně
    Vždy otevřeně vyslovuji omezení, rizika a alternativy. Není to vždy příjemné v daném okamžiku, ale právě takový přístup vytváří dlouhodobou důvěru.

Jak použít článek v praxi

Pokud jste dočetli až sem, pravděpodobně už přemýšlíte o:
  • registraci společnosti v zahraničí;
  • získání jedné nebo více finančních licencí;
  • přestavbě AML‑funkce podle aktuálních regulatorních očekávání;
  • hledání dlouhodobého partnera pro právní a finanční podporu.
Co doporučuji udělat po přečtení:
  • Jasně sepsat vaši současnou a cílovou geografii klientů a produkty.
  • Určit, které z jurisdikcí a typů licencí popsaných v článku jsou pro vás relevantní.
  • Zhodnotit, do jaké míry je dnes váš AML‑systém formalizován a zda odpovídá přístupu založenému na riziku.
  • Formulovat 5–7 klíčových otázek, na které chcete od konzultanta získat odpovědi.
COREDO jako mezinárodní poradenská společnost, která působí od roku 2016 a provází klienty z různých odvětví, byla vytvořena právě pro takové komplexní úkoly. Tým COREDO realizoval desítky projektů, v nichž jsou registrace, licencování, AML a právní doprovod sloučeny do jedné strategie, a právě tento formát podle mých zkušeností poskytuje podnikatelům maximální stabilitu a svobodu pro růst.
ZANECHTE NÁM KONTAKTNÍ ÚDAJE
A ZÍSKEJTE KONZULTACI

    Kontaktováním nás souhlasíte s tím, že vaše údaje budou použity pro účely zpracování vaší žádosti v souladu s naší Zásadou ochrany osobních údajů.