COREDO – EU Legal & Compliance Services Expertní právní poradenství, licencování finančních služeb (EMI, PSP, CASP dle MiCA) a AML/CFT compliance v rámci celé Evropské unie. Se sídlem v Praze poskytujeme komplexní regulační řešení v Německu, Polsku, Litvě a ve všech 27 členských státech EU.
Pavel Kos
14.03.2026 | 6 minutové čtení
Aktualizováno: 14.03.2026
Stavím COREDO od roku 2016 a každý den vidím, jak kvalita korporátní správy (správa společností) ovlivňuje rychlost spuštění podnikání v nové zemi, postoj bank a ochotu investora uzavřít transakci. V praxi to jsou právě usnesení, zápisy, politika střetu zájmů a transparentní zveřejnění beneficientů, které budují důvěru ke struktuře. Tým COREDO realizoval stovky projektů v EU, Velké Británii, Singapuru a Dubaji, stejně jako v Česku, na Slovensku, na Kypru a v Estonsku: a v tomto článku jsem shrnul pracovní přístupy, šablony a nuance, o kterých se v reklamních brožurách málokdy mluví.
Proč podnik potřebuje správu společnosti
Investoři a banky čtou governance jako rentgenový snímek zralosti společnosti. Jasné korporátní rezoluce, korektní zápisy, přehledný režim podpisů a zmocněných osob, průhlední UBO a dobře nastavené AML/KYC usnadňují Due Diligence a zrychlují otevření firemního bankovního účtu. Praxe COREDO potvrzuje: každá formalita ušetří týdny v komunikaci s bankami a regulátory, a někdy dokonce zabrání odmítnutí poskytování služeb.
Řídicí disciplína posiluje vyjednávací pozici. Požadavky investora ohledně governance v rizikových a M&A-transakcích zahrnují board charter, výbory, D&O insurance, politiku týkající se transakcí se spřízněnými stranami a matici delegování pravomocí. Když jsou tyto prvky připraveny předem, transakce probíhá předvídatelně, bez přehnaně vysokých diskontních faktorů.
Zápis z jednání nebo usnesení: kdy použít
Rezoluce a zápisy, základ korporátní vůle. Správně vyhotovené dokumenty uspokojují požadavky banky na rezoluce a zároveň slouží jako základ pro governance-dossier investora. Tým COREDO často pomáhá začlenit dokumenty do jednotného systému: od šablon rozhodnutí akcionářů (shareholder resolution) po standardizované minutes z jednání představenstva.
Kvalifikace rezolucí: quorum, majority
Regulátoři a banky kontrolují, zda bylo dodrženo quorum a majority, a také zda byl správně použit formát written consent bez svolání osobního zasedání. Rozhodnutí vypracované v COREDO obsahuje kontrolní sekci: složení rady, quorum, pořad hlasování, data a odkazy na stanovy/zakladatelskou smlouvu. To snižuje riziko sporů a usnadňuje audit.
Rezoluce představenstva o otevření účtu
Pro otevření účtu banky často vyžadují samostatný dokument – písemnou rezoluci představenstva s jasným mandátem pro bankovní operace. V takovém dokumentu doporučuji uvést banku, typ účtu, měnová omezení (je-li to relevantní), seznam oprávněných osob a pravidla společného/odděleného podpisu. Přítomnost expiry-date mandátu a odkazu na authority matrix zvyšuje úroveň důvěry.
Vzor korporátní rezoluce banky
| Konstatovací část | Základ oprávnění, odkazy na stanovy/zakladatelskou smlouvu |
| Oprávnění k otevření účtu | Oprávnění k bankovním operacím |
| Seznam oprávněných osob | Formát podpisů (single/joint) |
| Schválení politiky kontroly plateb | Požadavek na předložení dokumentů pro KYC/AML |
Zápis a rozhodnutí akcionářů
Zápis z jednání představenstva (minutes) je nezbytný při klíčových korporátních úkonech – jmenování ředitelů, emisí akcií, změně základního kapitálu nebo schválení politiky v oblasti střetu zájmů. Rozhodnutí akcionářů (shareholder resolution) je požadováno pro změny ve stanovách, struktuře kapitálu, emisi privilegovaných akcií a pro schválení transakcí se spřízněnými stranami nad určitými prahy.
Otevření firemního účtu: požadavky
Otevření účtu je řízený proces, pokud je firemní balík připraven systematicky. Naše zkušenost v COREDO ukázala: předběžná bankovní gap‑analýza snižuje úpravy dvakrát až třikrát a pomáhá vybrat banku s relevantním rizikovým apetitem.
Dokumenty bankovní prověrky korporátního klienta
- Zakladatelské dokumenty, výpis z obchodního rejstříku, notářsky ověřené kopie
- Osvědčení o oprávnění (certificate of incumbency) a osvědčení o dobrém stavu (certificate of good standing)
- Protokoly/rezoluce o otevření účtu a jmenování oprávněných osob
- Seznam beneficientů a ředitelů, dokumenty k UBO (pas, adresa)
- Obchodní model, popis toků, klíčoví kontrahenti, geografie plateb
- Finanční výkazy/manažerské účetnictví, daňová čísla
- Nájemní smlouva nebo dokumenty k ověření právní adresy a místa podnikání
- Politika AML/KYC a popis vnitřní kontroly
Požadavky banky na usnesení ředitelů
Požadavky banky na potvrzení oprávnění ředitelů a zmocněnců zahrnují: aktuálnost podpisujících podle obchodního rejstříku, nepřítomnost střetu zájmů při schvalování oprávnění a uvedení kvalifikace usnesení (quorum/majorita). Někdy banka požaduje dopis od právníka (právní stanovisko) o platnosti korporátních aktů a jejich souladu s místním právem.
Podpisy a oprávněné osoby v bance
Banky ověřují potvrzení podpisu a vzory podpisů pro banku. Efektivní praxí je příručka podpisů s uvedením limitů pro operace a pravidel společného schválení. Změna oprávněných osob v bance vyžaduje nové usnesení, aktualizované vzory podpisů a v případě potřeby notářské ověření.
Notářské ověření a apostila
Mezinárodní banky požadují notářské ověření a apostilu pro korporátní dokumenty. V některých zemích bude vyžadována konzulární legalizace. Osvědčení o oprávnění (certificate of incumbency) obsahuje údaje o ředitelích/tajemníkovi/akcionářích k aktuálnímu datu, a osvědčení o dobrém stavu (certificate of good standing) potvrzuje, že společnost splnila korporátní povinnosti a je aktivně zapsána.
eIDAS a podpis v portálech pro představenstvo
V EU platí eIDAS a banky stále častěji přijímají kvalifikované elektronické podpisy. Tým COREDO zavádí portály pro představenstvo pro elektronické zápisy z jednání a usnesení, což urychluje schvalování a snižuje riziko chyb. Při přeshraničních operacích posuzujeme uznání konkrétních e‑podpisů bankou a regulátorem.
UBO, AML a KYC: co banky kontrolují
Kvalita zveřejnění skutečných vlastníků určuje perspektivu bankovních vztahů. Transparentní beneficiární vlastníci a zveřejnění (UBO), správná registrace v rejstříku UBO a srozumitelné vlastnické řetězce posilují důvěru.
Бенефициары: требования по прозрачности
Nástroj nominálních ředitelů je možný, ale banky a investoři očekávají faktickou kontrolu a ekonomickou logiku struktury. Pravidla práce s nominálními řediteli a agentskými službami formuluji jako znalost řetězce kontroly, smluv o službách a zveřejnění všech pověřených osob, včetně plných mocí (POA) a matice oprávnění.
AMLD EU, PEP, санкционные списки, GDPR
regulační požadavky EU týkající se AML (AMLD) vytvářejí rámec pro prověřování klientů, včetně screeningu PEP a monitoringu sankčních seznamů. Zároveň GDPR ovlivňuje zpracování osobních údajů v procesu KYC/AML; je důležité zaznamenat právní důvody, doby uchovávání a politiku přístupu. Řešení vyvinuté v COREDO kombinuje přístup založený na riziku, aktualizaci screeningů a instrukce pro vyřizování žádostí subjektů údajů.
Чек-лист источников средств и богатства
- Potvrzení příjmů (dividendy, mzda, příjem z prodeje aktiv)
- Smlouvy, akty, bankovní výpisy
- Daňová přiznání nebo potvrzení o zaplacení daní
- Emisní dokumenty při likvidaci podílu
- Rozhodnutí akcionářů o schválení půjčky/investic, pokud je to relevantní
Enhanced Due Diligence: otázky bank
Enhanced Due Diligence se aktivuje při složité struktuře, vysoce rizikové geografii nebo kryptoprofilu. Banky pokládají otázky ohledně protistran, substance v jurisdikci registrace, zázemí ředitelů, provozních procesů a kontrolních postupů. Tým COREDO připravuje rozšířený balík: obchodní plán toků, smlouvy s poskytovateli a potvrzení fyzické přítomnosti.
AML чеклисты PSP/банков Европы/Азии/СНГ
- Politika prevence praní špinavých peněz a financování terorismu
- Postupy při onboardingu protistran
- Tři linie obrany compliance a postup eskalace upozornění
- Oddělené SOF/SOW, monitoring transakcí, sankční kontroly a PEP screening s periodickým aktualizováním
Řízení pro investora: prověření
Investor hodnotí systematičnost, nejen finanční metriky. Řídicí architektura snižuje rizika provozních výpadků a regulačních nároků.
Kontrolní seznam governance: výbory a D&O
Doporučuji uvést ve board charter složení, nezávislost, role a kalendář zasedání. Výbory pro audit, rizika a compliance zvyšují hodnocení governance. D&O pojištění ukazuje zralost a pozornost k fiduciárním povinnostem ředitelů a riziku osobní odpovědnosti.
Konflikt zájmů a související transakce
Politika konfliktu zájmů pro představenstvo rozlišuje úrovně zveřejnění a postup schvalování. Postupy schvalování transakcí se spřízněnými stranami a disclosure, stejně jako mechanismus kontroly connected/related‑party transactions, vytvářejí předvídatelnost. Minutes vs resolution: kdy je potřeba podrobný zápis s diskuzemi a kdy stačí usnesení: důležitá hranice pro vnitřní a externí audit.
Záruky, prohlášení a zveřejnění
Požadavky investora na korporátní záruky a prohlášení zahrnují compliance warranties, financial warranties a indemnities. Do corporate packu zařazuji rejstřík smluv, mapu licencí (platební, krypto, forex, EMI/PI), rejstřík IP, stav soudních a regulačních otázek a zprávu o compliance.
Vliv governance na ocenění a investiční kolo
Vliv korporátního governance na investiční atraktivitu je měřitelný. Parametry hodnocení investory (governance scorecards) zohledňují nezávislost představenstva, ESG politiky, transparentnost UBO a zralost GRC systémů. Metryky a KPI efektivity governance (doba schválení rozhodnutí, SLA compliance, podíl uzavřených compliance incidentů) zvyšují ocenění a urychlují uzavření transakce.
Closing-paket: dokumenty a usnesení
- Jaká usnesení investor vyžaduje při uzavření transakce: emise akcií nebo konverze, jmenování pozorovatelů/ředitelů, schválení ESOP, aktualizace stanov
- Seznam dokumentů pro investora při podpisu term sheetu – cap table, minutes/usnesení z předchozích kol, certificate of incumbency, legal opinions pro klíčové jurisdikce a board charter
Požadavky na substance v holdingech a SPV
Holdingy a SPV těží z důrazu na ekonomickou podstatu a jasnost řízení. Ekonomická a právní prověrka holdingových struktur pomáhá sladit očekávání bank a investorů.
Požadavky na substance a BEPS
Ekonomická podstata a požadavky na substance pro onshore a offshore holdingy zahrnují rezidentskou radu, místní kancelář, zaměstnance nebo outsourcingové smlouvy, místní zasedání rady a skutečné řízení rizik. BEPS a požadavky na transparentnost zvyšují zájem regulátorů o funkce, rizika a aktiva v každé jurisdikci.
Požadavky bank na SPV a platby
Požadavky bank na korporátní struktury při mezinárodních platbách souvisejí s jmenováním SPV, existencí korporátních záruk, vazbami na beneficienty a transparentností cash‑flow. Podmínky bankovních služeb pro SPV předpokládají posílené KYC, periodické právní posudky a pravidelnou aktualizaci korporátních usnesení.
Dokumenty k adrese a uchovávání rejstříků
Dokumenty pro ověření právní adresy a místa podnikání: nájemní smlouva, účty za služby, podnájem s potvrzením souhlasu vlastníka. Pravidla uchovávání korporátních rejstříků a lhůty uchovávání jsou stanovena v politice společnosti a synchronizují se s požadavky auditorů a regulátorů.
Potvrzení oprávnění v matici
Šablona matice delegování pravomocí (delegation of authority) stanoví úrovně limitů, dvojfaktorová schválení a segregaci povinností. Pravidla potvrzování oprávnění napříč funkčními skupinami společností, stejně jako praxe vystavování plných mocí (POA) pro mezinárodní platby, vytvářejí jasný obraz odpovědnosti.
Automatizace řízení, rizik a souladu
Technologie zvyšují kvalitu řízení bez zbytečných nákladů. Elektronická řešení pro podepisování korporátních usnesení zkracují schvalovací cyklus a snižují počet chyb.
Rejstříky a zápisy (minutes) v blockchainu
Elektronické platformy pro vedení korporátních rejstříků a zápisů (minutes) s integrací kvalifikovaného e‑podpisu dle eIDAS vytvářejí důvěryhodné prostředí. Blockchain pro ukládání zápisů a rejstříků je pracovní nástroj ve skupinách s vysokou úrovní auditu, zajišťující nezměnitelnost a průhledný záznam událostí.
Automatizace souladu a monitorování
Nástroje automatizace korporátního souladu (GRC‑systémy) spojují registr rizik, kontrolu plnění usnesení, správu incidentů a plán kontrol. Tým COREDO zavádí dohled nad plněním usnesení prostřednictvím SLA‑dashboardů a pravidelných přezkumů shody (compliance).
Případy COREDO: co fungovalo
První případ: evropská technologická společnost čelila odmítnutí banky k obsluze kvůli nevhodné dokumentaci. Provedli jsme audit korporátního balíčku, vyhotovili písemné usnesení představenstva k otevření účtu, aktualizovali vzory podpisů, připravili certificate of incumbency a právní stanovisko pro banku. Účet byl otevřen během tří týdnů, operace byly spuštěny podle sjednané matice podpisů.
Druhý případ: skupina z Asie připravovala Licencování poskytovatele virtuálních aktiv v EU a paralelně shromažďovala bankovní balíček. Tým COREDO upravil AML/KYC politiku podle AMLD, zavedl PEP screening a sankční monitoring, vytvořil kontrolní seznam SOF/SOW pro investory. Banka schválila obsluhu za podmínky pravidelného EDD a poskytování zápisů ze zasedání risk‑výboru.
Třetí případ: holdingová struktura s hlavní společností na Kypru procházela investičním kolem s britským fondem. Připravili jsme due diligence investora: kontrolní seznam pro governance, board charter, politiku konfliktu zájmů a schvalovací postupy pro transakce se spřízněnými stranami. Také jsme vyhotovili vzory usnesení pro navýšení základního kapitálu a emisi akcií. Uzavření proběhlo v plánovaném okně bez dodatečných podmínek.
Čtvrtý případ: fintech‑projekt s operačním centrem v Singapuru přecházel na elektronická řešení pro podepisování korporátních usnesení. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo portál představenstva s eIDAS‑kompatibilními podpisy pro evropské dceřiné společnosti, a také politiku uchovávání zápisů. Auditoři ocenili transparentní a reprodukovatelný proces.
Námitky bank k vyhotovení usnesení
- Chybějící jasný mandát: uveďte banku, typy účtů, limity, osoby oprávněné k podpisu a formát podpisů.
- Žádné odkazy na kvórum/většinu: doplňte kvalifikaci a relevantní paragrafy ve stanovách.
- Nesoulad se registry: synchronizujte seznam ředitelů a UBO s potvrzením o obsazení funkcí (certificate of incumbency) a obchodním rejstříkem.
- Nedostatečná legalizace: použijte apostilu/konzulární legalizaci podle požadavků banky a jurisdikce.
- Elektronické podpisy bez uznání: potvrďte přijatelnost e‑podpisů v bance a v případě potřeby získejte právní posudek (legal opinion).
- Nedostatečná jasnost v korporátních zárukách: jasně uveďte podmínky korporátních záruk a limity odpovědnosti.
Od registrace po investice
- Registrace: vyberte jurisdikci s ohledem na licence, substance a daňovou průhlednost.
- Governance‑základy: schválte board charter, politiku střetu zájmů, authority matrix a formát minutes/resolutions.
- Bankovní pre‑check: připravte seznam dokumentů pro bankovní prověrku korporátního klienta, vyhotovte písemné usnesení k účtu a vzory podpisů.
- AML/KYC: zdokumentujte politiku založenou na rizicích (risk‑based), PEP screening, sankční kontroly, GDPR‑postupy a kontrolní seznam SOF/SOW.
- Licencování: sesbírejte regulatorní politiky, interní kontrolu, jmenujte compliance officera, připravte legal opinions.
- Investor‑readiness: sestavte corporate pack – minutes vs resolution, cap table, certificate of good standing/incumbency, warranties a indemnities.
- GRC‑automatizace: zaveďte board portal, e‑podpisy podle eIDAS, kontrolu plnění usnesení a registry.
- Průběžný monitoring: aktualizujte UBO‑zveřejnění, substance‑důkazy, compliance‑zprávy a bankovní balíčky při změnách.
Jak optimalizovat náklady na compliance
- Standardizujte šablony: rozhodnutí akcionářů, zápisy (minutes), vzory usnesení pro banku – méně externích hodin, vyšší přesnost.
- Centralizujte legalizaci: plánujte apostily a notářská ověření po blocích.
- Zvolte přístup založený na riziku: EDD pouze tam, kde je to skutečně nutné.
- Využívejte portály pro představenstvo a GRC: digitální stopy usnadňují audit a zkracují čas.
- Plánujte právní stanoviska: předem dohodněte formát a adresáty s bankou a investorem.
- Investujte do školení: krátké bloky pro ředitele o fiduciárních povinnostech snižují rizika.
Jak připravit zápisy a usnesení?
Doporučuji následující osnovu:
- Nadpis, datum, jurisdikce, orgán řízení
- Přítomní a kvórum
- Program jednání a rozhodnutí ke každému bodu
- Formulace oprávnění k otevření/vedení účtů
- Seznam oprávněných osob a formát podpisů
- Odkazy na stanovy/interní politiky
- Uvedení osvědčení o zastupitelnosti / osvědčení o dobrém postavení
- Podpisy s ověřením; při e‑podpisech – kvalifikace podle eIDAS
- V případě potřeby: notářské ověření a apostila
Soulad s předpisy při fúzích, akvizicích a reorganizacích
Přeshraniční M&A přidávají vrstvu koordinace: požadavky na zveřejňování, pravidla registrace změn ve stanovách a oznámení registračním orgánům v různých zemích. Banky někdy zahajují dodatečné prověrky protistran v rámci provozní činnosti, a také žádají o aktualizaci dokumentů pro KYC/AML při převodu větších částek během uzavírání transakce. Tým COREDO synchronizuje usnesení, právní posudky a bankovní oznámení, aby platby probíhaly bez prodlení.
Transparentnost sankčních kontrol
Banky provádějí periodické prověrky při běžných operacích protistran, hodnotí sankční seznamy a geografii rizik. Začleňuji do předpisů pravidelný PEP screening, monitoring sankcí a přehodnocení limitů podle matice oprávnění. To zajišťuje kontinuitu poskytování služeb a stabilní rizikový profil v očích banky.
Závěry
Mezinárodní podnikání těží ze silného korporátního řízení a precizní práce s korporátními usneseními. Je to základ, na němž je postaven přístup k bankovním službám, rychlost získání licencí a ochota investora podepsat term sheet a uzavřít obchod. V COREDO jsem vybudoval praxi, kde právní design, compliance a bankovní procesy fungují synchronně a předvídatelně.
Pokud plánujete registraci v EU, Spojeném království, Singapuru, Dubaji, v České republice, na Slovensku, na Kypru nebo v Estonsku, začněte architekturou korporátního řízení, zveřejňováním UBO a bankovně orientovanými usneseními. Tým COREDO pomáhá projít celou cestu – od korporátního balíčku pro banku přes licence až po uzavření transakce s investorem, se zaměřením na řízení rizik, úsporu času a transparentnost procesů. Právě tak vzniká trvalá řídicí infrastruktura, která se škáluje spolu s vaším podnikáním.