COREDO – EU Legal & Compliance Services Expertní právní poradenství, licencování finančních služeb (EMI, PSP, CASP dle MiCA) a AML/CFT compliance v rámci celé Evropské unie. Se sídlem v Praze poskytujeme komplexní regulační řešení v Německu, Polsku, Litvě a ve všech 27 členských státech EU.
Nikita Veremeev
12.03.2026 | 6 minutové čtení
Aktualizováno: 12.03.2026
Založil jsem COREDO v roce 2016 s jednoduchým, ale ambiciózním cílem: poskytnout podnikatelům praktickou podporu tam, kde se zákon, finance a obchodní strategie překrývají a často vytvářejí zbytečné tření. Na pomezí registrace společností, získávání finančních licencí a dodržování AML se obzvlášť často objevují otázky týkající se konvertibilních nástrojů, a za poslední roky praxe COREDO potvrzuje: SAFE-konvertibilní nota může být jak rychlým mostem k kapitálu, tak zdrojem dlouhotrvajících sporů. Raději mluvím přímo: dokument je krátký, ale obsahuje více nuancí než standardní akcionářská smlouva, a chyby zde vyjdou draho jak zakladatelům, tak investorům.
V tomto článku jsem sestavil strukturovaného průvodce po SAFE a konvertibilních notách s rozborem rizik, daňových a regulatorních důsledků, typických konfliktů a praktických řešení. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že správný výběr jurisdikce, korektní nastavení podmínek konverze a včasný AML/KYC screening investorů šetří měsíce času a až 30–40 % nákladů na následné právní opravy. Níže: systematický přehled přizpůsobený realitám EU, Velké Británie, Singapuru, Dubaje, Kypru, Estonska a střední Evropy, kde tým COREDO realizoval desítky transakcí a licencí pro fintech, kryptoslužby, platební poskytovatele a forexové projekty.
SAFE (jednoduchá dohoda o budoucím podílu na vlastním kapitálu) vs konvertibilní nota: klíčové rozdíly a právní rizika
SAFE a konvertibilní nota vs SAFE: то není jen jiná terminologie. Convertible notes: dluhový nástroj s úroky a datem splatnosti, zatímco SAFE: bezúročná dohoda bez data splatnosti, zaměřená na konverzi při aktivaci spouštěče. SAFE vs convertible note: právní rizika se rozdělují jinak: absence dluhu u SAFE snižuje riziko porušení kovenantů, ale zvyšuje nejistotu ohledně času a rozsahu konverze, stejně jako pořadí výplat při likvidaci.
Konvertibilní poznámky s daty splatnosti vs SAFE bez termínu — základní zdroj střetu zájmů. Investoři podle noty mohou požadovat splacení a připisované úroky při absenci nového kola financování, zatímco u SAFE investor často „visí“ bez vynucené události. Tým COREDO často radí hybrid: SAFE s dodatečnými fallback mechanismy (podmíněný „long-stop date“, spoušť konverze podle milníku tržeb nebo drag-along při M&A), aby vyrovnal očekávání a odvrátil budoucí nároky.
SAFE při ocenění před a po investici: mechanika, rizika a dopad na kapitálovou tabulku
Post-Money vs Pre-Money mechanika konverze zásadně ovlivňuje podíl zakladatelů. Post-Money SAFE rizika pro zakladatele jsou v tom, že každá nová nota zafixuje procento investora v post-money ocenění, a několik kol SAFE se sčítá do předvídatelně většího celkového podílu, než čekal zakladatel. Důsledky Pre-Money SAFE pro cap table: opačná strana: podíl investorů se rozředí novými koly před konverzí, což může vyvolat nespokojenost raných investorů a snížit jejich motivaci podpořit další kolo.
Praxe COREDO navrhuje jednoduchou taktiku: předem modelovat kumulativní zředění v různých scénářích interakce valuation cap s následnými koly a zakotvit v term sheet pravidla přepočtu při současné konverzi několika SAFE. Důležité je zohlednit nejen headline ocenění, ale i potenciální opční pooly, budoucí rozšíření ESOP a práva pro rata v dalším financování, která investoři často používají jako kotvu pro ochranu své pozice.
Podmínky konverze SAFE: kde vzniká střet zájmů a jak ho odstranit
Podmínky konverze SAFE a střet zájmů jsou nejčastěji vázány na tři body: valuation cap, diskont a spouštěče konverze SAFE. Valuation cap v SAFE a zdroje sporů vznikají, když znění dokumentu neodpovídá na otázku, co považovat za ocenění firmy: pre-money nebo post-money, s ohledem nebo bez ohledu na opční pool, zahrnovat či nezahrnovat konverzi jiných instrumentů. Ustanovení o diskontu a výpočty konverze také vedou k rozporům, pokud si strany nedomluvily pořadí použití cap versus discount při současném výskytu obou.
Vždy žádám tým, aby přinesl jednu stranu s formulami před podpisem. Interakce valuation cap s následnými koly je kritická pro společnosti s postupnými seed investicemi. Pokud se cap aplikuje před zaúčtováním nových opcí nebo jiných SAFE, podíl investora vzroste; pokud po — klesne. Jednoduchou Excelovou modelí se to vyřeší za večer, a praxe COREDO potvrzuje: když strany vidí stejná čísla, spor mizí.
Ustanovení o diskontu a výpočty konverze je třeba „ukotvit“ k datu a bázi výpočtu. My stanovujeme, od jaké ceny prospektu nebo SPA se bere sleva, co se zahrnuje do „price per share“, a jak zohlednit bonusové warranty. Je to maličkost, ale právě zde klienti nejčastěji žádají arbitrážní doložku v SAFE; chyby a rizika je levné opravit ve fázi term sheetu, ale v sporu už to je dlouhé a drahé.
Práva pro rata a následná kola: posílení pozice bez udušení kapitálové tabulky
Právo pro rata a konflikty při následujícím kole vznikají, když součet všech práv převyšuje skutečný dostupný objem nové emise. Používáme vícestupňovou prioritu: strategičtí investoři první, institucionální seed fondy druhé, andělé – proporcionálně podle zůstatků. Dopad následných kol na práva SAFE investorů lze zmírnit ROFR/ROFO (investorské ochranné mechanismy: MFN, ROFR, ROFO) a jasným vymezením, co je „Qualified Financing“.
Instrumenty ochrany zakladatele při uzavírání SAFE zahrnují caps na souhrnný pre-seed objem SAFE, omezení převoditelnosti a side letters s lock-up podmínkami. Udržení kontroly zakladatelů při velkém objemu SAFE není slogan; je to matematika, ESOP rozpočet a transparentní komunikace s investory, kteří vnímají hygienu vašeho cap table a opakovaná kola SAFE jako ukazatel zralého řízení.
Likvidační preference, vodopád a scénáře výstupu
Likvidační preference a SAFE-konverty se jen zřídka překrývají, ale při exitu mnoho lidí zapomíná, že některé verze SAFE poskytují vyplacení při «liquidity event», alternativní ke konverzi. Struktura rozdělení při likvidaci a držitelé SAFE vyžadují nastavení: pari-passu zacházení s držiteli SAFE mezi sebou, ale bez zásahu do preference stack preferenčních akcií, pokud nějaké existují. Konflikty v preference stack při prodeji společnosti nastávají, když raní investoři očekávají podíl na nárůstu hodnoty (upside), zatímco dokumenty stanoví jen vrácení investované částky.
Scénáře výstupu a rozdělení výnosů v přítomnosti SAFE je třeba modelovat předem: modelování exit waterfall při různých preferencích a scénáře likvidace a hierarchie nároků držitelů SAFE pomáhají předejít překvapením. Nakládání se SAFEs při fúzích a akvizicích a ustanovení o clawback a úpravy po uzavření projednáváme už ve fázi term sheetu, aby volba mezi konverzí a cash-outem nezávisela na náhodném znění SPA.
Jurisdikce, rozhodné právo a arbitráž: jak zajistit vykonatelnost
Jurisdikce a rozhodné právo v dohodách SAFE určují předvídatelnost výkladu. Volba rozhodného práva: Delaware, anglické právo, Kypr – tři funkční možnosti pro mezinárodní transakce s akciemi v EU a v rámci britského práva. Arbitrážní instituce: ICC, LCIA, SIAC v kontraktech používáme v závislosti na geografii stran a aktivech, a volbu místa arbitráže a výjimky z veřejného pořádku probíráme zvlášť, aby se předešlo nežádoucím střetům s místním právním řádem.
Arbitrážní klauzule v SAFE: chyby a rizika jsou nejčastěji spojeny s nesouladem mezi SAFE a akcionářskou dohodou. Sjednání akcionářských dohod s podmínkami SAFE není formalita; při přeshraničním vymáhání práv akcionářů drobné rozpory činí rozhodnutí nevymahatelným. Soudní řízení versus arbitráž: náklady a vykonatelnost, další kompromis; často doporučuji hybrid: mediace – povinné stadium, následované arbitráží v SIAC/LCIA s nouzovým rozhodcem.
Korporátní řízení a práva investorů (SAFE)
Práva dohledu a účast na řízení podle SAFE jsou obvykle omezena na pozorovatele představenstva (board observer) a informační práva. Složení představenstva a práva pozorovatelů pro investory SAFE je důležité sladit s drag-along a tag-along v smíšených kapitálových strukturách, aby hlasování o prodeji nebylo závislé na osobách, které nejsou akcionáři. Práva na informace a povinnosti vykazování vůči držitelům SAFE určujeme jako čtvrtletní zprávy o KPI a audit na žádost většinového investora.
Omezení převoditelnosti SAFE a spory s investory vznikají, když andělští investoři chtějí sekundární likviditu. Sekundární prodeje a likviditu pro investory SAFE lze povolit prostřednictvím práv ROFR/Company buy-back s diskontem vůči ocenění posledního kola. Struktury nominee a rizika střetu zájmů investorů řešíme prostřednictvím zveřejnění skutečných vlastníků (beneficial ownership) a rejstříků UBO v EU, a také prostřednictvím korporátních a obchodních záruk v SAFE, pokud investor jedná přes nominálního držitele.
Daně a účetnictví SAFE
Daňové důsledky konverze SAFE v různých jurisdikcích závisí na tom, zda je nástroj považován za dluhový nebo za derivát. Vliv daňového rezidenství na konverzi akcií je kritický pro investory ze zemí s omezeními na vlastnictví zahraničních akcií; srážková daň z výnosů při exit pro zahraniční investory se může uplatnit při vyplacení hotovosti v rámci likvidační události. Poplatky typu stamp duty a převodní daně při konverzi a převodu se někdy vyskytují ve Spojeném království a v řadě asijských zemí; zahrňte je předem do rozpočtu transakce.
Jak účtovat SAFE ve finančním výkaznictví společnosti: otázka IFRS vs místní GAAP. V EU většina společností vykazuje SAFE jako nástroj klasifikovaný do vlastního kapitálu s uvedením podmínek konverze a potenciální diluce v poznámkách. Integrace konverze SAFE do softwaru pro správu cap table usnadňuje audit a due diligence; tým COREDO nastavoval takové procesy pro klienty v Estonsku, Česku a Singapuru a při tom synchronizoval účetnictví s modely diluce.
Registrace společností a výběr jurisdikcí pro SAFE
Jurisdikce pro registraci společností: výhody a nevýhody pro SAFE se liší podle předvídatelnosti práva a nákladů na administraci. V EU je srozumitelná infrastruktura a ochrana investorů; ve Velké Británii: flexibilita korporátních struktur; v Singapuru a Dubaji – rychlost a daňová neutralita. Praxe zápisu práv podle SAFE v offshore jurisdikcích Asie je možná, ale regulační riziko v jurisdikcích Asie a Afriky je často vyšší a vyžaduje přísnější KYC a sankční screening.
Daňové plánování offshore vs onshore u konvertibilních nástrojů je třeba řešit s ohledem na budoucí kola a místo potenciálního exitu. V transakcích s evropskými fondy je často rozumnější mít holding v EU nebo ve Velké Británii, aby se usnadnily hranice mezi veřejným a soukromým umisťováním a pravidla prospektu a zajistil přístup k místním investičním úlevám. Na Kypru a v Estonsku tým COREDO opakovaně strukturoval holdingy pro SAFE-rundy směřující k Series A.
Opatření proti praní špinavých peněz, ověření klienta a soulad s předpisy při vydávání jednoduché dohody o budoucím kapitálu
AML a KYC při umisťování SAFE investic, moje povinná disciplína pro každou transakci, i s „přátelskými“ anděly. Dodržování směrnic EU v oblasti AML a onboarding investorů zahrnuje zveřejnění skutečných vlastníků, prověřování PEP a monitorování sankcí. AML/CFT due diligence při získávání andělských investic chrání společnost před blokacemi účtů a regulačními nároky; rizika sankcí při přijímání zahraničních investic jsou obzvlášť akutní u raných převodů z offshorových bank.
AML varovné signály specifické pro konvertibilní instrumenty zahrnují abnormálně složité nominee struktury, nesoulad zdroje prostředků s profilem investora a důraz na neobvyklá trustová ujednání. Otázky ochrany dat při přijímání zahraničních investorů vyžadují dodržování GDPR a místních zákonů v Singapuru, Dubaji a Spojeném království. Výjimky v licencování a v právu o cenných papírech pro nabídky SAFE a hranice mezi veřejným a neveřejným umístěním prověřujeme v každé jurisdikci, abychom se nedostali pod povinnosti prospektu.
Konflikty a případy: kde se v SAFE zakládá spor a jak jej vyřešit
Kde se v SAFE zakládá konflikt? Na průsečíku nejasných definic a nesouladné hierarchie dokumentů. Typické spory ohledně SAFE-konvertiblů: pořadí použití cap a discountu, absence jednotného spouštěče pro současnou konverzi, omezení převodu práv podle SAFE a spory kolem sekundárních prodejů, stejně jako právo pro rata a konflikty při dalším kole kvůli nedostatku alokací. Konflikty kvůli absenci maturity v SAFE často vedou do patové situace: investor čeká „qualified financing“, zatímco společnost si udržuje kontrolu a nezačíná kolo.
Jak vyřešit spor o konverzi prostřednictvím arbitráže? Formulujeme jasné spouštěče konverze SAFE a potenciální spory převádíme do urychlené arbitráže u SIAC/LCIA s možností naléhavého zásahu (emergency relief). Může SAFE vyústit v soudní spor mezi spoluzakladateli? Ano — pokud side letters rozdělují slíbené podíly zakladatelů tak, že porušení vestingu/cliffs při konverzi vytváří disproporci. V jednom případě COREDO sjednotilo founder vesting, cliffs a řešení konfliktu při konverzi prostřednictvím samostatné doložky v SHA a její synchronizace s ESOP.
Modelování a příprava na kola: hygiena kapitálové tabulky jako disciplína
Nástroje pro modelování cap table pro startupy nasazujeme v pre-seed a aktualizujeme před každým checkpointem. Metody modelování zředění u SAFE a postupy, jak provádět stresové testy pro scénáře zředění, pomáhají vidět rozsah vlastnictví zakladatelů a ROI pro investory při různých oceněních. Modelování scénářů zředění a ROI pro zakladatele a metriky governance rizik pro investory hodnotící SAFEs zvyšují transparentnost a urychlují due diligence.
Dokumentování záměru: side letters a jejich vymahatelnost jsou užitečné, když je potřeba upevnit soukromá ujednání (pozorovatel v představenstvu, rozšířená práva na informace) bez přetížení SAFE. Firemní administrace po hromadné konverzi SAFE zahrnuje aktualizaci rejstříků akcionářů, podání formulářů registrátorům ve Velké Británii a v EU, oznámení bankám a synchronizaci se smlouvou akcionářů. Strukturování SAFE pro jednání o Series A – náš častý požadavek; tým COREDO nastavuje cap table k momentu, kdy lead-investor přinese svůj SHA.
Praktické kontrolní seznamy a plán krok za krokem
Abych připravil SAFE a předešel konfliktům, soustředím se na následující oblasti:
- Nejlepší postupy při vypracování spouštěčů konverze: jasné vymezení Qualified/Non-Qualified Financing, M&A a likvidační události; přednost cap vs discount; pořadí současné konverze.
- Kontrolní seznam KYC při onboardingu investorů pro SAFE: pas a adresa; potvrzení zdroje prostředků; UBO struktura; prověrka PEP a sankcí; deklarace daňového rezidenství a beneficiárního vlastnictví.
- Kontrolní seznam due diligence: právní, daňové a AML pro kola SAFE: soulad s výjimkami podle zákona o cenných papírech; daňové dopady, včetně srážkové daně (withholding); dostatečné zveřejnění UBO; soulad SAFE s SHA a stanovami.
- Praktické kontrolní seznamy pro plánování exitu s více držiteli SAFE: waterfall model; informování držitelů SAFE; volba mezi cash-outem a konverzí; sjednání drag-along/tag-along a pari-passu.
Případy COREDO: od EU po Singapur a Dubaj
V Estonsku tým COREDO doprovázel fintech se dvěma Post-Money SAFE a jedním Pre-Money SAFE. Případ: konflikt práv při současné konverzi několika SAFE jsme vyřešili prostřednictvím ve side letter uvedeného prioritního pravidla úměrného částkám a jednotné referenční ceny. Cap table hygiene a několik iterací «discount provision and conversion math» umožnily zakladatelům zachovat kontrolní podíl a uzavřít Series A bez soudních rizik.
V Singapuru jsme strukturovali SAFE pro kryptoslužbu s plánem licence na platební služby. AML a KYC při umisťování SAFE-investic zahrnovaly rozšířené PEP screening a kontrolu sankcí kvůli investorům z několika asijských zemí. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo omezení přenositelnosti SAFE a spory s investory jsme vyřešili předem prostřednictvím ROFR a limitů sekundárních prodejů až do Series A.
V Británii se klient potýkal s riziky Post-Money SAFE pro zakladatele po třech malých investicích. Trval jsem na pay-to-play provisions a MFN s omezeními, aby se vyrovnaly podmínky pro rané a pozdní anděly. V důsledku toho proces strukturování SAFE pro jednání o Series A proběhl rychleji a lead-investor přijal dohodnutý preference stack bez dalších požadavků.
V Dubaji platební poskytovatel ve fázi licencování zvažoval convertible note kvůli potřebě maturity. Porovnali jsme SAFE vs convertible note z hlediska právních rizik a navrhli hybrid s long-stop date a emergency conversion při M&A. Registrace práv probíhala v návaznosti na licensing and securities law exemptions for SAFE offerings, a ochranu údajů a zveřejnění UBO jsme připravili v jediném balíčku.
Zvláštní témata, na která se často zapomíná
Pravidla zveřejňování informací investorům podle SAFE určují důvěru: čtvrtletní zprávy, audit na vyžádání a KPI-dashboard pokrývají většinu otázek. Komerční a korporátní záruky v SAFE pomáhají, když investor postupuje přes nominanta a je třeba stanovit skutečného UBO a jeho odpovědnost. Dopad kolísání měn na mezinárodní transakce SAFE (dopad kolísání měnových kurzů na mezinárodní SAFE dohody) стоит нейтрализовать валютными оговорками и фиксированными курсами на дату подписания.
Restrikce a spory ohledně přenositelnosti SAFE se snadno odstraní časovými zámky a ROFR. Drag-along a tag-along ve smíšených kapitálových strukturách sladíme se SHA; složení představenstva a práva pozorovatelů pro investory SAFE formalizujeme samostatně. Typické podmínky odchodu pro investory SAFE zahrnují vyplacení v hotovosti za diskontovanou cenu nebo konverzi podle capu: je důležité umožnit společnosti vybrat ekonomicky neutrální možnost.
Licencování a finanční služby: jak SAFE začlenit do regulačního prostředí
Když startup plánuje finanční licence, kryptoměny, platební služby, forex, někdy bankovní služby, kontroluji, zda se SAFE nestává cenným papírem podle místního práva. V EU a ve Velké Británii obvykle v soukromých umístěních platí výjimky, ale hranice mezi veřejným a soukromým umístěním a pravidly prospektu je lepší ověřit předem. V Singapuru a Dubaji mohou být při účasti institucionálních investorů vyžadována samostatná oznámení a zveřejnění.
AML/CFT pro licencované podniky, zvýšený standard. Kontrola PEP a rizika zablokování transakcí se zvyšují, pokud je investor – politicky významná osoba nebo pochází z jurisdikce se zvýšeným rizikem. Tým COREDO zavádí postupy průběžného monitorování transakcí, aby partnerská banka nezamrazila prostředky v ten nejnevhodnější okamžik.
Časté otázky investorů při prověrce SAFE
Co investoři prověřují při due diligence SAFE? Shoda se SHA/stanovami, jasnost spouštěčů konverze, absence konfliktů s ESOP a vestingem zakladatelů, přehlednost pořadí výplat a stohu preferencí. Přidáváme metriky rizik korporátního řízení a vedlejší dopisy, pokud jsou potřeba zvláštní dohledová práva, a připravujeme zátěžové testy scénářů zředění, abychom potvrdili realistickou míru vlastnictví a návratnost investice (ROI).
V transakcích M&A týkajících se SAFEs: samostatná road‑mapa: konverze před uzavřením, vyplacení v hotovosti při uzavření nebo odložená platba se svěřeneckým účtem (escrow) a ustanoveními o vrácení prostředků (clawback). Vymáhání akcionářských práv přes hranice řešíme předem volbou rozhodného práva a místa arbitráže, aby kupující na konci nepožadoval další záruky.
Závěr: jak COREDO přeměňuje složitost na systém
SAFE: nástroj rychlosti, ale rychlost bez řízeného rizika zřídka vede k udržitelnému růstu. Beru to v úvahu v každém projektu a trvám na třech principech: transparentní matematika konverze, kompatibilita dokumentů (SAFE, SHA, stanovy, ESOP) a disciplína AML/KYC od prvního dne. Když je to nastaveno, konverze SAFE na akciový kapitál je procedura a rizika se redukují na řízený seznam úkolů, nikoli na nepředvídatelný quest.
COREDO funguje jako jednotný tým právníků, finančních poradců a AML specialistů v EU, Spojeném království, v České republice, na Slovensku, v Estonsku, na Kypru, v Singapuru a v Dubaji. Navrhujeme holdingovou strukturu, zakládáme společnost, připravujeme SAFE/convertible notes, modelujeme dilution a waterfall, nastavujeme AML procesy a doprovázíme Licencování. Pokud chcete projít cestu od pre-seed do Series A bez konfliktů ohledně cap table a s jasným právním a daňovým rámcem, jsem připraven prodiskutovat váš případ a navrhnout roadmapu, která obstojí při due diligence i v dalším kole.