Od roku 2016 vedu COREDO na desítkách trhů v Evropě, Asii a SNS. Pomáhali jsme klientům zakládat právnické osoby, získávat finanční licence, zavádět AML rámce a budovat udržitelné korporátní struktury v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji. V posledních třech letech se do popředí dostala Saúdská Arábie: poptávka po joint venture v Saúdské Arábii roste, a spolu s ní i potřeba praktických a spolehlivých schémat kontroly, compliance a lokalizace (saudizace). V tomto článku jsem sestavil pracovní metodologii COREDO: od due diligence partnera a pravidel vytváření společného podniku v Saúdské Arábii až po výpočet OPEX pro povinné kvóty na saudizaci a ochranu menšinových společníků.
Jak nyní myslet strategicky
Vision 2030 mění ekonomiku KSA na všech frontách: diverzifikace mimo ropu, urychlení industrializace, místní průmyslové klastry a ekonomické zóny, priorita přenosu technologií a kvalifikovaných pracovních míst. Naše zkušenosti v COREDO ukázaly, že strategické plánování investic v Saúdské Arábii je opodstatněné, když současně řešíte tři úkoly: přístup na trh, lokalizaci výroby/služeb a vybudování compliance pro účast ve veřejných zakázkách.
Zákon o zahraničním vlastnictví 2020 KSA a související změny v investičním režimu umožnily podílovou účast zahraničních investorů v Saúdské Arábii až do 100% v řadě odvětví. Přesto přetrvávají odvětvová omezení pro účast cizinců (energetika, bezpečnost) a pravidla pro ropně‑plynový sektor a místního partnera vyžadují samostatné posouzení místního obsahu a účasti v iniciativách velkých zadavatelů. Zde se Joint Venture často ukazuje jako optimální konstrukce – kombinujete kontrolu a lokální přítomnost, čímž vyhovíte očekáváním regulátorů a zadavatelů.
Regulátoři trhu: jak spolupracovat
Praxe COREDO potvrzuje: mapa regulátorů určuje plán projektu. Licencování podnikání v KSA začíná u Ministerstva investic Saúdské Arábie (MISA). Registrace právnické osoby v Saúdské Arábii a obchodní rejstřík spadají do působnosti Ministerstva obchodu. Finanční služby dohlížejí SAMA (centrální banka) a CMA (Capital Market Authority), zatímco personální politiku a saudizaci kontroluje Ministerstvo lidských zdrojů a sociálního rozvoje (HRSD) Saúdské Arábie.
Požadavky na zaměstnávání občanů Saúdské Arábie a hodnocení souladu s Nitaqat pro zaměstnavatele probíhají přes HRSD a automatizovaný monitoring saudizace. Výplaty mezd přes Wage Protection System (WPS), systém ochrany mezd; bez WPS souborů banka blokuje výplaty a HRSD zaznamenává porušení. V této architektuře je řešení vyvinuté v COREDO vybudovat jednotný compliance‑kalendář a kontrolní body pro dodržení saudizace před zahájením provozu.
Registrace a licencování společného podniku v Saúdské Arábii
Společné podnikání v KSA není jeden dokument, ale posloupnost koordinovaných kroků. Tým COREDO realizoval projekty, kde jsme během 8–12 týdnů prováděli Due Diligence partnera v Saúdské Arábii, připravovali JV agreement, paralelně získávali licenci MISA a sestavovali balík pro Commercial Registration. Současně jsme integrovali KYC/AML‑postupy podle bankovních požadavků pro společné podnikání, aby se urychlilo otevření účtu.
s.r.o./pobočka/holding: proč WLL není pro Saúdskou Arábii
Nejčastěji se pro JV volí LLC, flexibilní forma s omezeným ručením přizpůsobená místním podmínkám. Pobočka (branch) je vhodná, když je potřeba přímá kontrola mateřské společnosti a chybí místní akcionář, ale pak Nitaqat a lokalizace leží na mateřské společnosti. V regionální struktuře můžete použít holding k vlastnictví podílů a IP, ale v KSA funguje jako mateřská společnost nad místní LLC. Formát WLL je typický pro některé země Perského zálivu, ale v Saúdské Arábii se používají jiné označení, což je důležité zvážit při dokumentaci.
Registrace právnické osoby a licence v KSA
- získání investiční licence MISA, kde jsou zaznamenány druh činnosti a podíly.
- Podepsání stanov a JV agreement, podání žádosti o Commercial Registration u Ministerstva obchodu.
- Registrace u ZATCA (daně/VAT), v obchodní a průmyslové komoře, získání obecní licence.
- Připojení k WPS, nastavení HRSD portálu, nahrání Nitaqat údajů.
Kdy registrovat pobočku v Saúdské Arábii
Pobočka (branch) je vhodná pro společnosti s projektovými kontrakty a omezenou dobou přítomnosti. Registrace a licencování pobočky v KSA také probíhá prostřednictvím MISA a Ministerstva obchodu, ale korporátní řízení je jednodušší.
Jak neztratit kontrolu nad podíly
Долевое участие: не только проценты в CR, но и архитектура контроля. Как согласовать доли участия и механизмы контроля мы фиксируем в двух документах: shareholders agreement (SHA) и соглашение о совместном предприятии (JV agreement). Там же определяем корпоративное управление в JV: состав и кворум совета, перечень зарезервированных вопросов, бюджетные лимиты, банковские мандаты и KPI по саудизации и локализации.
Klíčová ustanovení akcionářské smlouvy a smlouvy o společném podniku
Мы рекомендуем включать: deadlock‑механизмы, опционные схемы (call/put), tag‑along и drag‑along, договорные гарантии и поручительства для инвесторов, соглашения о неконкуренции и корпоративные ограничения.
Zafixovat odchod a výkup před zahájením
Механизмы выхода из JV и buy‑out должны быть понятны с первого дня: триггеры выкупа, формулы оценки, lock‑up, ROFR/ROFO и порядок привлечения третьей стороны. В KSA мы часто
Ochrana menšinových akcionářů a řízení rizik
Механизм защиты миноритариев в совместном предприятии, это не только veto‑пул. Это аудит, доступ к информации, требования по раскрытию информации перед регуляторами, и автоматические триггеры на назначение независимого директора при нарушении ковенантов.
Saúdizace a lokalizace pro společný podnik
Požadavky na saudizaci pro JV se opírají o saúdský program Nitaqat: odvětví a velikost společnosti určují povinné kvóty na saudizaci a „barvu“ kategorie (od červené po platinovou). Dodržování saudizace kontroluje HRSD prostřednictvím automatizovaného monitoringu saudizace a WPS.
Kvóty a lokalizace bez poklesu podnikání
Přizpůsobení HR‑politiky pod Nitaqat začíná plánem pracovních sil: kvóty na místní (občanské) pracovníky a vzdělávací programy, přechod k lokálnímu řízení a vedení v horizontu 12–24 měsíců a matice náhrad na klíčových pozicích. Tým COREDO vybudovává model «místní personální rezervy + mentoři‑expati», který urychluje nábor, udržení a předávání kompetencí.
Hodnocení vlivu saudizace na maržovost projektu bere v úvahu mzdy, HRDF‑dotace, náklady na školení, pokuty za porušení saudizace v KSA a dopad na produktivitu. Minimalizace OPEX při dodržení požadavků saudizace se dosahuje správným gradováním pozic, hybridními týmy a outsourcingem funkcí s potvrzením lokálního obsahu.
KPI a výkaznictví ve veřejných zakázkách
Podíl saúdských občanů podle kategorií pozic, podíl občanů v řízení, průměrné náklady na nábor/udržení, hodiny školení, doba obsazení volných míst a stabilita WPS plateb. systémy monitoringu KPI pro lokalizaci a saudizaci a monitoring souladu v reálném čase se integrují do HRIS a payroll. Jak zajistit dodržení kvót pro účast ve veřejných zakázkách: zaznamenáváme to v «plánu souladu saudizace pro externí audit» s dokumentálními potvrzeními pro regulátory KSA a nákupní platformy.
Kompliance, AML/KYC a sankční rizika
Kompliance a AML pro společné podniky v KSA – základní disciplína. Prověření KYC a AML v KSA pokrývá partnery, beneficiáře a klíčové dodavatele: Požadavky KYC pro partnery a beneficiáře zahrnují UBO‑deklarace, zdroje prostředků, daňový status (CRS/FATCA), potvrzení důvěryhodnosti a ověření adresy. Bankovní požadavky pro společný podnik zahrnují zakládací dokumenty, JV dohodu, vzory podpisů, obchodní plán a připojení k WPS.
Povolení k exportu a importu v Saúdské Arábii, zejména pro dvouúčelové vybavení, vyžadují samostatný tok dokumentů. Zprávy týkající se AML/CFT v bankovním systému KSA formalizují hotovostní operace, přeshraniční platby a strukturu skutečných vlastníků.
Daně a finanční model: ROI a soulad
Daně společného podniku v KSA kombinují korporátní daň a zakát: na podíl zahraničních akcionářů se vztahuje korporátní daň (obvykle 20 %), na podíl saúdsko-/kompatibilních akcionářů podle GCC: zakát podle místních pravidel. Plus DPH 15 % a také možné srážkové daně z licenčních poplatků, služeb a úroků.
Hodnocení ROI společného podniku v KSA musí zohlednit povinnou lokalizaci. Rozpočtování a prognózování ROI při lokalizaci stavíme s ohledem na opex příplatky na Saudization, místní dotace a úvěry, CAPEX požadavky a harmonogram dosažení cílové kategorie Nitaqat. Hodnocení nákladů a přínosů lokalizace výroby zohledňuje near-shore efekt, logistiku a přístup k veřejným zakázkám.
Rizika měnových operací a řízení měnové pozice v KSA jsou zmírněna pevnou vazbou SAR na USD, nicméně dodávky a služby z třetích zemí vytvářejí křížová měnová rizika; tato rizika zajišťujeme pomocí forwardů a měnových koridorů.
Finanční výkaznictví, audit a transparentnost JV nejsou volbou, ale podmínkou přežití. Požadavky na zveřejňování informací před regulátory, pravidelné audity a dohodnuté politiky rozdělování dividend v JV snižují riziko konfliktů a zvyšují bonitu.
Provozní připravenost: víza, HR a IP
Postupy získání investorského víza a pracovních víz jsou vázány na kategorii Nitaqat a shodu s WPS. Předem určíme pool pozic pro pracovní povolení a pracovní víza pro cizince, stejně jako harmonogram lokalizace. Integrace HR‑ a payroll‑systémů v KSA zajišťuje WPS‑soubory, evidenci dovolených, benefitů a automatizaci vykazování vůči HRSD.
Nastavujeme program onboardingu, školení manažerů a komunikaci „cíle lokalizace = růst byznysu“. Dohody o převodu technologií a ochrana IP, registrace a ochrana ochranných známek v Saúdské Arábii, dohody o mlčenlivosti a ochrana obchodních tajemství: to je rámec, který chrání vaši hodnotu v procesu přenosu znalostí.
Dodavatelé a škálování klastrů
Dopad saudizace na dodavatelské řetězce se odráží ve SLA a ceně, zaznamenáváme KPI a požadavky na lokální obsah ve smlouvách.
Vládní programy podpory lokalizace a dotace a místní průmyslové klastry a ekonomické zóny poskytují daňové pobídky, infrastrukturu a služby. Plánování škálování podnikání v Saúdské Arábii se opírá o pilotní fázi, matici rizik, plán nástupnictví a personální rezervu ve JV. řízení rizik při škálování v Saúdské Arábii zahrnuje úvěrové limity, pojištění a záložní dodávky.
COREDO JV: lokalizace a kontrola
Nedávno tým COREDO zrealizoval projekt pro evropského výrobce průmyslového zařízení. Klient mířil do B2B segmentu s vysokými požadavky na lokální obsah a účast ve veřejných zakázkách. Provedli jsme due diligence partnera v Saúdské Arábii, včetně due diligence týkajícího se sankcí a reputačních rizik, a vybudovali jsme strukturu vlastnictví ve společném podniku: 60% zahraniční investor, 40% partner‑rezident, avšak bankovní a provozní kontrola prostřednictvím dohodnutých vyhrazených otázek a bankovních mandátů.
Smlouva o společném podniku (JV agreement) a SHA zakotvily mechanismy vystoupení: opční schémata, tag-along, drag-along, deadlock-proceduru a arbitráž ICC. Zavedli jsme compliance rámec pro mezinárodní JV: požadavky KYC pro partnery a beneficienty, AML-procedury, vykazování podle AML/CFT v bankovním systému KSA a plán souladu Saudization pro externí audit. Na HR straně jsme stanovili KPI pro saudizaci a lokalizaci, úpravu HR politiky podle Nitaqat a systém monitoringu KPI pro lokalizaci a Saudization s dashboardy v reálném čase.
Rozpočtování a prognózování ROI při lokalizaci zohlednilo daňové pobídky a zvláštnosti zdanění v KSA, modely financování JV v Saúdské Arábii a rizika měnových operací a řízení měnové pozice. V důsledku toho klient dosáhl cílové kategorie Nitaqat za 8 měsíců, získal přístup ke velkým tendrům a zachoval marži díky minimalizaci OPEX při dodržení požadavků Saudization.
Kontrolní seznam přípravy JV v KSA
- Strategie vstupu: registrace dceřiné společnosti vs společný podnik v KSA; modely JV – provozní JV versus holdingová struktura.
- Regulátoři: spolupráce s regulátory: SAMA, CMA, Ministry of Commerce, MISA; odvětvová omezení zahraničního kapitálu a pravidla pro ropné a plynárenské odvětví a místního partnera.
- Právo a kontrola: shareholders agreement (SHA) a klíčová ustanovení; jak strukturovat podíly pro ochranu kontroly investora; mechanismus ochrany minoritních akcionářů; rozhodčí doložky LCIA/ICC/SIAC.
- Compliance: compliance a AML pro společná podnikání v KSA; prověrka KYC a AML v KSA; KYC pro partnery a beneficiáře; compliance-kalendář a vykazování vůči regulátorům KSA.
- Banky: jaké dokumenty jsou potřeba pro otevření účtu a financování JV; bankovní požadavky pro společný podnik; připojení WPS.
- Saudization: hodnocení souladu s Nitaqat pro zaměstnavatele; povinné kvóty na Saudization; automatizovaný monitoring Saudization; příprava plánu souladu Saudization pro externí audit.
- HR a víza: postupy získání investorské vízy a pracovních víz; řízení personálních kvót a lokalizace; přizpůsobení HR politiky pod Nitaqat.
- Dodavatelé: hodnocení souladu dodavatelů s požadavky lokalizace; jak zajistit splnění kvót pro účast ve veřejných zakázkách.
- Daně a finance: zdanění společného podniku v KSA; daňové pobídky; hodnocení ROI společného podniku v KSA; rozpočtování lokalizace.
- Provozní rizika: sankční a vývozní rizika pro JV; povolení k exportu a importu v Saúdské Arábii; administrativní opatření a sankce v KSA v případě porušení.
- IP a smlouvy: ochrana duševního vlastnictví v JV; registrace a ochrana ochranných známek v Saúdské Arábii; dohody o nekonkurování a korporátní omezení.
- Reputace a trh: řízení reputačních rizik společného podniku; analýza konkurenčního prostředí a bariéry vstupu; dopad národní průmyslové politiky Vision 2030 na JV.
COREDO řeší podceňované nuance
- Rozdělení zisku a rozdělování dividend v JV vyžaduje sladění s daněmi a bankovními kovenanty. Nastavujeme testy DSCR a schvalovací pořadí výplat.
- Zprávy týkající se AML/CFT a finanční výkaznictví nejsou pouhým „odškrtáváním“. Tým COREDO zavádí procedury druhé linie kontroly a nezávislý vnitřní audit.
- Vliv saudizace na marže je často vyšší, než se očekává. Přizpůsobujeme obchodní model požadavkům saudizace, včetně přepracování procesů a přesunu rolí na outsourcing s lokálním obsahem.
- Spolupráce s místními dodavateli a subdodavateli ovlivňuje hodnocení lokalizace. Ve smlouvách stanovujeme metriky lokálního obsahu a SLA, stejně jako požadavky na výkaznictví.
- Sektorová omezení zahraničního kapitálu v citlivých odvětvích se řeší vhodným strukturováním a partnerstvím se saúdským rezidentem, nicméně hranice přípustného jsou předem stanoveny na úrovni MISA.
Často kladené otázky: krátké odpovědi
- Jak rychle lze založit JV? Realistický interval – 8–12 týdnů do CR a bankovního účtu při připravenosti partnerů a dokumentů.
- Kde uchovat kontrolu? Ve SHA/JV dohodě: vyhrazené otázky, opční mechanismy a bankovní mandáty.
- Co s měnou? SAR je vázaný na USD, ale víceměnové nákupní řetězce vyžadují zajištění.
- Jak chránit IP? Registrujte ochranné známky a patenty v KSA, zakotvěte práva na vylepšení a vývozní omezení v licenčních smlouvách a NDA.
- Co hrozí za nedodržení kvót?
Právní následky nedodržení kvót na lokalizaci: pokuty, blokace víz/ převodů, snížení kategorie Nitaqat, vyloučení z veřejných zakázek a jiná administrativní opatření a sankce v KSA.
Role místního konzultanta
V COREDO kombinujeme lokální odborné znalosti s mezinárodním compliance, což pomáhá sladit sankční, vývozní a AML‑požadavky přímo v rámci jednoho compliance rámce pro mezinárodní JV.
Klient nedostává soubor nesouvisejících služeb, ale průběžnou trajektorii: od výběru korporátní formy (korporátní formy: holdingy, pobočky, dceřiné společnosti) a kritérií výběru saudského partnera až po plánování škálování a hodnocení návratnosti investic při povinné lokalizaci. To snižuje transakční náklady a zkracuje dobu do dosažení tržeb.
Společný podnik v Saúdské Arábii jako předvídatelné aktivum
Joint Venture v Saúdské Arábii je projekt na pomezí práva, daní, HR a operačního designu. Pokud předem zohledníte požadavky saudizace pro JV, vybudujete systém kontroly souladu se saudizací, promyslíte správu společnosti a mechanismy vystoupení, získáte předvídatelné aktivum s jasným ROI. Řešení vyvinuté v COREDO sdružuje právní podporu JV v KSA, due diligence, licencování, KYC/AML a HR model v jedné roadmapě a umožňuje řídit KPI pro saudizaci a lokalizaci v reálném čase.
Vyzývám vás, abyste na KSA pohlíželi pragmaticky: zhodnotili náklady vstupu, vybrali formát (dceřiná společnost nebo JV), spočítali vliv Nitaqat na marži a připravili JV agreement a SHA, které ochrání kapitál a kontrolu. Tým COREDO je připraven stát se vaším dlouhodobým partnerem: od prvních jednání s rezidentním partnerem až po reporting před regulátory a škálování. Tento přístup snižuje rizika, urychluje licencování a přeměňuje Vision 2030 na konkrétní komerční výsledky.