Od roku 2016 vedu spolu s týmem COREDO klienty napříč celým cyklem mezinárodního strukturování: od registrace společností v klíčových jurisdikcích EU, Velké Británie, Singapuru a Dubaje až po získání finančních licencí, AML poradenství a následného doprovodu. V posledních letech jsme zaznamenali stabilní zájem podnikatelů a fondů o Mezinárodní finanční centrum Astana (МФЦА). Důvody jsou jasné: anglické common law, transparentní dozor Astana Financial Services Authority (AFSA), flexibilní regulační rámec AIFC rulebook a výrazné daňové výhody v МФЦА pro investory při splnění podmínek rezidentství a substance.
V tomto článku jsem systematizoval praktické zkušenosti COREDO a uvedl konkrétní kroky, jak přistoupit k získání investiční licence МФЦА, registraci fondů a vybudování udržitelného modelu dodržování compliance. Text je určen těm, kteří počítají s jasnými lhůtami, kontrolovatelnými náklady procesu a předvídatelností regulatorních požadavků – od fit and proper po reporting podle IFRS.
Proč AIFC
AIFC: je uzavřený režim anglického common law se samostatným soudem AIFC Court a nezávislým regulátorem AFSA. Pro finanční služby platí AIFC rulebook: Conduct of Business, Prudential Rules, Collective Investment Schemes, AML/CFT a související pokyny. Zkušenosti COREDO potvrzují, že pro mezinárodní skupiny je to bezpečný vstup na trhy Střední Asie a také platforma pro přeshraniční kapitálové struktury.
Z daňového hlediska propojení AIFC a kazašského daňového režimu poskytuje výhody účastníkům centra v řadě finančních služeb, osvobození od některých místních daní a možnost uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění. Je důležité provést posouzení obchodní účelnosti otevření kanceláře v AIFC s ohledem na investiční strategii, jurisdikce investorů a mapu provozních rizik.
Mapa licencí AIFC
Typy investičních licencí AIFC jsou podrobně popsány v regulatorní databázi AIFC pro investiční služby. Mapa licencí AIFC: broker, dealer, správce, depozitář a příbuzné statuty umožňuje pružně vybrat rozsah oprávnění podle obchodního modelu.
Makléř, dealer a tvůrce trhu
Licence akciového brokera AIFC a licence market-makera a dealera AIFC pokrývají „obchodování s investicemi“, „zprostředkování obchodů“, „tvorbu trhu“. Pro algoritmické obchodování platí zvláštní požadavky: testování strategií, řízení rizik a compliance při používání algoritmického obchodování. Tým COREDO realizoval projekty, kde k základnímu dealing‑dovolení byl přidán přístup k derivátům a odvozeným instrumentům s posíleným řízením limitů.
Správci aktiv a fondů
Licence pro správu aktiv AIFC dává právo na „správu investic“ pro samostatný mandát, zatímco licence správce fondů AIFC: na správu kolektivních investičních schémat. Existují také specializované kategorie: licence pro správu alternativních investic v AIFC pro struktury private equity a VC. Řešení vyvinuté v COREDO často kombinuje řízený účet a platformu pro fondy, aby bylo možné flexibilně zapojit jak institucionální, tak kvalifikované investory.
Depozitář a úschova
Licence depozitáře AIFC a organizace custody a evidence aktiv v AIFC předpokládají přísnou segregaci klientských aktiv, segregated accounts, a také omezení na míchání klientských a vlastních prostředků. Pro některé strategie je potřeba samostatný custody poskytovatel nebo outsourcingové služby: administrace fondů a custodian s jasně definovanými SLA a KPI.
Investiční poradce
Licence investičního poradce AIFC (advising on investments) je klíčová pro skupiny, kde je portfolio spravováno mimo AIFC, a kde centrála vykonává funkce poradenství, distribuce a kontroly. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že taková konfigurace je výhodná při kompatibilitě licencí AIFC s evropskými regulacemi (MiFID) a při existenci MoU s zahraničními dohledovými orgány.
Pískoviště digitálních aktiv
Licence pro obchodování s digitálními aktivy v AIFC je možná prostřednictvím režimů AFSA pro Digital Asset Trading Facility a custody digitálních aktiv. Regulační pískoviště AIFC pro fintech a tokenizaci (regulatory sandbox) umožňuje testovat modely tokenizace aktiv a security tokens v AIFC před získáním trvalé licence. V několika projektech COREDO navrhovala architekturu smart contracts s právním uznáním v AIFC, zajišťující soulad s AML/KYC při získání licence AIFC.
Regulační rámec AFSA a AIFC
Pravidla regulace investiční činnosti v AIFC jsou postavena na principech risk-based supervision a jsou blízká přístupům MiFID. AFSA vychází z Conduct of Business Rules (COB), Prudential Rules (IPRU), Collective Investment Schemes (CIS) a AIFC AML Rulebook.
Požadavky a dostatečnost kapitálu
požadavky na kapitál pro licenci AIFC závisí na druhu činnosti: broker-dealer, depozitář, správce, poradce. Požadavky na kapitál a výpočet jeho dostatečnosti se uplatňují s ohledem na tržní, úvěrová a provozní rizika, stejně jako na mimobilanční závazky. Připravujeme modely ICAAP/ICARA, stresové testování portfolia a řízení likvidity s ohledem na limity vůči protistranám a úvěrové riziko.
Korporátní správa: způsobilost a bezúhonnost
Pravidla korporátní správy AIFC určují minimální řídicí strukturu pro získání licence AIFC: představenstvo s nezávislým ředitelem, Senior Executive Officer, Finance Officer, Compliance Officer a MLRO. Požadavky na členy představenstva a vedení AIFC zahrnují prověrku spolehlivosti (fit and proper) a hodnocení fitness and propriety z hlediska zkušeností, reputace a kompetencí. Tým COREDO připravuje životopisy, matici kompetencí a odůvodnění rozdělení rolí, aby absolvoval Due Diligence AFSA bez zpoždění.
Program pro prevenci praní špinavých peněz a poznání klienta
Požadavky na compliance AIFC pro investory a klienty předpokládají rizikově orientované postupy KYC a CDD pro klienty, rejstřík konečných vlastníků a zveřejnění BO, stejně jako AML/CFT politiku a požadavky. Compliance program – politika, postupy, monitoring – by měl zahrnovat sankční screening, ukazatele výkonnosti compliance (např. míru false positive pro systémy transakčního monitoringu), zpracování a podávání SARs. Praxe COREDO potvrzuje, že správné nastavení prahů a scénářů v systémech kontroly transakcí a monitoring rizik v AIFC snižuje zátěž týmu a zvyšuje kvalitu odhalování rizik.
Ochrana aktiv klientů
Omezení mísení prostředků klientů a vlastních prostředků a ochrana klientských aktiv prostřednictvím segregovaných účtů: klíčový prvek důvěry. AFSA vyžaduje zdokumentované postupy rekonsilace, reportování klientských aktiv a pravidelný externí audit, stejně jako nezávislý interní audit, pokud rozsah podnikání přesahuje stanovené prahy.
Ekonomická substance a rezidentství v bankách
Požadavky na rezidentství a substance v МФЦА zahrnují přítomnost kanceláře v areálu centra, místní vedoucí a klíčové funkce na místě. To je obzvlášť důležité pro daňové úlevy a prokazování místa faktického řízení.
Spolupráce s korespondenčními bankami pro společnosti МФЦА a onboarding vyžaduje předem připravený AML balíček, politiku ohledně zdrojů prostředků a kontrolní postupy. V některých případech COREDO organizovala kombinované řešení: místní zúčtovací banky pro provozní toky a zahraniční korespondenční banky pro přeshraniční kliring.
Jak získat licenci AFSA
získání investiční licence AIFC: jedná se o projekt s jasnými etapami. Vždy začínám hodnocením obchodního modelu z hlediska souladu s pravidly AIFC a ověřuji, které povolené druhy činností jsou dnes skutečně potřeba a jak ponechat možnost škálování do budoucna.
Jak připravit balík dokumentů a IT prostředí
Příprava balíku dokumentů pro podání do AFSA zahrnuje obchodní plán, finanční prognózy, politiky řízení rizik, compliance a informační bezpečnosti, stejně jako minimální požadavky na IT infrastrukturu a kyberbezpečnost. AFSA hodnotí kontroly z hlediska finanční stability a obchodního plánu, přítomnost procesů pro zajištění kontinuity, deník incidentů a plán testování DRP/BCP. Tým COREDO navrhuje od základu postupy vnitřní kontroly a interní audit, povinnosti ředitele pro dodržování předpisů (Compliance Officer) a role MLRO.
Termíny, cena a komunikace s regulátorem
Doba udělení licence AIFC obvykle činí 3–6 měsíců od korektně připraveného spisu, zvláště pokud je využit režim regulačního pískoviště pro fintech. Náklady na získání licence AIFC se skládají z regulačních poplatků AFSA, výdajů na právní přípravu, audit a nastavení compliance, stejně jako CAPEX na IT a provozní prostředí. V jednom z nedávných projektů řešení vyvinuté v COREDO umožnilo snížit rozpočet outsourcingem funkce správce fondu a kustoda až do dosažení prahu AUM.
Dohled a výkaznictví
regulační dohled a inspekce AFSA zahrnují pravidelné výkaznictví podle IFRS, auditorská stanoviska, oznámení o změnách osob vykonávajících kontrolu a o rizikových událostech. Požadavky na výkaznictví a standardy IFRS jsou povinnou součástí licenčních podmínek. Kromě toho probíhá výměna informací se zahraničními regulátory (MoU), což je zvláště důležité pro skupiny působící v několika jurisdikcích.
Fondy v Mezinárodním finančním centru Astany: registrace a kotace
registrace investičního fondu v МФЦА zahrnuje volbu formy: open‑ended nebo closed‑ended, a také využití SPV a holdingových úrovní pro strukturování toků. Často fondy private equity a VC v МФЦА používají closed‑ended modely s mechanismy capital calls a vrácení prostředků.
Správce fondů a depozitář
Licence správce fondů МФЦА umožňuje operovat kolektivní investiční schémou za předpokladu existence nezávislého depozitáře. Smlouvy s depozitáři a beneficiační dohody vyžadují jasnou compliance‑architekturu: segregated custody, reporty, SLA a liability‑klauzule. Pro veřejné produkty je povinná příprava prospektu a zveřejnění informací pro fondy s ohledem na požadavky AFSA.
Kotace a výstup
Možnosti kotace a exitu v Kazachstánu prostřednictvím МФЦА se realizují přes AIX, a také je možná synergie při spolupráci s KASE a mezinárodními platformami. Exit‑strategie: IPO, prodej aktiv, sekundární trh závisí na profilu investorů a jurisdikcích umístění. Tým COREDO pomáhal fondům připravovat data room, ocenění ekonomického efektu a due diligence investic pro vstup na mezinárodní trhy.
Daně a strategie soukromého kapitálu
Výhody licence МФЦА pro fondy private equity zahrnují zjednodušenou práci s kvalifikovanými investory, jasná pravidla ohledně carried interest a flexibilitu ve strukturování waterfall. Podmínky daňové optimalizace a smlouvy o zamezení dvojího zdanění mohou snížit daňové zatížení při repatriaci zisku, pokud jsou splněna kritéria statusu účastníka МФЦА. Metiky ROI pro fondy v МФЦА jsou kombinovány s metodikami oceňování nelikvidních aktiv, a řízení likvidity a stres‑testování portfolia jsou zakotvena v regulaci investičního výboru.
Odpovědnost držitelů licence
Regulace derivátů a odvozených instrumentů v МФЦА vyžaduje zdokumentované limity, modelování marže a podmínky vypořádání (close‑out). Pro algoritmické obchodování jsou důležité postupy ověřování kódu, záznam změn a kontroly před a po obchodování.
Kompatibilita s MiFID a passportingem
Kompatibilita licencí МФЦА s evropskými regulacemi (MiFID) se projevuje blízkostí přístupů ke klasifikaci klientů, vhodnosti (suitability) a řízení (governance) produktů. Přímé passportování služeb prostřednictvím МФЦА v EU se neuplatňuje, nicméně mezinárodní uznání licencí МФЦА roste díky unifikovaným standardům, MoU a účasti na iniciativách IOSCO.
Využití МФЦА pro cross‑border investice je výhodné, když je mateřská společnost v EU nebo ve Velké Británii a v МФЦА jsou umístěny funkce řízení fondů pro regionální transakce. V takových strukturách jsou užitečné postupy boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu v МФЦА a unifikace politiky skupiny v oblasti KYC/CDD.
Případy COREDO: jak to funguje
Komerční proveditelnost
Hodnocení škálovatelnosti obchodního modelu prostřednictvím МФЦА zahrnuje porovnání scénářů CAPEX/OPEX, model růstu AUM a požadavky na substance. Často je výhodnější začít se štíhlými operacemi, využít outsourcingových služeb: administrace fondů a služby depositáře, a následně tyto funkce převádět interně s růstem objemů.
korporátní struktura: holdingy, trusty, fondy jsou navrženy tak, aby zohlednily omezení na rozdělování zisku a návrat kapitálu, a také podmínky pro přilákání institucionálních investorů. Pro mezinárodní jurisdikce doprovázíme zaměstnávání zahraničních pracovníků a vyřizování pracovních povolení, nastavujeme politiku odměňování vedení a kontrolujeme, zda jsou delegované funkce v souladu s regulačními očekáváními.
Plán COREDO
- Diagnostika: mapování činností na «mapy» licencí a AIFC rulebook, hodnocení rizik a kapitálu.
- Návrh governance: minimální řídicí struktura, role SEO/CO/MLRO, nezávislí ředitelé.
- Kapitál a finanční model: kapitálové požadavky, ICAAP/ICARA, stresové testy likvidity.
- Kompliance: politika a požadavky AML/CFT, postupy KYC a CDD pro klienty, sankční screening, rejstřík skutečných majitelů.
- Kontrola aktiv: segregované účty, smlouvy s depozitáři a kustody.
- IT a kyberbezpečnost: záznamy o incidentech, BCP/DRP, kontrola přístupu a logování.
- Příprava spisu pro AFSA: podnikatelský plán, politiky, balíčky fit and proper, důkazy substance.
- Zapojení bank: korespondentské vztahy a kontrola zdrojů finančních prostředků.
- Výkaznictví a audit: IFRS, interní audit, regulatorní výkaznictví a komunikace s inspekcemi AFSA.
- Rozšiřování: přidání licencí (např. licence market‑makera a dealera AIFC), vstup na burzu, mezinárodní MoU.
Často kladené dotazy klientů
- Dopad mezinárodních sankcí na podnikání v МФЦА. Regulátor očekává spolehlivé prověřování sankcí a scénáře snižování rizik. Budujeme procesy s ohledem na dynamiku sankčních režimů a požadavky na výměnu dat podle MoU.
- Pasportování služeb prostřednictvím МФЦА. Přímé pasportování do EU neexistuje, ale kompatibilita s MiFID pomáhá budovat přeshraniční řetězce prostřednictvím dceřiných struktur a zajišťuje uznání ze strany bank a protistran.
- Požadavky na výkaznictví. Kromě IFRS, AFSA zdůrazňuje zveřejňování rizik, řízení konfliktů zájmů a transparentnost poplatků. Příprava prospektu a zveřejňování informací pro fondy: oblast zvláštní pozornosti.
- Srovnání МФЦА s jurisdikcemi EU a SAE z hlediska investičních licencí. МФЦА přináší větší flexibilitu při zahájení, ale vyžaduje dostatečnou substance a disciplínu v oblasti compliance. Pro skupiny s asijským zaměřením je to často optimální rovnováha.
Co přináší partnerství s COREDO
Zůstávám osobně zapojen do návrhu každé struktury, zatímco tým COREDO doprovází projekt od počáteční architektury až po první regulační inspekci. Spojujeme právní expertízu, finanční model, postupy AML/KYC a provozní realizaci, abyste získali nejen licenci, ale udržitelný byznys. Naši klienti oceňují předvídatelnost termínů a transparentnost nákladů, stejně jako ochotu vysvětlovat složité požadavky srozumitelným jazykem.
Pokud zvažujete získání investiční licence AIFC, licence AIFC pro investiční činnost se může stát jádrem vaší mezinárodní struktury. Regulátor AFSA nabízí srozumitelná pravidla hry, a daňové výhody v AIFC pro investory pomáhají zvýšit výnosnost strategií. Hlavní je správně sestavit všechny prvky: od kapitálu a správy až po AML/CFT a IT okruhy.
Závěry
AIFC, vyspělá a zároveň flexibilní platforma pro investiční podnikání, správu fondů a fintech iniciativy. AIFC rulebook a předpisy vytvářejí jasná vodítka: kapitálové požadavky, pravidla korporátního řízení, postupy KYC/CDD a ochrana klientských aktiv. Při důkladné přípravě získání investiční licence AIFC trvá rozumnou dobu a struktura zůstává škálovatelná a kompatibilní s mezinárodními standardy, včetně zásad MiFID.
Jsem přesvědčen, že úspěch zde stojí na třech pilířích: správná architektura licencí a substance, disciplína compliance a pragmatický plán škálování. Tým COREDO pomáhá vybudovat všechny tři pilíře postupně a bez zbytečných iterací. Pokud potřebujete mapu cesty – od výběru licence akciového brokera AIFC nebo licence správce fondů až po organizaci custody, IFRS‑reportingu a spolupráce s AFSA,: máme osvědčená řešení a zkušenosti s jejich realizací.