EMI licence v EU – v které zemi jsou nižší regulační rizika

Když za mnou přijde zakladatel fintechového projektu s otázkou: „V které zemi je lepší získat licenci EMI a jak to udělat bez fatálních chyb?“, vždy nezačínám u země, ale u obchodního modelu. Právě on určuje, kde budete moci fungovat udržitelně, s jasně definovanými regulatorními riziky a předvídatelným ROI.

Během let působení COREDO v Evropě, Asii a SNS prošel tým s klienty celou cestu: od první myšlenky „chci svou licenci EMI v EU“ až po fungující platební instituce s passportingem v rámci EHP, auditem podle mezinárodních standardů a promyšlenou AML-funkcí. V tomto článku shrnu tyto zkušenosti do praktického průvodce: jak vybrat jurisdikci, které požadavky skutečně „bolí“ v praxi, kde leží hranice regulatorního apetitu k riziku a jak snížit pravděpodobnost zamítnutí na startu.

EMI licence v EU: co potřebujete vědět

EMI licence v Evropě: je to oprávnění působit jako emitent elektronických peněz a poskytovat platební služby na základě směrnic PSD2 a EMD2. V podstatě EMI licence v EU umožňuje:

• vydávat elektronické peníze (zůstatky peněženek, předplacená řešení, uložená hodnota);
• zřizovat a vést platební účty pro klienty;
• poskytovat platební služby a elektronické peníze pro modely B2B a B2C;
• budovat white‑label řešení pro partnery a škálovat fintech platformu po celém EHP prostřednictvím passportingu EMI licence.

V kterékoliv zemi Evropy regulator pohlíží na poskytovatele EMI přes tři klíčové bloky:

• obchodní model a udržitelnost (podnikatelský plán, výnosnost, řízení rizik);
• compliance pro poskytovatele EMI (AML/KYC, governance, fit & proper management);
• IT a provozní infrastruktura (bezpečnost, řízení incidentů, ochrana prostředků).

Moje praktická rada: nevnímejte EMI jako „zaškrtávací políčko“ nebo hezký status. Je to infrastrukturní řešení pro byznys na 5–10 let dopředu. Pokud neplánujete fungovat alespoň v takovém horizontu, možná je pro vás zatím blíže model práce přes partnerského poskytovatele.

Plná licence instituce elektronických peněz nebo malá instituce elektronických peněz/platební instituce: kde začít

Mnoho projektů přichází s tvrdým požadavkem: „potřebujeme pouze plnou EMI licenci“. V praxi je rozumné zvážit tři možnosti:

• plná EMI licence
  Vhodné, pokud plánujete škálování po celém EHP, zpracování významných objemů a práci s různými segmenty (B2B/B2C, cross‑border platby, peněženky, karty, API‑integrace pro open banking).
• licence small EMI (omezená Licence emitenta elektronických peněz)
  Je to kompromis: lokální nebo objemově omezené operace, zjednodušené požadavky, ale bez passportingu v EHP. V některých zemích ji používají jako „zkoušební polygon“: dokázat regulátorovi, investorům a sobě samým, že model funguje.
• PI (platební instituce)
  PI licence v EU umožňuje poskytovat platební služby bez statusu emitenta elektronických peněz. Pro některé modely money remittance, acquiring nebo určitá B2B‑řešení může být PI dostačující.

Důrazně nedoporučuji vybírat mezi EMI a PI „podle pocitu“. V COREDO vždy začínáme rozborem případů použití: jaké produkty nabízíte, komu, v kterých zemích, jaké jsou limity, kde vzniká zůstatek klienta, jak vyděláváte, jaká je struktura poplatků a floatu.

Jak vybrat zemi pro EMI licenci

Věta «v které zemi je lepší získat EMI licenci» sama o sobě není korektní. Správněji – «která jurisdikce je optimální pro můj obchodní model, profil rizika a strategii škálování».

Vždy doporučuji podnikatelům nahlížet na zemi skrze pět oblastí:

1. regulatorní rizika EMI a rizikový apetit regulátora
   • Jak regulátor reaguje na nové obchodní modely?
   • Jak často se pravidla mění?
   • Jaká je praxe dohledu (frekvence kontrol, tón komunikace, předvídatelnost rozhodnutí)?
2. Minimální kapitál pro EMI a požadavky na kapitalizaci
   • Počáteční kapitál: standardně 350 000 eur pro klasický model EMI v EU.
   • Průběžná kapitálová přiměřenost: metodika výpočtu kapitálu podle objemu operací a rizik.
   • Je potřeba nejen formální částka, ale i promyšlený model: kde budete držet kapitál, jak jej vykazovat podle IFRS, jak se změní struktura kapitálu při růstu.
3. Požadavky na substance EMI (kancelář, personál)
   • Skutečná obchodní přítomnost: místní kancelář, zaměstnanci, rezidentní ředitelé.
   • Role místního týmu: kdo skutečně rozhoduje, kdo je zodpovědný za dodržování předpisů (compliance), řízení rizik, IT.
4. IT požadavky pro EMI licenci
   • soulad s požadavky v oblasti ICT a řízení bezpečnostních rizik;
   • architektura, redundance, plán obnovy po havárii (disaster recovery plan);
   • řízení kybernetických a operačních rizik EMI, práce s outsourcingem a cloudovými poskytovateli.
5. Daňové aspekty a celková struktura skupiny
   • kompatibilita země s vašimi toky (B2B, B2C, mezinárodní platby);
   • smlouvy o zamezení dvojího zdanění;
   • vliv jurisdikce na ocenění projektu investory a budoucí kola financování.

Úkolem COREDO v takových projektech není jen «zaregistrovat», ale pomoci vybudovat strukturu, která obstojí při prověrce regulátora, auditora a investora zároveň.

Jurisdikce pro licenci EMI: kde a pro koho

Níže: ne «žebříček zemí», ale typické scénáře, které vidím v projektech přicházejících do COREDO.

EMI licence v Litvě

Litva už dlouho přitahuje fintech projekty orientované na EHP. Pro mnoho mezinárodních hráčů je EMI‑licence v Litvě praktický způsob, jak vstoupit na evropský trh s jasnými termíny a transparentními požadavky.

Kdy má tato země smysl:

• pro vás je zásadní passporting EMI‑licence v rámci EHP;
• budujete produkt zaměřený na EU, ale tým je rozprostřen v různých zemích;
• jste připraveni na důkladnou práci v oblasti IT a řízení rizik: regulátor bedlivě sleduje ICT, provozní rizika a ochranu klientských prostředků (safeguarding).

V praxi tým COREDO věnuje litevským projektům obzvlášť velkou pozornost v:

• tříletému podnikatelskému plánu a stresovému testování modelu;
• IT‑architektuře: zálohování, monitorování incidentů, logování, řízení změn;
• modelu AML/KYC: jak je přístup založený na riziku zachycen v postupech a IT systémech.

EMI licence v Irsku

EMI‑licence v Irsku je nejčastěji zvažována vyspělejšími projekty a skupinami, které budují evropské centrum (hub).

Klíčové rysy:

• vysoké požadavky Centrální banky Irska na strukturu governance, fit & proper management, nezávislé kontrolní funkce;
• vážný důraz na compliance pro poskytovatele EMI: AML, řízení rizik, interní audit;
• zvýšená pozornost udržitelnosti obchodního modelu a dlouhodobé životaschopnosti.

Často vidím, že týmy podceňují náklady na compliance v Irsku: zahrnují nejen interní specialisty, ale i externí poradce, auditory, plán pravidelných kontrol. Odměna za to: vysoká úroveň důvěry trhu a investorů.

EMI licence v Česku

Česko zajímá ty, kteří hledají rovnováhu mezi provozními náklady, úrovní regulační kontroly a možností pracovat s klienty z různých evropských zemí.

Specifika:

• jasná infrastruktura pro registraci právnické osoby a budování substance;
• rozumné požadavky na lokální přítomnost a řízení;
• možnost kombinovat EMI‑licenci s provozní činností ve střední Evropě.

Klientský případ: tým COREDO doprovázel projekt, který porovnával EMI Litva vs. EMI Česko. Nakonec se strategie rozdělila: Litva — pro škálování B2C produktu v rámci EHP, Česko — pro provozní back‑office, vývoj a část B2B směru. To je scénář, kdy jedna země pro EMI licenci není jediná odpověď.

EMI licence ve Velké Británii: požadavky FCA

EMI‑licence ve Velké Británii je volba těch, kteří se vědomě podrobují vysoké úrovni regulačního dohledu ze strany FCA, očekávajíce na oplátku silnou značku a přístup k britskému ekosystému.

Co je důležité zvážit:

• požadavky FCA na governance, řízení rizik a transparentnost struktury skutečných majitelů jsou obzvlášť detailní;
• velká pozornost je věnována outsourcingu a poskytovatelům služeb pro EMI, včetně cloudových řešení;
• posilují se požadavky na kybernetickou bezpečnost, hlášení incidentů a IT odolnost.

Pro mezinárodní projekt zaměřený na Evropu a Asii je logické uvažovat o Velké Británii jako o součásti širší struktury, nikoli jako o jediném vstupním bodu.

Mauricius: EMI licence pro offshore

EMI‑licence na Mauriciu vyvolává u podnikatelů mnoho otázek: „nakolik spolehlivé je budovat mezinárodní fintech byznys na základě takové licence?“

Viděl jsem úspěšné případy, kde Mauricius:

• byl využit jako hub pro mezinárodní platby mimo EHP;
• kombinoval se s evropskou strukturou (např. Litva / Irsko) pro práci s klienty v EU;
• umožňoval optimalizovat daňové zatížení a strukturu skupiny při splnění požadavků na substance.

Problémy původního nadpisu:

• Zbytečná kancelářština („Typické“, „úzká místa“)
• Zní to jako akademická práce, ne jako vyhledávací dotaz
• Obsahuje 9 slov, což překračuje doporučení

Úzká místa u EMI licence

Aby se snížilo riziko zamítnutí vydání EMI licence, vždy žádám klienty, aby upřímně zhodnotili tři oblasti ještě před kontaktováním regulátora.

Struktura vlastnictví a beneficiářů

Regulátor pečlivě zkoumá:

• transparentnost skutečného vlastnictví (beneficial ownership);
• zdroje prostředků (source of funds / zdroj majetku);
• historii a reputaci akcionářů a ředitelů (fit and proper test).

Komplexní vícestupňové struktury bez jasné ekonomické logiky zvyšují regulační riziko EMI v jakékoli zemi. V COREDO často začínáme právě „vyčištěním“ struktury: odstraňujeme zbytečné úrovně, upravujeme korporátní dokumenty a připravujeme zdůvodnění vlastnického řetězce.

Podnikatelský plán a model příjmů

Pro regulátora je důležité nejen vidět tříletý finanční plán, ale také pochopit:

• jak vyděláváte (předplatné, provize, interchange‑příjmy, FX‑marže, B2B‑poplatek);
• jak řídíte regulační rizika (např. vysoce rizikové segmenty, přeshraniční platby);
• co se stane se společností v stresových scénářích: odchod klíčového partnera, nárůst chargebacků, regulační změny.

Tým COREDO provádí stresové testování obchodních modelů pro EMI licenci: modelujeme několik scénářů a sledujeme, jak se mění kapitál, likvidita a náklady na compliance.

AML/KYC a přístup založený na riziku

Postupy AML/KYC pro poskytovatele EMI jsou oblastí, kde se nejčastěji objevují dodatečné otázky regulátora. Typické problémy:

• deklarativní politiky bez popisu reálného procesu;
• neexistence propojení mezi mapou rizik klientů a spouštěči v IT systému;
• neodůvodněně měkký nebo naopak přehnaně přísný přístup k vysoce rizikovým segmentům.

Vidím, že podnikatelé se obávají, že silné risk‑based AML „zabije konverzi“. V praxi však dobře navržené řešení umožňuje:

• segmentovat klienty podle rizika a nastavovat různé cesty KYC;
• využívat poskytovatele dat a automatizaci pro urychlení nízkorizikového toku;
• ponechat „ruční režim“ a posílené Due Diligence pro vysoce rizikové případy.

IT‑architektura, kybernetická bezpečnost a outsourcing očima regulátora

V evropských projektech stále častěji vidím, že osud žádosti o licenci EMI se rozhoduje právě na úrovni IT‑ a bezpečnostní architektury.

Klíčové oblasti zájmu regulátorů:

• Řízení IT a security rizik pro EMI: politika pro incidenty, obnova po havárii (disaster recovery), zajištění kontinuity provozu (business continuity);
• architektura API a logování operací;
• oddělená prostředí (development / testing / production) a řízení změn;
• používání cloudů a kritický outsourcing.

Při přípravě na licencování tým COREDO podrobně projde s klientem:

• schéma infrastruktury (servery, datová centra, poskytovatelé cloudu, VPN, klíčové služby);
• toky dat (včetně dat klientů, platebních údajů, logů);
• model zálohování a metriky RTO/RPO.

Termíny a náklady licence EMI

Na otázku „kolik trvá získání EMI licence v EU“ vždy odpovídám jedním slovem: záleží. Ale existuje realistický rámec.

S ohledem na přípravu:

• analýza obchodního modelu a výběr jurisdikce;
• strukturace společnosti, substance, výběr ředitelů a klíčových funkcí;
• příprava obchodního plánu, politik, postupů, IT popisů;
• předběžné konzultace s regulátorem (kde je to vhodné);

Plnohodnotný projekt „na klíč“ v Evropě obvykle trvá 9–18 měsíců, někdy déle: pokud je model složitý nebo struktura skupiny netriviální.

Náklady na získání EMI licence zahrnují:

• minimálního základního kapitálu (například minimální základní kapitál EMI 350 000 EUR pro některé země EU);
• profesionálních služeb (právní podpora EMI licence, finanční modelování, IT a AML design);
• nákladů na substance: kancelář, místní tým, ředitelé, kontrolní funkce;
• následného auditu a trvale fungujícího compliance oddělení.

Jak snížit riziko zamítnutí regulátorem

Регулятор nemá zájem na tom, abyste nepracovali. Jeho úkolem je, abyste pracovali bezpečně. To je důležité mít na paměti.

1. Včasný dialog a transparentnost
   • Je snazší vysvětlit složitý prvek modelu v rané fázi, než jej obhajovat po oficiálním podání.
2. Konzistence dokumentů
   • Podnikatelský plán, politiky, IT popisy, řídicí struktura a smlouvy s partnery musí být logicky provázány. Regulátor rychle zaznamená rozpory.
3. Realistický přístup
   • Příliš agresivní plány růstu, nepodpořené kapitálem, týmem a technologiemi, vyvolávají pochybnosti. V COREDO často «snižujeme» očekávání a přepracováváme finanční model.
4. Připravenost na dozor
   • Regulační dozor (inspekce na místě (on‑site) a mimo místo (off‑site), pravidelné zprávy, audit) – to není «trest», ale normální součást života licencované společnosti. Je důležité procesy vybudovat předem, a ne reagovat post factum.

Kdy je lepší spolupracovat s partnerem než získat licenci EMI

Existují scénáře, kdy upřímně doporučuji nespěchat se získáním licence:

• produkt ještě nedosáhl product‑market fitu;
• unit‑ekonomika je nestabilní;
• tým není připraven zajistit plnohodnotný compliance, řízení rizik a IT‑provoz na úrovni nositele licence.

Role COREDO zde: nejde o prodej služby licencování, ale o pomoc vidět celou cestu: od MVP do plnohodnotného licencovaného institutu, s minimálními regulačními a provozními riziky.

Jak otevřít EMI strukturu s COREDO

V praxi tým COREDO:

• analyzuje obchodní model a pomáhá vybrat zemi, kde regulační rizika EMI v různých zemích odpovídají vašemu apetitu k riziku;
• strukturuje právnickou osobu (nebo skupinu), vytváří srozumitelnou strukturu vlastnictví a substance;
• připravuje kompletní balík dokumentů pro licencování: od obchodního plánu a politiky řízení rizik až po AML/KYC postupy a IT popisy;
• doprovází komunikaci s regulátorem, pomáhá rychle odpovídat na požadavky a upravovat model;
• zajišťuje další podporu: AML poradenství, právní podpora, spolupráce s auditory, aktualizace politik podle regulatorních změn.

Moje osobní stanovisko je jednoduché: vlastní EMI licence pro mezinárodní fintech projekt je investicí do kontroly nad produktem, marží a rychlostí rozvoje. Ale jen pokud jste připraveni na důkladnou, systematickou práci s regulačními, IT a provozními riziky.