Za poslední tři roky se průměrná výše regulačních pokut pro finanční společnosti v EU a v Asii několikanásobně zvýšila, a v jednotlivých případech dosahovala stovek milionů jednotek základní měny. Sankční omezení 2024–2025 vedla k zablokování účtů a odnětí licencí u zcela stabilních podniků jen proto, že jejich compliance systém nestihl změny.
Kdy je audit compliance povinný pro společnosti
Regulační rámec: EU, Asie, SNS
V práci týmu COREDO vidím tři hlavní hybatele, které činí audit compliance povinným:
- přímé regulatorní požadavky,
- podmínky finančního licencování,
- sankční a bankovní očekávání týkající se sankčního compliance a AML.
V EU je povinný audit compliance pro právnické osoby stanoven především pro:
- úvěrových a platebních organizací, elektronických peněz, investičních firem (licence MiFID, PSD2 a jejich lokální implementace),
- krypto poskytovatelů spadajících pod aktualizované AML směrnice a MiCA,
- emitentů cenných papírů a společností, jejichž cenné papíry se obchodují na regulovaných trzích (požadavky na vnitřní kontrolu a řízení rizik).
V Asii je obraz více roztříštěný, ale obecný trend je podobný. V takových centrech jako Singapur a Hongkong, pro licencovatelné finanční, platební a krypto společnosti:
- jsou stanoveny podrobné regulatorní požadavky na vnitřní kontrolu a compliance,
- je předepsán pravidelný monitoring a audit compliance, často za účasti externích konzultantů,
- zvláštní pozornost je věnována compliance a AML (proti praní špinavých peněz), stejně jako compliance a ochraně dat.
Odvětví s povinným auditem compliance
Zkušenost COREDO ukazuje: bez ohledu na doslovné znění zákona existují sektory, kde bez pravidelného auditu neprojdete ani licencováním, ani bankovním compliance:
- finanční sektor (banky, platební organizace, PSP, EMI, forex dealeři, investiční společnosti);
- krypto a fintech služby působící v EU, Singapuru, Dubaji, na Kypru, v Estonsku a ve Spojeném království;
- společnosti, procházející registrací právnických osob v EU s následným finančním licencováním;
- mezinárodní holdingy působící na citlivých trzích a s citlivými měnami: zde banky a partneři sami očekávají compliance a řízení rizik.
Sankce, AML a nárůst povinností
Sankční režim roku 2025 proměňuje compliance a sankční rizika v klíčový faktor povinnosti prověřování. Banky a poskytovatelé plateb požadují od klientů:
- formalizovaný sankční compliance,
- postupy ověřování protistran a kontroly dodavatelských řetězců,
- důkazy, že compliance a ochrana před sankcemi pro podnik nejsou deklarací, ale fungujícím systémem.
- KYC/KYB,
- monitoring transakcí,
- reakci na red flags a podezřelé operace,
- práci s politicky exponovanými osobami a sankčními seznamy.
Rizika nedodržování: pokuty a ztráta licencí
Společnosti, u nichž compliance a řízení rizik existují jen «na papíře», čelí třem typům důsledků:
- finanční pokuty a zmrazení operací,
- regulatorní rizika – odnětí nebo pozastavení licencí, omezení na nové produkty a trhy,
- reputační ztráty a přerušení vztahů s bankami, poskytovateli plateb a klíčovými partnery.
Fáze auditu compliance od přípravy po odstranění
Audit compliance je systematická kontrola souladu společnosti s právními předpisy, normami a vnitřními pravidly, pokrývající všechny klíčové etapy: od přípravy a shromáždění regulační základny až po identifikaci a odstranění nesouladů. Aby audit proběhl efektivně, je důležité jasně určit jeho rozsah a připravit kompletní sadu dat a dokumentů.
Příprava: kontrola a sběr dat
Když se mě ptají, jak provést audit compliance ve společnosti, vždy začínám určením rozsahu:
- jaké jurisdikce (EU, Asie, SNS),
- jaké licenjurisdikce a druhy činnosti,
- jaké procesy (KYC, sankční screening, compliance a kontrola transakcí, ochrana údajů, informační bezpečnost, protikorupce).
- shromažďuje politiky, postupy, předpisy, schémata procesů,
- vyžaduje výběry operací a spisy protistran,
- analyzuje strukturu odpovědnosti: compliance manažer, právní oddělení, provozní blok, IT.
Vnitřní audit compliance: dokumenty a praxe
Moderní vnitřní audit nevyhnutelně přesahuje rámec „papírové kontroly“. V naší praxi zahrnuje:
- analýza dokumentů: postupy compliance, AML politiky, protikorupční předpisy, standardy pro compliance a ochranu údajů, informační bezpečnost;
- rozhovory s odpovědnými: compliance manažer, právníci, specialisté na operace, manažeři rizik;
- testování vzorku: jak funguje compliance a kontrola protistran, jak se dokumentují rozhodnutí o vysoce rizikových klientech, jak se zaznamenávají varovné signály (red flags).
Hodnocení souladu s předpisy a standardy
Další úroveň: formální hodnocení compliance a shody s předpisy:
- relevantní zákony EU a Asie týkající se AML, sankcí, ochrany údajů a korporátní správy;
- místní požadavky regulátorů na compliance ve finančním sektoru;
- mezinárodní standardy, jako ISO 27001 pro informační bezpečnost a prvky standardů korporátního řízení.
Zpráva z auditu: struktura a důrazy
Dobrá zpráva není jen výčet porušení. Při přípravě zpráv o compliance auditu se vždy snažím o tři věci:
- jasná mapa rizik podle oblastí: AML, sankční compliance, protikorupce, ochrana údajů, informační bezpečnost, práce s kontrakty;
- vázání na předpisy: konkrétní články zákonů a požadavků regulátora, kterým systémy neodpovídají;
- hodnocení dopadu: právní, finanční a reputační rizika, dopad na licence a bankovní vztahy.
Nápravná opatření a plán (roadmapa)
Další krok — doporučení k odstranění nesouladů v oblasti compliance. V COREDO je vždy formátujeme jako plán (roadmapu) s prioritizací:
- rychlá opatření (1–3 měsíce): úpravy politik, posílení postupů ověřování protistran, dodatečná interní kontrola a compliance u vysoce rizikových transakcí;
- střednědobé (3–9 měsíců): zavedení nebo aktualizace IT systémů pro compliance a automatizace procesů, posílení compliance a audit informační bezpečnosti, školení personálu;
- strategická (9–18 měsíců): přestavba systému compliance, integrace s právním oddělením, aktualizace modelu řízení compliance rizik.
Monitoring a opakované kontroly
Audit není konec, ale výchozí bod. Vždy doporučuji:
- zakotvit pravidelný monitoring a audit compliance v politice,
- provádět výběrové opakované kontroly klíčových procesů,
- sledovat compliance a hodnocení zralosti procesů podle předem stanovených KPI.
Role právního poradenství a AML v compliance auditu
Role právního poradenství a AML služeb v compliance auditu je obzvlášť patrná tam, kde je pro společnosti důležité nejen formálně splňovat požadavky regulátorů, ale i vybudovat udržitelný systém řízení rizik. Právní poradenství a specializované AML služby umožňují provést compliance audit hlouběji, přesněji a přímo ovlivňují efektivitu následné integrace compliance a právní služby.
Integrace compliance a právní služby
Optimální model je integrace compliance a právního oddělení:
- právníci zajišťují právní podporu podnikání, právní podporu podnikání, analyzují právní odpovědnost, sankční a regulatorní omezení transakcí;
- compliance manažer a jeho tým odpovídají za postupy ověřování klientů, protistran, beneficiářů a transakcí;
- společně se vytváří compliance a Právní expertíza smluv, včetně sankčních a AML omezení, prohlášení a záruk (reps & warranties), podmínek vypovězení při regulatorních rizicích.
AML služby jako jádro řízení rizik
Pro společnosti, které procházejí finančním licencováním nebo pracují s přeshraničními platbami, jsou AML služby už ne volbou, ale základem:
- postupy KYC/KYB,
- screening podle sankčních a PEP seznamů,
- monitorování transakcí,
- vyšetřování podezřelých operací a příprava zpráv pro regulátora.
Registrace právnických osob a požadavky compliance
Při registraci právnických osob v EU nebo v asijských jurisdikcích již samotný akt inkorporace nekončí pouhým podáním dokumentů. Banky, licenční orgány a investoři očekávají:
- existenci základního compliance systému,
- formalizovaný vnitřní kontrolní mechanismus a compliance,
- postupy compliance a řízení vnitřních procesů a schvalovacích postupů transakcí.
Příprava na kontroly
politiky, ale i důkazy jejich reálného uplatnění. V takových případech právní doprovod podnikání a kompliance pracují společně:
- sestavují sadu dokumentů k prověření,
- připravují odpovědi na možné otázky regulátora,
- připravují interní prezentaci systému kontroly a řízení sankčních rizik.
Zkušenost COREDO ukazuje: společnosti, které předem prošly interním auditem kompliance a provedly nápravná opatření, absolvují externí kontroly výrazně klidněji.
Audit kompliance v podmínkách sankcí 2025
Audit kompliance v podmínkách sankcí 2025 přestal být formální záležitostí „pro oko“ a stal se pracovním nástrojem pro přežití podnikání na mezinárodních trzích. V podmínkách rostoucího tlaku regulátorů a nárůstu sekundárních omezení se právě správně nastavený sankční compliance stává povinným modulem systému řízení rizik a základem pro další kroky při adaptaci na nové požadavky.
Sankční kompliance: povinný modul
V roce 2025 se audit kompliance v podmínkách sankcí stal samostatným směrem. Zahrnuje:
- ověření, jak jsou sankční filtry integrovány do systému kompliance a kontroly transakcí;
- analýzu geografického rozmístění operací, dodavatelských řetězců a finanční odolnosti protistran s ohledem na sankční režimy;
- hodnocení, do jaké míry je společnost schopna rychle reagovat na změny sankčních seznamů a požadavků.
Role manažera kompliance
V sankční agendě se role manažera kompliance v auditu mění:
- z role „kontrolora dokumentů“ přechází do role rizikového partnera vedení;
- účastní se hodnocení nových trhů, produktů a partnerství;
- odpovídá za kompliance a řízení sankčních rizik a za komunikaci s bankami a regulátory.
Technologie a automatizace
- systémy automatického sankčního a PEP screeningu,
- monitorování transakcí s pravidly podle jurisdikcí a typů operací,
- nástroje pro audit informační bezpečnosti a ochranu dat,
tak aby kompliance a automatizace procesů snižovaly lidský faktor a podporovaly regulatorní požadavky v reálném čase.
Praktická doporučení pro podnikatele a vedení
Pro podnikatele a vedení je povinný audit: nejde jen o formalitu, ale o důležitý nástroj k ověření spolehlivosti a transparentnosti podnikání. Níže praktické kroky a doporučení, které pomohou řádně se připravit na audit a projít jím s minimálními riziky.
Příprava na povinný audit
Pokud chápete, že váš sektor a jurisdikce dělají audit kompliance nevyhnutelným, doporučuji začít třemi kroky:
- Určete regulatorní mapu: které zákony EU, Asie, SNS, jaké standardy (AML, sankce, informační bezpečnost, správa společnosti) se na vás vztahují.
- Proveďte expresní hodnocení systému kompliance: zda existují formalizované politiky, postupy, vnitřní kontrola a kompliance, rozdělení rolí.
- Vyčleňte rozpočet a časový harmonogram pro interní nebo externí audit kompliance ve společnosti.
Vnitřní kontrola a školení personálu
- pravidelné školení v oblasti kompliance snižuje provozní chyby a reputační incidenty;
- zařazení ukazatelů kompliance do KPI vedoucích oddělení posiluje kompliance a řízení reputačních rizik;
- jasný popis řízení vnitřních postupů pomáhá projít jak interním, tak externím auditem.
Rozšiřování systému kompliance
- modularita procesů: možnost připojit nové jurisdikce bez přepisování celého systému;
- unifikace přístupů k prověřování protistran a transakcí;
- použití technologií ke snížení manuální zátěže a chyb.
KPI a ROI kompliance
- kvantitativních ukazatelů: doba on-boardingu klienta, podíl vratek z důvodů kompliance, počet incidentů, objem zjištěných porušení;
- kvalitativních: výsledky externích kontrol, stabilita bankovních vztahů, absence kritických pokut.
Kroky při zjištění nesouladů
- rychle schválit nápravná opatření a plán kroků;
- určit odpovědné osoby a termíny;
- v případě potřeby informovat regulátory nebo banky o přijímaných krocích a ukázat, že situace je pod kontrolou.
Tým COREDO často doprovází klienty v této fázi, pomáhá proměnit krizi v příležitost posílit systém a upevnit důvěru regulátorů a partnerů.
Povinný audit kompliance pro podniky
- snižuje rizika nedodržení zákonů,
- chrání před sankcemi, pokutami a blokacemi,
- podporuje finanční transparentnost a etickou odolnost společnosti,
- usnadňuje registraci právnických osob v EU, získávání licencí a práci s mezinárodními bankami.
Tabulka povinnosti auditu kompliance podle regionů a odvětví
| Region / Odvětví | Povinnost auditu kompliance | Hlavní předpisy a požadavky | Zvláštnostia rizika |
|---|---|---|---|
| EU (finanční sektor) | Povinné | Směrnice AML, GDPR, předpisy o finančním licencování | Vysoké pokuty, odnětí licencí, sankční omezení |
| Asie (mezinárodní obchod) | Částečně povinné | Místní regulace, AML, protikorupční a sankční předpisy | Různorodost standardů, složitost integrace procesů |
| SNS (regulovaná odvětví) | Povinné | Národní AML zákony, požadavky regulátorů, sankce | Rizika blokací, pokut a významných reputačních ztrát |