Systém vnitřních zásad: vlastnosti, podstata, vývoj

Společnosti, na které se vztahuje zákon č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (známý také jako “zákon proti praní špinavých peněz” nebo “AML zákon”), musí zavést a uplatňovat systém vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření.

Informace v tomto článku se týkají pouze činnosti společností, které jsou registrovány a působí v České republice. Současně se 90 % informací vztahuje i na ostatní jurisdikce v EU.

Jaký je systém vnitřních zásad a hodnocení rizik?

Rámec interní politiky popisuje konkrétní procesy, postupy a nástroje týkající se plnění všech povinností společnosti v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu v souladu s AML zákonem. V podstatě se jedná o jasný pokyn pro zaměstnance společnosti. Pokud jsou tyto pokyny správně vypracovány a zaměstnanci jsou dostatečně proškoleny, dané pokyny by měly zajistit, že všechny výše uvedené povinnosti budou plně realizovány.

Podrobné pokyny jsou shrnuty do jediného dokumentu určeného pouze pro interní použití. Účelem systému vnitřních zásad je zajistit, aby činnost společnosti byla plně v souladu s AML zákonem a aby služby nebo produkty společnosti nebyly využívány nepoctivými klienty k nezákonným operacím praní špinavých peněz.

Článek 21a zákona proti praní špinavých peněz stanoví, že společnosti musí identifikovat a vyhodnocovat rizika praní peněz a financování terorismu, která mohou vzniknout při výkonu jejich činnosti. K provedení tohoto hodnocení je třeba vytvořit systém hodnocení rizik, který je součástí systému vnitřních zásad společnosti.

Rámec pro hodnocení rizik by měl zahrnovat písemné hodnocení, v němž by společnosti měly zvážit všechny možné rizikové faktory, jako je typ klienta, účel, pravidelnost a trvání obchodních nebo neobchodních vztahů, typ produktu, náklady a způsob podnikání a riziko jednotlivých jurisdikcí nebo zeměpisných oblastí, s nimiž jsou spojeny.

Je nezbytné, aby byl systém vnitřních zásad, včetně hodnocení rizik, pravidelně aktualizován. Všechny změny musí společnost hlásit Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ) nebo České národní bance (ČNB). Kromě toho jsou všichni zaměstnanci, jejichž práce se tyto dokumenty týkají, povinni nejméně jednou ročně absolvovat školení.

Vývoj systému interní politiky: jak postupovat

Vývoj systému vnitřních zásad by měl být prováděn s maximální odpovědností. Obecně by se mělo postupovat takto:

• určit, zda je pro společnost v závislosti na typu její činnosti povinné vypracovat systém vnitřních zásad;
• provést posouzení rizik;
• vypracovat specifické postupy a nástroje proti praní špinavých peněz a financování terorismu;
• doručit vypracovaný dokument Finančnímu analytickému úřadu nebo České národní bance (pokud to zákon vyžaduje);
• včas a pravidelně aktualizovat systém vnitřních zásad a tyto změny sdělovat výše uvedeným oprávněným orgánům.

Podle ustanovení zákona musí systém vnitřních zásad vypracovat osoby a společnosti uvedené v článku 2 AML zákona. Patří mezi ně úvěrové a finanční instituce, provozovatelé hazardních her, společnosti zabývající se transakcemi s nemovitostmi, poskytovatelé služeb pro právnické osoby, obchodníci s virtuálními aktivy, účetní a daňové poradenství, prodejci použitého zboží atd.

Je třeba poznamenat, že některé osoby a společnosti nemusí mít písemný systém vnitřních zásad a předkládat jej příslušným orgánům, ale přesto musí vypracovat a zavést všechny postupy, aby plně splnily své povinnosti v oblasti AML/CFT. Praxe však ukazuje, že i v tomto případě je vhodnější mít pro zaměstnance podrobné pokyny.

Optimální rámec systému vnitřních zásad: obsah

Řádně vypracovaný systém vnitřních zásad by měl být v první řadě v souladu s článkem 21 zákona o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu a pokyny vydanými Finančním analytickým úřadem a měl by obsahovat:

• seznam nástrojů, které společnosti umožní v případě auditu potvrdit dodržování povinností v oblasti AML/CFT;
• postupy v souladu se standardy (seznamy uznávaných standardů lze nalézt v publikacích FATF, ČNB a FAÚ);
• jasné pokyny ke stanoveným povinnostem, napsané srozumitelným jazykem.

Je také důležité, aby tyto pokyny byly dostatečně pružné a zohledňovaly případné změny ve struktuře společnosti, fluktuaci zaměstnanců atd. Zároveň by neměly přetěžovat ani zaměstnance, ani zákazníky.

Proč by měl za vývoj systému vnitřních zásad odpovídat odborník?

Vytvoření systému vnitřních zásad vyžaduje poměrně specifické znalosti: patří sem detailní znalost postupů proti praní špinavých peněz, porozumění mezinárodním standardům FATF proti praní špinavých peněz a znalost požadavků kladených orgány dohledu ČNB a FAÚ. Pro běžného zaměstnance společnosti proto není snadné takový úkol splnit. Mnohem jednodušší je využít služeb zkušených odborníků, kteří se profesionálně zabývají vývojem systémů vnitřních zásad pro různé společnosti a mohou zaručit vysoký výsledek.

K čemu může vést neexistence systému vnitřní politiky?

Pokud společnost, která je ze zákona povinna zavést systém vnitřních zásad boje proti praní špinavých peněz, nedodržuje předpisy o boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu, je to zatíženo:

• uložení pokuty ve výši 1 milionu korun;
• poškození dobrého jména podniku;
• stížnosti na společnost ze strany konkurentů.

Navíc hrozí, že taková společnost přitáhne pozornost příslušných orgánů a bude podezřelá z napomáhání praní špinavých peněz a financování terorismu nebo bude atraktivní pro podvodníky a teroristy.

Možné sankce za neplnění povinností v oblasti AML/CFT

• Sankce až do výše 10 milionů Kč za neprovedení identifikace a kontroly klienta.
• Sankce až do výše 10 milionů Kč za uskutečnění obchodu se zákazníkem, který nebyl identifikován.
• Sankce až do výše 5 milionů Kč za neproškolení zaměstnanců.
• Sankce až do výše 5 milionů Kč za neoznámení podezřelého obchodu.
• Sankce až do výše 1 milionu Kč za nevypracování systému vnitřních zásad a neprovedení hodnocení rizik.