V rámci povinností v oblasti boje proti praní špinavých peněz jsou společnosti povinny určit tzv. kontaktní osobu, která bude zajišťovat nepřetržitý kontakt s Finančním analytickým úřadem (FAÚ), a písemně pověřit člena statutárního orgánu odpovědného za plnění povinností a vedení záznamů týkajících se opatření proti praní špinavých peněz a financování terorismu. To je stanoveno v § 18, 22 a 22a zákona č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (známý také jako “AML zákon” nebo “zákon proti praní špinavých peněz”).
Informace v tomto článku se týkají pouze společností, které jsou registrovány a působí v České republice. Současně je 90 % informací aplikovatelných i na jiné jurisdikce v EU.
Obecné informace o oprávněné osobě
Společnosti, které jsou ze zákona povinny dodržovat právní předpisy v oblasti AML/CFT, musí Finančnímu analytickému úřadu do 60 dnů oznámit jmenování příslušné kontaktní osoby. V případě změny kontaktní osoby a jmenování jiné kontaktní osoby musí být úřad informován do 30 dnů.
Toto oznámení musí obsahovat jméno, funkci a všechny kontaktní údaje nové kontaktní osoby.
Za zmínku stojí, že podle AML zákona nesmí být kontaktní osoba finanční instituce (např. minifond podle § 15 zákona č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech) členem statutárního orgánu (pokud to není odůvodněno povahou a rozsahem činnosti povinné osoby).
Dále tuto funkci nemohou zastávat zaměstnanci odpovědní za uzavírání a právní úpravu obchodů nebo zaměstnanci interního auditu (pokud to není opodstatněno povahou a rozsahem činnosti povinné osoby).
Doporučujeme v každém jednotlivém případě ověřit, zda je možné určitého zaměstnance jmenovat kontaktní osobou pro Finanční analytický úřad (FAÚ).
Kontaktní osoba a její povinnosti
Jednou z hlavních povinností kontaktní osoby je zajistit skutečnou komunikaci s FAÚ. Podle § 18 AML zákona se tímto spojením rozumí oznámení dozorovému úřadu při zjištění každé podezřelé transakce.
Jedna osoba může působit jako kontaktní osoba pouze pro jednu společnost.
Pověřená osoba a její povinnosti
Osoba pověřená zajištěním dodržování povinností v oblasti AML/CFT podle AML zákona může být jmenována pouze z řad členů statutárního orgánu. Pokud je statutárním orgánem pouze jeden člen (např. jednatel), musí být tato osoba ze zákona pověřenou osobou. Je-li statutárním orgánem více členů, může být pověřená osoba zvolena z jejich řad a jeho pravomoci musí být písemně delegovány.
Pověřené osoba je odpovědná za dodržování všech povinností vyplývajících z AML zákona, včetně:
- Zajišťuje, aby byl zaveden systém vnitřních zásad;
- Zajišťuje, aby byl zaveden systém hodnocení rizik;
- Sleduje aktuálnost dokumentace;
- Identifikuje a kontroluje klienty;
- Školí zaměstnance, atd..
K čemu vede absence kontaktní osoby a pověřené osoby?
Pokud společnost neurčí kontaktní osobu pro komunikaci s FAÚ nebo písemně nepověří osobu povinnou kontrolovat dodržování AML zákona, může jí být uložena pokuta ve výši 1 milion Kč.
Nesplnění výše uvedených požadavků může vést i k dalším vedlejším rizikům vyplývajícím z nedostatečného dodržování povinností v oblasti AML/CFT. Tím se společnost vystavuje nejen riziku ztráty dobré pověsti, ale také přitahuje nežádoucí pozornost podvodníků, což může vést ke zvýšené kontrole ze strany regulačních orgánů a dalším pokutám.
