AML audit jako nástroj ochrany ředitele

Nikita Veremeev

28.12.2025 | 6 minutové čtení

Aktualizováno: 28.12.2025

Často se mě ptají: je možné nastavit mezinárodní podnik tak, aby se ředitel v noci nebudil kvůli obavám z pokut za porušení pravidel proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT) a z nedodržení AML (soulad s AML)?

Za léta práce v COREDO: od EU a Velké Británie po Singapur a Dubaj jsem zaznamenal jedno pravidlo: tam, kde ředitel skutečně rozumí, jak funguje AML compliance audit a jak ho osobně chrání, se byznys škáluje rychleji, banky a investoři do projektu vstupují ochotněji a regulátoři vnímají společnost jako partnera, ne jako potenciální zdroj problémů.

V tomto článku vše rozložím do přehledných bodů:

• jak AML audit minimalizuje odpovědnost ředitele v oblasti AML;
• kdy a komu je potřeba externí AML audit v EU a v Asii;
• jak spočítat ROI z outsourcingu AML auditu;
• jaká slabá místa audit nejčastěji odhalí a jak je proměnit ve strategickou výhodu;
• jak využít výsledky hodnocení AML programu v jednání s bankami a investory.

Audit boje proti praní špinavých peněz: ochrana ředitele

Právně v mnoha jurisdikcích Evropy, Asie a SNS právě ředitel a představenstvo nesou konečnou odpovědnost za porušení pravidel AML/CFT:

• nesprávné AML hodnocení rizik;
• chybějící nebo formální vnitřní AML kontroly;
• ignorování požadavků na náležitou prověrku klienta (CDD) a procesu ověření skutečného vlastníka (UBO);
• slabé monitorování transakcí AML;
• nedodržení při prověřování sankčních seznamů a při práci s PEP.

V praxi se regulátor, banka nebo orgány činné v trestním řízení zaměřují na tři věci:

1. Byl-li formalizován a schválen AML program (politiky, postupy, pravidla vnitřní kontroly AML/CFT).
2. Prováděla se pravidelná kontrola prostřednictvím AML compliance auditu (interního nebo nezávislého).
3. Reagoval-li ředitel na výsledky: schvaloval plán nápravných opatření, kontroloval jeho zavedení.

Pokud jsou tyto tři body zdokumentovány, ředitel získává reálnou ochranu:

• lze prokázat poctivost a uvědomělé řízení rizik;
• existují argumenty pro snížení pokut a zmírnění sankcí;
• u regulátora je méně důvodů mluvit o osobní nedbalosti.

Jaké úkoly řeší AML audit pro podnik a ředitele?

V podstatě AML audit podniku odpovídá na několik klíčových otázek ředitele:

• Do jaké míry náš současný AML program odpovídá požadavkům regulátora (5MLD v EU, BSA v USA, místní zákony v Singapuru, Dubaji, Estonsku, na Kypru apod.)?
• Fungují u nás prakticky interní AML kontroly, nebo všechno stojí na jednom compliance officerovi?
• Které situace mohou vést k pokutám od regulátorů, blokaci účtů, sankcím nebo odmítnutí bank?
• Co je třeba změnit v reálných termínech, abych jako ředitel mohl s jistotou podepisovat zprávy a odpovídat před akcionáři a investory?

V COREDO se tým obvykle soustředí na čtyři oblasti:

1. AML audit politiky a postupů
   • soulad s místními a mezinárodními normami (5MLD, FATF, BSA, opatření CFT);
   • struktura pravidel vnitřní kontroly AML/CFT;
   • popsané role a odpovědnosti: ředitel, compliance officer, BSA officer, provozní týmy.
2. Audit systému AML kontroly a procesů
   • jak v praxi funguje KYC / CDD a KYC enhancement pro zákazníky s vyšším rizikem;
   • kvalita AML auditu UBO a procesu ověřování UBO;
   • AML audit PEP a sankční screening: nástroje, frekvence, dokumentace výsledků;
   • parametry systémů monitorování transakcí a reakce na alerty.
3. Hodnocení účinnosti AML programu (AML program evaluation)
   • do jaké míry je v AML zaveden přístup založený na riziku, a není jen popsaný;
   • správnost AML hodnocení rizik podle zemí, produktů a klientských segmentů;
   • školení zaměstnanců v AML, testování znalostí, rotace odpovědnosti.
4. Ochrana ředitele a snížení odpovědnosti
   • zaznamenání toho, že ředitel schvaloval AML politiku, dostával zprávy, požadoval úpravy;
   • protokoly reportování představenstvu v otázkách AML/CFT;
   • vytvoření důkazní základny pro zmírnění regulačních pokut.

Nezávislý AML audit: kdy je povinný?

V řadě zemí EU a Asie je pro některé kategorie podnikání nezávislý AML audit (externí) buď povinný zákonem, nebo je důrazně očekáván regulátorem a bankami.

Nejčastěji jde o:

• banky a licencované platební instituce;
• poskytovatelé virtuálních aktiv (krypto-licence, VASP);
• forex brokeři a investiční společnosti;
• licencovaní fintech poskytovatelé;
• s nimi spojené struktury v jurisdikcích EU, Velké Británie, Singapuru, Dubaje, Kypru, Estonska.

Samostatná skupina případů, se kterou pravidelně pracuje tým COREDO:

• rychlý růst zákaznické základny a vstup na nové trhy (škálování podnikání v SNS, Asii, Africe);
• požadavky compliance bank při otevírání nebo přehodnocení účtů;
• žádosti investorů nebo fondů o investorské Due Diligence AML před investičním kolem nebo transakcí M&A
• příprava na tematickou kontrolu regulátora nebo odpověď na již obdržené poznámky.

V takových situacích funguje externí AML audit jako:

• nezávislé potvrzení toho, že ředitel vidí a řídí rizika;
• nástroj ochrany ředitele před pokutami v oblasti AML: máte zprávu nezávislého experta s datem, závěry a plánem nápravných opatření;
• argument v jednáních s bankami a investory: audit ukazuje úroveň zralosti systému, nejen pouhou hezkou prezentaci.

Jak AML audit snižuje rizika ředitele

Pokud si představíte typickou společnost s finanční licencí v EU nebo v Asii, cesta ředitele ke snížení rizik prostřednictvím auditu vypadá takto:

1. Iniciativní AML audit (iniciativní audit)

   Ředitel nečeká na návštěvu regulátora, ale sám zadává iniciativní AML audit.

   • formuluje cíle: ochrana podnikání AML, snížení osobní odpovědnosti, příprava na licenci/škálování;
   • určuje rozsah: kompletní audit nebo například zaměření na CDD, UBO a PEP v rizikových regionech.
2. Diagnostika a gap analýza
   Ve COREDO začínáme se skutečným stavem:
   • analýza platné AML politiky;
   • rozhovory s compliance officem a provozními týmy;
   • výběrová kontrola klientských spisů (AML audit CDD, UBO, PEP);
   • revize transakcí z hlediska AML/CFT a sankcí.
3. Identifikace rizik pro ředitele
   V samostatné části zprávy se vždy věnujeme právě odpovědnosti ředitele v oblasti AML:
   • ve kterých oblastech je vysoké riziko nároků vůči řediteli za nedostatek kontroly;
   • které procesy vytvářejí hrozbu osobní odpovědnosti, a nejen pro společnost;
   • jaké jsou mezery ve výkaznictví představenstva a v dokumentaci řízení rizik.
4. Plán nápravných opatření (remedial actions)

   V této fázi mnoho klientů COREDO vidí, kde přesně se audit proměňuje v praktickou ochranu:

   • jasný seznam úkolů: co je třeba změnit v CDD, ověřování UBO, PEP screeningu, monitoringu;
   • prioritizace: která opatření jsou kritická pro snížení osobních rizik ředitele již v následujících měsících;
   • rozdělení odpovědnosti: kdo je odpovědný za implementaci a jak často se řediteli podávají zprávy.
5. Formalizace role ředitele a představenstva

   Pro ochranu ředitele je důležité, aby rozhodnutí nebyla jen přijata, ale i řádně zdokumentována:

   • zápisy z jednání, kde ředitel schvaluje AML politiku a plán nápravných opatření;
   • pravidelné reportování představenstvu o AML/CFT;
   • KPI compliance officera související s AML.
6. Opakovaný AML audit a škálování

   Za 6–12 měsíců má smysl provést opětovné hodnocení AML programu:

   • ověřit, jak fungují zavedená opatření;
   • upravit rizikově orientovaný přístup k AML s ohledem na nové země, produkty, PEP a transakce;
   • připravit aktualizovanou dokumentaci pro banky, regulátory a investory.

Případy COREDO: jak audit chrání

Případy z praxe COREDO: jak audit skutečně chrání — to jsou reálné příběhy klientů, pro které se nezávislá kontrola nestala „papírovou povinností“, ale nástrojem právní a finanční bezpečnosti. Na konkrétních příkladech uvidíte, jak kvalitně provedený audit zabraňuje sankcím, snižuje rizika pro ředitele a chrání podnik v obtížných situacích.

Ochrana ředitele platební společnosti v EU před sankcemi

Klient, licencovaný poskytovatel platebních služeb v EU s plány expanze do Asie. Růst objemu transakcí, rozšíření geografického záběru, vznik klientů ze zemí s vyšším rizikem AML/CFT.

Problém: korespondenční banka požádala o podrobné informace o AML compliance a naznačila možné omezení limitů. Ředitel chápal, že jakýkoli incident přinese otázky i jemu osobně.

Řešení vypracované v COREDO:

• nezávislý AML compliance audit se zaměřením na:
  • AML audit UBO pro složité korporátní struktury;
  • AML audit PEP pro klienty ze zemí SNS a Asie;
  • kontrolu nastavení systémů monitoringu transakcí a filtrů sankcí;
• revize AML přístupu založeného na rizicích s ohledem na plánovaný vstup na nové trhy;
• aktualizace pravidel vnitřní kontroly AML/CFT a přerozdělení odpovědnosti mezi ředitelem, compliance officerem a BSA officerem.

Krypto-společnost v Asii: AML a prověrka UBO/PEP

Klient: krypto platforma s licencí v asijské jurisdikci, zaměřená na klienty z Evropy, Asie a Afriky.

Hlavní výzvy:

• složité struktury UBO v afrických jurisdikcích;
• vysoké procento PEP mezi klienty;
• požadavky regulátora na pravidelný CFT audit (boj proti financování terorismu).

Tým COREDO realizoval následující schéma:

• komplexní AML audit pro ředitele s důrazem na osobní odpovědnost a rizikové oblasti;
• AML audit CDD u klientů z Afriky a SNS: prohloubené ověření zdrojů prostředků, obchodních modelů a vlastnické struktury;
• nastavení PEP screening nástrojů a procedur sankčního screeningu tak, aby odpovídaly očekáváním regulátora;
• příprava aktualizované politiky AML/CFT s ohledem na přístup založený na rizicích vůči klientům z konkrétních zemí.

Pro ředitele jsme navíc:

• sestavili jsme balík dokumentů, který prokazoval jeho účast na schvalování a dohledu nad AML programem;
• vypracovali schéma pravidelného reportingu představenstvu podle klíčových AML KPI;
• popisali scénář komunikace s regulátorem při jakémkoli incidentu.

Návratnost investic z AML auditu a outsourcingu

Mnoho manažerů se ptá přímo: jak spočítat ROI z provedení AML auditu pro podnik a z outsourcingu AML auditu?

1. Snížení přímých regulačních rizik
   • pokuty, sankce, omezení licencí;
   • dočasné pozastavení operací, blokování účtů;
   • nákladné nápravné programy pod přísným dohledem regulátora.
2. Přístup k bankám a finanční infrastruktuře
   • zjednodušené KYC postupy ze strany bank, když už máte čerstvou auditorskou zprávu AML;
   • zvýšení limitů a rozšíření produktové nabídky;
   • snížení pravděpodobnosti neočekávaných de-risking rozhodnutí ze strany korespondenčních bank.
3. Důvěra investorů a partnerů
   • AML audit jako důkaz bankám a investorům o zralosti správy společnosti;
   • procházení investorského due diligence AML bez zdlouhavých pauz a konfliktních otázek;
   • vyšší ocenění podnikání při transakcích: stabilní AML compliance, to je chráněný peněžní tok.
4. Interní efekt a škálování
   • snížení provozních ztrát kvůli chybám při kontrolách CDD, UBO a PEP;
   • optimalizace práce compliance týmu a IT systémů pro monitorování transakcí;
   • možnost bezbolestně vstupovat do nových zemí a segmentů, včetně SNS, při kontrolovaných rizicích POD/FT a PEP.

Praxe COREDO ukazuje: správně nastavený AML audit se vyplatí nejen absencí pokut, ale i přístupem k výhodnějším bankovním, investičním a partnerským příležitostem.

Slabná místa AML programu při auditu

1. Formální posouzení AML rizik
   • hodnocení rizik nejsou vázána na reálné země, produkty a kanály;
   • přístup založený na riziku je deklarován, ale není zaveden v postupech CDD a monitorování.
2. Nedostatečná hloubka CDD a zlepšení KYC
   • povrchní ověření zdroje prostředků a majetku;
   • chybí jasný proces pro zintenzivněné prověřování klientů se zvýšeným rizikem.
3. Proces ověřování UBO bez dostatečné kontroly
   • složité vlastnické řetězce jsou formálně popsány, ale nejsou ověřeny k reálnému konečnému příjemci výhod;
   • slabý AML audit UBO u struktur s offshore nebo vysoce rizikovými jurisdikcemi.
4. PEP screening a sankce
   • zastaralé nebo neadaptované nástroje pro PEP screening;
   • sankční screening nepokrývá sekundární sankce a lokální seznamy;
   • nesprávná klasifikace PEP a jejich vazeb, chybí zvýšené monitorování.
5. Interní AML kontroly a operativní provádění
   • pravidla existují, ale zaměstnanci postupují po svém;
   • školení zaměstnanců v AML probíhá nepravidelně nebo pouze „pro formu“;
   • slabé propojení mezi alerty ze systému monitorování a skutečnými manažerskými rozhodnutími.
6. Reportování regulatorům a zprávy představenstvu
   • nesystematický přístup k reportování: ředitel dostává fragmenty informací místo uceleného obrazu;
   • nedostatečná dokumentace rozhodnutí týkajících se AML/CFT na úrovni představenstva.

Jak využít výsledky AML auditu

Silnou konkurenční výhodu nezajišťuje pouhá existence zprávy, ale schopnost ji správně začlenit do korporátního řízení.

Na co radím ředitelům věnovat pozornost:

• Integrace do korporátního řízení
  • zařaďte klíčové závěry auditu do pravidelné agendy představenstva;
  • svazte KPI vrcholového vedení s realizací plánu nápravných opatření;
  • využijte audit jako základ pro aktualizaci rizikového apetitu společnosti.
• Komunikace s bankami
  • poskytujte bankám výňatky z auditu jako součást dokumentace společnosti;
  • ukazujte, jak realizujete doporučení, zejména v oblastech CDD, UBO a sankcí;
  • aktualizujte informace při podstatných změnách obchodního modelu.
• Práce s investory a partnery
  • demonstrujte, že vnímáte AML/CFT jako součást strategického řízení, nikoli jako právní zátěž;
  • použijte zprávu jako součást data room při transakcích M&A nebo při získávání kapitálu.
• Škálování v SNS, Asii, Africe
  • přizpůsobte AML přístup založený na rizicích s ohledem na rizika PEP a slabé systémy státní kontroly v konkrétních jurisdikcích;
  • zavádějte jednotné standardy kontroly CDD, UBO a PEP ve všech dceřiných strukturách;
  • synchronizujte lokální požadavky AML/CFT s skupinovou AML politikou.

Kde by měl ředitel začít s AML auditem?

Pokud zjednodušíme na konkrétní kroky, doporučení pro ředitele vypadá takto:

1. Určete cíl: ochrana ředitele, příprava na licencování, škálování, požadavky banky/investora.
2. Objednejte iniciativní AML audit jako externí, pokud potřebujete nezávislý pohled a váhu u regulátorů a partnerů.
3. Zajistěte, aby zpráva obsahovala:
   • jasný přehled rizik v oblasti AML/CFT a sankcí;
   • důraz na odpovědnost ředitele za AML;
   • praktický, prioritizovaný plán nápravných opatření.
4. Formalizujte rozhodnutí na úrovni představenstva a stanovte odpovědnost.
5. Naplánujte opakovaný audit za 6–12 měsíců.

Závěr: jak přeměnit doprodeje na systematický růst zisku

Pokud shrneme celý návod, je zřejmé: růst průměrné hodnoty objednávky není jeden „kouzelný“ nástroj, ale systém vzájemně propojených mechanik, z nichž každá posiluje jinou. Upsell, cross-sell, balíčky, minimální částka objednávky, věrnostní program, AI-doporučení a práce s procesem placení přinášejí maximální efekt pouze v kombinaci, ne jednotlivě.

Udržitelný růst AOV začíná tehdy, когда:

• doprodeje jsou zabudovány do uživatelské cesty od karty produktu až po dokončení objednávky;
• každá nabídka se opírá o data (chování, segment, LTV), ne o intuici;
• všechny hypotézy se testují pomocí A/B testů a kontrolních skupin;
• ROI se počítá nikoli podle pocitu, ale podle vzorce s ohledem na marži a životní cyklus zákazníka.

Kde začít hned teď

Převést-li tento materiál do konkrétních kroků, doporučuji následující pořadí:

1. Zaznamenat současné AOV, CR a LTV — to je váš výchozí bod.
2. Spustit jednu mechaniku s maximálním potenciálem (upsell v košíku nebo balíčky).
3. Nastavit A/B test a kontrolní skupinu.
4. Škálovat pouze po potvrzeném inkrementálním efektu.
5. Zapojit AI doporučení a věrnostní program, když základní mechaniky již přinášejí výsledky.

Cíl — růst čistého zisku a LTV, a ne hezká čísla v reportu.

Pokud chcete zjistit, které konkrétní mechaniky upsell a cross-sell přinesou maximální ROI právě ve vašem obchodě, začněte auditem průchodu pokladnou a struktury objednávek. Většinou už v této fázi je vidět, kde leží «levných» +20% k AOV — bez rizika a bez složitých implementací.