Za roky práce COREDO s mezinárodními bankami v Evropě a Asii jsem zjistil, že klíčovou chybou podniků je vnímat odmítnutí jako konečnou tečku. Ve skutečnosti je to signál: váš profil v očích banky a váš interní compliance systém nejsou v souladu s jejím apetitem k riziku. To znamená, že s tím lze a je třeba pracovat.
V tomto článku vysvětlím, jak:
- interpretovat odmítnutí banky při otevření firemního běžného účtu a následné odmítnutí banky poskytovat služby firmě;
- připravit se na první a opakované onboardování v bance;
- snížit rizika zablokování účtu společnosti v dlouhodobém horizontu;
- vytvořit systematické AML zajištění pro společnosti a interní compliance, který banky vnímají jako aktivum, a nikoli jako problém.
Proč banka odmítá úvěr: příčiny
Formulace «odmítnutí bez uvedení důvodů» chrání banku před spory a zveřejněním metodik řízení rizik. Но důvody téměř vždy existují. V praxi COREDO se nejčastěji setkává pět oblastí.
Jurisdikční a odvětvová rizika
Banka posuzuje:
- zemi registrace společnosti;
- zemi daňového rezidentství beneficiářů;
- země protistran a geografii plateb;
- odvětví (fintech, crypto, gambling, forex, PSP, přeshraniční e-commerce a dr.).
V jednom případě COREDO strukturovala skupinu, kde holding sídlil v neutrální evropské jurisdikci, provozní společnosti v Asii, a klienti po celém světě. Bez vysvětlení logiky struktury a zdokumentování ekonomického smyslu operací pro banku to vypadalo jako soubor «shell» společností. Po přípravě podrobného schématu obchodních procesů, substance a daňové logiky banka nejen schválila účet, ale po několika měsících provozu i rozšířila limity.
Struktura vlastnictví a beneficiářů
Pro banku je důležité:
- zda existuje jasný skutečný konečný majitel (UBO);
- zda není nadměrný počet úrovní vlastnictví;
- zda jsou přítomny trusty, fondy, nominální struktury;
- zda existují PEP / sankční rizika nebo negativní zprávy.
V takových případech tým COREDO často provádí korekci struktury vlastnictví pro bankovní onboarding: zjednodušujeme úrovně, vyvádíme UBO «na světlo», dokumentujeme vazby a zdroje prostředků.
Obchodní model a transakční profil
Bankovní scoring firemního klienta dnes spoléhá nejen na odvětví, ale i na očekávaný transakční vzorec:
- objemy a frekvence plateb;
- podíl přeshraničních převodů;
- měny;
- typy protistran a jurisdikce.
V praxi COREDO byl klient: platební prostředník s historií vysokých chargebacků a sporných transakcí u předchozího PSP. Provedli jsme právní audit společnosti před podáním žádosti do banky, přestavěli smluvní základ s obchodníky, zavedli anti-fraud politiku a připravili důkazní základ pro odůvodnění legality příjmů. Poté bylo opětovné otevření účtu po compliance-odmítnutí možné v jiné evropské bance.
Historie klienta a vnější signály
Banky široce využívají:
- screening negativních zpráv a reputační rizika;
- veřejné rejstříky, soudní spory, média;
- interní a externí watchlisty/blacklisty.
Setkali jsme se s případem «klient na černé listině jiné banky: co dělat»: shromažďovali jsme dokumenty vysvětlující minulý případ (chybný alert na transakci, nesprávná interpretace protistrany) a připravili samostatný memorandum pro novou banku, minimalizovali jsme tak riziko zařazení do interního blacklistu banky již ve fázi žádosti.
Rizikový apetit banky a scorecard
I dokonale legální struktura nemusí projít interním scorecardem banky pro hodnocení firemních klientů.
- přístup založený na riziku v bankách a odmítnutí klienta, pokud je souhrnné skóre nižší než práh;
- časová omezení podle odvětví (např. banka «uzavírá okno» pro nové krypto-klienty);
- změna politiky vůči zemím.
V COREDO při poradenství při výběru banky vždy začínáme hodnocením: zda se obchodní model klienta a rizikový apetit potenciální banky shodují podle zemí a odvětví.
Co dělat při odmítnutí banky?
Pokud došlo k bankovnímu odmítnutí bez vysvětlení důvodů, má společnost tři klíčové úkoly:
- zaznamenat důsledky (a nezhoršovat situaci);
- pochopit, co přesně bylo spouštěčem;
- zorganizovat opětovný onboarding po odmítnutí banky – buď ve stejné, nebo v jiné bance.
Udržujeme situaci pod kontrolou
Praktické minimum:
- nezaplést se do emocionálních sporů s bankou a netlačit na odhalení důvodů;
- požádat o písemné oznámení o odmítnutí/uzavření účtu (pokud banka takové vydává);
- upřesnit lhůty uzavření a postup výběru prostředků;
- zaznamenat ve svém systému datum a okolnosti odmítnutí – to se bude hodit při analýze bankovního odmítnutí a přípravě na opětovný onboarding.
Interní prověrka společnosti
Než se obrátíte na novou banku, je důležité:
- provést právní audit společnosti před podáním žádosti do banky;
- zhodnotit, jak vaše společnost vypadá z pohledu AML/KYC:
- skuteční majitelé;
- smluvní základ;
- politika vůči obchodním partnerům;
- zdroj prostředků / zdroj majetku;
- historie transakcí a blokací.
Tým COREDO často simuluje hodnocení rizika klienta v bance: používáme přístup odpovídající logice banky, analyzujeme jurisdikci, odvětví, reputaci, mediální screening, strukturu, transakce. To umožňuje předem vidět, která upozornění se aktivují v bankovním scoringu korporátního klienta.
Jak vytvořit jasný obraz podnikání
Interní balíček, který je vhodné připravit před podáním žádosti do banky:
- korporátní dokumenty;
- vlastnická struktura s vizuálním schématem;
- popis obchodního modelu a řetězce tvorby hodnoty;
- klíčové smlouvy;
- politika práce s obchodními partnery;
- finanční výkazy.
Strategie opětovného onboardingu
Po vnitřním auditu vyvstává otázka: kde přesně podstoupit sekundární onboarding po bankovním odmítnutí. Možnosti:
- stejná banka (pokud odmítnutí souviselo s chybějícími dokumenty nebo neúplným zveřejněním informací);
- jiná banka ve stejné jurisdikci;
- banka v jiné zemi, s odlišným rizikovým apetitem;
- kombinace klasické banky a EMI/fintech řešení (jako součást strategie «multibankingu»).
Jak se připravit na onboarding v zahraniční bance
Onboarding korporátních klientů v Evropě a Asii dnes není jen vyplnění formuláře. Je to komplexní prověrka KYC/KYB, transakční logiky, substance a reputace.
Dokumenty pro onboarding v bance
Standardní balíček:
- zakladatelské dokumenty;
- registr akcionářů / UBO;
- dokumenty ředitelů a beneficiářů (ID, potvrzení o adrese);
- popis činnosti a podnikatelský plán;
- klíčové smlouvy;
- finanční výkazy a daňová přiznání (je-li k dispozici historie).
Pro společnosti s vyšším rizikem: navíc:
- potvrzení economic substance (kancelář, zaměstnanci, reálné operace);
- politiky a postupy společnosti pro AML/KYC;
- interní politiky týkající se protistran a transakcí;
- popis systémů transaction monitoring / transakčního monitoringu uvnitř společnosti.
Tým COREDO pravidelně připravuje pro klienty KYC balíček pro zahraniční banku: od podoby korporátních dokumentů až po formulace popisu podnikání, které jsou srozumitelné compliance officerovi.
KYC pro právnické osoby a KYB
Banka v rámci KYC a KYB kontroluje:
- kdo je konečný beneficient a osoby s kontrolou;
- zda neexistují nominální akcionáři bez skutečné ekonomické role;
- zda deklarovaná činnost odpovídá smluvní základně;
- zda existuje potvrzení o zdroji prostředků / zdroji majetku.
Proto je jedním z klíčových bloků AML poradenství COREDO – úprava smluv a obchodních procesů podle požadavků AML/KYC, aby podnik pro banku vypadal přesně tak, jak funguje v realitě.
Jak se připravit na digitální onboarding
S růstem digital onboardingu / digitálního onboardingu a remote onboardingu se požadavky bank na kvalitu dat a dokumentů zpřísnily. Automatické systémy:
- analyzují dokumenty kvůli padělkům;
- porovnávají údaje s externími registry;
- okamžitě spouštějí screening sankčních seznamů a PEP osob;
- používají přednastavené modely hodnocení rizika podle vzorců transakcí.
Abychom snížili riziko odmítnutí při distančním onboardingu, ve společnostech klientů COREDO my:
- předem upravujeme dokumenty do formátů, které systémy dobře čtou;
- vyplňujeme dotazníky tak, aby byly konzistentní mezi sebou a s korporátními dokumenty;
- připravujeme klienta na možnou opakovanou identifikaci v bance, video rozhovor a doplňující otázky.
Odmítnutí banky obsluhovat společnost
Odmítnutí banky obsluhovat fungující společnost a následný offboarding klienta (bankovní delisting) – jeden z nejnáročnějších scénářů.
- spuštěním alertu v systému monitorování transakcí a odmítnutím obsluhy;
- spuštěním sankčního nebo negativního mediálního screeningu;
- změnou profilu operací bez řádného vysvětlení bance.
Důvody blokací a ukončení spolupráce
Typické spouštěče:
- prudký nárůst obratu bez předchozího oznámení;
- změna geografického rozložení plateb (například masivní vstup na nové trhy);
- růst podílu přeshraničních plateb;
- atypické transakce vůči dříve pozorovanému profilu.
Jak komunikovat s bankou po odmítnutí
Pokud k odmítnutí přece jen došlo, v COREDO téměř vždy navrhujeme klientovi vypracovat strategii komunikace s bankou po odmítnutí:
- zaznamenat, které konkrétní otázky vznesl compliance;
- připravit strukturovaný balík odpovědí a dokumentů;
- pokud je to možné, požádat o formální přezkum (pokud jsou argumenty).
Jak snížit riziko odmítnutí z důvodu nesouladu s předpisy
Zralé firmy dnes vnímají služby v oblasti bankovního compliance ne jako «dodatečné náklady», ale jako investici do přístupu k finanční infrastruktuře.
Jaké interní politiky potřebují banky?
Z praxe COREDO vypadá minimum takto:
- AML-politika a postupy (KYC/KYB, práce s protistranami s vysokým rizikem, sankční seznamy);
- politika transakčního monitoringu;
- postup reakce na žádosti bank a regulátorů;
- zdokumentovaná politika týkající se zdrojů prostředků a potvrzení příjmů beneficiářů;
- směrnice pro uchovávání dokumentů a důkazních materiálů.
Jak řídit reputační riziko banky
Banky věnují zvýšenou pozornost:
- veřejnému profilu skutečných majitelů;
- zmínkám v médiích;
- soudním a regulačním případům.
- provádíme screening negativních zpráv předem a nahlížíme na společnost očima banky;
- připravujeme vysvětlení k citlivým případům;
- v případě potřeby strukturováme komunikaci tak, aby banka ihned získala kontext, a ne pouze fragmenty informací.
Strategie multibankingu a výběr jurisdikcí
Jedno z nejpraktičtějších zjištění, k nimž přivádíme klienty: nebudovat podnikání v závislosti na jedné bance. Zejména pokud jde o mezinárodní skupinu společností.
Proč podnik potřebuje multibanking?
- provozní platby;
- rezervy;
- vyrovnání s regulátory a partnery
mezi několika bankami a jurisdikcemi s různou mírou rizikové tolerance banky v závislosti na jurisdikcích a odvětvích.
Jak vybrat banky v Evropě a Asii
Naše zkušenost v COREDO ukázala, že pro společnosti z SNS, které působí v EU a v Asii, je důležité zohlednit:
- skutečnou ekonomickou substance v zvolené zemi;
- transparentnost daňového modelu;
- přítomnost přímého a jasného skutečného vlastníka;
- odvětvovou politiku konkrétní banky.
- registraci společnosti a následné onboarding v bance v jedné jurisdikci;
- a otevření dodatečných účtů v jiných zemích (například jeden účet v EU, druhý v Singapuru).
Jak minimalizovat odmítnutí při onboardingu COREDO
Shrnu v praktickém formátu, jak přesně tým COREDO obvykle zasahuje do projektů, kde už došlo k odmítnutí otevření firemního účtu nebo je riziko delistingu.
Audit a strategie webu
- Právní a kompliance audit: struktura, smlouvy, beneficiáři, transakce.
- Modelování bankovního scoringu korporátního klienta z hlediska různých jurisdikcí a typů bank.
- Formování strategie:
- změňujeme obchodní model a strukturu podle požadavků cílových bank (restrukturalizace obchodního modelu podle požadavků banky);
- nebo vybíráme finanční instituce, jejichž rizikový apetit lépe odpovídá současnému profilu společnosti.
Příprava spisu k ověření klienta a jeho zařazení
Tým COREDO realizoval desítky projektů, kde klíčem k úspěchu byla důkladná příprava KYC balíčku pro zahraniční banku:
- sestavujeme balíček dokumentů a popis podnikání;
- procvičujeme odpovědi na typické i složité otázky compliance úředníků;
- připravujeme příručku pro hloubkové compliance interview s bankou;
- doprovázíme komunikaci až do obdržení rozhodnutí.
Podpora AML pro společnosti
Samostatná část: podpora již po otevření účtu:
- pomoc při odpovědích na pravidelné dotazy týkající se operací a protistran;
- dokumentace změn (změna beneficiářů, struktury, rozšíření geografického rozsahu plateb);
- příprava na rozšíření limitů nebo zavedení nových produktů.
Pokud shrnu své zkušenosti od roku 2016, odolnost vůči bankovním odmítnutím není o „nalezení jediné správné banky“, ale o vybudování podnikání, struktury a procesů tak, aby banky vnímaly vás jako předvídatelného, řízeného a srozumitelného partnera.