Původ prostředků vs původ majetku – praktické případové studie

Nikita Veremeev

17.01.2026 | 6 minutové čtení

Aktualizováno: 17.01.2026

Когда предприниматель сегодня слышит от банка или регулятора «uvedejte zdroj prostředků a zdroj majetku», это уже не формальный чек-лист, а реальный фильтр: пройдет ли ваш бизнес в международную финансовую систему, откроете ли вы счет в Европе или Азии, закроете ли сделку по M&A или привлечению инвестиций.

Я как основатель COREDO вижу это каждый день: сильная или слабая работа с SOF/SOW напрямую влияет на скорость сделок, риск блокировки счетов и вообще на то, будет ли ваш международный проект работать устойчиво или постоянно «hořet» на комплаенсе.

V tomto článku rozeberu:

• v čem se v praxi liší zdroj prostředků a zdroj majetku;
• jak si podnik vybuduje soulad s AML вокруг SOF/SOW;
• které osvědčené postupy мы применяем в COREDO при работе в ЕС, Сингапуре, Дубае, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии и других юрисдикциях;
• reálné případy a typické chyby, kvůli kterým klienti ztrácejí čas, obchody a pověst.

Zdroj prostředků vs zdroj bohatství: v čem je rozdíl?

V teorii je definice známá, ale v praxi vznikají problémy.

• Source of funds (SOF) jsou konkrétní peníze v konkrétní transakci.
  Odkud konkrétně pocházejí prostředky, jimiž platíte za koupi firmy, vkládáte kapitál do evropské společnosti nebo převádíte peníze na investiční platformu.
• Source of wealth (SOW) = historie formování majetku klienta.
  Jak beneficiární vlastník (UBO) nebo fyzická osoba nashromáždila své bohatství: prostřednictvím podnikání, investic, dědictví, opcí, kryptoaktiv a podobně.

Banky, licencované finanční společnosti, poskytovatelé kryptoměn, platební instituce, forex brokeři, emitenti elektronických peněz jsou v rámci zákaznického provádění due diligence (CDD) a rozšířeného due diligence (EDD) povinni pochopit jak SOF, tak SOW: zejména v Evropě a v rozvinutých ázijských jurisdikcích.

V praxi:

• při jedné velké transakci: důraz na AML (zdroj prostředků);
• při práci s vysoce rizikovými klienty, UBO, PEP, velkými vlastníky podniků: zaměření na AML (zdroj bohatství).

Proč jsou SOF a SOW potřeba pro podniky a regulátory?

Regulátoři v EU, Spojeném království, Singapuru, na Kypru a v dalších zemích, se kterými tým COREDO spolupracuje, nahlížejí na SOF/SOW z pohledu boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT).

Cíle:

• zabránit využití finančního systému k praní špinavých peněz a financování terorismu;
• snížit sankční rizika a rizika práce s zakázanými osobami a subjekty;
• zajistit daňovou a korporátní transparentnost (CRS, FATCA, rejstříky UBO).

Pro podniky to znamená:

• bez jasné historie původu peněz a kapitálu, zpoždění, odmítnutí otevření účtů, zablokování transakcí s vysokou hodnotou, problémy s M&A a při získávání investic;
• bez zavedeného AML compliance týkajícího se SOF/SOW, riziko pokut, ztráty na reputaci, де‑risking (když banky a poskytovatelé ukončují vztahy «pro jistotu»).

SOF vs SOW: v čem je rozdíl?

Odpovídám jednoduše: regulátor a banka nekoukají jen na zákonnost, ale i na logiku a přiměřenost.

• SOF – ukazujeme, proč tyto peníze logicky patří vám a proč se právě ony účastní této transakce.
• SOW – ukazujeme, proč úroveň vašeho majetku realisticky odpovídá vaší podnikatelské kariéře a finanční historii.

Tým COREDO často začíná projekt finančním due diligence beneficiářů: analyzuje korporátní strukturu, beneficiáře, ekonomický smysl transakcí, daňovou historii, veřejně dostupné údaje a účetní závěrky společností klienta.

Zdroje původu kapitálu

Zdroje původu prostředků

Typické zdroje původu prostředků klienta:

• zisk a obrat provozní společnosti (invoice‑based);
• dividendy z podnikání;
• prodej podílu (SPA/share purchase agreement);
• splacení půjčky (loan agreements);
• investiční příjem (kapitálový trh, fondy);
• příjmy z kryptoměn (po konverzi na fiat přes regulované poskytovatele);
• refinancování nebo úvěrování (facility agreements, bankovní úvěry).

Dokumentální potvrzení zdrojů prostředků (source of funds):

• smlouvy, faktury, předávací protokoly, specifikace;
• bankovní výpisy potvrzující příjem;
• daňová přiznání a účetní závěrky společnosti;
• dokumenty k transakci (SPA, loan agreements, security documents).

Zdroje formování SOW

Zdroje formování majetku klienta:

• víceletý zisk z podnikání;
• prodej podniku/holdingu (exit, IPO);
• investiční portfolio (akcie, dluhopisy, fondy, private equity);
• dědictví;
• opce a akcie zaměstnavatele (zejména v IT a digitálním sektoru);
• kryptoaktiva, rané investice do projektů, online byznys.

Dokumentální potvrzení zdrojů bohatství (source of wealth):

• finanční výkazy a auditované zprávy společností;
• smlouvy o koupi podílů, ocenění, closing documents;
• dokumenty k dědictví;
• zprávy brokerů a investičních platforem;
• digitální stopy (historie práce ve velkých IT společnostech, údaje o startupech, veřejné transakce, média);
• socioekonomická biografie: kariéra, pozice, účast v řídicích orgánech.

Rizikově orientovaný přístup: jak důkladně prověřují

Regulace v EU, ve Spojeném království, v Singapuru a dalších zemích vyžaduje přístup založený na riziku při prověřování klientů.
To znamená: hloubka prověření klienta (customer due diligence) a rozšířeného prověření (enhanced due diligence) závisí na:

• jurisdikci klienta a jeho protistran (jurisdikce s vysokým rizikem);
• odvětví (podniky s vysokým objemem hotovosti, hazard, krypto, finanční služby);
• statusu (PEP, zákazníci s vysokým rizikem, UBO složité struktury);
• velikosti a povahy transakcí (transakce s vysokou hodnotou, M&A, velké tranše).

Pokud клиент:

• majitel velkého holdingu,
• s víceúrovňovou strukturou,
• s přeshraničními transakcemi přes několik jurisdikcí, u něj bude téměř jistě provedeno rozšířené prověření zdroje bohatství (source of wealth), a ne pouze zdroje prostředků (SOF).

Případové studie z praxe COREDO

Zdroj prostředků při koupi nemovitosti v EU

Úkol:
korporátní klient kupuje komerční nemovitost v zemi EU. Cena: transakce s vysokou hodnotou.

Problém:
banka požadovala AML dokumentaci o zdroji prostředků. Klient předložil pouze kupní smlouvu a interní manažerské účetní výkazy. Banka zpřísnila požadavky, začala zdržovat proces.

Řešení vyvinuté v COREDO:

• analyzovali jsme obchodní model společnosti, její tok transakcí ve vztahu k ekonomickému původu prostředků;
• ustrukturovali dokumentaci SOF/SOW:
  • smlouvy s klíčovými zákazníky,
  • faktury,
  • bankovní výpisy k příchozím platbám,
  • daňová přiznání,
  • krátké vysvětlení ekonomické logiky (economic rationale of transactions);
• připravili jsme vysvětlující dopis pro banku jménem klienta, kde jsme propojili:
  • obraty společnosti,
  • marže,
  • akumulace zisku,
  • pohyby prostředků před koupí nemovitosti.

Zdroj majetku majitele IT‑podniku s rychlým růstem

Úkol:
založení účtu v evropské bance pro holdingovou společnost majitele IT‑skupiny s aktivy v několika zemích Asie a EU.

Problém:
banka zpochybnila realistickost deklarovaného zdroje majetku:
za relativně krátkou dobu podnikatel vykázal výrazný růst majetku, část příjmů pocházela z prodeje podílů ve startupech a z kryptoaktiv.

Řešení:

• shromáždili digitální stopy jako potvrzení zdroje majetku: účast v známých IT projektech, veřejné transakce, zmínky v médiích, profily v profesních sítích;
• zdokumentovali historii transakcí: SAFEs, convertible notes, SPA, zprávy o ocenění;
• pro kryptoaktivy – výpisy z peněženek, zprávy ověřených krypto‑poskytovatelů, potvrzení KYC na burzách;
• připravili strukturované dossier pro analýzu celoživotního majetku (lifetime wealth analysis): jak se měnil klientův kapitál v jednotlivých letech, s vazbou na konkrétní události (spuštění projektů, prodeje podílů, odchody investorů).

Chyby při kontrole původu prostředků a majetku

Během let práce tým COREDO viděl desítky opakujících se chyb.

Pro firmy a beneficienty

• Záměna SOF vs SOW: posílají se ty samé dokumenty „pro všechny případy“, bez zaměření na konkrétní transakci.
• Ignorování vlastnické struktury: víceúrovňové holdingy, trusty a fondy bez jasných dokumentů o UBO.
• Nesoulad mezi source of wealth a úrovní příjmů/life‑style:
  žije jako UHNWI, ale v dokumentech je uveden střední příjem.
• Pokus „přetížit“ banku dokumenty místo strukturovaného balíčku:
  kompliance officerům je důležitá logika, ne objem papírů.
• Podcenění přeshraničních specifik: různé jurisdikce v řetězci pohybu peněz, chybí daňové/právní odůvodnění.

ověření klientů pro fintech a banky

• Nejasná vnitřní politika společnosti pro sběr údajů o SOF/SOW.
• Formální přístup založený na riziku: klienti jsou posuzováni podle zaškrtávacího políčka, bez zohlednění obchodního modelu.
• Chybějící automatizace sledování transakcí a kontrol SOF/SOW tam, kde je to oprávněné.
• Nedostatečná integrace procesů KYC / KYB compliance, customer due diligence a ongoing due diligence.
• Slabé zaznamenávání rozhodnutí: jak zdokumentovat výsledky kontroly source of wealth pro regulátora si nikdo předem nepromyslí.

Jak se připravit na prověrku SOF/SOW

Pro vlastníka firmy / UBO

1. Mapa vašeho majetku (SOW)
   – odkud podnik vyrostl,
   – jaké byly klíčové transakce,
   – jak se kapitál měnil v průběhu let.
2. Portfolio dokumentů k hlavním zdrojům
   – podnikání (finanční výkazy, audit, smlouvy, dividendy);
   – prodeje podílů (smlouvy, ocenění, uzavírací dokumenty);
   – dědictví (notářské doklady);
   – investice (výpisy od brokerů).
3. Připravenost vysvětlit „neobvyklé“ případy
   – kryptoaktiva;
   – online podnikání;
   – rychlý růst v krátkém období.
4. Úměrnost životního stylu a SOW
   Pokud je vaše životní úroveň zřetelně vyšší než dokumentálně prokázaný zdroj majetku, buďte připraveni na další otázky.

Pro firmu, которая sama проверяет клиентов

1. Schválit na úrovni představenstva interní AML politiky & postupy pro SOF/SOW.
2. Nastavit přístup založený na riziku: kdo podléhá SDD, CDD, EDD; které spouštěče vedou k hloubkové prověrce.
3. Popsat regulatorní očekávání ohledně SOF/SOW v jurisdikcích, kde působíte (EU, Asie, SNS).
4. Určit data, která shromažďujete ve fázích:
   • přijímání klientů s vysokým rizikem;
   • průběžné monitorování;
   • při transakcích s vysokou hodnotou.
5. Určete, co děláte ručně, a kde je vhodná automatizace procesů ověřování zdroje prostředků / zdroje majetku (RegTech, screening, transaction monitoring).

Klient v rizikové zóně: nesrovnalosti a příznaky

• nesoulad původu finančních prostředků s profilem klienta:
  například velké platby z odvětví nesouvisejícího s deklarovaným podnikáním;
• nesoulad původu majetku a úrovně příjmů:
  významný majetek při minimálních doložených příjmech;
• složité víceúrovňové struktury bez ekonomického smyslu;
• časté přeshraniční transakce bez zřejmého obchodního odůvodnění;
• používání společností z vysoce rizikových jurisdikcí bez logického vysvětlení;
• náhlé objevení velkých částek bez historie jejich vzniku (bez analýzy bohatství za celý život);
• neochota klienta sdílet informace o konečném beneficientovi (UBO) a o jeho původu majetku.

Automatizace SOF/SOW: ruční práce a RegTech

Pro finanční společnosti, kryptoplatformy, poskytovatele platebních služeb a licencované subjekty v EU a Asii zní úkol takto:
jak škálovat dodržování AML, aniž by se utopili v provozním ručním KYC.

Přístup, který tým COREDO uplatňuje v projektech:

• digitální onboarding a eKYC: sběr základních KYC/KYB údajů a počátečních informací o SOF/SOW online;
• integrace screeningu a sankčního compliance (sankční seznamy, PEP, negativní média);
• monitoring transakcí s vazbou na typické SOF scénáře:
  • provozní tržby,
  • investiční převody,
  • vrácení půjček;
• spouštěče rizik a upozornění zaměřené na SOF/SOW:
  • prudký nárůst objemu transakcí;
  • změna jurisdikcí protistran;
  • objevení neobvyklých zdrojů prostředků;
• KYC remediation: periodická aktualizace údajů o SOW v rámci probíhajícího due diligence.

Přitom klíčové je vyvážení:

• co lze automatizovat,
• kde je nezbytný lidský úsudek,
• jak zaznamenat v systému přijaté rozhodnutí a jeho odůvodnění, aby bylo možné s jistotou projít regulační kontrolou.

Jak COREDO buduje systém SOF/SOW

Často začínáme jednoduše:

1. Audit stávajícího AML rámce pro SOF/SOW.
2. Mapování rizik podle jurisdikcí (EU, Velká Británie, Singapur, Kypr, Estonsko, Dubaj a další).
3. Nastavení governance: kdo za co odpovídá (byznys, compliance, interní audit, MLRO), jak funguje model tří linií obrany.
4. Školení klíčových zaměstnanců, aby rozuměli rozdílu mezi tokem transakcí a skutečným zdrojem prostředků, odkud peníze skutečně přicházejí.

• otevírání účtů,
• získání finančních licencí,
• expanze do nových jurisdikcí,
• transakce M&A a získávání investic.

A tím méně nepříjemných překvapení v životě majitelů a top manažerů ve formě náhlých požadavků compliance nebo zablokování v kritickém okamžiku.