V posledních letech začaly velké evropské banky odmítat až 40–60 % žádostí o firemní účty od nerezidentů EU v rámci AML/KYC kontroly, a v značné části těchto případů klient neměl kvalitní právní stanovisko, přizpůsobené rizikové politice konkrétní banky a regulatorním očekáváním EU.
Pro podnikatele to vypadá jako chaos: dokumenty jsou předloženy, podnikání je transparentní, a rozhodnutí banky EU — «odmítnutí bez podrobného vysvětlení». V praxi je základem odmítnutí přísný RBA (Risk-Based Approach) v AML, hrozba sankčních rizik ze strany EU a interní prověrky banky EU, které se pod vlivem EBA, ECB a národních regulátorů jen prohlubují.
Proč jeden klient s téměř identickým profilem obdrží limit na přeshraniční platby v EU ve stovkách tisíc měsíčně, zatímco jiný dostane technický účet se symbolickým obratem nebo přímé odmítnutí? Do jaké míry se kvalita právního stanoviska skutečně odráží v KYC, úvěrových limitech a reputačních rizicích banky? A hlavně, jak využít právní stanovisko jako strategické aktivum, a ne jako formální papír?
Co je právní stanovisko a jaká je jeho role v bance v EU?
Právní stanovisko pro banky v EU
Под Legal Opinion ЕС в банковском контексте я понимаю структурированное юридическое заключение по правовому статусу клиента, его корпоративной структуре, UBO, типу бизнеса и соответствию ключевым регуляторным рамкам ЕС, прежде всего EBA Guidelines on ML/TF risk factors и национальным AML/KYC правилам. Для банка такой документ становится навигационной картой в сложных кейсах, когда стандартные анкеты CDD уже не дают достаточной уверенности.
Типовая структура Legal Opinion для корпоративных счетов включает:
- Кorporátní část
Jurisdikce inkorporace, форма, ověření good standing, popis korporátních práv a omezení. Zde je důležité ukázat právní předvídatelnost z hlediska Single Rulebook EU a absenci regulačního arbitráže. - Ověření UBO (Ultimate Beneficial Owner)
Detalizovaná schéma vlastnictví, potvrzení konečných beneficientů, analýza nominálních struktur, posouzení rizik UBO. Pro banku je to fundament CDD (Customer Due Diligence): musí rozumět, kdo skutečně kontroluje byznys a jak se tyto osoby vztahují k PEP, sankčním seznamům a interním metrikám rizika. - KYC/KYB profil
Popis zdrojů prostředků, obchodního modelu, geografie operací, typů protistran. Zde Legal Opinion v podstatě připravuje banku na RBA v AML, předem odpovídajíc na typické otázky due diligence banky v EU. - Compliance blok
Analýza souladu s AMLD5/AMLD6, standardy FATF, EBA Guidelines on ML/TF risk factors, někdy: dohled ESMA (pokud jsou prvky investičních nebo krypto-aktiv). Fakticky jde o právní závěr ohledně compliance v EU, kde já nebo kolegové v COREDO zaznamenáváme, jak přesně je klient začleněn do platného regulatorního prostředí. - Sankční a reputační blok
Prověrka sankčních rizik EU, omezení analogická OFAC, posouzení hrozby zmrazených aktiv a rizik souladu Euroclear. Tato část je zvlášť důležitá, pokud se banka obává sekundárních sankcí nebo reparačních mechanismů EU v budoucnu.
Takové Legal Opinion se přímo začleňuje do procesů KYC v EU: ono nenahrazuje CDD, ale výrazně usnadňuje práci analytiků a poskytuje jim právně podloženou pozici, na niž se lze opřít před interním compliance a v řadě případů před národními příslušnými orgány EU.
Právní stanovisko pro nerezidenty EU: proč je potřeba
Когда команда COREDO сопровождает клиента с:
- beneficiáři spadající pod PEP (politicky exponované osoby),
- citlivou geografií,
- historií korporátních restrukturalizací,
banka automaticky zavádí EDD (Enhanced Due Diligence), a tedy zesiluje PEP screening a sankční screening, požaduje dodatečné dokumenty a zpomaluje proces. V těchto případech se Legal Opinion stává pro banku nástrojem ke snížení vlastního rizika: právníci delegují na nás část analytiky a interní compliance získává souvislý obrázek, kde jsou již zpracovány standardy FATF, lokální AML zákony a sankční kontext.
Практика показывает:
| Aspekt | Bez Legal Opinion | S kvalitním Legal Opinion |
|---|---|---|
| Riziko odmítnutí bankou pro nerezidenty | Často přes 70 % u složité struktury | Pod 20 %, při správné přípravě spisu |
| KYC/AML kontrola | Náročné EDD, opakované žádosti, zpoždění | Více standardizované CDD s cíleným EDD |
| Finanční dopad | Riziko pokut, blokací, ztrát transakcí | ROI z Legal Opinion díky schváleným účtům a limitům často přesahuje 300 % v horizontu 1–3 let |
Vliv právního stanoviska na rozhodnutí banky EU
Vliv Legal Opinion na rozhodnutí banky EU: klíčové faktory jsou přímo spjaty s tím, jak úvěrová instituce hodnotí regulační rizika, průhlednost struktury transakce a poctivost klienta. Pochopení toho, jakou váhu banky přikládají Legal Opinion v části souladu s AML, pomáhá nastavit komunikaci s oddělením compliance a připravit právní podporu tak, aby odpovídala přísným požadavkům bank EU.
Požadavky bank EU na dodržování AML
Po zavedení AMLD5/AMLD6 a publikaci pokynů EBA týkajících se faktorů rizika ML/TF přešly banky EU na přísnější přístup založený na riziku (Risk-Based Approach, RBA). Národní příslušné orgány a ECB v rámci SSM očekávají, že banka bude schopna prokázat (interně obhajitelné), proč přijala k obsluze klienta s vyšším rizikem: nerezident, složitá struktura, citlivá geografie, krypto/fintech, aktivní přeshraniční toky.
V této logice se Legal Opinion stává nikoli „dopisem od právníků“, ale součástí důkazní základny banky. Měl by:
- snižovat nejistotu ohledně struktury a právní povahy podnikání;
- dávat bance soudržný výklad: kdo kontroluje, odkud jsou peníze, proč je obchodní model legální, které regulatorní rámce se uplatňují;
- být použitelný pro auditní stopu: aby se compliance mohl odvolávat na konkrétní fakta, zdroje a omezení.
Co přesně mění Legal Opinion v rozhodnutí banky
- Front office / onboarding shromažďuje dokumentaci a předává ji oddělení compliance.
- Compliance (CDD/EDD) sestavuje rizikový profil, ověřuje UBO/PEP/sankce, hodnotí produkt a geografii.
- Druhá linie / MLRO / Risk potvrzuje přijatelnost vzhledem k rizikovému apetitu.
- V komplikovaných případech se zapojuje interní právní oddělení a někdy i korespondenční bankovnictví.
- Právní kvalifikace podnikání: banka přestane „hádat“, zda činnost není licencovatelná/sporná nebo v rozporu s AMLD/sankčním režimem.
- Transparentnost UBO: odpadnou otázky ohledně nominálů, trustů, SPV a „faktické kontroly“.
- Zdroj prostředků / zdroj majetku: vznikne logické propojení „smlouvy → tržby → platby → daně → zůstatky“, nikoli soubor roztříštěných výpisů.
- Sankční / reputační vrstva: banka získá strukturovanou odpověď na hlavní obavu: „nepřijde nám za to postih přes korespondenta nebo regulátora“.
Proč banky snižují limity i když je účet otevřený?
To je důležitý moment: banka může účet otevřít, ale nastavit:
- nízké měsíční limity obratu;
- zákaz určitých koridorů (geografií);
- prodloužené doby zadržení / ruční kontrolu.
Důvod je často jeden: banka si není jista, že dokáže obhájit limity jako přijatelné v rámci své politiky rizik. Legal Opinion pomáhá právě zde: dělá riziko kvantifikovatelným a ovladatelným, nikoli „děsivým a neznámým“.
Jak by měl vypadat „bankovní“ právní posudek
7 znaků silného Legal Opinion
- Vázaný na konkrétní banku/jurisdikci: ne „univerzální“, ale přizpůsobený apetitu k riziku a typu otázek banky.
- Struktura jako u due diligence memo: fakta → analýza → závěr → přílohy.
- Ověřitelné zdroje: rejstříky, good standing, korporátní dokumenty, licence/výjimky, sankční databáze, judikatura, pokud relevantní.
- Jasné závěry bez zbytečností: minimum „to the best of our knowledge“ tam, kde jsou potřeba fakta.
- Hranice odpovědnosti (assumptions/limitations) jsou řádně uvedeny, ale nedělají z dokumentu ‚nic netvrdíme‘.
- Je sladěný s KYC balíčkem: podnikatelský plán, smlouvy, výpisy, organizační struktura, AML politiky nejsou v rozporu se závěrem.
- Sankční blok a logika nápravy: pokud jsou citlivé prvky, dokument ukazuje, jak jsou rizika zmírňována.
Chyby, které téměř zaručeně vedou k zamítnutí
- Legal Opinion „o společnosti“, ale ne o operacích (platební toky, protistrany, geografie).
- Chybí odůvodnění ohledně kontroly: UBO je formálně uveden, ale skutečná kontrola není vysvětlena.
- Daňová logika je ignorována (nebo jsou přítomné ‚díry‘ mezi příjmy a platbami).
- Není odpověď na otázku banky: proč jsme bezpeční pro korespondenční banku.
- Dokument je napsán ‚jako pro soud‘, zatímco banka očekává risk memo.
Krok za krokem: jak získat schválení banky EU s právním stanoviskem
- Předvýběr (před podáním do banky)
- Určete profil banky: které geografie/průmyslová odvětví nepreferuje, které produkty omezuje.
- Vytvořte rizikovou mapu klienta: UBO/PEP, jurisdikce, produkt, objemy, zdroje prostředků.
- Shromážděte «jádro faktů» (bez toho je právní stanovisko bezpředmětné)
- řetězec vlastnictví + dokumenty pro každou úroveň;
- potvrzení good standing a oprávnění ředitelů;
- smlouvy/faktury/platební plány;
- daňová potvrzení (v rámci dostupného);
- popis toků: «odkud → kam → za co → proč».
- Vypracujte právní stanovisko jako «decision-enabling memo»
- Mělo by odpovědět na 3 skupiny otázek banky:
- Lawfulness: zákonnost činnosti a použitelnost regulace;
- Transparentnost: kontrola, UBO, nepřítomnost skrytých příjemců;
- Řízení rizik: postupy AML, monitorovací mechanismy, opatření ke zmírnění reputačních/sankčních rizik.
- Mělo by odpovědět na 3 skupiny otázek banky:
- Sestavte balíček: Legal Opinion + KYC pack + risk memo (1–2 страницы)
- Banka nerada čte 40 stran bez stručného shrnutí. Pracovní kombinace:
- Legal Opinion (podrobně)
- 1–2stránkové risk memo s klíčovými závěry
- přílohy (rejstříky, diagram vlastnictví, potvrzení)
- Banka nerada čte 40 stran bez stručného shrnutí. Pracovní kombinace:
- Komunikujte jako s rizikovým výborem
- odpovídejte důkazy, ne emocemi;
- prezentujte nápravný plán, pokud jsou slabá místa;
- zajišťujte konzistenci: jakýkoli nový e-mail nesmí být v rozporu s balíčkem.
Případy COREDO: co skutečně měnilo výsledek
Případ 1 — struktura z Asie, banka v EU „pochybovala“
Bez Legal Opinion banka přešla do těžkého EDD a fakticky «zmrazila» projednávání. Po vypracování závěru s důrazem na kontrolu, zdroje prostředků a sankční blok banka otevřela účet a odsouhlasila provozní limity pro přeshraniční platby.
Případ 2 — beneficient ze SNS, reputační riziko
Banka byla ochotna otevřít pouze «technický účet». Přidali jsme do Legal Opinion důkazní základnu k obchodnímu modelu, daňovým vazbám a struktuře řízení, plus risk memo s opatřeními ke zmírnění rizik. Výsledek — běžné obraty a odstranění části omezení podle geografických oblastí.
Případ 3 — fintech/krypto prvek
Klíčové nebylo «přesvědčování», ale právní kvalifikace operací a prokazatelnost AML struktur. Po aktualizaci Legal Opinion a balíčku postupů banka přešla z «pause/decline» k schválení za podmínky pravidelného hlášení.
Ekonomické otázky: návratnost investice (ROI) právního posudku
Pro podnikatele se právní posudek vyplatí ne „teoreticky“, ale prostřednictvím:
- zkrácení doby potřebné k otevření účtů a spuštění operací;
- snížení počtu zamítnutí a opakovaných podání;
- získání normálních limitů a platebních koridorů;
- nižší pravděpodobnost blokací kvůli neúplnému popisu rizik.
Právě proto v složitých nerezidentských případech není právní posudek výdajem, ale prvkem strategie rozšiřování v EU.
Závěr
Kvalitní právní stanovisko negarantuje automatické schválení, ale dělá to hlavní: snižuje nejistotu, převádí složitý profil na řízené riziko a dává bance možnost říct „ano“ tam, kde je bez něj bezpečnější říct „ne“.