Představte si: 70 % alternativních investičních fondů v EU potřebuje více než rok na získání plné licence AIFMD, s náklady přes €500 000 na compliance. A co když spravujete private equity nebo nemovitosti a hledáte rychlý start v Česku bez byrokratického pekla? ZISIF §15 v Česku nabízí oznamovací režim – flexibilní alternativu klasickým alternativním investičním fondům, ideální pro kvalifikované investory. Jedná se o „malý režim“ podle zákona č. 240/2013 Sb., kde Česká národní banka (ČNB) prověří oznámení během týdnů, nikoli let. Praxe COREDO potvrzuje: takové struktury urychlují přeshraniční získávání kapitálu z Asie a EU a minimalizují rizika. Pokračujte ve čtení, rozebereme, kdy ZISIF §15 skutečně funguje, jak jej zaregistrovat a vyhnout se nástrahám.
Rychlá fakta:
- Doba registrace: 2–4 týdny v rejstříku ČNB.
- Investoři: pouze kvalifikovaní (majetek >€500k nebo příjem >€100k/rok).
- Výhody: oznamovací režim vs plné licencování AIFMD.
- Hlavní rizika: absence substance a nedostatky v AML.
ZISIF §15: právní základ a regulační rámec
Právní základ
Registrace ZISIF §15 v Česku
Registrace ZISIF §15 v Česku probíhá formou oznámení ČNB: stanovy, investiční memorandum, údaje o UBO a důkazy o substance. Režim oznámení vs licencování zrychluje proces na 30 dní, oproti 6–12 měsícům pro AIF. Registr ČNB kontroluje základní soulad s předpisy, bez prudenčního dohledu.
Požadavky ČNB na ZISIF
ČNB se zaměřuje na požadavky týkající se ZISIF: existence LEI pro fond, řízení rizik a AML politiku. Hranice prudenčního dohledu – aktiva <€500 mil. vylučují rozsáhlý dohled. Řešení vyvinuté v COREDO pomohlo klientovi projít kontrolou za 18 dní tím, že poskytlo místní kancelář.
ZISIF §15: kdy je struktura výhodná
Pro koho ZISIF §15 skutečně funguje: jde především o investory a obchodní struktury, které již mají jasnou strategii a rozsah úkolů, při kterém tento model přináší znatelnou úsporu, flexibilitu a ochranu kapitálu. Níže rozebereme kritéria účelnosti (kdy je struktura výhodná) na reálných případech, od klasického private equity a real estate až po SPV‑struktury a venture transakce.
Kdy je ZISIF §15 výhodný pro podnikatele?
Pro SPV při M&A nebo venture transakcích se složitými aktivy: nemovitosti, private equity, krypto‑aktiva. Jaká aktiva lze držet v ZISIF §15 (nemovitosti, krypto)? Až 100% portfolia v nelikvidních aktivech při ocenění třetí stranou. Naše zkušenost ukázala: reálné spuštění za 2 měsíce.
Korporátní struktura: s.r.o. proti a.s.
korporátní struktura a organizační možnosti určují, jak bude uspořádáno řízení fondu, kdo a za co odpovídá, a také jaká rizika nesou zakladatelé a investoři. V praxi se volba mezi s.r.o. a a.s. a formátem přes správcovskou společnost stává klíčovým organizačním rozhodnutím při vytváření fondu podle §15 a určuje rámec všech následujících právních a provozních procesů.
s.r.o. nebo a.s. – co zvolit pro fond § 15
| Kritérium | s.r.o. | a.s. |
|---|---|---|
| Kapitál | €1 (flexibilní) | €25k+ |
| Řízení | Jednoduché, 1 ředitel | Představenstvo |
| Flexibilita rozdělení | Vysoká (LPA) | Střední |
| Bankovnictví | Snadnější pro malý fond | Preferováno pro velké fondy |
Korporátní struktura ZISIF s.r.o. vs a.s.: volte s.r.o. pro rychlost, jako v 80 % našich případů.
Je nutné mít správcovskou společnost podle AIFMD u ZISIF §15? Ne, self‑managed je povoleno s fiduciárním ředitelem. Správcovská společnost je volitelná v závislosti na rozsahu.
Fiduciární ředitel / ředitel fondu nese odpovědnost ředitele a fiduciární povinnosti: loajalitu, náležitou péči (due care). Praxe COREDO: místní ředitel zajišťuje ekonomickou substanci.
Hospodářská substance, ekonomická přítomnost a rizika schránkových společností
Substance, ekonomická přítomnost a «letter-box» rizika dnes přímo ovlivňují, zda bude vaše společnost považována za skutečný byznys nebo pouze za schránku. Aby byla struktura v Česku v bezpečí, je důležité rozumět, které prvky substance regulátoři a banky očekávají: kancelář, personál, místo rozhodování a vedení účetnictví.
Nutnost skutečného řízení (substance)
Potřeba skutečného řízení (substance) u ZISIF §15 – kancelář v Praze, 2+ zaměstnanci (compliance officer, risk manager), lokální rozhodování. Substance / ekonomická přítomnost podle testů OECD.
Kontrolní seznam důkazů o ekonomické činnosti
- Lokální kancelář + nájem.
- Ředitel 20 hod./týden.
- Zápisy ze schůzí v Česku.
- Test ekonomické činnosti pro ZISIF: 70 % operací lokálně.
Compliance, AML/CFT a UBO: postupy a optimalizace
Compliance, AML/CFT a zveřejnění UBO pro ZISIF podle §15 už nejsou volbou, ale sadou povinných postupů, bez kterých nelze otevřít účet, přitahovat investory a legálně spolupracovat s finančními institucemi. Aby přitom nedocházelo k nafouknutí rozpočtu na interní kontrolu, je důležité od začátku nastavit strukturu AML/CFT, KYC a procesy pro UBO tak, aby zároveň kryly regulatorní rizika a optimalizovaly náklady na provoz.
Compliance a AML pro ZISIF §15 podle RBA
Compliance a AML pro ZISIF §15 podle RBA: MLRO, AML/CFT postupy a PEP kontroly, STR‑reporting. požadavky AML/CFT pro alternativní fondy v Česku: screening do 24 h. Náklady: €20k/rok.
Kontrolní seznam AML:
- KYC všech LP.
- PEP screening.
- Transakční monitoring.
Požadavky na UBO a transparentnost pro ZISIF
Požadavky na UBO a transparentnost pro ZISIF: >25% v registru (neveřejném). Jaké jsou požadavky na zveřejnění UBO pro ZISIF §15 v Česku? ID + adresa. Soukromí: svěřenské fondy k maskování.
KID / klíčové informační dokumenty jsou povinné pro retail (zřídka). Výkaznictví a KID pro investory ZISIF §15: čtvrtletně IRR, MOIC.
Daňové dopady EU, Asie, SNS
Daňové důsledky a mezinárodní aspekty (EU, Asie, SNS) se stávají klíčovým faktorem při výběru a strukturaci fondu ZISIF §15 v Česku, zvláště když ve struktuře jsou investoři a aktiva z více jurisdikcí. V praxi to přímo ovlivňuje efektivní daňovou sazbu, uplatňování výhod EU a pravidla CFC, stejně jako to, které optimalizační schémata budou přípustná a udržitelná při práci s rezidenty EU, Asie a států SNS.
Daňové důsledky struktury ZISIF §15 v Česku
Registrace bankovního účtu v EU pro fond – v ČSOB s LEI. Sankční compliance pro asijské LP: prověrka.
Provozní otázky: úschova, oceňování, výkaznictví
Provozní otázky v investičních strukturách jdou daleko za rámec výběru nástrojů: klíčové je vybudovat transparentní správu aktiv, spolehlivý custody, korektní valuation a včasné výkaznictví investorům. V praxi právě pravidla podle třídy aktiv a jejich portfoliové struktury určují, jak bude zorganizováno uchovávání, ocenění a zveřejňování informací o real estate, private equity a crypto.
investiční strategie a přípustná aktiva
Investiční strategie a přípustná aktiva: 100% v crypto/real estate s valuation policies. Uchovávání: custodian pro illiquid.
Custodial arrangements / depozitář + escrow pro M&A. Chains pro crypto.
Waterfall distributions a carried interest: 2/20 model. KPI: IRR 15–25%, TVPI 2.5x.
Srovnání ZISIF §15 a AIF/AIFMD: rizika a volba
Srovnání ZISIF §15 a AIF/AIFMD umožňuje zhodnotit klíčová rizika, výhody a scénáře volby pro investory usilující o rovnováhu mezi flexibilitou a regulací v Česku. ZISIF §15 nabízí zjednodušenou registraci u ČNB bez plné licence AIFMD a s nízkou administrativní zátěží do 100 mil. EUR aktiv, zatímco AIF/AIFMD vyžaduje licencovanou správcovskou společnost a podrobné vykazování. Toto srovnání pomůže vybrat optimální strukturu v závislosti na rozsahu podnikání a investorech.
Tabulka srovnání
| Kritérium | ZISIF §15 | AIF/AIFMD |
|---|---|---|
| Dohled | Oznamovací | Plný |
| Marketing v EU | Privátní umístění | Pasportování |
| Ekonomická substance | Minimální | Přísná |
| Náklady | €50k | €500k+ |
| Investoři | Kvalifikovaní | Všichni |
Jak zaregistrovat ZISIF §15 a spustit ho
Přehled kroků: jak zaregistrovat ZISIF §15 a uvést ho do provozu (praktický kontrolní seznam) začíná blokem, kde si předem promyslíte strukturu fondu a připravíte klíčové dokumenty, aby registrace a spuštění proběhly bez zbytečných přerušení. V etapě předběžné přípravy určíte UBO, objednáte LEI, rozhodnete, zda je potřeba KID, a shromáždíte právní a korporátní podklady, bez kterých nelze ZISIF §15 řádně uvést do provozu.
Předběžná příprava: struktura a dokumenty
- Zvolte s.r.o.
- LEI pro fond.
- UBO/KID.
Jak zaregistrovat ZISIF §15 v ČNB: krok za krokem
Jak zaregistrovat ZISIF §15 v ČNB: krok za krokem — 4 týdny.
Kolik času zabere registrace ZISIF §15 u ČNB? 20–30 dní. Poznámky: substance.
Najměte MLRO, otevřete účet.
Případy a krátké příklady
V této sekci rozebereme případové studie a praktické příklady (krátké case-studies), abychom ukázali, jak právní konstrukce a požadavky na substance fungují nejen v teorii, ale v reálných projektech. Na příkladu venture fondu strukturovaného přes ZISIF §15 projdeme krok za krokem výběr struktury, naplnění substance a vysvětlíme, jaký to přináší výsledek pro investora a fond.
Příklad: venture fond přes ZISIF §15 (struktura, výsledek)
Příklad
s.r.o. ZISIF: €20 mln z Asie, IRR 22%, substance – 3 zaměstnanci.
Nemovitostní SPV: DTT ušetřilo 10% daně.
Zamítnutí kvůli letter-boxu: přidali kancelář, schváleno.
Rizika a způsoby jejich minimalizace (soulad s předpisy, reputace, sankce)
Rizika a způsoby jejich minimalizace (compliance, reputace, sankce) jdou mnohem dál než formální požadavky regulátorů a přímo ovlivňují odolnost obchodní‑modelu a přístup na trhy. Pochopení právních a provozních důsledků, od odpovědnosti a fiduciárních povinností až po specifika offshore struktur,: nezbytná podmínka pro vybudování fungujícího compliance a předběžné snížení reputačních a sankčních rizik.
Minimalizace rizik
Ochrana před odpovědností prostřednictvím carve-outů. Trasty a offshore struktury – s due diligence.
PEP-kontroly čtvrtletně.
Transferní cenotvorba s lokálními smlouvami.
Kontrolní seznam pro vlastníka, CEO, COO
- Ohodnoťte aktiva (<€500 mil.).
- Zvolte s.r.o.
- Zajistěte minimální balíček substance (kancelář + personál).
- Jmenujte MLRO.
- Připravte AML roadmapu.
- Získejte LEI.
- Podejte do ČNB.
- Otevřete účet.
- Spusťte due diligence LP.
- Sledujte KPI (IRR, DPI).
- Plánujte vykazování.
- Rezerva €30k na compliance.
Škálování, AIF a exitové možnosti
Škálování, přechod na AIF a exitové možnosti – to je fáze, ve které se struktura fondu přestává být experimentem a začíná fungovat jako plnohodnotný evropský nástroj. V této fázi je důležité pochopit, kdy «dosáhnout» statutu AIF/AIFMD, jak vybudovat správcovskou společnost v EU pro budoucí rozsah a jaké exitové možnosti taková architektura otevře pro zakladatele a investory.