Od roku 2016 tým COREDO realizoval desítky projektů v oblasti registrace společností v EU, Asii a zemích SNS, získávání finančních licencí, nastavení AML a spuštění provozních procesů pro fintech. V tomto článku jsem shromáždil zkušenosti, které pomáhají klientům projít cestu od nápadu platební služby k mezinárodní škálovatelné modelu s passportingem, průhlednou funkcí compliance a udržitelnou ekonomikou.
PI nebo EMI: licence nebo partnerství

První rozcestí: licence EMI vs licence PI. Licencování EMI a platební instituce se v podstatě liší: EMI má právo emitovat elektronické peníze a uchovávat klientské zůstatky v peněženkách, zatímco PI poskytuje platební služby bez emise e-money. Jsou to odlišná obchodní rizika, kapitálové požadavky a postupy ochrany klientských prostředků v EU, proto by volba měla vycházet z produktové roadmapy.
Další rozcestí – licence vs partnerství s bankou. Partnerský model (sponsored BIN, white-label, agenturní dohody) urychluje spuštění MVP a snižuje CAPEX, ale přidává závislost na cizí compliance politice a omezuje mezinárodní škálovatelnost. Vlastní registrace platební instituce v EU vyžaduje čas a zdroje, ale poskytuje kontrolu, flexibilitu v cenotvorbě a přímý přístup ke schématům a korespondentům. Náš tým často buduje hybrid: rychlý start přes partnerskou banku a následné zřízení platební instituce v EU pro klíčové trhy.
Právní rámec je také důležitý. Právní modely pobočky vs dceřiné společnosti pro vstup na trh EU nabízejí rozdílnou hloubku substance a možnosti řízení rizik. Dceřiná společnost zjednodušuje passporting a komunikaci s regulátory, zatímco pobočka je vhodná pro testování hypotéz nebo omezenou přítomnost. Pro skupiny mimo EU je třeba zohlednit omezení v passportingu a absenci plnohodnotné ekvivalence: často správným krokem je vytvoření EU-substance s nezávislým managementem a místním compliance.
Regulátoři EU: PSD2, EBA a diskrece

Regulace plateb PSD2 v EU a pokyny EBA k platebním službám vytvořily základní vrstvu požadavků. Но в rámci tohoto rámce platí národní diskreční pravidla PSD2 a rozdíly v požadavcích regulátorů EU vůči platebním institucím. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že správné porovnání národních přístupů ušetří měsíce a sníží objem korespondence v průběhu licencování.
- regulatorní požadavky BaFin na platební instituce kladou větší důraz na IT bezpečnost a outsourcing (MaRisk, BAIT), důkladné prověření managementu a jasné oddělení funkcí. Jde o trh s intenzivním dohledem a vysokou kvalitou dialogu, ale očekávání ohledně substance a provozní zralosti jsou nadprůměrná.
- Požadavky ACPR na platební instituce se soustředí na ochranu spotřebitele, zajištění prostředků (safeguarding) a řízení incidentů. V žádosti se oceňuje jasnost governance, smluv s třetími stranami a měřitelný program školení zaměstnanců.
- Požadavky DNB na platební instituce jsou tradičně silné v oblasti rizik integrity a řízení outsourcingových řetězců. V Nizozemsku se bedlivě dívají na modely kontrol, nezávislost compliance funkce a realistiku finančních plánů.
- Požadavky Banco de España na platební instituce kladou navíc důraz na lokální přítomnost a výkaznictví. Regulátor očekává promyšlenou implementaci požadavků na monitorování transakcí a scénářovou analýzu rizik.
- Požadavky Centrální banky Irska (CBI) jsou známé přísným prahem «fitness and probity», strukturou PCF rolí a požadavkem na detailní plány provozní odolnosti. Jedná se o jednu z nejkonzistentnějších praxí přezkoumání v EU.
- CSSF a Banca d’Italia projevují vysoká očekávání ohledně kapitálu, IT kontrol a AML. V Itálii je důležité pečlivě popsat ring-fencing a rezervy likvidity, a v Lucembursku – prokázat zralost řízení rizik při aktivním outsourcingu.
Role ECB a dohled v platební infrastruktuře se týkají dohledu nad systémy clearingu/rozúčtování a systémově významných provozovatelů. Pro PI/EMI je hlavním kontaktem národní regulátor, ale standardy ECB formují pozadí očekávání ohledně odolnosti a hlášení incidentů. Trvalý dohled vs preferenční postupy se v různých zemích EU liší intenzitou inspekcí, ale obecný trend je větší pozornost provozním rizikům a kyberodolnosti.
Kapitál, zajištění a likvidita

Kapitální požadavky pro platební instituce v EU závisí na spektru služeb a počítají se podle metodik PSD2 (Metody A/B/C), a minimální počáteční kapitál pro PI je obvykle v rozmezí 20–125 tisíc eur. Pro EMI je vyšší, obvykle od 350 tisíc eur, s ohledem na emisi elektronických peněz a specifická rizika udržování zůstatků. Požadavky na kapitál: minimální částky a doplňkové rezervy se kombinují s požadavky na kapitálovou přiměřenost podle výsledků stresových testů a plánů růstu.
Zajištění pomocí segregovaných účtů versus svěřeneckých účtů: klíčová volba provozního modelu. V některých jurisdikcích jsou použitelné pojistné/garanční alternativy, ale převládá segregace prostředků na účtech v úvěrových institucích. Rozdíly v požadavcích na rezervování a ring‑fencing se projevují v detailech: doba denní segregace, přípustné depozitáře, mechanika rekonciliací a nezávislé auditorské kontroly.
AML/KYC: politika a metriky

AML požadavky pro platební instituce jsou založeny na AML Directives (AMLD5, AMLD6) a doporučeních FATF. Ty vyžadují hodnotit rizika, uplatňovat KYC/KYB, postupy prověrek skutečných majitelů (BO) pro PI, sledovat transakce a nastavovat reporting o podezřelých operacích. Řešení vyvinuté v COREDO často zahrnuje matice rizik podle jurisdikcí, produktů a kanálů, stejně jako návrh «schránky» eskalace a práce s výjimkami.
SCA/RTS, GDPR a odolnost

Využívání externích služeb a boj proti podvodům
Outsourcing a řízení třetích stran v platebních institucích jsou oblastí zvýšené pozornosti inspekcí. Řízení obchodních partnerů a due diligence dodavatelů by mělo zahrnovat hodnocení finanční stability, bezpečnostních kontrol a souladu jejich subdodavatelů. Požadavky na řízení rizik třetích stran a SLA předpokládají metriky dostupnosti, doby reakce, kvality vyšetřování a zdokumentovaný postup eskalace.
Regulační rámce zasahují jak povolené, tak zakázané obchodní modely pro platební instituce, včetně omezení na ukládání prostředků mimo safeguarding a míchání klientských a vlastních prostředků. Regulační omezení pro FX a cross‑border payments se liší podle zemí, zvláště v otázkách korespondenčních řetězců a exotických měn. Regulace mezibankovních plateb a clearingu (SEPA) stanovuje standardy formátů a lhůt, a připojení k schématům vyžaduje zralost procesů a spolehlivou IT‑architekturu.
Dokumenty, lhůty, ekonomika souladu
Dokumenty a balík pro podání žádosti o licenci platební instituce zahrnují podnikatelský plán, finanční modely, politiky a postupy, popis IT‑architektury, outsourcingové smlouvy, mechaniku safeguardingu, plán BCP/DR, compliance matice a dotazování vedení. Tým COREDO pečlivě synchronizuje provozní a právní části, aby v korespondenci s regulátorem nevznikaly „nesoulady“ mezi jazykem byznysu a compliance. To snižuje počet kol dotazů a urychluje schválení.
Škálování, M&A a reputace
Požadavky na interní kontrolu a compliance‑funkci by se měly zintenzivňovat s růstem: nezávislost, přímý přístup k představenstvu, pravidelné zprávy a plány zlepšení. Požadavky na audit a externí reporting a regulatorní kontroly a inspekce: příprava a odpověď se organizují prostřednictvím předem schváleného «playbooku» a sady KPI/důkazů. Řízení reputačních rizik v případě nesouladu zahrnuje transparentní komunikaci, plán nápravných opatření a dokumentaci pokroku.
MiCA a tokenizovaná aktiva
Regulace krypto-plateb a překryv s MiCA se stává novou realitou pro platební společnosti, které chtějí přijímat nebo konvertovat digitální aktiva. Pravidla práce s e‑money a emise tokenizovaných aktiv se liší, a custodial vs non‑custodial modely v platbách nesou odlišná rizika a očekávání ohledně kontrol. V COREDO pomáháme oddělit toky: platební služby podle PSD2, e‑money podle EMI, a krypto-služby podle národních a celoevropských režimů MiCA, aby se rizika a licence nemíchaly.
Případy COREDO – od žádosti k růstu
Jiný příklad – vstup fintech společnosti na německý trh s cílem poskytovat open banking služby. Porovnali jsme požadavky BaFin na IT a outsourcing se stávající cloudovou architekturou, posílili kontrolu změn a zavedli nezávislý proces pen-testing. Současně byl dohodnut přístup k safeguarding prostřednictvím segregovaných účtů v bance prvního stupně a nastaveny scénáře sledování transakcí, což snížilo provozní rizika a urychlilo integraci s partnery.
Kontrolní seznam spuštění platební instituce
- Strategie licencování a geografie. Určete, kde je kritická místní substance a jak rychle potřebujete passporting, a vytvořte model PI vs EMI a partnerství s bankou vs vlastní licence v horizontu 24 měsíců. Takový přístup snižuje regulatorní duplicity a nadbytečné náklady na přestavbu architektury.
- finanční stabilita a ochrana klientských prostředků. Vypočítejte kapitál a rezervy, zvolte model segregated vs trust účtů, připravte smlouvy s depozitními bankami a popisy reconciliations. Ujistěte se, že ALM metriky a stresové scénáře jsou dostupné „na jedno kliknutí“.
- Compliance a AML. Nastavte KYC/KYB, BO kontroly, sankční screening OFAC/EU, PEP procedury a monitoring transakcí s ML scénáři. Zaveďte metriky SAR/detection a program snižování false positives se zpětnou vazbou z vyšetřování.
- Technologie a bezpečnost. Implementujte SCA/RTS, API politiku pro open banking TPP, GDPR kontrolu a rejstřík zpracování údajů. Proveďte nezávislý pen‑test a sestavte plány BCP/DR podle DORA s postupy pro hlášení incidentů.
- Outsourcing a třetí strany. Proveďte due diligence dodavatelů, dohodněte SLA, práva auditu, plány odchodu a kontrolujte subdodavatele. Ověřte shodu cloudové architektury s požadavky místního regulátora.
- Výkaznictví a inspekce. Připravte regulatorní kalendář, šablony zpráv, «playbook» pro kontroly a proces oznamování změn v obchodním modelu. Pravidelně školte personál a udržujte kulturu compliance.
Škálovatelný růst regulací COREDO
Registrace, licence a AML nejsou «papírování», ale systém řízení rizik, na kterém stojí mezinárodní platební byznys. Когда основа крепкая – капитальные требования выдержаны, safeguarding прозрачен, SCA/RTS реализованы, AML‑контур измерим и технологичен, рост происходит быстрее, а диалог с регуляторами становится конструктивным. В COREDO я настаиваю на последовательности: сначала стратегия и архитектура, затем документы и доказательства, и только потом подача.
Если ваш план, выйти в ЕС, использовать passporting и при этом сохранить прозрачность процессов и экономию времени, начните с продуманной дорожной карты. Практика COREDO подтверждает: стратегия, подкрепленная измеримыми контролями и вниманием к деталям, превращает регуляторные требования в фундамент долгосрочного партнерства с рынком и регуляторами.