Statistiky posledních let ukazují: více než 80 % nadnárodních společností narazí na mezinárodní arbitrážní spory alespoň jednou v životním cyklu projektu. Podle zprávy ICC za rok 2024 přitom průměrná výše arbitrážního nároku přesáhla 15 milionů eur a rychlost řešení korporátních konfliktů prostřednictvím arbitráže vzrostla o 18 % ve srovnání s tradičními soudy. Proč si tedy podniky stále častěji volí arbitrážní proceduru?
Tvrdím: mezinárodní arbitráž, není jen alternativou k soudu, ale strategickým nástrojem pro řízení rizik a ochranu zájmů podnikání. V tomto článku detailně rozeberu fáze arbitrážního procesu, poskytnu praktická doporučení pro výběr arbitrážního institutu, formulaci arbitrážní doložky a optimalizaci nákladů, a také se podělím o případy a tipy, které tým COREDO realizoval pro klienty po celém světě.
Pokud chcete porozumět, jak funguje arbitrážní řízení, jak zajistit vykonání arbitrážních rozhodnutí v EU, Asii a Africe a jak začlenit arbitrážní strategii do korporátního řízení – doporučuji článek přečíst celý.
Mezinárodní arbitráž, co to je a k čemu je dobrá
V praxi COREDO se mezinárodní arbitráž používá pro korporátní, finanční, investiční a obchodní spory, včetně otázek plnění smluv, korporátních vyšetřování, compliance a AML.
Klíčový rozdíl arbitrážního řízení: možnost vybrat si arbitrární soud, arbitry, místo (seat of arbitration) a lex arbitri (platné právo), stejně jako zajistit uznání a vykonání arbitrážního rozhodnutí ve většině zemí světa díky Newyorské úmluvě z roku 1958.
Druhy mezinárodní arbitráže: institucionální a ad hoc
V závislosti na struktuře a cílech podnikání, arbitrážní procedura může být institucionální nebo ad hoc.
Realizovaný případ COREDO: pro skupinu firem v EU jsme doporučili institucionální arbitráž ICC, což umožnilo optimalizovat termíny a zajistit vykonatelnost rozhodnutí v 5 jurisdikcích. Pro startup v Singapuru – ad hoc arbitráž podle pravidel UNCITRAL, což snížilo náklady o 40 %.
Arbitrážní doložka v mezinárodní smlouvě
Arbitrážní doložka, to je základ vykonatelnosti arbitrážního procesu. Typické chyby v její formulaci: neobsahuje uvedení arbitrážního institutu, místa arbitráže, jazyka slyšení, počtu rozhodců a postupu jmenování.
Praxe COREDO potvrzuje: multi-tier dispute resolution (například mediace → arbitráž) snižuje rizika eskalace konfliktu a umožňuje stranám udržovat kontrolu nad procesem.
Jurisdikce a lex arbitri v arbitráži
Jurisdikce arbitráže a výběr lex arbitri přímo ovlivňují vykonatelnost arbitrážního rozhodnutí, proceduru napadání a roli národních soudů.
V případu s korporátním sporem v Česku výběr lex arbitri umožnil vyhnout se konfliktům zákonů a urychlit uznání rozhodnutí v EU a Asii.
Fáze mezinárodní arbitráže
Arbitrážní procedura zahrnuje řadu fází, z nichž každá vyžaduje strategické plánování a odbornou podporu.
Podání žaloby u arbitrážního soudu
Procedura začíná podáním žaloby a oznámením o arbitráži (Request for Arbitration).
Dokumenty potřebné pro podání žaloby:
- smlouva s arbitrážní doložkou
- důkazy o porušení povinností
- výpočet částky žaloby
- potvrzení o úhradě arbitrážních poplatků
- informace o stranách a arbitrážním institutu
Řešení, které COREDO vyvinulo pro klienta ve Spojeném království, zahrnovalo přípravu komplexního balíčku dokumentů s ohledem na požadavky ICC a místní legislativu, což umožnilo vyhnout se procesnímu selhání a urychlit projednání.
Jak vybrat arbitra?
Výběr arbitrů, strategická fáze. Kritéria: nezávislost, zkušenosti v oboru, znalost jazyka a specifik korporátních sporů.
Institucionální arbitráž předpokládá jmenování arbitrů arbitrážním institusem, ad hoc – podle dohody stran.
Procesní plánování a case management conference
V této fázi se tvoří procesní harmonogram (procedural timetable), probíhá case management conference, určuje se možnost bifurcation (rozdělení procedury na fáze), jmenují se interim measures (zabezpečovací opatření).
Realizovaný případ COREDO: v arbitráži SIAC pro skupinu firem v Asii jsme iniciovali bifurcation, což umožnilo zformulovat část sporu v rané fázi a optimalizovat náklady o 30 %.
Výměna dokumentů a zveřejňování důkazů
Požadavky na důkazy se liší podle arbitrážních pravidel (ICC, UNCITRAL, LCIA), odvětvové specifiky a místa arbitráže.
Tým COREDO vyvinul pro klienta v Estonsku strategii zveřejňování důkazů, zahrnující digitální důkazy a compliance Due Diligence, což zvýšilo průhlednost procesu a minimalizovalo rizika procesního selhání.
Slyšení: jazyk, formát, důvěrnost
Arbitrážní slyšení často probíhají v angličtině, s možností použití jiných jazyků dle dohody stran. Formát: prezenční, online nebo hybridní slyšení.
V případě COREDO pro klienta v Dubaji jsme zorganizovali digital hearing s použitím moderních technologií ochrany dat, což umožnilo zachovat důvěrnost a zajistit due process.
Vydání arbitrážního rozhodnutí
Arbitrážní rozhodnutí (arbitral award) je vydáváno po slyšení, zohledňující interim measures a settlement facilitation.
Odborné stanovení (expert determination) se používá pro složité finanční a technické spory.
V praxi COREDO se arbitrážní rozhodnutí formulují s ohledem na požadavky Newyorské úmluvy, což usnadňuje uznání a vykonání v EU, Asii a SNS.
Vykonání arbitrážních rozhodnutí – rizika a mechanismy
Vykonání arbitrážních rozhodnutí: klíčová fáze, určující reálnou hodnotu arbitráže pro podnikání.
Arbitrážní rozhodnutí v EU, Asii a Africe
Role soudů při zajištění veřejného pořádku
Národní soudy hrají roli při uznávání, vykonávání a napadání arbitrážních rozhodnutí.
Napadání arbitrážního rozhodnutí
Důsledky pro podnikání – zpoždění vykonání, dodatečné náklady, reputační rizika.
Tým COREDO doprovází procedury napadání, minimalizuje enforcement gap a zajišťuje ochranu zájmů klienta.
Optimalizace arbitrážního procesu
Optimalizace nákladů a termínů arbitráže, nejdůležitější úkol pro podnikání.
Optimalizace nákladů a termínů
Moderní metody optimalizace:
- third-party funding (financování třetími stranami)
- cost allocation (rozvržení nákladů mezi strany)
- bifurcation
- digital hearings
- cost-benefit analysis
V případě COREDO pro klienta na Kypru použití third-party funding umožnilo snížit finanční zátěž na podnikání a urychlit řešení sporu.
Compliance a AML v arbitráži
COREDO integruje AML-konzultace do arbitrážního doprovodu, zajišťuje průhlednost a ochranu podnikání před sankčními a reputačními riziky.
Korporátní a mnohostranné spory, o co jde
Korporátní spory v arbitráži vyžadují zohlednění korporátní struktury, multi-party arbitration, korporátních vyšetřování a rozdělení rizik.
Technologie a trendy v arbitráži 2025
Trendy roku 2025:
- transparency in arbitration
- digitální platformy pro řízení případů
- umělá inteligence pro analýzu důkazů
- online case management
COREDO zavádí digitální řešení pro zvýšení efektivity arbitrážních procedur a kontroly nad procesem.
Strategie pro podnikání
Efektivní arbitrážní strategie – klíč k úspěšnému řešení sporů a ochraně zájmů společnosti.
Jak vybrat místo a institut pro arbitráž
Forum shopping: nástroj optimalizace, ale vyžaduje odborné zhodnocení rizik.
COREDO provádí komplexní analýzu při výběru institutu a místa arbitráže, s ohledem na korporátní strategii a cíle podnikání.
Arbitrážní doložka: chyby a doporučení
Typické chyby: absence uvedení institutu, místa, jazyka, procedury jmenování arbitrů, multi-tier dispute resolution.
Best practices: přesná formulace, přizpůsobení požadavkům Newyorské úmluvy, integrace compliance a AML-aspektů.
COREDO poskytuje šablony arbitrážních doložek zohledňující vykonatelnost a odvětvové standardy.
Arbitráž v korporátní strategii: jak implementovat
Integrace arbitráže do korporátní strategie řízení sporů umožňuje optimalizovat rozložení rizik, zvýšit průhlednost a snížit náklady.
COREDO vyvíjí individuální arbitrážní strategie pro skupiny firem, s ohledem na specifika korporátní struktury a cíle podnikání.
KPI a metriky arbitrážního provozu
Klíčové metriky:
- doba vyřešení sporu
- úroveň vykonatelnosti rozhodnutí
- ROI z arbitráže
- stupeň dodržování compliance
- efektivita rozdělení nákladů
COREDO zavádí systém KPI pro kontrolu a hodnocení efektivity arbitrážního doprovodu.
Klíčové závěry a doporučení
- odbornou analýzu arbitrážní doložky
- správný výběr arbitrážního institutu a místa arbitráže
- optimalizaci nákladů a termínů
- dodržování compliance a AML-standardů
- integraci arbitráže do korporátní strategie řízení rizik
Kontrolní seznam přípravy na mezinárodní arbitráž
| Fáze | Krátký popis | Důležité dokumenty/rozhodnutí | Rizika a tipy |
|---|---|---|---|
| Příprava | Analýza arbitrážní doložky, sběr dokumentů | Kontrakt, arbitrážní doložka | Zkontroluj vykonatelnost |
| Podání žaloby | Oznámení o arbitráži | Žaloba, potvrzení úhrady poplatků | Dodržuj termíny podání |
| Výběr arbitrů | Jmenování arbitrů | Kandidáti, dohoda stran | Oceň nezávislost |
| Slyšení | Předložení důkazů | Dokumenty, svědci | Připrav se na křížový výslech |
| Rozhodnutí | Obdržení arbitrážního rozhodnutí | Arbitrážní rozhodnutí | Zkontroluj možnosti napadání |
| Vykonávání | Uznání a vykonání rozhodnutí | Žádost u národního soudu | Analyzuj risiko vykonání |