Od roku 2016 vyvíjím COREDO jako platformu řešení pro podnikatele, kteří budují mezinárodní finanční služby, kryptoprojekty, platební společnosti a holdingové struktury. Během této doby tým COREDO realizoval desítky projektů v EU, Singapuru, Dubaji, Velké Británii, Estonsku, na Kypru, v Česku, na Slovensku a v Kanadě, stejně jako v řadě zemí Asie a SNS. Viděl jsem, jak stejné chyby zpomalují spuštění a jak správně sestavený plán šetří měsíce a stovky tisíc. V tomto článku shromáždím pracovní postupy a metodiky, které pravidelně používáme, a odpovím na klíčové otázky: registrace společnosti v zahraničí, výběr jurisdikce pro fintech, licence (včetně MSB pro kryptoměny a platby), požadavky na substance, otevření firemního účtu v EU, compliance a AML.
Matice výběru jurisdikce a struktury
Silná struktura začíná u správné jurisdikce. Vždy začínám maticí výběru jurisdikce, v níž řadíme země podle šesti bloků: regulatorní režim, náklady a lhůty, požadavky na substance, bankovní ekosystém, daňová předvídatelnost, sankční a reputační rizika.
- Regulatorní compliance v EU: srozumitelná pravidla, možnost passportingu pro EMIs/PSPs v rámci EHP, ale vysoká očekávání ohledně governance a AML.
- Asie (Singapur): přísná, ale transparentní politika MAS; vhodná pro forex/crypto při vyspělých procesech; silné požadavky ACRA na zveřejnění beneficientů.
- Blízký východ (SAE): nastavení společnosti ve free zone je vhodné pro růst a daňovou optimalizaci přes svobodné zóny; regulační sandboxy pomáhají rychle testovat fintech modely.
- Velká Británie a Estonsko: digitální prostředí, rychlý start, rozvinutá e-rezidence a digitální bankovnictví v Estonsku; přitom banky pečlivě kontrolují doklad o adrese a substance.
Vždy doporučuji nešetřit na návrhu struktury holdingu pro ochranu aktiv. Struktura holdingu pro ochranu aktiv může zahrnovat evropský holding, provozní společnosti v EU/SAE, a také samostatný trust pro IP. Hybridní struktury: Dubaj + Polsko často dávají rovnováhu daňového zatížení, přístup k pracovní síle a platební infrastruktuře (v Polsku bereme v úvahu kódy PKD Polska pro klasifikaci činností a platební schémata NPI/SPI).
Registrace společnosti v zahraničí
Příprava korporátních dokumentů pro licenci a vlastní registraci: není to jen shromažďování potvrzení. Naše zkušenost v COREDO ukázala: jasné popisování modelu, NACE kódy pro EU, SIC kódy pro Velkou Británii a PKD kódy jsou součástí posouzení rizik pro banku a regulátora. Nesprávně zvolený kód dělá případ „high-risk“ v očích compliance. Trvám na časné synchronizaci: obchodní model → kódy činností → licence → bankovní profil.
Požadavky na substance pro společnosti se staly standardem. Pro prokázání substance banky a regulátoři požadují:
- kancelář (nájemní smlouva/dohoda, fotografie, plán),
- zaměstnanci na mzdovém seznamu s relevantními funkcemi,
- místní ředitel (pokud to vyžaduje zákon),
- platné smlouvy s klienty/dodavateli,
- místní účetní a audit (je-li to relevantní),
- plán substance na 12–24 měsíců.
Otevírání účtů a náležitá péče
Otevírání obchodního účtu v EU není o «vyplnit formulář». Banky očekávají úplný kontrolní seznam due diligence: stanovy, UBO‑strukturu, podnikatelský plán pro podání žádosti o licenci / provozní model, důkazy hospodářské substance, AML/KYC‑politiky, doklad o adrese, smlouvy s klíčovými protistranami. Klienta předem připravuji na vzory bankovních dotazů a na přípravu odpovědí: náklady na spuštění, zdroje prostředků, odhad obratů, geografii plateb, sankční rizika.
- slabá KYC/CDD politika,
- rizikový apetyt neslučitelný s geografií klientů,
- nesoulad dokumentů týkajících se UBO a CRS/FATCA,
- nedostatečná hospodářská substance a neuspokojivé právní stanovisko pro bankovní due diligence.
Licencování MSB, VASP, platebních institucí a forexu
Povolení k činnosti: klíčový prvek vaší strategie. Řešení vyvinuté v COREDO pro fintech‑společnosti pokrývá roadmapy a předběžná posouzení.
Kdy a jak MSB mimo EU a FINTRAC
MSB mimo EU – funkční možnost pro krypto‑burzy, poskytovatele plateb a remitenty. Jak získat MSB v Kanadě? Kanadský model je FINTRAC registrace MSB v Kanadě, nikoli klasická „licence“. Požadavky MSB podle FINTRAC zahrnují:
- určení druhů služeb: převody peněz, obchodování s virtuální měnou (MSB pro kryptoměny),
- jmenování compliance officera/MLRO,
- KYC/CDD a enhanced due diligence (EDD) pro vysoce rizikové klienty,
- politika AML/CTF, posouzení rizik, školení, nezávislé přezkoumání,
- SAR a prahová hlášení o podezřelých transakcích (threshold reporting),
- politika uchovávání záznamů o prověrkách klientů.
Provozní shoda kanadského MSB obvykle trvá 3–4 měsíce (registrace MSB: časový plán 3-4 měsíce) pokud jsou politiky a IT‑kontroly připravené. Doba a náklady získání MSB závisí na složitosti produktu a geografii. Doporučuji provést hodnocení ROI licencování MSB před zahájením: cost‑benefit analýza licencování a ekonomický model umožní pochopit návratnost (ROI licence MSB: výpočet návratnosti) s ohledem na bankovní poplatky, IT‑integrace a požadavky na tým.
Poskytovatel služeb s virtuálními aktivy v Estonsku: krypto-AML
VASP v Estonsku: jde o registraci/licencování poskytovatelů služeb virtuálních aktiv s přísnějšími požadavky po reformách. Proces registrace VASP a požadavky zahrnují:
- lokální kancelář a představenstvo, skutečná substance,
- minimální základní kapitál (v závislosti na modelu: burza/kustodie),
- jmenování MLRO a compliance officera, schválené politiky KYC a KYT (Know Your Transaction),
- AML monitoring pro toky z krypta na fiat a monitorovací systémy transakcí (transaction monitoring),
- nezávislý audit souladu a pravidelné vykazování.
Platební licence v EU a Británii
Získání platební licence v Litvě (režim platebních institucí v Litvě a požadavky): populární cesta pro PI/EMI: srozumitelné kapitálové požadavky pro platební instituce, vstřícný postoj regulátora k inovacím a možnost passportingu v EHP (passporting vs local licence: kdy se vyplatí). Na Kypru CySEC dohlíží na forex/CFD (CySEC forex), zatímco pro PI/EMI rozhoduje Centrální banka Kypru; kombinace je užitečná, pokud budujete brokerský a platební okruh.
Spojené království je tradičně silné v oblasti PSP, ale banky jsou přísnější k přeshraničním platbám. Zahrnuji do roadmapy proof of address a plán substance, stejně jako obvody přeshraničních plateb a požadavky AML pro korespondenční bankovní vztahy a jejich omezení.
Licence MAS v Singapuru pro forex a kryptoměny
Singapur je etalon compliance. Licence MAS pro forex a krypto vyžaduje promyšlené řízení (governance), IT‑kontroly a řízení rizik. Časový rámec a požadavky licencování MAS v Singapuru závisí na třídě licence: pro DPT (krypto) a e‑money – delší prověrka fit‑and‑proper, pro capital markets services – důraz na operační rizika. Požadavky ACRA na zveřejnění beneficientů a přísná kultura vykazování nastavují vysokou laťku, ale umožňují budovat byznys pro Asii s kvalitní reputací.
Bankovní licence: kapitálová přiměřenost
Pokud je vaším cílem banka nebo velký EMI, diskutuji Basel III a výpočet kapitálové přiměřenosti. Kapitálová přiměřenost podle Basel III pro banky: základ, který určuje rizikové váhy aktiv a kapitálové rezervy. Časový harmonogram podání žádosti v CNB o bankovní licenci (Česká národní banka) obvykle činí 12–18+ měsíců. Pro EMI a PSP: zvláštní požadavky na kapitál a interní kontroly, včetně stresových testů likvidity, procedury ICAAP/ILAAP a nezávislý interní audit.
Jak vytvořit funkční program AML/CTF
Kompliance a AML u MSB, PSP a VASP nejsou souborem dokumentů, ale operačním systémem. Já stavím program kolem doporučení FATF, směrnic EU a místních pravidel.
- KYC/CDD politiky v souladu s FATF: rizikově orientovaný přístup, segmentace klientů, spouštěče pro EDD.
- Monitorování transakcí pro platební služby: scénáře, prahy, modely chování; model skórování AML rizika pro PSP.
- SAR/STR, limity transakcí, CTR a hlášení prahů: návaznost na místní zákony (např. 10 000 jako provozní práh v některých jurisdikcích).
- Whistleblowing compliance a interní postupy: chráněné kanály, šetření, poučení z případů.
- Role MLRO a funkce kontroly compliance: nezávislost, přístup k představenstvu, pravidelné zprávy.
- Maturity model programu compliance pro hodnocení: od «ad‑hoc» k «optimalizovanému», s KPI a plánem zlepšení.
- Politika uchovávání záznamů CDD: doby uchovávání a spolehlivost rejstříků.
- Integrace AML monitoringu s platební infrastrukturou: události jádra platební platformy, sankční API, geolokace a otisk zařízení.
Tým COREDO zaváděl AML SaaS řešení a RegTech integrace pro společnosti s intenzivním tokem P2P a obchodnických plateb. Díky tomu klesla míra falešně pozitivních detekcí, zrychlilo se zpracování alertů a regulační inspekce probíhaly předvídatelně.
Sankční, daňové a korporátní požadavky
Posouzení sankčních rizik při registraci, povinný blok. Používám matici hodnocení jurisdikčních rizik pro výběr jurisdikce a matici sankčních rizik při práci s klienty: křížíme seznamy OFAC, EU, OSN, a také mediální rizika. Řízení sankčních omezení při mezinárodních operacích zahrnuje pravidelné aktualizace seznamů, zpětné testování vzorků transakcí a školení.
CRS — výměna informací mezi daňovými jurisdikcemi a požadavky FATCA na reporting jsou standardem pro banky a EMI. Kontroluji shodu se strukturou UBO: transparentnost skutečného vlastníka a rejstřík beneficientů, ACRA/EU zveřejnění, Směrnice EU 2017/1132 požadavky na stanovy (účely, kapitál, orgány řízení).
Případové studie COREDO
- Kanada, MSB pro kryptoměny. Klient plánoval OTC směnu a platby. Připravili jsme AML/CTF program, zavedli KYT a monitoring transakcí, jmenovali MLRO, provedli registraci MSB u FINTRAC v Kanadě. Registrace trvala 3,5 měsíce, banka schválila účet po právním posudku a předvedení systému řízení případů pro SAR. Projekt dosáhl pozitivního ROI po 8 měsících.
- Estonsko, VASP a holdingová struktura. Regulátor požadoval posílenou ekonomickou substanci: kancelář, představenstvo, audit. Tým COREDO sestavil plán substance, provedl e‑residency a digitální bankovnictví v Estonsku jako doplňkový nástroj, zřídil švýcarský účet pro holding. Regulační audit proběhl bez nutnosti úprav.
- Hybridní struktury: Dubaj + Polsko. Provozní společnost ve svobodné zóně jsme napojili na polského PSP podle schématu NPI/SPI. Nastavili jsme daňovou optimalizaci přes svobodné zóny, zajistili AML poradenství pro mezinárodní byznys a přípravu na bankovní due diligence v EU. Otevřeli jsme účet v Emirates NBD pro provozní náklady a v evropské bance pro EU klienty.
- Kypr a Litva: forex a platby. Pro brokera jsme zařídili CySEC forex (CIF) a paralelně iniciovali získání licence v Litvě v režimu platební instituce. Segmentovali jsme rizika oddělením investičních služeb a plateb. Kombinace poskytla flexibilitu pro EU passporting a lokální prodeje.
Termíny licencí a plán postupu
Nezačínám projekt bez roadmapu pro získání finanční licence. Obsahuje postupné kroky:
- Diagnostika a obchodní model: NACE/SIC/PKD, posouzení licencí, hodnocení jurisdikčních rizik.
- Struktura a substance: kancelář, zaměstnanci, plán náboru, místní ředitel.
- AML/CTF: KYC/CDD/EDD, SAR/CTR, kontrola sankcí, školení.
- IT a integrace: AML SaaS, transaction monitoring, case management, reportování.
- Dokumenty: compliance politika, podnikatelský plán, finanční model, smlouvy, doklad o adrese.
- Podání a komunikace s regulátorem, odpovědi na dotazy.
- Bankovní okruh, právní posudek, otevření účtu.
- Post-licenční monitoring a periodické audity.
- MSB v Kanadě: 3–4 měsíce při připraveném programu (lhůty a náklady na získání MSB: závisí na složitosti).
- Litva, PI/EMI: 6–12+ měsíců, při kvalitním dialogu s regulátorem.
- Singapur, MAS: od 9 měsíců do 18+, zejména pro DPT/crypto.
- Kypr, CySEC (forex): 8–12+ měsíců; platební instituce: přes centrální banku Kypru.
- Česko, CNB bankovní licence: 12–18+ měsíců.
COREDO používá praktické kontrolní seznamy COREDO pro spuštění za 2–3 měsíce tam, kde je to možné (např. příprava dokumentů a compliance před formálním podáním), aby urychlil první etapy.
Bankovní a regulační prověrka
Příprava na bankovní due diligence: jde o logiku a posloupnost. Synchronizuji:
- právní a daňový due diligence před registrací,
- posouzení stavů CRS/FATCA pro všechny UBO,
- plán otevření účtů (EU/Švýcarsko/SAE),
- exit strategie a restrukturalizace po odmítnutí (pokud je riziko vysoké).
Řešení vyvinuté v COREDO zahrnuje šablony odpovědí bankám, popisy rizik, matici požadavků a sadu dokladů o substance. Pro korespondentské banky předem omezujeme geografické oblasti a MCC kódy, stanovujeme transakční limity a proces pozastavení podezřelých operací.
Podpora po udělení licence
Licence je začátek, ne cíl. Průběžné poradenské služby v oblasti compliance a podpora za pevnou cenu udržují program aktuální. Monitoring po udělení licence a periodické audity zahrnují:
- interní audit, regulační audit a příprava na inspekce,
- aktualizace postupů KYC/CDD a EDD,
- integrace whistleblowingu a interních vyšetřovacích postupů,
- aktualizace sankčních seznamů a KPI AML programu,
- aktualizace kapitálových požadavků pro platební instituce a vykazování.
Krátké kontrolní seznamy a osvědčené postupy
- Před registrací:
- Porovnejte obchodní model s NACE/SIC/PKD.
- Vytvořte matici hodnocení jurisdikčních rizik a matici sankcí.
- Připravte podnikatelský plán, finanční model, doklad o adrese a plán substance.
- Pro licenci:
- Sestavte politiky KYC/CDD/EDD, AML/CTF podle FATF, SAR/CTR a zásady uchovávání záznamů.
- Jmenujte MLRO a compliance officera s relevantními zkušenostmi.
- Nastavte monitorování transakcí, KYT, sankční screening a správu případů.
- Pro banky:
- Získejte právní stanovisko, ověřte UBO strukturu pro CRS/FATCA.
- Připravte odpovědi na standardní dotazy a dokumentaci o zdrojích prostředků.
- Vyberte banku podle geografického zaměření a rizikového apetitu, zajistěte záložní účet.
- Pro krypto/fintech:
- Zkontrolujte požadavky VASP a rámec MTF (pokud existuje trh s aktivy).
- Ujistěte se o AML kontrolách pro krypto a o nezávislém auditu.
- Spočítejte ROI licence MSB a porovnejte s alternativami v EU/Asii.
Co skutečně funguje
Pokud budujete MSB pro kryptoměny, plánujete VASP v Estonsku, míříte na získání platební licence v EU nebo MAS licenci v Singapuru: už jste na správné cestě, když se na požadavky díváte komplexně: od NACE/SIC/PKD až po AML SaaS a Basel III. Tým COREDO nepřipravuje „složku dokumentů“, ale operační systém compliance a bankovních vztahů, který zvládne růst.
Závěry
Pokud potřebujete praktický plán – od matice výběru jurisdikce až po regulační audit a otevření účtů, poskytněte nám kontext vašeho modelu. Připojím experty COREDO na licence, AML a bankovní due diligence a my sestavíme mapu cesty, která povede k licenci a udržitelnému provoznímu modelu.