Podle údajů evropských regulátorů pokuta za nelicencované kryptoslužby v řadě států EU již dosahuje 5% ročního obratu nebo pevného prahu v několika milionech eur, a v jednotlivých případech se přidává pokuta ve výši dvojnásobku dosaženého zisku. В COREDO jsme viděli, jak podobné sankce přeměnily perspektivní krypto byznys v krizový případ během jediného kola kontroly.
Kdy je potřeba kryptolicence?
MiCA: kryptoprojekt legálně bez CASP v EU
Nařízení EU 2023/1114 (nařízení MiCA) zavádí společná pravidla pro CASP services (Crypto‑Asset Service Providers) v celém svazu: od úschovy aktiv až po správu obchodních platforem a směnu krypto‑krypto nebo krypto‑fiat. Pro podnikatele je klíčová jednoduchá otázka: spadám do definice CASP, nebo ne.
- poskytujete non-custodial crypto services: peněženky s úplnou kontrolou klíčů u uživatele, non‑custodial DeFi rozhraní, protokoly, kde nemáte přístup ke prostředkům klientů;
- váše služba není organizovaným obchodním tržištěm, kde jako provozovatel konsolidujete příkazy a nesete odpovědnost za jejich provedení;
- neposkytujete personalizovaná investiční doporučení k jednotlivým tokenům podle definice MiCA;
- veškerý obrat probíhá v krypto‑krypto a fiat off‑ramp avoidance je realizováno prostřednictvím externích licencovaných platebních bran.
V praxi může nelicenční DeFi‑protokol nebo rozhraní zůstat v oblasti „regulatory grey zone crypto“, pokud jsou splněna tři kritéria:
- non‑custodial architektura a absence přístupu k prostředkům uživatelů;
- absence centralizovaného provozovatele, který přijímá investiční rozhodnutí;
- transparentní white paper kryptoprojektu s jasně označeným statusem tokenu (utility, non‑security) a riziky pro uživatele.
V COREDO pravidelně provádíme compliance audit crypto těchto modelů pro klienty, kteří chtějí maximalizovat flexibilitu non-licensed crypto project, aniž by přestoupili hranici do CASP.
Pokuty za krypto bez licence: Česko, Litva, Malta
I v rámci EU regulátoři interpretují unlicensed VASPs různě. Nejběžnější dotazy na COREDO v letech 2024–2025 se týkaly tří jurisdikcí: Česko, Litva, Malta.
| Jurisdikce | Pokuta za krypto bez licence | Další rizika |
|---|---|---|
| Česko | Až ~€661 000 za nelicenční kryptoslužby, zvláště při fiat operacích a obsluze rezidentů | Zablokování místních účtů, odmítnutí bankovního servisu, potíže s následnou legalizací podnikání |
| Litva | Až €5 mil. nebo 5 % obratu, možný dvojnásobný postih zisku za systematické porušení | Zápis do rejstříku kryptooperátorů, povinné hlášení a rozšířený AML dohled |
| Malta | Pokuty až do €5 mil. nebo 5 % obratu, dvojnásobná sankce zisku u některých typů porušení (MFSA) | Reputační rizika pro projekty zaměřené na SNS, zvýšený dohled při přeshraničních operacích |
Jednou z pracovních alternativ se stává účast v regulatory sandbox crypto tam, kde je to dostupné: regulátor dopředu vidí experimentální formát a vy získáváte šanci otestovat obchodní model před plnou licencí. Pro řadu evropských Web3 týmů jsme budovali právě takovou trajektorii: rychlý start jako non‑custodial, poté vstup do sandboxu a až po validaci — žádost o Licencování.
EU kryptolicence vs. bez licence
Когда ко мне приходит основатель с вопросом «где лучше оформить криптолицензия ЕС и где допустим криптобизнес без лицензии», я всегда развожу эти сценарии по двум осям: цель (EU single market access или глобальное присутствие) и готовность к регуляторной нагрузке.
Классический путь: Литва, Мальта, иногда Кипр: с полноценной криптолицензией, минимальным капиталом, аудитом криптокомпании и доступом к европейским банкам. Альтернативный путь: offshore crypto entity или onshore‑структуры с territorial taxation principle, где крипторегистрация без лицензии допустима, если бизнес не обслуживает локальных резидентов и не трогает фиат.
Kryptolicence v Asii proti podnikání bez licence
Азиатские хабы остаются одним из ключевых запросов клиентов COREDO. На практике для Web3‑проектов мы чаще всего рассматриваем Сингапур, Гонконг, ОАЭ и ряд других азиатских юрисдикций.
- pokud se dotýkáte fiatu, přijímáte klientské prostředky nebo s nimi nakládáte – spoléhat se na „krypto bez licence je legální“ nebude fungovat;
- pro čistě technologické modely (infrastrukturní DeFi‑protokoly, analytika, blockchainová infrastruktura) je registrace Web3 projektu možná bez kryptolicence, za předpokladu korektního popsání činnosti a dodržení AML postupů.
Если этого не сделать, клиент теряет:
- přístup k platebním poskytovatelům;
- důvěru institucionálních investorů;
- možnost řádného přeshraničního souladu v oblasti kryptoměn při vstupu do Evropy nebo na trhy СНГ.
Výhody kryptoprojektu bez licence v Kostarice
Коста‑Рика стала одной из самых обсуждаемых точек в запросах к COREDO по теме криптопроект без лицензии Коста-Рика. Причина проста: сочетание крипто territorial taxation и относительно мягкого отношения к non‑licensed криптобизнесу, ориентированному на зарубежных клиентов.
Klíčové rysy, které zohledňujeme při strukturaci:
- princip teritorálního zdanění: daně jsou vybírány pouze z příjmů ze zdrojů v zemi; globální kryptooperace při správném nastavení nemusí podléhat místnímu zdanění;
- uzavřené rejstříky Kostariky: obchodní rejstříky jsou méně veřejné, což je výhodné pro ochranu IP aktiv a ochranu struktury vlastnictví;
- žádné požadavky na audit pro malé soukromé společnosti a možnost nastavení s jediným akcionářem bez významného minimálního kapitálu.
| Výhoda | Popis |
|---|---|
| Daně | Žádné zdanění zahraniční činnosti při správné konfiguraci toků |
| Registrace | Nejsou požadavky na významný základní kapitál, postačí jeden akcionář a ředitel |
| Bankovnictví | Přístup k místním účtům, které lze použít jako podpůrnou infrastrukturu pro přístup bank k projektu s kryptoměnami (při pečitém popisu podnikání) |
Kryptojurisdikce Afriky s principem teritoriálního zdanění
Африканские emerging crypto zones пока менее известны широкой аудитории, но COREDO уже видит устойчивый интерес к отдельным странам с territorial taxation и гибким подходом к unlicensed VASPs. Эти юрисдикции интересны, когда вы:
- cílujete na globální DeFi nebo Web3 služby bez přímé práce s místními rezidenty;
- budujete škálovatelný nelicencovaný DeFi a chcete otestovat model před získáním licence v EU;
- hledáte tolerantnější přístup k regulatorní šedé zóně krypta za předpokladu transparentnosti vůči bankám a investorům.
Jak spustit kryptoprojekt bez licence v roce 2025
Když se podnikatel ptá mě: «jak spustit kryptoprojekt bez kryptolicence v roce 2025», já vždy zdůrazňuji: cílem není „uniknout regulaci“, ale vybrat správný režim s jasnými pravidly.
Volba jurisdikce
- plánujete nyní nebo v dohledné budoucnosti klienty z EU;
- jak důležitý je přístup ke klasickému bankovnictví;
- jste připraveni na veřejné zveřejnění skutečných vlastníků a na vykazování.
Pokud potřebujete maximální flexibilitu a kryptobiznis bez licence, v centru pozornosti je Kostarika a některé asijské a africké jurisdikce. Pokud je prioritou evropský trh a značka legálního hráče, je rozumnější hned počítat s kryptolicencí EU.
Registrace společnosti a ochrana IP
- vybírá optimální formát offshore crypto entity nebo onshore struktury;
- připravuje white paper kryptoprojektu s jasným popisem modelu příjmů, statusu tokenu (token utility non-security, kde je to odůvodněné) a omezení pro uživatele;
- nastavuje IP asset shielding: registrace IP v jurisdikci se silnou ochranou práv, oddělení IP od provozní společnosti.
Soulad s předpisy proti praní špinavých peněz pro kryptoprojekt bez licence
- implementujeme rizikově orientovaný model KYC s KYC threshold exemption pro mikrotransakce;
- nastavujeme postupy pro monitorování transakcí, zejména pro přeshraniční operace;
- připravujeme interní politiky a compliance audit crypto jako argument pro banky a investory.
Vydání tokenu bez licence a uvedení na burzu
- centralizované burzy provádějí vlastní investor Due Diligence unlicensed projektu;
- bez základního compliance balíčku, transparentní struktury a právního závěru ohledně statusu tokenu se exchange listing unlicensed projektu stává prakticky nereálným.
Škálování a mezi‑jurisdikční expanze
- hodnocení prahů obratu, při kterých je status CASP bez licence už nepřijatelný a je třeba přejít k licencování;
- plánování vstupu do rejstříku kryptooperátorů tam, kde je to možné, jako mezikrok;
- postupné migrace části funkcí do licencované struktury při zachování jádra DeFi v režimu non-custodial.
Rizika kryptoprojektu bez licence a AML
- pokuty a donucovací kroky v oblasti krypta;
- zablokování bankovních a burzovních účtů;
- útoky na duševní vlastnictví a doménová aktiva;
- nemožnost získat institucionální investory.
Pokuty za krypto služby bez licence v Česku a Litvě
Typický vzorec, který zaznamenal tým COREDO:
- nejprve banka požaduje dodatečné informace o provozu;
- poté nastane náhlé zablokování aktiv na dobu prověrky;
- v závěru: nařízení regulátora, pokuta a požadavek ukončit činnost.
- předem stanovíme, zda je třeba vstoupit do rejstříku kryptoprovozovatelů a jaký minimální soubor postupů je k tomu nutný;
- využíváme legální režimy: výjimku z oznamovacích povinností pro krypto a prominutí požadavků kapitálové přiměřenosti, pokud je projekt malý z hlediska obratu a nepředstavuje systémová rizika;
- vytváříme strukturu, v níž hlavní finanční obrat neprobíhá přes nejagresivnější jurisdikce, čímž snižujeme pravděpodobnost «razantní» kontroly.
Ochrana duševního vlastnictví a aktiv v nelicencovaném projektu Web3
- kód protokolu a smart kontrakty;
- domény a branding;
- databáze uživatelů.
- registrace ochranných známek a autorských práv v jurisdikcích s pevnou soudní praxí;
- oddělení vlastnictví IP a provozní činnosti, aby lokální nároky vůči jednomu článku neparalyzovaly celý ekosystém;
- jasné mechanismy ochrany investorů bez licence: smluvní konstrukce, vesting, zveřejnění rizik, i když formálně zůstáváte «non‑CASP».
Krypto byznys bez licence: návratnost investice a daně
Hlavní argument ve prospěch strategie «bez licence»: ROI kryptoprojektu bez licence. Но v úvahu je třeba zahrnout nejen snížení počátečních nákladů, ale i rizikem upravený výnos bez licence: pravděpodobnost pokut, ztrát při blokacích a promarněných investic.
- počáteční CAPEX nižší než při získání kryptolicence EU;
- provozní náklady na compliance nižší, ale ne nulové;
- daňové zatížení se může přiblížit k minimu díky teritoriálnímu zdanění a zmírnění daňového rizika;
- na druhou stranu je přístup k evropským a asijským bankám a velkým fondům často omezen, dokud struktura zůstává bez licence.
- „jak je“: ziskovost bez licence s přihlédnutím k diskontování rizik;
- „jak to bude“: scénář postupného přechodu k licencování (EU nebo Asie) a získání přístupu k novému typu investorů.
Klíčové kroky spuštění kryptoprojektu bez licence
- Provést primární compliance audit krypto: zjistit, spadá‑li model pod CASP, VASP nebo zůstává v zóně non‑custodial.
- Vybrat jurisdikci s jasnými pravidly a teritoriálním zdaněním (Kostarika, některé asijské a africké huby), pokud je cílem krypto podnikání bez licence s globálním zaměřením.
- Zavést AML/KYC i bez formální povinnosti: je to základ důvěry bank, burz a investorů.
- Připravit kvalitní whitepaper a finanční plán s ohledem na reporting exemption pro krypto, pokud plánujete vstup do rejstříků.
- Promyslet exit strategii kryptoprojektu: při jakém obratu přejdete na krypto licence v roce 2025 (EU nebo Asie), abyste se vyhnuli sankcím MiCA a místních regulátorů.
- Pro podniky ze SNS: předem plánovat expanzi kryptobiznisu přes struktury v EU/Asii/Africe, aby se předešlo situacím, kdy pokuta až do 5% obratu a zablokování aktiv ukončí historii projektu.