Představte si: právě jste uzavřeli obchod za $100 mil., ale za půl roku polovina příjmů odchází na daně a pokuty kvůli chybě ve struktuře fondu. Podle Preqinu téměř 40 % nových private equity fondů čelí vážným právním a daňovým problémům v prvních 2–3 letech, a v 70 % případů je příčinou špatná volba jurisdikce.
Je to strategické rozhodnutí, které ovlivňuje:
- daňové rezidentství fondu a efektivitu struktury,
- přístup k institucionálním investorům a rodinným kancelářím,
- úroveň compliance a riziko zablokování prostředků,
- flexibilitu investiční strategie a možnost škálování.
Pokud chcete, aby váš private equity fond nebyl jen zaregistrován, ale vybudován jako spolehlivá, škálovatelná a pro investory atraktivní struktura: čtěte až do konce. Toto je praktický návod, ne teorie.
Kritéria výběru jurisdikce pro fond soukromého kapitálu
Když klient přijde s nápadem založit fond, první otázka, kterou v COREDO klademe: «Co je pro vás důležitější – minimální náklady nebo maximální atraktivita pro institucionální investory?» Odpověď určuje celý přístup k výběru jurisdikce pro fond.
Chyba zde může vést k:
- dvojímu zdanění,
- odmítnutí investorů kvůli slabé právní předvídatelnosti,
- problémům s licencováním správcovské společnosti,
- blokaci účtů kvůli nesouladu s AML/KYC.
Na základě praxe COREDO lze klíčová kritéria výběru jurisdikce pro Private Equity fond shrnout do čtyř bloků:
1. Daňové rezidentství a daňové plánování fondu
2. regulatorní požadavky a právní rámec
3. Korporátní struktura a právní předvídatelnost
4. Infrastruktura: kustod, správcovská společnost, banky
Rozebereme každý z nich podrobně.
Daňové rezidentství fondu a plánování daní
Daňové rezidentství fondu není jen «kde platíme daně», ale klíčový faktor ovlivňující ROI a investiční strategii fondu. Vliv daňového režimu na výběr jurisdikce nelze přecenit.
V Private Equity fondu jsou tři hlavní daňové úrovně:
- Фонд как юридическое лицо
- Správcovská společnost (AIFM)
- Investoři (LP)
Cílem je minimalizovat daně na každé úrovni, aniž by se porušovaly mezinárodní standardy AML/KYC a požadavky regulátorů.
# Jak daňová jurisdikce ovlivňuje ROI
V roce 2024 provedla PwC studii o efektivitě struktur pro Private Equity fondy. Ukázala, že rozdíl v čisté výnosnosti mezi optimální a neoptimální jurisdikcí může dosáhnout 15–20% během životního cyklu fondu. To není «úspora», ale přímý vliv na ROI a výkonnostní metriky fondu.
Praxe COREDO ukazuje: pro fondy s mezinárodními investory je optimální kombinovat onshore jurisdikci pro fond (например, Lucembursko, Irsko) a offshore pro správcovskou společnost. To umožňuje:
- udržet daňové rezidentství fondu v jurisdikci s vysokou pověstí,
- využít daňové výhody v offshore jurisdikcích pro správcovskou společnost,
- minimalizovat rizika zablokování prostředků kvůli «šedým» jurisdikcím.
# Praktické tipy pro daňovou optimalizaci
1. Zhodnoťte daně investorů
Pokud je většina investorů ze Spojených států, EU nebo Asie, je důležité zvážit, jak jurisdikce fondu ovlivní jejich zdanění. Například některé jurisdikce mohou být pro investory z USA označeny jako «pasivní» (PFIC), což vytváří komplikace.
2. Používejte struktury s daňovou průhledností
Pro uzavřené fondy (closed-ended) v EU se často volí struktury typu SICAV, FCP nebo LLP, které jsou pro daňové účely považovány za průhledné. To snižuje riziko dvojího zdanění.
3. Zohledněte místní daně z transakcí
V některých jurisdikcích existují daně z nabytí akcií, nemovitostí nebo aktiv portfoliových společností. To přímo ovlivňuje náklady transakcí a ROI.
4. Plánujte exit strategii
Jurisdikce by měla být vhodná pro výstup z investic: prodej akcií, IPO, M&A. Daně z kapitálového zisku, dividend a úroků by měly být předvídatelné a konkurenceschopné.
Regulatorní požadavky a zákony
Regulatorní prostředí je druhé nejdůležitější kritérium pro výběr jurisdikce pro Private Equity fond. Z něj závisí:
- požadavky na compliance a KYC pro fondy,
- nutnost licencování správcovské společnosti,
- úroveň transparentnosti výkaznictví fondu,
- přístup k institucionálním investorům.
Regulátoři v různých regionech přistupují k Private Equity odlišně. Rozebereme klíčové jurisdikce.
# ESMA, SEC, MAS, AFSA: jak regulátoři ovlivňují strukturu fondu
- ESMA (ЕС)
V EU platí směrnice AIFMD, která reguluje alternativní investiční fondy, včetně Private Equity. Klíčové požadavky:- registrace nebo oznámení v zemi rezidentství fondu,
- existence kvalifikované správcovské společnosti (AIFM),
- požadavky na depositáře fondu,
- přísná pravidla zveřejňování informací a reportingu.
Pro fondy s institucionálními investory z EU je registrace fondu v EU (Lucembursko, Irsko, Malta) téměř povinnou podmínkou. To zajišťuje právní předvídatelnost a důvěru investorů.
- SEC (США)
SEC reguluje fondy, které získávají kapitál ze Spojených států. Pro Private Equity fondy platí pravidla Regulation D, Regulation S a požadavky na akreditované investory. Pokud plánujete získávat institucionální investory ze USA, je důležité zohlednit:- požadavky na zveřejňování informací,
- omezení reklamy a marketingu,
- povinnosti v oblasti reportingu.
- MAS (Singapur)
MAS uplatňuje proporcionální regulaci: požadavky závisí na velikosti fondu, typu investorů a strategii. Pro kvalifikované investory (QI) - AFSA (Abú Dhabí)
AFSA — regulátor v ADGM. Požadavky AFSA na investiční fondy zahrnují:- existence správcovské společnosti s licencí,
- požadavky na kustoda,
- přísná pravidla AML/KYC a compliance.
ADGM a AIFC (Astana), populární jurisdikce pro registraci fondu v Asii a na Blízkém východě, zejména pro fondy zaměřené na regionální trhy.
требования мягче, чем для розничных. Это делает Сингапур привлекательной юрисдикцией для регистрации фонда в Азии.
# Proporcionální regulace a její vliv na fond
- Malé fondy s kvalifikovanými investory mohou mít zjednodušené výkaznictví a méně přísné požadavky na compliance.
- Velké fondy s institucionálními investory podléhají plnému rozsahu požadavků, včetně auditu, zveřejňování informací a sledování transakcí.
# Zvláštnosti regulace v EU, Asii a Africe
- EU
V EU existuje silný právní základ pro uzavřené i otevřené fondy, vysoká právní předvídatelnost a přísné požadavky na transparentnost. To činí EU atraktivní pro institucionální investory, ale vyžaduje seriózní compliance podporu. - Asie
V Asii (Singapur, Hongkong, DIFC, AIFC) je regulace pružnější, zejména pro fondy s kvalifikovanými investory. To je výhodné pro fondy zaměřené na asijské trhy, ale vyžaduje pečlivou due diligence podle místních požadavků. - Afrika
V Africe je regulace méně sjednocená, ale existují perspektivní jurisdikce (např. Mauricius, JAR). Registrace fondu v Africe může být výhodná pro investice do regionálních trhů, ale vyžaduje hluboké porozumění místnímu právu a rozhodovací praxi soudů.
Korporátní struktura a právní předvídatelnost
# Struktura fondu uzavřeného typu vs otevřeného typu
- Closed-ended (uzavřený fond)
- Fixní doba trvání (obvykle 5–10 let).
- Investoři vkládají kapitál na začátku, výstup: prostřednictvím prodeje aktiv nebo IPO.
- Vhodný pro Private Equity, venture capital, buyout transakce.
- Vyžaduje jasnou exit strategii a mechanismy ochrany výnosnosti investorů.
- Open-ended (otevřený fond)
- Bez fixního období, investoři mohou vstupovat a vystupovat kdykoli.
- Vhodný pro hedge fondy, fondy likvidních aktiv.
- Vyžaduje vysokou likviditu a přísné řízení peněžních toků.
# Role korporačních smluv a akcionářských dohod
Korporátní smlouvy v Private Equity fondu jsou základem korporátního řízení fondu a ochrany práv investorů. Klíčové dokumenty:
- Smlouva fondu / zakladatelská smlouva
- Akcionářská dohoda (SHA)
- Investiční memorandum
- Korporátní smlouvy a akcionářské dohody ohledně portfoliových společností
- ochranná práva minoritních akcionářů,
- mechanismy ochrany výnosnosti investorů (put a call opce, anti-dilution, tag-along/drag-along),
- podmínky výstupu a rozdělení zisku.
To je obzvláště důležité pro fondy s rodinnými kancelářemi a klubovými transakcemi, kde investoři požadují vysokou míru kontroly a transparentnosti.
# Licencování správcovské společnosti a výběr kustoda
Správcovská společnost (AIFM): to je „mozek“ fondu. Její Licencování je kritickým krokem:
- V EU musí mít správcovská společnost licenci AIFM a vyhovovat požadavkům AIFMD.
- V Asii (Singapur, Hongkong, DIFC) správcovská společnost získává licenci pro správu fondů.
- V offshore jurisdikcích může být správcovská společnost nelicencovaná, ale to snižuje atraktivitu pro institucionální investory.
Kustod (nebo depozitář fondu) je nezávislý správce aktiv fondu. Jeho role:
- kontrola aktiv,
- kontrola rozdělení zisku,
- zajištění compliance a sledování transakcí.
Registrace fondu soukromého kapitálu v regionech
Теперь перейдем к практической части: как выглядит регистрация фонда в ЕС, Азии и Африке на примере конкретных юрисдикций.
Registrace fondu v EU
# Hlavní jurisdikce
- Lucembursko
- Silné právní zázemí pro uzavřené i otevřené fondy.
- Vysoká právní předvídatelnost a soudní praxe.
- Vhodné pro velké fondy s institucionálními investory.
- Irsko
- Transparentní daňový systém, status tax-transparent.
- Dobrá infrastruktura: banky, kustodiáři, Správcovské společnosti.
- Vhodné pro fondy s investory z USA a EU.
- Malta
- Flexibilnější požadavky, vhodné pro fondy střední velikosti.
- Dobrá infrastruktura a podpora regulátora.
# Postupy a požadavky
- Registrace fondu v EU vyžaduje:
- výběru struktury (SICAV, FCP, LLP apod.),
- jmenování správcovské společnosti (AIFM),
- jmenování kustodiána,
- přípravy investičního memoranda a korporátních dokumentů.
- Výkaznictví a compliance:
- pravidelné vykazování regulátorovi,
- audit,
- zveřejňování informací investorům.
Registrace fondu v Asii
Asie je klíčovým regionem pro fondy zaměřené na růstové trhy, technologické společnosti a regionální transakce.
# Oblíbené jurisdikce
- Singapur
- Proporcionální regulace MAS, flexibilní požadavky pro kvalifikované investory.
- Dobrá infrastruktura: banky, správcovské společnosti, kustodiáři.
- Vhodné pro registraci fondu, zejména pro IT společnosti a startupy.
- Hongkong
- Silná finanční infrastruktura, přístup na čínské trhy.
- Požadavky na compliance a KYC na vysoké úrovni.
- MFCA (ADGM) a AIFC (Astana)
- Mezinárodní finanční centra s anglickojazyčným právním systémem.
- Vhodné pro fondy orientované na Blízký východ, Střední Asii a mezinárodní trhy.
Zvláštnosti licencování a dodržování předpisů
- Správcovská společnost musí získat licenci na správu fondů.
- požadavky na AML/KYC a compliance odpovídají mezinárodním standardům.
- Pro fondy s institucionálními investory je důležitá transparentnost výkaznictví a korporátního řízení.
Registrace fondu v Africe
Afrika, perspektivní, ale náročný region pro registraci fondu.
# Zvláštnosti regulace a požadavky AFSA
- V Africe neexistuje jednotný regulátor, ale existují národní regulátory a mezinárodní centra (např. Mauricius, JAR, MFCA).
- Požadavky AFSA na investiční fondy zahrnují:
- existenci licencované správcovské společnosti,
- požadavky na kustodiána,
- přísná pravidla AML/KYC a compliance.
# Výhody a rizika
- Výhody:
- přístup k růstovým trhům,
- daňové výhody v některých jurisdikcích,
- možnost investovat do regionálních projektů.
- Rizika:
- slabá právní předvídatelnost v některých zemích,
- obtíže s bankami a kustodiány,
- vysoké riziko zablokování prostředků kvůli AML/KYC.
- fond na Mauriciu nebo v MFCA,
- správcovská společnost v offshore,
- kustodián a banka v EU nebo v Asii.
Řízení rizik v fondu soukromého kapitálu
řízení rizik fondu Private Equity není jen „pojištění“, ale součást investiční strategie.
Prověrka investičního fondu
Due Diligence je základem volby jurisdikce a struktury fondu. V COREDO provádíme komplexní Due Diligence:
- Právní Due Diligence
- Analýza právního rámce jurisdikce,
- posouzení soudní praxe,
- ověření požadavků na compliance a KYC.
- Finanční Due Diligence
- Hodnocení daňového zatížení,
- analýza provozních nákladů,
- modelování ROI při různých scénářích.
- Daňový Due Diligence
- Hodnocení daňového rezidentství fondu a investorů,
- analýza rizik dvojího zdanění,
- plánování exit strategie.
Mechanismy ochrany zájmů investorů
- Korporátní dohody v fondu Private Equity
- Akcionářské smlouvy,
- opce typu put a call,
- anti-dilution, tag-along/drag-along.
- Transparentnost výkaznictví fondu
- Pravidelné reportování investorům,
- audit,
- zveřejňování informací o transakcích a rizicích.
- Role kustoda a správcovské společnosti
- Nezávislá kontrola aktiv,
- zajištění compliance a monitoringu transakcí.
Automatizace KYC/AML ve fondu
Automatizace KYC/AML není jen „móda“, ale nástroj ke snížení rizika blokace prostředků. V COREDO zavádíme automatizované postupy KYC/AML, které:
- urychlují onboarding investorů,
- snižují rizika chyb,
- zvyšují transparentnost a soulad s požadavky compliance.
Výběr jurisdikce a škálování fondu soukromého kapitálu
Praktická doporučení pro výběr jurisdikce a škálování fondu Private Equity začínají základním rozhodnutím – jakou právní formu a strukturu vložit do základu. Od toho, jak obezřetně je tato struktura vybrána a navržena, závisí nejen ochrana investorů a regulatorní zátěž, ale i možnosti dalšího škálování fondu a vstupu na nové trhy.
Jak vybrat strukturu fondu
- Pro institucionální investory – onshore jurisdikce (EU, Singapur, Hongkong).
- Pro rodinné kanceláře a klubové transakce: multijurisdikční struktura s offshore pro správcovskou společnost.
- Pro regionální trhy, lokální jurisdikce (Mauricius, МФЦА, AIFC) s mezinárodní infrastrukturou.
Škálování fondu napříč více jurisdikcemi
- Používejte multijurisdikční struktury pro vstup na nové trhy.
- Přizpůsobte korporátní řízení fondu požadavkům různých regionů.
- Zohledněte dlouhodobé důsledky volby jurisdikce pro investiční strategii fondu.
Přilákání institucionálních investorů a rodinných kanceláří
- Zajistěte vysokou transparentnost výkaznictví fondu.
- Používejte spolehlivé kustodiány a správcovské společnosti.
- Vypracujte investiční memorandum, které odpovídá požadavkům kvalifikovaných investorů.
Klíčové závěry a doporučení
- Daňové rezidenství fondu je klíčovým faktorem, ovlivňujícím ROI a investiční strategii.
- Regulační požadavky určují úroveň compliance, KYC a atraktivitu pro investory.
- Korporátní struktura je základem řízení rizik a ochrany zájmů investorů.
- Vícejurisdikční struktury umožňují škálovat fond a minimalizovat rizika.
- Právní servis fondu a AML služby pro fondy jsou nezbytnými prvky dlouhodobého úspěchu.
Pokud chcete, aby váš Private Equity fond nebyl jen zaregistrován, ale vybudován jako spolehlivá, škálovatelná a pro investory atraktivní struktura, COREDO je připraveno převzít právní podporu ve všech fázích zakládání fondu.