COREDO – EU Legal & Compliance Services Expertní právní poradenství, licencování finančních služeb (EMI, PSP, CASP dle MiCA) a AML/CFT compliance v rámci celé Evropské unie. Se sídlem v Praze poskytujeme komplexní regulační řešení v Německu, Polsku, Litvě a ve všech 27 členských státech EU.
Pavel Kos
05.04.2026 | 6 minutové čtení
Aktualizováno: 05.04.2026
Založil jsem COREDO v roce 2016, protože podnikatelům v Evropě, Asii a zemích SNS chronicky chyběl partner, který stejně sebejistě provede proces registrace společností v zahraničí, získání finančních licencí, dodržování AML a složité transakce prodeje podniků. Během těchto let tým COREDO realizoval desítky přeshraničních projektů: od holdingových struktur v EU a Velké Británii až po licencování v Singapuru a Dubaji, od krypto‑licencí a platebních licencí až po podporu přípravy na IPO. Vidím, jak správně nastavené právní balení se proměňuje v výraznou ocenitelnou prémii, odstraňuje vstupní bariéry pro strategické kupce a zaručuje čistý a předvídatelný výstup investora.
Níže je koncentrát metodik, řešení a případových studií, které jsem spolu s kolegy ověřil v praxi. Text je určen zakladatelům, finančním ředitelům a investorům, kteří chtějí projít cestu od přípravy společnosti na prodej až po uzavření transakce a posttransakční integraci bez ztráty hodnoty a tempa.
Právní balení a cena výstupu
Právní balení — to je víc než «čisté dokumenty». Je to sladěná architektura vlastnictví, korporátního řízení, duševního vlastnictví, regulačních povolení a smluvní dokumentace, která snižuje rizika pro kupujícího a usnadňuje integraci. Když počítám «ocenění prémie za právní balení», dívám se na to, jakou část diskontování rizikovými faktory se podaří odstranit: od podmíněných závazků a neformalizovaného IP až po slabou korporátní kontrolu. Praxe COREDO potvrzuje: systematická příprava snižuje diskont za menšinový podíl, zvyšuje prémii za kontrolu a přidává bazické body k násobitelům EBITDA.
Jak právní balení zvyšuje hodnotu společnosti v praxi? Za prvé, snižuje se nejistota v due diligence: právní příprava předem odpovídá na citlivé otázky týkající se cap table, UBO, licencí, smluv, pracovních vztahů a práv k IP. Za druhé, srozumitelná právní struktura pro výstup investora dává kupujícímu přehlednost kaskády výplat (liquidation waterfall), podmínek konverze a priorit (liquidation preference), a také předchází sporům kvůli anti-dilution mechanismům a konvertibilním instrumentům. Za třetí, zlepšené korporátní řízení a nezávislá rada zvyšují důvěru v projekce, což ovlivňuje zvýšení ocenění po právním balení.
Právní důsledky exitu
Exit‑strategie pro investora závisí na profilu kupce a zralosti aktiva. Rozlišuju několik základních strategií výstupu: prodej strategickému kupci, finančnímu investorovi (PE/VC), secondary sale (včetně secondary buyout: fond fondu), MBO/MBI, IPO/SPAC a prodeje na sekundárním trhu. Pro každou strategii dopředu formuluji právní „obal“, strukturu transakce (share deal vs asset deal), plán earn‑out a KPI, a také sadu dohod o nekonkurování a převodu klientů.
Strategický kupující vs finanční investor — to je v podstatě volba mezi synergiemi a návratností kapitálu. Strategičtí kupci jsou ochotni platit control premium, ale očekávají přísné podmínky týkající se vynutitelnosti non‑compete, převodu klíčových smluv (assignment of contracts, change‑of‑control clauses) a podrobné post‑deal integrace. Finanční kupci věnují více pozornosti governance due diligence, kvalitě účetnictví (annual accounts, audity) a čistotě cap table. Tým COREDO vypracoval šablony term sheet a SPA‑logiky, které zohledňují oba profily, aby urychlil jednání a zmenšil propast v očekáváních.
Secondary sale je žádaná možnost u projektů ve fázi růstu. Zde jsou klíčová práva tag‑along a drag‑along, stejně jako jasné vymezení liquidation preference, aby waterfall rozdělení výnosů nezpůsobil spory mezi ranými a pozdějšími investory. Vždy dopředu modeluji scénáře výstupu investora v cap table a kontroluji, zda stará akcionářská smlouva při výstupu neblokuje nové dohody s kupujícím.
Architektura: holdingová společnost, účelová společnost (SPV), ekonomická substance
Příprava společnosti na prodej začíná správnou architekturou vlastnictví. Jak vybudovat strukturu holdingu pro mezinárodní exit? Preferuji holdingovou společnost pro prodej byznysu v předvídatelných jurisdikcích s stabilním právem: Nizozemsko, Lucembursko, Irsko, Velká Británie, Kypr, Estonsko, a také Singapur a Spojené arabské emiráty pro asijský směr. Taková struktura usnadňuje repatriaci zisků, snižuje srážkovou daň při rozdělování dividend a vytváří jasné určení rozhodného práva (choice of law) pro SPA.
SPV pro výstup investora: nástroj, který řeší hned tři úkoly: izolace rizik provozní činnosti, pohodlný vstup/výstup do konkrétního aktiva a placení daní v předvídatelném režimu. Připravit SPV pro přilákání strategického kupce znamená zajistit požadavky na ekonomickou substance (economic substance requirements): skutečnou kancelář, řídící rozhodnutí v jurisdikci, složení představenstva, výdaje a personál. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že substance‑struktury v EU a v Asii zrychlují bankovní compliance a snižují dotazy v rámci DAC6 a GAAR.
Dopad BEPS a pravidel OECD, ATAD, CFC a Pillar Two na strukturu výstupu už nelze ignorovat. Provádím audit místa efektivního řízení, řetězců úrokových a licenčních plateb, smluv o mezispolečenských úvěrech a dokumentace převodních cen, aby mapa daňových rizik při mezinárodním prodeji byla transparentní. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnuje automatickou kontrolu DTT (dohody o zamezení dvojího zdanění), výpočet efektivních sazeb a testy podle ustanovení proti obcházení (anti‑avoidance clauses).
Příprava na transakci za 180–360 dní
Spouštím program přípravy minimálně 6–12 měsíců předem. To ušetří týdny při due diligence a zlepšuje kontrolu nad oceněním.
- Due diligence: právní příprava. Vytvářím data room: právní kontrolní seznam, virtuální data room a politiky zabezpečení dat. Patří sem korporátní dokumenty, statutární registry, zápisy a usnesení rady (správa korporace), registry UBO a zveřejnění skutečného vlastníka, licence, duševní vlastnictví (IP) a klíčové smlouvy.
- KYC procedury a prověrka protistran. Odstraňuji legacy rizika, ukončuji zastaralé vztahy, aktualizuji NDA a zkoumám ustanovení o změně kontroly.
- Úklid agendy společnosti (company secretarial). Opravuji mezery v cap table, zaznamenávám opční programy, konvertuji convertible notes, koordinuji anti‑dilution tam, kde to ovlivňuje waterfall.
- Compliance a AML při přípravě na exit. Provádím AML risk assessment pro korporátní struktury, sankční compliance a screening kupujících, aktualizuji politiky podle FATF, 5AMLD/6AMLD, Travel Rule pro kryptoslužby a požadavky MiCA v EU. Praxe COREDO potvrzuje: transparentnost UBO a CRS postupů zrychluje bankovní onboardování kupujícího.
- IP a provozní aktiva. Jak zajistit převod duševního vlastnictví před transakcí? Doporučuji centralizovat IP v holdingu, upravit Licencování a royalty, prověřit registraci ochranných známek a patentů v cílových zemích.
- Lidé a řízení. Iniciuji governance due diligence: složení představenstva a nezávislost ředitelů, výbory, matice pravomocí. Připravuji podmínky pro udržení vedení a retenční bonusy, jakož i zlatý padák s ohledem na daňové dopady.
koupě akcií vs koupě aktiv
Rozdíl mezi share deal a asset deal: nejen v předmětu koupě. Při share deal kupující přebírá korporátní historii a potenciální skryté závazky; u smlouvy o koupi aktiv jsou rizika nižší, ale složitější je převod povolení, zaměstnanců a smluv. Hodnotím odvětvová regulační požadavky a licence předem, aby nedošlo k přerušení provozu.
SPA (share purchase agreement): základní struktura transakce. Do term sheetu zakládám klíčové mechanismy: mechanismy stanovení kupní ceny (closing accounts, locked box), úpravy ocenění, escrow mechanismy a podmínky uvolnění, pojištění prohlášení a záruk (RWI), podmínky uzavření a spouštěče dokončení transakce, nároky na odškodnění po uzavření a promlčecí lhůta. volba jurisdikce a volba práva při SPA, a také formule řešení sporů: arbitráž vs soud — jsou klíčové pro vynutitelnost. V mezinárodních transakcích COREDO často využívá londýnskou arbitráž nebo Singapurské mezinárodní arbitrážní centrum, pokud jsou strany z Evropy a Asie.
Financování a kapitálová struktura při přípravě na prodej vyžadují zvláštní pozornost. Preferované akcie, likvidační preference, ochrana proti zředění a konvertibilní dluhopisy se na výstupu odhalují různě. Modeluji likvidační waterfall, abych vyloučil konflikt s minoritními akcionáři, zařazuji tag‑along/drag‑along, navrhuji put/call opce ve výstupním schématu, pokud transakce předpokládá earn‑out nebo odložené platby. U earn‑out dohody se dopředu dohodnu na KPI, stanovím účetní zásady a kontrolu, aby nebylo sporu o uznávání tržeb po uzavření.
Daňové strukturování zisku
Daňové strukturování před prodejem není «přidělat holding v EU». Je to sladit DTT, prověřit plánování srážkové daně při repatriaci dividend, úroků a licenčních poplatků, ujistit se o dostatečné hospodářské substanci a řízení. Analyzuji daňové rezidentství a místo řízení, synchronizuji rozhodnutí představenstva a podpisy, aby nevzniklo «skryté řízení» v jiné zemi.
Faktor regulátorního reportingu sílí. DAC6 a reporting přeshraničních transakcí vyžadují transparentnost motivů, CRS a automatická výměna daňových informací – čistotu beneficientů, FATCA ovlivňuje strukturu investora ze USA, a ATAD a protikontrolní pravidla EU omezují hybridní a nadměrně zadlužené pozice. Pillar Two (globální minimální daň) mění ekonomiku nízkodaňových struktur a tlačí k reálné přítomnosti. Přezkoumávám intercompany loan agreements, testy tenké kapitalizace a transfer pricing documentation, aby se minimalizovaly korekce a spory.
Mapa daňových rizik při mezinárodním prodeji je povinnou přílohou investičního memoranda. Zahrnuji stresové scénáře přehodnocení sazeb WHT, výsledky substancních testů, analýzu GAAR, hodnocení rizik CFC pro beneficienty a uvedení, jak využít double tax treaty: optimalizace daní při výstupu v každém směru snižuje konečnou efektivní sazbu.
Ocenění podniku při exitu: vliv práva
Ocenění podniku při exitu: to nejsou jen násobky EBITDA. Srovnávám pre‑money a post‑money ocenění s čistotou právního rámce, měřím příplatek za kontrolu pro strategické kupce a diskont za menšinový podíl v případě částečných prodejů. Když právní úprava odstraňuje nejistotu a převádí rizika do srozumitelných mechanismů (RWI, escrow, indemnities), nárůst ocenění po právním ošetření se stává empirickým faktem.
Jak se dohodnout na earn‑outu a kontrolovat KPI, častá otázka. Doporučuji stanovit KPI na úrovni EBITDA nebo hrubého zisku, synchronizovat účetní zásady, upravit přístup k manažerské reportingu, právo na audit a mechanismus neutrálního experta. Je důležité předem upravit zákaz konkurence a zákaz oslovování, aby zakladatelé nekannibalizovali metriky nového vlastníka. Tým COREDO realizoval několik earn‑out dohod s dvoustupňovým KPI: finanční metriky a právní milníky (získání licence, prodloužení regulačního povolení, dokončení migrace smluv).
Investiční memorandum a právní sekce jsou vaším hlavním nástrojem řízení vnímání rizik. Zařazuji dokumenty pro posouzení podmíněných závazků, seznam otevřených a uzavřených sporů, licence a regulační dopisy, ESG‑rizika, výsledky interních auditů a nezávislých prověrek. Data room: právní kontrolní seznam a virtuální data room umožňují kupujícímu rychleji projít KYC, a transparentnost skutečného vlastníka (UBO) a rejstříků zkracuje lhůty posuzování výborem pro rizika.
Registrace a licencování – základ
Registrace právnických osob – není mechanická záležitost. Už při zakládání zohledňuji budoucí expanzi: volím jurisdikci holdingu, poboček a dceřiných společností, substance a budoucí daňovou logiku. V EU častěji používám Kypr, Estonsko, Česko, Slovensko a Nizozemsko; ve Spojeném království: struktury Ltd/LLP pro holdingy a IP; v Asii, Singapur jako regionální hub; v MENA – Dubaj s jeho svobodnými ekonomickými zónami a ESR.
Licencování je samostatný nosič hodnoty. Pro platební služby (EMI/PI dle PSD2/PSD3), investiční firmy (MiFID), forexové brokery, kryptoprovidery (VASP podle MiCA a lokální režimy), elektronické peníze a dokonce i bankovní licence – předem vytvářím compliance rámec a AML/CTF politiky. Řešení vyvinuté v COREDO spojuje licencování s bankovním onboardingem a otevíráním účtů u PSP/EMI, a také s KYC strategií pro klíčové trhy. To snižuje regulační mezeru při due diligence a posiluje důvěru kupujících, zejména strategických.
Rizika a řešení přeshraničních fúzí a akvizic
Regulační povolení a antimonopolní kontroly často určují načasování transakce. Kontroluji prahy koncentrace, odvětvové požadavky (např. pro finanční sektor a telekomunikace) a dojednávám předuzavírací závazky (pre‑closing undertakings), aby nebyl porušen režim standstill. Dodržování sankcí a prověřování kupujících se stávají standardem: zavádím postupy na vyloučení zakázaných protistran již na úrovni NDA a term sheetu, aby se neztrácely měsíce zbytečně.
V mezinárodních transakcích roste význam zástupce do úschovy (escrow agent) a svěřenského správce (trustee). Rád používám vícestupňové escrow‑mechanismy: část pro obecné záruky, část pro specifická rizika (např. daňové kontroly nebo licencování), s jasnými podmínkami uvolnění. Integrace po transakci: právní aspekty nejsou „počkáme a uvidíme“. Sepisuji přechodné služby (transition services), licence k duševnímu vlastnictví na dobu migrace (IP‑licence), postoupení smluv (assignment of contracts) a odsouhlasení třetích stran, a také uzavírací podmínky (closing conditions) a spouštěče dokončení transakce, aby se integrace nerozpadla v prvním měsíci.
Případy COREDO z praxe
První případ, fintech‑poskytovatel platebních služeb s kancelářemi v Česku a na Slovensku a holdingem v Nizozemsku. Provedli jsme úpravu company secretarial agendy, zajistili IP na úrovni holdingu, aktualizovali licence PSD2 a připravili AML risk assessment. Transakci jsme strukturovali jako share deal se smíšenou cenou: fixní část a earn‑out, KPI – licencování nového produktu a práh EBITDA. Výsledek: odchod investora po 11 měsících, RWI pokryla klíčové záruky a escrow ve výši 8 % ceny vyřešil spor ohledně daňové kontroly.
Druhý případ – secondary sale podílu v kryptoslužbě mezi fondy. Navrhl jsem SPV pro odchod investora v Estonsku se substance a průhledným UBO, zohlednil požadavky MiCA a Travel Rule, posílil sankční screening. Akcionářská smlouva při odchodu byla aktualizována: přeuspořádali jsme liquidation preference, odstranili konflikt s anti‑dilution a zajistili drag‑along. Tým COREDO realizoval earn‑out dohodu na 18 měsíců s KPI pro růst uživatelů a licenci v jedné z zemí EU. Transakce obsahovala arbitrážní doložku LCIA a byla uzavřena bez soudních sporů.
Třetí případ: příprava PSP v Singapuru k prodeji strategickému kupci z Velké Británie. Vytvořili jsme holdingovou společnost pro prodej byznysu v Singapuru, provedli governance due diligence, vyměnili část správní rady, zavedli nezávislý audit. Do SPA jsme přidali put/call opci na dokoupení 20 % za performance metriky, stejně jako non‑compete, non‑solicit a retention bonusy pro klíčový tým. Řešení vyvinuté v COREDO v oblasti transfer pricing a royalty modelu zajistilo daňovou neutralitu při repatriaci zisku.
Praktické kroky a časová osa
- 12–18 месяцев до выхода
Provést právní restrukturalizaci: holding, SPV, substance. Vytvořit mapu daňových rizik, synchronizovat DTT a ESR/ESG politiky. Posílit AML/CTF a KYC metodiky, aktualizovat UBO zveřejnění. Zahájit governance due diligence a audit ročních účetních závěrek. - 6–9 месяцев до выхода
Data room: právní kontrolní seznam, VDR, NDA se zájemci. Upravit cap table, opce, convertible notes, liquidation preference a anti‑dilution. Převést IP na holding, sjednat postoupení smluv a změnu kontroly. Připravit term sheet a rámcovou SPA strukturu, vybrat rozhodné právo a arbitráž. - 3–6 месяцев до выхода
Запустить due diligence prodávajícího, vytvořit investiční memorandum a právní sekci. Nastavit mechanismy kupní ceny, escrow a RWI; dohodnout earn‑out a KPI. Schválit zákaz konkurence, programy udržení a zlatý padák. Potvrdit regulační povolení, antimonopolní oznámení a sankční prověrku kupujících. - 0–3 месяца до закрытия
Připravit uzavírací podmínky, intercompany clean‑up, výpočty debt‑free/cash‑free. Zkontrolovat transfer pricing dokumentaci, povinnosti podle DAC6 a CRS. Ujednat odškodnění po uzavření a promlčecí lhůtu, zřídit escrow mechanismy a podmínky uvolnění prostředků. - 90 дней после закрытия
Post‑closing: převést rejstříky, aktualizovat statutární rejstříky, uzavřít VDR. Post‑deal integration: právní aspekty: migrace IP, přechodné služby, sjednání pracovních smluv a propouštění/přesun klíčových zaměstnanců v souladu s pracovními právními pravidly příslušných jurisdikcí. Dokončit vykazování podle DTT/srážkové daně a potvrdit substance.
Častá úzká místa: jak je řeším
Za prvé: podcenění governance. Složení správní rady a vliv na ocenění jsou reálné: nezávislí členové, auditní výbor a transparentní zápisy zvyšují důvěru a snižují diskont za riziko. Za druhé: slabá smluvní základna. Předem prověřuji klauzule o změně kontroly, souhlasy třetích stran a licencování a převod duševního vlastnictví před transakcí. Za třetí: daňová nepoměrnost. Anti‑avoidance klauzule a GAAR mohou anulovat výhody, pokud je substance pouze nominální.
Za čtvrté: ochrana minoritních akcionářů. Vyvážím tag‑along/drag‑along a navrhuji mechanismus řešení akcionářských sporů: arbitráž vs soud v závislosti na složení beneficientů, stanovím postupy mediace. Za páté: ESG. ESG‑rizika ovlivňují multiplikátory: politika ochrany dat, pracovní právo, životní prostředí a compliance, to není „móda“, ale požadavek investičních výborů.
Jak COREDO buduje spolehlivé partnerství
Vztahy buduji na transparentnosti a rytmu plnění. Na začátku sestavuji mapu cílů: odchod investora, ocenění a strategie výstupu; právní příprava a due diligence; daňová příprava před prodejem; strukturování transakce: share deal vs asset deal; dokumenty pro investora při výstupu. Dále synchronizuji práci právního, daňového a licenčního tracku a zapojuji banky a poskytovatele plateb.
V projektech s licencemi samostatně poskytuji AML poradenství: aktualizuji hodnocení rizik, KYC postupy a prověrky protistran, připravuji zprávy pro regulátora a pořádám školení pro tým. Při registracích vybírám jurisdikce z hlediska budoucího výstupu, substance, DTT a banking‑friendly prostředí. Při transakcích pracuji s kupujícími v terminologii SPA/APA, escrow a RWI, organizuji roli escrow agenta a trustee, abych snížil tření ohledně ceny a záruk.
Mým vodítkem jsou jednoduchá a srozumitelná řešení. Neslibuji neuvěřitelné zázraky, ale zaručuji angažovanost, disciplínu a odpovědnost za výsledek. Pokud je úkol složitější, než se zdálo na začátku, řeknu to a navrhnu alternativní exit: IPO, SPAC, secondary market sales, nebo postupný odchod přes schémata buy‑in/buy‑out a management buyout (MBO).
Závěry
Právní balení: není to jen kosmetika před prodejem. Je to základ, na kterém stojí ocenění podniku při odchodu, rychlost transakce, kvalita earn‑outu a odolnost integrace. Když navrhuji právní strukturu pro odchod investora – holding, SPV, substance, compliance, licence a smluvní základ: ve skutečnosti řídím rizika a násobitele. Strategie odchodu jsou různorodé, ale logika je jedna: transparentnost, předvídatelnost a profesionální práce s detaily.
COREDO vyrostla na mezinárodních registracích, licencích a AML‑compliance, a tato zkušenost se přímo promítá do úspěšných transakcí: od EU po Singapur a Dubaj. Pokud plánujete odchod investora nebo přípravu společnosti na prodej, začněte mapou: vlastnická struktura, daňové a právní balení, due diligence a SPA‑mechaniky. Jsem připraven projít touto cestou společně s vaším týmem, pečlivě řídit rizika a chránit hodnotu, kterou jste budovali roky.