COREDO

Když jsem v roce 2016 spouštěl COREDO, můj cíl byl jednoduchý a ambiciózní: poskytnout podnikatelům a správcům kapitálu z Evropy, Asie a SNS spolehlivou cestu do složitého světa mezinárodního strukturování, licencování a compliance. Od té doby tým COREDO realizoval desítky fondových projektů: od EU a Velké Británie až po Singapur a Dubaj: a já jasně vidím, jak Variable Capital Company (VCC) v Singapuru mění pravidla hry pro hedgeové fondy. Tento článek je koncentrát praxe COREDO: co funguje, kde jsou úskalí a jak získat maximální provozní a daňovou efektivitu od VCC v roce 2026.

Co je VCC a proč Singapur?

Společnost s proměnným kapitálem (VCC), je singapurská forma organizace fondu, vyvinutá speciálně pro potřeby investičních struktur. Na rozdíl od klasické společnosti umožňuje VCC proměnlivý kapitál: fond volně vydává a odkupuje akcie za čistou hodnotu aktiv (NAV), zjednodušuje rozdělování výnosů a nastavení tříd akcií a také umožňuje provozovat strukturu ve formátu umbrella fund s oddělením sub‑fondů. Pro hedge fondy je to ekvivalent švýcarského nože: flexibilita, rychlost a kontrola nad likviditou.

Regulátor MAS vytváří režimy prostřednictvím Securities and Futures Act (SFA), doplňuje je MAS guidance VCC, a daňová infrastruktura se opírá o širokou síť smluv o zamezení dvojího zdanění. V důsledku toho se VCC Singapore pro hedge fondy stává logickou volbou, zejména pokud je potřeba institucionální přijatelnost a ochota k due diligence ze strany prime brokerů a bank.

Architektura VCC: paraplyový fond a podfondy

VCC podporuje strukturu umbrella fondu s několika sub‑fundy. Každý sub‑fund vytváří samostatné segregované portfolio: závazky jednoho subfondu se právně nepřenášejí na jiný. V reálných projektech COREDO to umožňuje izolovat strategie (například market neutral a event‑driven) a vytvářet různé třídy akcií podle měny, poplatků a likvidity pro různé profily investorů.

Likvidita a variabilní kapitalizace VCC umožňují organizovat mechaniku upisování a odkupů s omezeními odkupů (gate provisions) a side pockets pro složité nebo nelikvidní aktiva. Vždy doporučuji stanovit postupy pro snížení kapitálu a procesy variabilního kapitálu tak, aby je Administrátor a Depozitář mohli vykonávat bez ručních obcházení. To je základ pro spolehlivé řízení likvidity, zejména při použití pákového efektu a derivátů.

Pro hedge‑fondy se flexibilita VCC projevuje prostřednictvím kapitálové flexibility a tříd akcií: můžete zakládat jak otevřené (open‑ended), tak uzavřené (closed‑ended) VCC, a v případě potřeby konvertovat nebo spouštět paralelní třídy pro nové mandáty. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že správně strukturované třídy umožňují snižovat střety zájmů mezi investory s různými okny likvidity a omezovat provozní rizika ve stresových scénářích.

Licencování správce

Klíčová otázka: jaké licence potřebuje správce fondu v Singapuru. V závislosti na strategii a struktuře investorů je to licence Capital Markets Services (CMS) pro správu fondů nebo režim Registered Fund Management Company (RFMC). CMS je vhodná pro rozsáhlé správce a umožňuje širší činnost; RFMC je zjednodušený režim pro menší manažery s nižším AUM, ale s omezeními. Řešení vyvinuté v COREDO obvykle kombinuje hodnocení cílových investorů, geografii marketingu a derivátových nástrojů, aby určilo nejmenší dostatečný režim.

Pro retailové fondy platí jiné prahy a požadavky na depozitáře/trustovou strukturu; pro profesionální a institucionální fondy větší flexibilita, ale nikoli menší odpovědnost. Tým COREDO usiluje o to, aby správa odpovídala očekáváním institucionálních investorů: nezávislí ředitelé s relevantní kvalifikací, jasné fiduciární povinnosti, plán jednání, zápisy z jednání a politika střetu zájmů.

Co se týče produktových omezení, VCC jako forma je flexibilní. Omezení častěji vyplývají ze statusu investorů a licence manažera. V segmentu institutional/accredited Singapur nestanovuje přísné limity pro deriváty a pákový efekt, ale vyžaduje adekvátní rámec řízení rizik, zveřejnění a kontrolu. Praxe COREDO potvrzuje: pozornost MAS při inspekcích je soustředěna na faktické plnění politik, nikoli jen na jejich formální existenci.

Daně pro VCC: 13R/13X a daňová rezidence

VCC daňové výhody jsou založeny na režimech Section 13R a Section 13X. Režim 13R je určen pro onshore fondy s určitými požadavky na AUM a profil investorů; 13X je více „institucionální“ pobídka bez omezení pro investory, ale s minimálními ekonomickými kritérii. V případech COREDO dosahujeme optimalizace prostřednictvím získání certifikátu daňové rezidence pro VCC, přístupu k síti DTA a odborného řízení dopadů srážkové daně na fondy.

Požadavky na ekonomickou substanci VCC – bod pozornosti v roce 2026. Je třeba manažerská funkce v Singapuru: jednání představenstva v Singapuru, místní ředitel(ka), smlouvy s administrátory a auditory na místě, a také rozumný rozsah operací a rozhodovacích činností. Otázka ekonomické substance a zaměstnanců vs. outsourcing služeb se řeší kombinací klíčového personálu manažera a outsourcingu nepodstatných funkcí. Zohledňujeme BEPS 2.0 / Pillar Two dopady na fondy: hedge fondy se často dostávají do carve‑outů, ale to vyžaduje prověření struktury skupiny a úrovní investorů.

Zacházení s GST u investičních fondů v Singapuru je obvykle neutrální na úrovni investic, ale důležité jsou smluvní vztahy s poskytovateli. Otázky transferového oceňování pro skupiny fondů jsou relevantní při přeshraničních službách manažera a propojeného administrátora, a doporučuji zavést TP‑politiku od prvního dne. Tím se snižuje riziko dotazů při získávání daňové rezidence a při následných kontrolách.

Termíny a etapy spuštění VCC

Doba registrace VCC a etapy spuštění závisí na připravenosti správce a investorské dokumentace. V standardním projektu COREDO se vše obvykle vejde do 6–10 týdnů od rozhodnutí do první subskripce:

• Týdny 1–2: architektura VCC, struktura fondů 2026, výběr RFMC/CMS, jmenování ředitelů, zahájení KYC u beneficiářů, příprava ústavních dokumentů.
• Týdny 2–4: podání na RFMC nebo CMS (pokud je vyžadováno), zajištění korporátních služeb, příprava nabídkového memoranda, smlouvy o subskripci, politika NAV a oceňování, návrh AML/CFT rámce.
• Týdny 4–6: otevření bankovních a brokerských účtů, výběr administrátora a depositáře, nastavení transfer agency a investor servisu, dojednání derivátového ISDA/GMRA/prime brokerage.
• Týdny 6–10: testování reconciliace a účetnictví fondu, spuštění CRS/FATCA procesů, politika ochrany dat a přeshraničních toků dat, finální schválení správní radou a první subskripce.

Provozní bloky: AML/KYC a výkaznictví

Provozní spolehlivost: kritický faktor pro VCC Singapore pro hedge fondy. Ve projektech COREDO zaměřuji tým na následující moduly:

• Administrace a účetnictví: nezávislý externí administrátor, jasné zásady NAV, nezávislé oceňování a postupy NAV pro nelikvidní/OTC. Rekonsiliace a nejlepší praktiky fondového účetnictví, denní rekonsiliace s prime brokery, depositářem a bankou.
• Prime brokerage a leverage: dokumentování dohod o prime brokerage a leverage, podmínky marže, haircuty, stresové testy, clearing derivátů a správa kolaterálu. Zahrnujeme pojištění a přenos provozního rizika tam, kde je to ekonomicky odůvodněné.
• Transfer agency a práce s investory: transparentní mechanismy upisování a odkupů, zpracování side letters, kontrola gate provisions a side pockets. Vedení registru skutečných majitelů VCC a oznamovací požadavky pro investory.
• Compliance: AML/CFT kontroly při upisování do fondu, postupy KYC a screening PEP, monitoring transakcí a screening sankcí. Integrace s FATF doporučeními pro správce fondů a povinnostmi vykazování podle CRS/FATCA.
• Interní kontroly: rámec řízení rizik pro hedge fondy, interní kontroly a monitoring souladu, požadavky na interní a externí audit. Zahrnujeme kyberbezpečnost: kontroly kyberbezpečnosti pro správce fondů a politika ochrany dat a přeshraničních toků dat.

Master‑feeder: marketing v EU a v Asii

Kompatibilita VCC s master‑feeder strukturou, prověřené řešení pro geografický marketing. Často VCC vystupuje jako master, zatímco evropský feeder je pod správou AIFM odpovídající AIFMD. Alternativně je možný feeder‑VCC a master v jiné jurisdikci, ale pro institucionální investory je singapurský master vhodný z hlediska výkaznictví a DTA.

Marketing fondů pro investory v EU a v Asii vyžaduje dodržování místních pravidel. V EU – NPPR podle AIFMD, provoz přes licencovaného AIFM a kontrolované distribuční kanály. V Asii, country‑by‑country přístup: faktory rozhodování o domicilu onshore vs offshore a alternativy passportingu. Tým COREDO nastavuje distribuční kanály tak, aby nepřekročil hranici «nabídky široké veřejnosti», pokud je strategie výhradně profesionální.

Cayman proti VCC: kdy co vyhrává

Otázka VCC vs Cayman pro hedge fond zaznívá v každém druhém projektu. Cayman historicky dominoval jako offshore SPV, ale trend se posouvá směrem k regulovaným onshore strukturám. VCC má daňové výhody s 13R/13X, síť DTA, srozumitelný režim MAS a ekonomickou substanci — argumenty ve prospěch Singapuru. Na druhou stranu může Cayman zůstat atraktivní pro určité strategie, zejména pokud už existuje ustálený pool investorů.

Porovnání nákladů Cayman Islands vs VCC v roce 2026 ukazuje: náklady na založení u VCC jsou srovnatelné nebo vyšší, ale opakující se compliance náklady u VCC jsou často předvídatelnější, a ROI se zlepšuje díky daňové efektivitě, přístupu k asijským investorům a snížení frikcí s bankami a kustody. Provozní due diligence pro prime brokery také probíhá rychleji, když je struktura onshore a regulovaná.

Jak změnit domicil bez ztrát

Redomicilace fondů do Singapuru se stává žádanou v roce 2026. Likvidace a redomicilace VCC mohou probíhat podle dvou scénářů: přesun stávajícího fondu se zachováním historie nebo uzavření starého a založení nového VCC s převodem aktiv. V obou případech jsou důležité požadavky na oznámení a informování investorů, posouzení daňových důsledků a koordinace s protistranami (prime brokeři, kustod, administrátor).

Časté otázky správců a investorů

Если у фонда институциональные планы в Азии, потребность в DTA и вы стремитесь к оншорной резидентности, перевод имеет смысл. Взвесьте стоимость редомицилирования, экономию на налогах и восприятие инвесторами. Наш опыт подсказывает: положительный NPV чаще всего появляется на горизонте 2–3 лет.

ROI выигрывает за счет налоговых стимулов 13R/13X и снижения frictions у провайдеров услуг. Операционные расходы становятся прозрачнее: администрирование, аудит, комплаенс, governance. В динамике OPEX/ AUM, особенно после достижения критической массы, VCC показывает конкурентоспособную экономику.

Ключевые – экономический субстанс в Сингапуре, корректная лицензия (CMS или RFMC), непрерывный AML/CFT и санкционный контроль, а также data protection при кросс‑бордер потоках данных. Решение: распределить функции так, чтобы «разумный управленческий центр» был в Сингапуре, а аутсорс не подменял core‑decision making.

VCC как мастер, EU feeder под AIFM с NPPR, рабочая схема. Важно синхронизировать NAV cut‑off, раскрытия, KIDs/ PRIIPs (если релевантно), а также TP‑политику и кросс‑бордер потоки комиссий. Команда COREDO проектирует документацию, чтобы соответствовать и MAS, и AIFMD ожиданиям.

Нужны документированные NAV policies, независимая оценка для illiquid/OTC, стресс‑тесты ликвидности, лимиты по контрагентам и плечу, а также регулярный отчет риск‑комитету борда. Для деривативов: процедуры collateral management, variation/ initial margin и модели fair value.

VCC регистрируется как Reporting FI, администратор ведет KYC/AML, PEP screening, CRS/FATCA reporting, а санкционный screening проводится на подписке и в постоянном режиме. В решениях COREDO задействованы автоматизированные списки и триггеры для транзакционного мониторинга.

В institutional/ accredited сегменте, ограничений как у розничных фондов нет, но есть требования к риск‑управлению, ликвидности и раскрытиям. Брокеры и кастодианы также накладывают свои лимиты, которые фактически становятся risk‑капом.

Независимый директор крайне желателен: это усиливает governance и проходит ODD инвесторов. Депозитарий обязателен для розничных фондов; для профессиональных, необходим кастодиан, а депозитарные функции могут быть решены через кастодиальные договоры и администратора.

Případy COREDO: jak jsme řešili úkoly

Případ 1: spuštění dvou sub‑fundů pod VCC pro kvantové strategie.
Klient: evropský manažer, cíle – asijští LPs a prime brokerage v Singapuru. COREDO vypracovala VCC sub‑fund segregated portfolio se strategiemi market neutral a stat‑arb, 13X, RFMC, nezávislého administrátora a depozitáře. Výsledek – spuštění za 9 týdnů, úspěšný ODD u dvou prime brokerů, pozitivní track record a plán rozšíření.

Případ 2: redomicilace z Kajmanů do VCC se zachováním investorů.
Úkol: snížit srážky u dividend a kupónů prostřednictvím DTA a posílit provozní transparentnost. Tým COREDO provedl redomiciliation, převedl ISDA/GMRA, synchronizoval notice requirements a provedl daňové posouzení. Po roce klient obdržel osvědčení o daňovém rezidentství a snížil celkovou srážkovou daň (WHT) v portfoliu.

Případ 3: posílení AML/CFT a sankční kontroly u stávajícího VCC.
Po žádosti banky se klient obrátil na nás. Řešení, vyvinuté v COREDO, zahrnovalo nastavení KYC/PEP screeningu, průběžné monitorování transakcí, aktualizaci politik podle pokynů FATF a MAS, zavedení systému řízení incidentů a školení zaměstnanců. Banka potvrdila shodu a provozní zpoždění zmizelo.

Náklady VCC v Singapuru 2026

Model nákladů: počáteční vs opakované compliance náklady — klíč k řízení P&L fondu. Obvykle počáteční výdaje zahrnují založení VCC, licenční trajektorii manažera (CMS/RFMC), přípravu informačního memoranda a smluv, zapojení administrátora a depozitáře, stejně jako právní a daňová stanoviska. Opakované náklady – administrace a výpočet NAV, audit, daňové výkaznictví, compliance monitoring, korporátní sekretářské služby a představenstvo.

Plán projektu s COREDO pro první předplatné

• Diagnostika a cílový model: volíme VCC vs alternativy, určujeme CMS nebo RFMC, hodnotíme daňový režim 13R/13X a požadavky na ekonomickou substanci.
• Architektura fondu: umbrella vs single‑fund, třídy akcií, řízení likvidity, side pockets, gate provisions, politika NAV a oceňování.
• Poskytovatelé: kritéria výběru externího administrátora třetí strany, požadavky na depositáře a správu fondu, výběr auditora, kybernetická bezpečnost a ochrana dat.
• Dokumenty: nabídkové memorandum (offering memorandum), smlouva o upsání (subscription agreement), zásady AML/CFT, kontrola sankcí, CRS/FATCA, registr skutečných majitelů VCC.
• Integrace s makléři a bankami: prime brokerage, clearing derivátů, řízení kolaterálu, rekonsilace a účtování.
• Marketing a shoda: AIFMD/NPPR pro EU, asijské kanály, požadavky na oznámení a zveřejnění informací investorům, integrace ESG (na žádost LPs).
• Zahájení a monitoring: testovací sada, první subskripce, zprávy představenstvu, interní audity, připravenost na inspekce MAS a trendy v prosazování.

VCC — nástroj pro dlouhou trať

Variable Capital Company v Singapuru není jen právní schránka, ale institucionální platforma pro hedžové fondy připravené hrát na dlouhou trať. Likvidita a proměnná kapitalizace VCC, sub‑fund segregation, daňové pobídky 13R/13X, kompatibilita s master‑feeder a přísný, ale předvídatelný dohled MAS vytvářejí základ pro udržitelný růst. Ano, jsou zde požadavky na ekonomickou substanci, governance a compliance. Ale právě to se líbí investorům a protistranám – a přidává hodnotu vaší značce.

Pokud přemýšlíte, jak zaregistrovat VCC pro hedžový fond v Singapuru, jaký režim licencování zvolit, jak zajistit ekonomickou substanci pro daňovou efektivitu VCC a jak postavit provozní model bez «úzkých míst», jsem připraven váš případ konkrétně prodiskutovat. Zkušenosti COREDO v EU, Velké Británii, Singapuru a Dubaji pomáhají spojovat daňovou, regulatorní a provozní rovinu do jediné strategie. Ve výsledcích jsou důležité disciplína, transparentnost a rychlost: a právě na ně se každý den spoléháme.

Od roku 2016 vedu COREDO a denně vidím, jak jedna disciplína mění odolnost a hodnotu podnikání v Evropě, Asii a SNS: kvalitní program oznamování pochybení ve fintechu. Už dávno přestal být „compliance krabičkou“ a stal se součástí korporátního řízení, které ovlivňuje Licencování, přístup k bankovní infrastruktuře, náklady na kapitál a důvěru klientů. Tým COREDO realizoval desítky implementací pro platební organizace, neobanky, kryptoplatformy, makléře a společnosti budující multijurisdikční struktury v EU, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji. Níže – moje poznámky z praxe: co vyžaduje směrnice EU, jak spustit systém za 8–12 týdnů, kde se nachází ROI a jak škálovat řešení pro mezinárodní skupinu.

Proč fintech potřebuje oznamovací program

Fintechové společnosti pracují pod zvýšenou pozorností regulatorů a platební infrastruktury. Platební licence, procesy PSD2, pokyny EBA pro řízení, systémy AML/CTF a požadavky na provozní odolnost se sbíhají do jednoho bodu: schopnosti rychle odhalit a odstranit porušení. Interní program pro oznamovatele poskytuje řízený kanál včasného varování, nikoli proud úniků do sociálních sítí a k novinářům.

Normativní rámec: směrnice a zákony

směrnice EU o ochraně oznamovatelů 2019/1937 ukládá organizacím s více než 50 zaměstnanci, stejně jako společnostem z regulovaných odvětví, zavést interní kanály pro hlášení a chránit oznamovatele před odvetou. Povinnosti zaměstnavatele podle směrnice EU zahrnují:

• bezpečný a přístupný interní kanál (včetně anonymních kanálů pro hlášení, kde to připouští národní právo);
• určení odpovědných osob za zpracování hlášení a provedení vnitřního vyšetřování;
• reakce na oznámení: potvrzení přijetí do 7 dnů a závěrečná zpětná vazba do 3 měsíců;
• politika proti odvetě (non‑retaliation) a právní mechanismy ochrany oznamovatelů.

Národní zákony provádějící směrnici v zemích EU zavádějí detaily: jinde je anonymita přímo podporována, jinde je to na rozhodnutí společnosti. Praxe COREDO potvrzuje: i tam, kde anonymita není povinná, trh (banky, partneři, auditoři) vnímá anonymní kanály jako osvědčenou praxi.

Ve Spojeném království FCA očekává vyspělé postupy ochrany oznamovatelů (včetně «whistleblowing champion» pro velké firmy; viz SYSC 18). Pro platební a bankovní skupiny platí EBA Guidelines týkající se vnitřního řízení a očekávání ohledně reportingu: korporátní politika pro oznamování protiprávního jednání je považována za součást systému vnitřní kontroly. PSD2 zesiluje požadavky na provozní incidenty a bezpečnost; efektivní systém hlášení pomáhá je odhalovat a dokumentovat.

Architektura a technologie zralého systému

Popisuji orientační cílovou architekturu, kterou tým COREDO vyvíjí pro fintechy.

• Kanály: zabezpečené kontaktní formuláře (web), secure drop, linka s nahráváním, poštovní schránka, kanál pro třetí strany (externí kanál pro podání stížností třetí stranou: external reporting). Pro anonymitu používáme end‑to‑end šifrování zpráv, možnost nahrávání souborů, metadata a stupeň pseudonymizace.
• Řízení případů: nástroje pro řízení případů umožňují zaznamenávat, směrovat a vyšetřovat oznámení; důležitá je automatizace triage stížností, prioritizace incidentů a SLA pro reakci. Role‑based přístupová kontrola (RBAC), kontrola přístupu a rozdělení privilegií: povinné.
• Informační bezpečnost: standardy ISO 27001 a SOC 2 pro poskytovatele whistleblowingu; PCI DSS je relevantní, pokud jsou ve vyšetřování zapojeni plátci a prvky platebních údajů – pak navrhujeme přísné oddělení prostředí. Auditní záznam a kontrola integrity dat, logování a audit akcí v systému, chain of custody digitálních důkazů: bez toho vyšetřování a e‑discovery riskují, že neobstojí u soudu.
• Technologie podání: externí poskytovatel whistleblowingu (SaaS) versus on‑premise. SaaS urychluje spuštění a pokrývá multijurisdikčnost, ale vyžaduje právně korektní přenos dat (DPA, SCCs, seznam subprocesorů). On‑premise dává maximální kontrolu a může být odůvodněné pro banky/burzy. Řešení vyvinuté v COREDO pro jednu platební skupinu kombinuje SaaS‑portál pro zaměstnance a on‑prem uložiště důkazů.
• ML/NLP: možnosti použití ML/NLP pro klasifikaci stížností a odhalování systémových rizik používáme opatrně: automatické skórování pro triage, tematické shlukování, zvýraznění PEP/ sankčních triggerů, ale: s neustálým human‑in‑the‑loop. Strojové učení pro identifikaci vzorců podvodů dobře funguje společně s daty z AML‑alertů.

Integrace opatření proti praní peněz a postupů Poznej svého zákazníka

Integrace whistleblowingu s AML a KYC přeměňuje hlášení na operační signály pro monitoring. Stížnosti klientů a zaměstnanců často odhalují slabá místa: fiktivní účty, obchodování s muly, nekompetentní EDD, porušování sankční politiky. V praxi COREDO pomohla stížnost operátora podpory identifikovat schéma obcházení limitů v neobance; propojení stížnosti se systémem TM zkrátilo dobu do zablokování na hodiny.

Procesy KYC a vliv stížností na monitoring se projevují ve třech směrech:

• přepočet rizikového skóre klienta a segmentu;
• případy týkající se zaměstnanců a dodavatelů (riziko třetích stran) → přezkum přístupů a funkcí;
• eskalace na FIU při zjištění známek praní peněz.

AML комплаенс a spolupráce se stížnostmi vyžadují jasný režim rozdělení úkolů CCO, DMLRO a týmu vyšetřování, aby se vyloučil střet zájmů.

Zavedení ve fintech společnosti: krok za krokem

Sestavil jsem klíčové kroky do pracovní roadmapy. Tým COREDO obvykle provádí nasazení za 8–12 týdnů pro startup a za 12–16 týdnů pro zralého PSP.

1. Diagnostika a architektura
   • audit souladu se směrnicí na úrovni skupiny společností;
   • mapa jurisdikcí a posouzení mezinárodního rozdělení při stížnostech;
   • posouzení dopadů na ochranu osobních údajů (DPIA) pro whistleblowing;
   • volba modelu: SaaS vs on‑premise, požadavky na end‑to‑end šifrování, secure drop.
2. Politika a dokumenty
   • šablona vnitřní politiky pro whistleblowing pro fintech: cíle, rozsah, kanály, role a odpovědnosti (DPO, CCO, CRO, CTO), lhůty 7 dní / 3 měsíce, zákaz odvetných opatření (non‑retaliation), uchovávání dat, spolupráce s regulátory EU;
   • korporátní dokumentace: směrnice, instrukce pro vyšetřování, plán reakce na incidenty a zajištění kontinuity podnikání;
   • protikorupční politika a hlášení porušení – sladíme s obecným compliance rámcem.
3. Technologická реализация
   • výběr poskytovatele a licencování, smlouvy s poskytovateli služeb, DPA a SCCs;
   • integrace s ERM/CRM/HR systémy, nastavení RBAC, auditní záznam;
   • testování logování, kontrola integrity, chain of custody, WORM‑úložiště.
4. Procesy a SLA
   • právní posouzení stížností a triage: klasifikace právní významnosti, střety zájmů, směrování;
   • SLA pro reakci na oznámení, KPI time‑to‑resolution, % potvrzených stížností;
   • protokol vnitřního vyšetřování oznámení o porušeních, forensic investigation, e‑discovery.
5. Školení a komunikace
   • školení zaměstnanců a zvyšování povědomí (awareness) se zaměřením na non‑retaliation;
   • komunikační strategie pro zaměstnance a zainteresované strany, vícejazyčnost, FAQ;
   • externí kanál pro stížnosti od klientů, partnerů a kontrahentů.
6. Pilot a spuštění
   • kontrolní období s paralelním ručním duplikováním, „horká linka“ pro dotazy;
   • příprava na externí audity a kontroly regulátorů, dry‑run s interním auditem;
   • reportování představenstvu (board oversight), korporátní řízení a whistleblowing v jednom balíčku.

Přeshraniční: údaje a Schrems II

Rozšíření programu do několika jurisdikcí vytváří tři typy úkolů: právní, technické a manažerské. Řízení vícejurisdikční ochrany soukromí vyžaduje lokální dodatky k politice, lokální manažery případů a centrální koordinaci pro případy s přeshraniční povahou. Jak zajistit přeshraniční přenos údajů o stížnostech? Používáme SCCs, šifrování «při přenosu» a «v klidu», pseudonymizaci a minimalizaci údajů, a také technická opatření podle Schrems II (správa klíčů v EHP, bez přístupu poskytovatele ke klíčům).

návratnost investic a metriky efektivity

Hodnocení ROI zavedení systému whistleblowing vychází z metrik:

• cost‑per‑case, time‑to‑resolve, time‑to‑acknowledge;
• % potvrzených stížností a opakovaných incidentů;
• Odvrácené škody: pokuty, ztráty z podvodů, soudní náklady;
• nepřímé výhody: snížení nákladů na pojištění, zlepšení podmínek u korespondenčních bank, růst investiční atraktivity.

Náklady na zavedení vs úspory z předejitých porušení v typickém PSP se vrátí za 9–18 měsíců. V jednom z případů COREDO stížnosti z front‑office odhalily schéma krádeží cashbacku; odvrácená škoda v prvních šesti měsících překročila rozpočet na tříleté předplatné SaaS‑platformy.

Případy COREDO: neobank a PSP

Případová studie: implementace v neobance. Společnost působila v několika zemích EU a ve Velké Británii, obsluhovala miliony klientů. Úkol: jednotný systém hlášení pro zaměstnance a také externí kanál pro klienty a partnery. Rozšíření systému oznamování pochybení v nadnárodní skupině vyžadovalo rozlišení lokálních právních specifik a centralizované řízení případů. COREDO zrealizovala SaaS řešení s on‑prem archivem důkazů, E2E šifrováním, RBAC, integracemi s HRIS a TM, ML modulem pro prioritizaci. Představenstvo obdrželo čtvrtletní zprávy s KPI a postoj vedení snížil bariéry při hlášení. V důsledku doba do vyřešení klesla o 47 %, a procento potvrzených stížností se stabilizovalo na zdravé úrovni 32–38 %.

Případová studie: PSP s licencí v EU a provozem v Dubaji a Singapuru. Regulátoři očekávali přísný dohled nad dodavateli a riziko třetích stran. COREDO vypracovala korporátní politiku, zprovoznila externí kanál pro stížnosti třetí stranou, nastavila řetězec uchování důkazů, elektronické vyhledávání důkazů (e‑discovery) a postupy spolupráce s externími vyšetřovacími orgány. V jednom incidentu vedla interní stížnost k AML eskalaci a řádnému podání hlášení na FIU. Kontrola regulátora skončila bez sankcí.

Odpovědnost C‑levelu při absenci systému

Právní rizika při absenci systému stížností zahrnují sankce za nedodržení směrnice EU, zamítnutí licence nebo její omezení, zpřísnění dohledu a podmínky u platebních partnerů. Právní odpovědnost C‑levelu za absenci systému stížností: není to teorie: v řadě zemí mohou vedení nést administrativní odpovědnost. Pracovní právo a ochrana zaměstnanců před represáliemi zahrnují propuštění, degradaci, šikanu a nepřímé sankce; politika zákazu odvetných opatření a ochrana zaměstnanců by měly být zdokumentovány a uplatňovány v praxi.

Kritéria výběru poskytovatele

Doporučení pro výběr dodavatele platformy pro stížnosti:

• shoda s ISO 27001 a SOC 2 Type II, nezávislé audity, výsledky penetračních testů;
• end‑to‑end šifrování zpráv, secure drop, zabezpečené formuláře, absence sledování;
• auditní záznam, kontrola integrity, neměnné ukládání kritických artefaktů;
• flexibilní model RBAC, oddělení povinností, delegování bez odhalení identity oznamovatele;
• API integrace s ERM/CRM/HR, SSO, SCIM;
• transparentní DPA, seznam subprocesorů, možnosti umístění dat v EHP, kompatibilita se Schrems II;
• SLA pro dostupnost a time‑to‑acknowledge, jasné náklady na vlastnictví.

Technická řešení: SaaS vs on‑premise. Pro většinu fintech startupů je SaaS rozumnější kvůli rychlosti, nákladům a průběžným aktualizacím. Banky, burzy a opatrovníci aktiv často volí on‑prem nebo hybrid.

Spolupráce s regulátorem: role

Role a odpovědnosti: DPO: ochrana údajů, DPIA a přeshraniční přenosy; CCO: metodologie, triáž a komunikace s regulátory; CRO – včleňuje výsledky do mapy rizik; CTO – bezpečnost a integrace; interní audit: nezávislé ověření účinnosti a vyšetřování podvodů. Dohled představenstva: povinná součást korporátního řízení.

Otázky spolupráce s regulátory EU a národními orgány se řeší prostřednictvím protokolů: kdy a jak eskalovat, kdo kontaktuje, jaké šablony oznámení se používají. Požadavky European Banking Authority na vykazování a EBA Guidelines pomáhají nastavit strukturu. Očekávání FCA ohledně ochrany oznamovatelů ve Spojeném království je užitečné začlenit i pro firmy působící pouze v EHP — to zlepšuje disciplínu.

Anonymní vs identifikované

Anonymita a pseudonymizace zpráv zvyšují ochotu oznamovat, zejména v kulturách s hierarchií nebo v rozptýlených týmech. Výhody anonymity – více signálů, méně strachu. Nevýhody: obtížnost upřesňujících dotazů a riziko zneužití. Praktický kompromis: anonymní kanál s možností obousměrné komunikace, pseudonymizace v řízení případů a jasný filtr pro „šumové“ signály. Politika zákazu odplaty se vztahuje i na identifikované zprávy, je to důležitý ukazatel zralosti.

Integrace a licencování společnosti

Založení právnické osoby v EU: dopad na compliance je patrný okamžitě. Při otevírání bankovních účtů, získávání licencí (platební služby, forex, krypto), stejně jako při expanzi do Velké Británie, Singapur nebo Dubaje, regulátoři a banky očekávají, že uvidí nejen AML/KYC politiky, ale i fungující systém stížností. Doprovodné AML a korporátní služby, které poskytuje COREDO, zahrnují provázání oznamování pochybení s politikami sankcí, protikorupčními opatřeními, řízením rizik v oblasti compliance a korporátní etikou.

Prevence opakovaných porušení

Prevence a snížení opakovaných porušení závisí na řádném «uzavření smyčky»: analýza kořenové příčiny, konkrétní kroky, kontrola implementace a jejich ověření interním auditem. Řízení změn při zavádění nových kontrol a komunikace se zaměstnanci snižují odpor a zvyšují přijetí.

• doba do potvrzení a do vyřešení;
• % potvrzených stížností a hloubka analýzy kořenových příčin;
• podíl stížností, které vedly ke změnám v politice/procesech;
• úroveň informovanosti zaměstnanců, rozsah školení;
• metriky ROI: náklady na případ, zabráněné ztráty, doba do vyřešení.

Forenzika: důkazy u soudu

Evidování a uchovávání důkazů v souladu se zákonem: základní disciplína. Interní audit a vyšetřování podvodů se opírají o řetězec zachování důkazů, kontrolu verzí, hashové součty, uchovávání v zabezpečených kontejnerech a oddělení přístupů. Forenzní vyšetřování při vnitřních porušeních a elektronické objevování důkazů připravují společnost na soudní řízení; precizní logika postupů zvyšuje šance na úspěšnou obhajobu.

Časové rámce a etapy startupu a zralé skupiny

Časové rámce a etapy zavedení systému stížností pro fintechového startupu:

• Týdny 1–2: diagnostika, DPIA, architektura.
• Týdny 3–6: politika, smlouvy, konfigurace SaaS, integrace.
• Týdny 7–8: školení, pilot, spuštění, krátký audit.

Pro korporátní skupinu:

• Týdny 1–4: skupinový rámec, lokální dodatky, DPIA a TIAs.
• Týdny 5–10: integrace, migrace z lokálních „schránek“, školení a komunikace.
• Týdny 11–16: pilot v klíčových zemích, škálování, příprava na externí audit.

Jak COREDO pomáhá

V COREDO pokrýváme celý cyklus: od výběru poskytovatele a nastavení procesů až po integraci s AML/KYC a přípravu na kontroly regulátorů. Tým COREDO realizoval projekty v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Velké Británii, v Singapuru a v Dubaji; to pomáhá zohledňovat místní nuance a požadavky partnerských bank. Pro neobanky a PSP je k dispozici balíček: politika a předpisy, DPIA a shoda se Schrems II, integrace s HR/ERM/TM, školení, KPI-dashboard a roční audit efektivity.

Doporučení pro C‑level na jednu stránku

– Zajistěte odpovědnost na úrovni představenstva a jmenujte odpovědné osoby (DPO, CCO, CRO, CTO).

– Zajistěte multikanálovost: vnitřní i externí kanály, anonymitu, obousměrnou komunikaci.

– Schvalte politiku proti odvetě (non‑retaliation) a skutečné záruky ochrany oznamovatelů v EU.

– Integrujte systém s AML/KYC, HR a ERM; nastavte automatizaci triáže a SLA.

– Proveďte DPIA, nastavte přeshraniční přenosy podle Schrems II, minimalizaci a pseudonymizaci.

– Nastavte auditní protokol, kontrolu integrity, chain of custody; připravte e‑discovery.

– Vyberte poskytovatele s ISO 27001/SOC 2, E2E‑šifrováním a srozumitelnou DPA.

– Zaveďte KPI a ROI metriky; proveďte pilotní projekt a pravidelné externí i interní audity.

– Vytvořte komunikační strategii a pravidelné školení; nezapomeňte na třetí strany a dodavatele.

– Mějte připravený plán reakce a plán kontinuity provozu; aktualizujte opatření po každém případu.

Závěry

Oznamování protiprávního jednání není „povinnost z direktivy“, ale manažerský nástroj, který chrání licence, obraty a reputaci. Společnosti, které stejně vážně přistupují k AML, KYC, ochraně údajů a systému stížností, získávají na rychlosti rozhodování, kvalitě kontroly a důvěře trhu. В podmínkách multijurisdikčního růstu: od ЕС до Сингапура и Дубая, единая, технологичная и юридически выверенная программа сообщений о нарушениях становится условием масштабирования.

Jsem pro průhledné, fungující systémy, které přinášejí užitek byznysu i lidem. Pokud připravujete registraci právnické osoby v EU, cílíte na novou finanční licenci nebo chcete posílit korporátní řízení, začleňte oznamování protiprávního jednání do architektury od prvního dne. Praxe COREDO ukazuje: správně navržený a poctivě implementovaný program se vyplatí, snižuje rizika a činí společnost silnější — bez ohledu na jurisdikci a fázi vývoje.

Stavím COREDO od roku 2016 jako místo, kde podnikatelé získávají nejen registraci společností a licence, ale plnohodnotnou strategii řízení rizik. Za tu dobu tým COREDO realizoval projekty v EU, Spojeném království, Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, v Singapuru a v Dubaji a vidí obecný vzorec: udržitelný mezinárodní růst není možný bez rizikově orientovaného přístupu (RBA), zabudovaného do procesu registrace, licencování, dodržování AML a provozního řízení.

Moje praktické zaměření:

Rizika mezinárodní registrace právnické osoby

Soulad s předpisy proti praní špinavých peněz: od ověření a náležité péče o klienta (KYC/CDD) až po zařazení klienta

• proces identifikace a verifikace klienta (e-KYC, biometrie, kontrola dokumentů a důvěryhodné registry);
• ověření skutečných vlastníků (UBO), včetně složitých vlastnických struktur a obcházejících schémat (shell companies);
• PEP screening a sankční seznamy (OFAC, EU, OSN) a sankční kontrola s pravidelnou aktualizací;
• zdroj prostředků a zdroj majetku, stejně jako hodnocení rizika protistrany a třetích stran (vendor Due Diligence).

Klíč k efektivitě — zavedení RBA do AML procesů.

Rizikově orientovaný přístup v onboardingu

Začínám s risk heat mapou pro produktovou řadu a geografie. Poté vytvářím pravidla:

1. počáteční hodnocení profilu klienta (inherent risk): země, odvětví, produkt, kanál onboardingu, typ transakcí;
2. hodnocení účinnosti kontrol: kvalita dat, verifikace, sankční filtry, spouštěče;
3. výpočet zbytkového rizika, určení úrovně prověrek (CDD nebo EDD), nastavení limitů a prahů.

Matice rizik: tvorba a kalibrace

Matice rizik pro právnickou osobu v EU

Beru výchozí zdroje: požadavky AMLD5/AMLD6, pokyny EBA, lokální pravidla FIU, praxe Wolfsberg. Definuji taxonomii rizik (risk taxonomy): klientská, produktová, geografická, distribuční kanály, operační a regulatorní. Hodnotím pravděpodobnosti a dopady pomocí pravděpodobnostních modelů a scénářové analýzy a zavádím stresové testování pro segmenty s vysokým rizikem.

Matice rizik pro mezinárodní skupinu

V mezinárodní skupině podporuji jednotné zásady a lokální adaptaci. Úroveň skupiny určuje základní risk appetite a minimální standardy KYC/CDD/EDD. Dceřiné společnosti v Estonsku a na Kypru dědí matici, ale získávají lokální váhy a datové zdroje. V UK zdůrazňuji FCA, v Singapuru MAS, v Dubaji VARA. Takový model zachovává porovnatelnost ukazatelů a pokrývá multijurisdikční riziko.

Skórování rizika klienta a residuální riziko

Používám vzorec:

Skóre rizika = Σ(weight_i × factor_i)

kde factor_i jsou normalizované hodnoty podle země, produktu, kanálu, klientského profilu, protistran a transakčních vzorců. Pro residuální riziko používám model:

Residuální riziko = Inherentní riziko × (1 − efektivita kontrol)

Efektivita kontrol se počítá na základě výsledků backtestingu, precision/recall a FPR pro monitorovací pravidla.

Používám Explainable AI, aby transparentnost modelu obstála při auditu. Tým COREDO provádí kalibraci porovnáním ROC/AUC a ekonomiky alertingu a nastavuje optimalizaci prahů s ohledem na náklady chyb a kapacity pro vyšetřování.

Prahové hodnoty zařazení klienta do vysokého rizika

Opírám se o risk appetite a provozní kapacity. Nad kritickým prahem klient přechází do segmentu zvýšeného rizika a dostává EDD: rozšířený balík dokumentů, důkladnou analýzu zdroje majetku, dodatečné sankční a PEP kontroly, limity a zesílený monitoring. Pro klienty s nízkým prahem jsou prahy mírnější, SLA kratší, ale s kontrolou transakčních anomálií.

RegTech: sledování původu dat a vysvětlitelná umělá inteligence

Automatizace přináší maximální efekt, když podnik disponuje daty. Zavádím normalizaci a konsolidaci dat z různých jurisdikcí, zajišťuji data lineage, buduji jednotné slovníky a kontrolu kvality dat. Jako RegTech-vrstvy používám graph analytics a entity resolution pro odhalování skrytých vazeb a struktur, strojové učení pro detekci anomálií a orchestraci vyšetřování v case management.

Zdroje dat pro matici rizik

Monitorování transakcí a falešně pozitivní výsledky

Orchestrace vyšetřování v GRC

Jak řídit rizika představenstva

Strategie začíná rizikovým apetitem. Představenstvo schvaluje hranice rizika, cílové KRI, a rozpočet na kontrolovanou automatizaci. Dále stanovím role a povinnosti: vlastníci rizik v obchodních liniích, compliance jako druhá linie obrany, interní audit jako třetí. Pravidelně připravuji zprávy vedení a představenstvu o rizicích s heatmapou, dynamikou incidentů a ekonomikou kontrol.

Struktura přístupu orientovaného na rizika

Dokumentace, kontrola a auditorské testy

Řízení změn

Podporuji pravidelné školení v oblasti AML, scénářové analýzy a práci se systémy. Řízení změn zahrnuje proces schvalování nových produktů (compliance by design), migraci do cloudu nebo on-premise, analýzu TCO a škálovatelnosti v multijurisdikčním podnikání.

Případové studie COREDO: mezinárodní spuštění

Jeden z nedávných projektů, Licencování kryptoslužby v Estonsku. Tým COREDO vytvořil matici rizik založenou na AMLD5/AMLD6, integroval e-KYC a grafovou analytiku pro UBO, zahrnul PEP a sankční seznamy a nastavil EDD pro klienty s vyšším rizikem. Regulátorovi jsme ukázali vyspělý RBA a dohodli plán interní kontroly a pravidelného testování.

Ekonomika dodržování předpisů: ROI a TCO

Plán zavedení RBA na 90 dní

Prvních 30 dní: diagnostika.
Zaznamenávám risk appetite, vytvářím počáteční matici rizik, popisuji KYC/CDD/EDD, hodnotím kvalitu dat a zdroje, formuluji plán automatizace a quick wins. Paralelně tým COREDO nastavuje základní sankční a PEP procesy a připravuje šablony politik.

Dny 31–60: návrh a pilot.
Spouštím risk scoring, integruji onboarding a transakční monitoring, zapojuji case management a escalation matrix, nastavím panely KRI. Provádíme backtesting, ladění pražních hodnot a školíme tým vyšetřování.

Dny 61–90: produkční provoz.
Rozšiřuji pokrytí pravidel, zavádím pravidelné control testing, schvaluji výkaznictví představenstvu o rizicích, finalizuji audit trail a postup SAR/FIU. Dále čtvrtletní kalibrace a roční scénářová analýza se stresovými testy.

Otázky vedoucích: doporučení

Jak sladit apetit k riziku a matici rizik?

Jak hodnotit rizika třetích stran a dodavatelů?

Jak přizpůsobit matici rizik legislativě EU a Asie?

Jak zvládat falešné pozitivy při monitorování transakcí?

Jaké zdroje jsou potřeba při zavádění RBA?

Spolehlivý partner pro složité úkoly

Vytvářím COREDO jako partnera, který přebírá nejen registraci společností a získávání licencí, ale i skutečnou odpovědnost za řízení rizik. Když společnost vstupuje na nový trh v EU, Singapuru, Velké Británii nebo v Dubaji, zajišťuji strukturované RBA: matici rizik, funkční KYC/CDD/EDD, automatizovaný monitoring, integraci do GRC a měřitelné výkaznictví. Takový přístup vytváří odolnost vůči regulačním požadavkům, zvyšuje důvěru bank a investorů a urychluje škálování.