COREDO

Když podnikatelé z Evropy, Asie a zemí SNS přicházejí ke mně na konzultaci, v jejich otázkách téměř vždy zazní stejné spojení: kde zaregistrovat společnost, jak získat potřebnou finanční licenci a jak nastavit AML tak, aby regulátor důvěřoval a compliance podnikání nedusil.

Během let, kdy vedu COREDO, náš tým s klienty prošel celý cyklus, od myšlenky vstupu do EU nebo Singapuru až po licencovaný a udržitelný finanční institut s fungujícím modelem AML založeným na rizicích. V tomto článku nechci jen vyjmenovat služby COREDO, ale ukázat, jak přemýšlím o strategii mezinárodní struktury podnikání a proč právě integrace registrace, licencování a AML dává podnikateli strategickou výhodu.

Logika mezinárodní struktury podnikání

Vždy začínám rozhovor ne s jurisdikcemi, ale třemi otázkami:

1. Jaký je váš cílový trh a produkt (fintech, forex, krypto, platby, B2B‑služby)?
2. Kteří regulátoři a banky by vám měly důvěřovat za 1–3 roky?
3. Jak jste připraveni na formalizaci a transparentnost — od KYC po pravidelné vykazování?

Odpovědi na ně určují:

• kde zaregistrovat mateřskou společnost (ES, UK, Česko, Kypr, Estonsko, Singapur, Dubaj a další);
• kde získat finanční licence (platební, EMI, forex, investiční, krypto‑licence);
• jak důkladně budovat funkci AML a rizikově orientovaný přístup již na začátku.

Registrace právnických osob

Команда COREDO много лет занимается регистрацией юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ: как отдельных компаний, так и целых холдинговых структур. Это кажется базовой услугой, но именно здесь закладывается архитектура будущей модели:

• даňové důsledky;
• požadavky на substance (kancelář, zaměstnanci, ředitelé);
• potenciální požadavky regulátorů при лицензировании;
• postoj bank к вашей юрисдикции и структуре собственности.

Jaké bloky zpracovávám

• Právní forma
  Pro fintech a platební řešení se nejčastěji volí formy jako private limited / s.r.o. / OÜ a jejich ekvivalenty, s jasným rozdělením odpovědnosti a přehlednou strukturou kapitálu.
• Role konkrétních jurisdikcí
  Česko a Slovensko jsou vhodné pro provozní centra a lokální činnost v EU.
  Kypr, Estonsko, Lotyšsko, Litva, Polsko se často používají pro finanční služby, IT, platební řešení, licencovatelné aktivity.
  Velká Británie: dobrá platforma pro mezinárodní B2B‑služby a finanční infrastrukturu, zvláště v kombinaci s licencováním.
  Singapur a Dubaj: klíčová místa pro vstup na trhy Asie a Blízkého východu.
• Praktické nastavení procesu
  Tým COREDO zajišťuje přípravu korporátních dokumentů, komunikaci s registrními orgány, doprovod při otevírání bankovních a EMI‑účtů, získávání údajů o skutečných vlastnících a jejich správné zveřejnění.

Finanční licence: jak vybudovat strategii

získání finanční licence, один из самых непростых этапов. Это касается:

• platebních a elektronických peněz (PI/EMI, platební instituce);
• forexových a investičních služeb;
• kryptoměnových a VASP‑licencí;
• specializovaných povolení pro správu aktiv.

COREDO se zaměřuje na licence v jurisdikcích ЕС (Česko, Kypr, Litva, Lotyšsko, Polsko, Německo, Francie, Švýcarsko a др.), а также в Великобритании, Сингапуре и ряде других стран.

Proč Licencování bez AML nefunguje

• model AML založený na riziku;
• reálné řízení (ředitelé, MLRO, interní kontroloři);
• systém KYC/KYB, monitorování transakcí;
• kvalitu vnitřních politik a postupů.

AML a rizikově orientovaný přístup v praxi

V AML‑regulaci se už dávno stal klíčovým rizikově orientovaný přístup (přístup založený na hodnocení rizik). regulátoři EU, Velké Británie, Singapuru a dalších jurisdikcí očekávají, že:

• rozumíte svému rizikovému profilu (země, produkty, klienti, distribuční kanály);
• máte formalizovanou metodiku hodnocení rizik;
• zdroje compliance‑funkce jsou úměrné skutečným rizikům;
• politiky a postupy nejen existují, ale také se uplatňují.

Jak COREDO buduje AML‑rámec

AML‑poradenství v COREDO: nejde o „napsat politiku jen kvůli formalitě“. Do typického projektu patří:

• Enterprise-wide risk assessment (EWRA) – komplexní hodnocení rizik společnosti s ohledem na země, typy klientů, produkty a kanály.
• Vypracování AML/CFT politik a postupů, navázaných na požadavky konkrétního regulátora (např. v EU: s ohledem na směrnice AMLD, místní zákony a dohledové pokyny).
• Vybudování procesů:
  • identifikace a ověření klientů (KYC/KYB);
  • klasifikace podle úrovní rizika;
  • monitorování transakcí a odhalování podezřelé aktivity;
  • vnitřní vyšetřování a podávání hlášení Finanční zpravodajské jednotce.
• Školení zaměstnanců a nastavení pravidelných aktualizací znalostí.
• Podpora při jednání s regulátorem a bankami.

Právní a provozní podpora po spuštění

COREDO byla původně založena jako společnost pro dlouhodobé doprovázení podnikání, a ne jen pro „spuštění“. Dnes uzavíráme kompletní okruh:

• Právní servis a ochrana: od smluvní základny až po korporátní změny a spory s protistranami.
• Právní outsourcing – když se společnosti nevyplatí mít interní právní oddělení, ale potřebuje pravidelnou podporu v několika jurisdikcích.
• Právní podpora finančních institucí a řešení sporů s bankami a platebními organizacemi.
• Registrace a ochrana ochranných známek v EU, ve Velké Británii a dalších zemích, často ve spojení s vstupem na nové trhy a licencováním.
• Účetní outsourcing a finanční reporting v souladu s požadavky jurisdikce registrace.

Komplexní projekt v COREDO: od nápadu k podnikání

Aby bylo jasnější, jak práci organizuji, uvedu typický scénář komplexního projektu.

Diagnostika a strategie

• Analýza obchodního modelu, geografického zaměření a cílové skupiny.
• Určení cílových jurisdikcí pro registraci a licence (EU, UK, Singapur, Dubaj, některé země SNS).
• Mapa regulatorních požadavků, očekávání ohledně AML a bankovní compliance praxe.

Registrace právnických osob

• Výběr právních forem a názvů společností, příprava stanov a korporátních dohod.
• Registrace v vybraných zemích (například mateřská struktura v EU, provozní fintech centrum v jedné z jurisdikcí s rozvinutou regulací).
• Doprovod při otevírání účtů (banky, EMI, platební systémy).

Fáze 3. licencování podnikání

• Příprava podnikatelského plánu a finančního modelu podle požadavků regulátora.
• Vypracování vnitřních politik (včetně AML/CFT, řízení rizik, IT bezpečnosti v případě potřeby).
• Sestavení týmu klíčových osob (ředitel, MLRO, compliance pracovníci), příprava jejich profilů a popisu funkcí.
• Komunikace s regulátorem ve všech fázích.

Budování AML funkce a provozních procesů

• Zavedení postupů KYC/KYB a risk-scoringu.
• Nastavení monitoringu transakcí, někdy s využitím externích AML platforem, jindy prostřednictvím interních řešení klienta.
• Postupy pro řízení incidentů a case management podezřelých transakcí.
• Školení zaměstnanců a testování postupů na reálných scénářích.

Dlouhodobá podpora webu

• Aktualizace politik a postupů s ohledem na změny v regulaci.
• Podpora při kontrolách regulátora a auditech.
• Právní doprovod korporátních změn a transakcí.
• Registrace nových obchodních značek, vstup na další trhy, adaptace struktury.

Na co si dát pozor při výběru partnera

Podnikatelé se mě часто ptají, jak posoudit poradce, když na webu mají všichni napsáno přibližně totéž. Doporučuji dívat se ne na slogany, ale na čtyři věci:

1. Hloubka odbornosti v cílových jurisdikcích
   V COREDO tým každý den pracuje na registraci společností a udělování licencí v EU, Asii a SNS, a ne příležitostně.
2. Skutečná zkušenost ve finančním sektoru a v oblasti AML
   Pokud poradce nemá projekty s platebními, kryptoměnovými, forexovými a dalšími licencemi, bude pro něj obtížné správně nastavit model AML založený na riziku. Portfolio COREDO je právě postaveno kolem takových úkolů.
3. Integrace právního, finančního a AML bloku
   Když různí poradci odpovídají za registraci, licencování a AML, klient se často stává rukojmím nesouladu. Tým COREDO nastavuje vše v jednotné logice, od struktury skupiny po výkaznictví vůči dozorovým orgánům.
4. Schopnost mluvit o rizicích upřímně
   Vždy otevřeně vyslovuji omezení, rizika a alternativy. Není to vždy příjemné v daném okamžiku, ale právě takový přístup vytváří dlouhodobou důvěru.

Jak použít článek v praxi

• registraci společnosti v zahraničí;
• získání jedné nebo více finančních licencí;
• přestavbě AML‑funkce podle aktuálních regulatorních očekávání;
• hledání dlouhodobého partnera pro právní a finanční podporu.

• Jasně sepsat vaši současnou a cílovou geografii klientů a produkty.
• Určit, které z jurisdikcí a typů licencí popsaných v článku jsou pro vás relevantní.
• Zhodnotit, do jaké míry je dnes váš AML‑systém formalizován a zda odpovídá přístupu založenému na riziku.
• Formulovat 5–7 klíčových otázek, na které chcete od konzultanta získat odpovědi.

Řídím COREDO od roku 2016, a za tu dobu prošly našimi projekty stovky struktur: od evropských fintech‑startupů a kryptoplatform až po asijské holdingy s vícestupňovým řetězcem vlastníků. Čím složitější se regulace stává, tím jasnější je jedna věc: prověřování benefičních vlastníků bankami a jinými finančními organizacemi už dávno přestalo být formální záležitostí. Je to klíčový prvek řízení rizik a přístupu k mezinárodní finanční infrastruktuře.

V tomto článku chci ukázat, jak v praxi funguje OSINT prověrka benefičních vlastníků, jak banky nahlížejí na konečné skutečné vlastníky (UBO) a jak si podnikatel může nastavit svou strukturu a dokumenty tak, aby při otevírání účtu, získávání licence nebo účasti na transakci nezůstal zaseknutý na compliance.

Beneficiáři: centrální bod rizika

Dnes každá banka, platební instituce, kryptoburza nebo emitent elektronických peněz buduje AML/KYC procesy kolem tří otázek:

1. Kdo skutečně kontroluje podnik (identifikace skutečných majitelů, UBO)?
2. Jaký je původ prostředků a hodnota aktiv?
3. Jaké reputační a sankční riziko nesou vlastníci a přidružené osoby?

Proto:

• KYC a informace o beneficiářích jsou doplněny o plnohodnotné Due Diligence beneficiářů, včetně analýzy provázanosti, vlastníckých řetězců a reputace.
• Většina evropských a asijských regulátorů přímo vyžaduje přístup založený na riziku: čím složitější struktura a vyšší riziko odvětví (krypto, forex, platební služby, hazardní podnikání, vysoce rizikový e‑commerce), tím důkladnější by měla být prověrka.
• Banky přecházejí od „zaškrtnutí políčka kvůli regulátorovi“ k modelu, kde je OSINT jako nástroj řízení rizik banky integrován do kreditního rizika, sankčního screeningu a dokonce i do cenotvorby.

V praxi to znamená: pokud vaši beneficiáři a struktura vyvolávají otázky, nejen že déle otevíráte účet – ztrácíte přístup ke klíčovým trhům, licencím a investorům.

Jak banky prověřují skutečné vlastníky

Porozumění tomu, na čem se ve skutečnosti zakládá prověřování skutečných vlastníků bankami, začíná u základních věcí: kdo přesně stojí za klientem a jaké formální údaje o něm jsou v dokumentech a rejstřících. Na úrovni KYC/KYB a formální identifikace banky nejdříve vytvářejí „kostru“ prověrky: shromažďují minimálně potřebné informace, potvrzují totožnost a vlastnickou strukturu, aby poté přešly k hlubšímu posouzení rizik a skutečné kontroly.

Základní úroveň KYC/KYB: formální identifikace

На входе банк решает задачи:

• identifikace právnické osoby (KYB): stanovy, rejstřík, kapitálová struktura;
• identifikace skutečných vlastníků: kdo vlastní nebo kontroluje ≥ určitého prahu (obvykle 25 %, někdy 10 %);
• ověření dokumentů a sankčních seznamů (OFAC, EU, OSN apod.), PEP‑status, základní AML prověrka klientů.

Na této fázi se používá klasický soubor:

• firemní rejstříky jako zdroj údajů o skutečných vlastnících;
• mezinárodní databáze společností a skutečných vlastníků (komerční poskytovatelé);
• sankční a PEP databáze, negativní zprávy (negative news screening).

Ale pro mezinárodní struktury a složité případy toho nestačí.

Kdy se spouští EDD: prověřování skutečných vlastníků

EDD (enhanced due diligence) prověrka skutečných vlastníků se spouští, když:

• komplexní prověření řetězce vlastníků (několik úrovní, holdingy v několika jurisdikcích, offshore články);
• vysokorizikové odvětví (kryptoměny, fintech, forex, platební služby, hazardní činnost);
• jsou přítomni PEP, sankční jurisdikce nebo země se oslabeným AML dohledem;
• již existují negativní signály z médií, soudních rozhodnutí nebo z odvětví.

Na této úrovni se OSINT v procesech AML/KYC stává povinným nástrojem.

Co je OSINT v compliance a proč je potřeba?

• formulování hypotéz (kdo jsou skutečné řídící osoby, kde jsou rizika);
• vyhledávání v předem určených zdrojích;
• link analysis, analýza vazeb a afiliací;
• příprava analytického spisu o beneficientovi s hodnocením rizika.

V práci týmu COREDO OSINT orientačně dělím na:

• pasivní OSINT – sběr informací bez interakce s objektem (rejstříky, média, sociální sítě, databáze, archivy webů);
• aktivní OSINT, dotazy na odborné organizace, ověřování přes oborová sdružení, porovnávání dat podle nepřímých indicií.

OSINT‑zdroje pro ověření beneficiářů

Klíčové OSINT‑zdroje pro ověření beneficiářů umožňují nejen potvrdit oficiálně deklarovanou strukturu vlastnictví, но také odhalit skryté vazby, nominální vlastníky a řetězce organizací. V praxi se jako hlavní opora ukazují rejstříky a korporátní databáze, které poskytují výchozí právní a finanční údaje pro další podrobné analýzy.

Rejstříky a korporátní databáze

Zde vzniká “kostra” ověření korporátní struktury klienta:

• národní korporátní rejstříky jako zdroj OSINT:
• OSINT‑zdroje pro identifikaci UBO v Evropě: rejstříky společností, někdy samostatné rejstříky UBO;
• OSINT‑zdroje pro ověření beneficiářů v Asii: v některých zemích jsou údaje dostupné jen částečně, a je nutné kombinovat několik rejstříků a komerčních databází;
• mezinárodní databáze pro ověření beneficiářů pomáhají odhalit vazby mezi společnostmi v různých zemích a zhodnotit strukturu skupiny;
• srovnávací analýza: veřejné rejstříky vs. komerční databáze a OSINT‑zdroje – často pozorujeme nesrovnalosti v datech, podílech, funkcích, a právě to se stává spouštěčem pro EDD.

V praktických projektech COREDO právě analýza korporátních rejstříků často pomáhá odhalit skryté beneficiáře prostřednictvím propojených společností a nominálních vlastníků.

Soudní rozhodnutí a exekuční řízení

Pro EDD je to zlatý zdroj:

• soudní rozhodnutí jako zdroj OSINT při hodnocení beneficiářů, spory s regulátory, věřiteli, daňovými úřady, partnery;
• databáze exekučních řízení a konkursů – dlouhodobé vzorce chování, pokusy vyhnout se odpovědnosti;
• případy vymáhání a forenzní analýza: jak se vlastníci chovali v krizových situacích.

Média a sociální sítě

Zde se formuje obraz reputačních rizik:

• zpravodajská a odvětvová média: využití zpravodajských a mediálních zdrojů pro ověření beneficiářů, screening negativních zpráv, investigativní materiály;
• monitoring médií a negativních publikací o beneficiářích: nejen velké skandály, ale i lokální konflikty, obvinění, regulační námitky;
• sociální sítě jako zdroj OSINT o beneficiářích, potvrzení biografie, vazeb, účasti na projektech, a také SOCMINT (social media intelligence) pro hodnocení afiliace a chování.

Jak odhalit skryté a nominální beneficienty

Skrytí beneficienti a nominální vlastníci: téma, se kterým se banky a finanční organizace neustále setkávají, zejména v mezinárodních holdingových strukturách.

Analýza afilací a propojených osob

Zde OSINT pracuje na průsečíku:

• shody adres, ředitelů, telefonních čísel, e‑mailových domén;
• účast týchž osob ve více strukturách (často — v různých zemích);
• křížové odkazy v médiích, soudních rozhodnutích, oborových publikacích.

Rozšířené vyhledávání a rámec OSINT

Z praktických nástrojů:

• použití rozšířeného vyhledávání (Google Dorks) při kontrole UBO — vyhledávání ve starých tiskových zprávách, v cache, prezentacích, kde byli beneficienti zmiňováni před „optimalizací“ struktury;
• použití OSINT Framework při kontrole beneficientů, systematizace zdrojů podle typů (rejstříky, sociální sítě, média, technická data);
• analýza historie domén, WHOIS, starých verzí webů přes webarchivy.

OSINT v bankovních systémech EDD a AML

OSINT v bankovním EDD‑procesu a v AML‑systémech se proměňuje z pomocného nástroje v jeden z klíčových zdrojů informací o rizicích klienta a jeho okolí. Dovedná integrace OSINT do AML‑procesů banky umožňuje posílit EDD‑kontroly díky údajům z otevřených zdrojů, doplňujíc výsledky komerčních databází a interních systémů.

Integrace OSINT do AML procesů banky

Banka si nemůže dovolit „ruční“ OSINT v průmyslovém měřítku. Proto jsou důležité:

• integrace OSINT do AML‑systémů banky: připojení externích zdrojů přes API, automatický screening negativních zpráv, alerty na změny v sankcích;
• OSINT‑nástroje pro finanční instituce: systémy web‑scrapingu, monitoring médií, SOCMINT, platformy pro analýzu vazeb;
• continuous monitoring: pravidelná aktualizace spisů a monitorování klíčových beneficiářů.

OSINT v rizikovém skórování a detekci podvodů

V zralých modelech OSINT‑údaje nejdou do samostatné zprávy, ale přímo do rizikového skórování:

• hodnocení úvěruschopnosti klientů pomocí OSINT: zohlednění soudních sporů, historie defaultů, konfliktů s protistranami;
• OSINT při vyšetřování finančních trestných činů a praní špinavých peněz – forenzika, rekonstrukce řetězců transakcí, odhalování nominálních vlastníků;
• OSINT jako nástroj řízení rizik banky: včasné zjištění problematických beneficiářů před vznikem defaultů.

V důsledku toho banka lépe rozumí, s kým spolupracuje, a může přesněji nastavovat limity, ceny a podmínky.

OSINT‑prověrka beneficiářů: jak se připravit

Když s klienty řeším otevření účtu nebo získání licence v EU, ve Velké Británii, na Kypru, v Estonsku, v Singapuru nebo v Dubaji, vždy říkám totéž: připravit se je třeba nejen z hlediska dokumentů, ale i digitální stopy.

Co má smysl udělat předem:

• Transparentní struktura
  • minimalizovat zbytečné články, zejména v offshore jurisdikcích bez jasných rejstříků;
  • dokumentovaně vysvětlit prověření řetězce vlastníků: proč je struktura právě taková, kde vzniká přidaná hodnota, kde se nachází řízení.
• Konzistence dat
  • porovnat firemní rejstříky, zakladatelské dokumenty, profily v médiích a na webu společnosti;
  • vyhnout se situacím, kdy je na jednom místě beneficiář: “poradce”, a jinde, “zakladatel a majitel 100 %”.
• Reputační audit pomocí OSINT
  • předem provést kontrolu reputačních rizik beneficiářů: média, soudní databáze, profesní komunity;
  • v případě potřeby – připravit vysvětlení ke sporným případům (např. konflikt s bývalým partnerem, soudní spor, který byl uzavřen).
• Dokumentární podklady
  • připravit sadu dokumentů, která odpovídá nejen formálním požadavkům, ale i logice AML/EDD: obchodní model, původ prostředků, klíčové smlouvy;
  • v mezinárodních strukturách: logicky propojit všechny články z hlediska podnikání a daňové logiky.

OSINT, registrace společností a licencování

OSINT, registrace společností a Licencování: praktický pohled pomáhá podnikům nejen pochopit, s kým mají co do činění, ale i včas odhalit právní a reputační rizika při práci se zahraničními jurisdikcemi. Analýzou otevřených rejstříků, licencí a korporátních vazeb lze vybudovat bezpečnější strategii registrace společnosti v zahraničí a minimalizovat pravděpodobnost chyb a nároků regulátorů.

Registrace společnosti v zahraničí a OSINT

Při registraci společností v EU, ve Velké Británii, na Kypru, v Estonsku nebo v asijských centrech (Singapur, Dubaj) se kontrola korporátní struktury klienta a beneficiářů stala standardní součástí procesu:

• registrátoři a banky využívají OSINT ke kontrole protistran a partnerů, zejména pokud je struktura mezinárodní;
• regulátoři očekávají, že držitelé licencí umějí provádět OSINT při compliance‑kontrolách klientů;
• při licencování (krypto, platební, forex, investiční služby) rozhodnutí často závisí na tom, jak transparentně vypadá UBO z pohledu OSINT.

Licencování krypta a fintechu

• OSINT‑přístupy k ověřování beneficiářů ve vysoce rizikových odvětvích (krypto, hazard, forex) zahrnují hlubokou analýzu médií, odvětvových vyšetřování a obchodních vazeb;
• sankční prověrky a beneficiáři v takových projektech jsou doplněny hodnocením nepřímých vazeb (země, protistrany, zdroje kapitálu);
• OSINT v cross‑border transakcích a zahraničně‑obchodních operacích se stává povinnou součástí politiky AML/CTF.

Strategické otázky pro vlastníka a top manažera

Pokud řídíte bankovní skupinu, fintechovou společnost nebo velký korporátní byznys, položil bych si následující otázky:

• Do jaké míry je OSINT‑prověrka beneficiárů začleněna do standardního procesu onboardingu?
• Existuje u nás jednotný standard analytického spisu o beneficiáři a postup jeho pravidelné aktualizace?
• Jaká část práce je automatizována (web‑scraping, API, alerty) a která se provádí ručně a hrozí, že se “ztratí”?
• Rozumím tomu, jaké chyby banky při využívání OSINTu nejčastěji dělají: nadměrná důvěra v komerční databáze, ignorování lokálních zdrojů, slabá dokumentace závěrů?
• Jsou naši klienti a jejich beneficiáři připraveni na takovou hloubku prověrek, nebo se každý EDD případ promění v krizové řízení?

Proč OSINT není o dopadení, ale o řízení

Z pohledu podnikatele jsou OSINT‑prověrky často vnímány jako překážka. V praxi je to nástroj pro:

• předvídání regulačních a sankčních rizik;
• ochranu podnikání před toxickými partnery a kontrahenty;
• zvyšování kvality rozhodnutí v transakcích M&A, úvěrování a investicích.

Když se mě предприниматели ptají, co se v posledních letech radikálně změnilo v mezinárodním podnikání, odpovídám jedním slovem: sankce. Sankční omezení už nejsou „pozadím“ – formují architekturu mezinárodních holdingů, určují přístup k bankám, licencím, kapitálovým trhům a dokonce i k základním přeshraničním platbám.

Od roku 2016 tým COREDO pomáhá mezinárodním společnostem budovat a přestavovat korporátní struktury v Evropě, Asii a SNS, získávat finanční licence, budovat AML‑ a sankční compliance, projít bankovní KYC a udržet odolnost podnikání v podmínkách sankčních režimů EU, USA a Velké Británie. Za tuto dobu jsem si všiml jednoho: sankční riziko pro podniky se stalo stejně základním parametrem jako daně nebo provozní náklady.

Jak sankce mění strukturu podnikání

Sankční prostředí se stalo vrstevnatým:

• sankční režimy EU, USA a Spojeného království s různými kritérii zařazení do seznamů a různými přístupy ke kontrole;
• sekundární sankce a riziko pro protistrany, kdy je ohrožen nejen sankcionovaný příjemce, ale i banka, burza, dodavatel, který jej obsluhuje;
• finanční sankce a omezení plateb, uzavírání korespondenčních účtů, zákazy operací v některých měnách;
• vývozní kontrola a omezení dodávek technologií a výrobků dvojího použití.

Na úrovni struktury vlastnictví se to projevuje třemi klíčovými efekty:

1. Změna struktury vlastnictví podnikání kvůli sankcím
   Když sankcionovaný příjemce nebo klíčová společnost skupiny podléhá sankcím EU nebo USA, regulátoři a banky začínají považovat celý řetězec vlastnictví za potenciálně sankčně nakažený. To zvyšuje riziko blokujících sankcí a zmrazení aktiv i v přátelských jurisdikcích.
2. Posun zaměření z daňové optimalizace na odolnost vůči sankcím
   Mezinárodní daňové plánování nadále hraje roli, ale priorita se posouvá: nejprve sankční odolnost obchodního modelu a korporátní struktury, poté daňová efektivita, následně provozní flexibilita.
3. Přestavba mezinárodních holdingů pod tlakem sankcí
   Klasické řetězce s jedním centrálním holdingem v podmíněně „neutrální“ jurisdikci už ne vždy fungují. Častěji přecházíme k vícestupňovým architekturám: master‑holding, regionální sub‑holdings, oddělení sankčně citlivých a „čistých“ oblastí podnikání (spin‑off, carve‑out sankčních aktiv).

Jak posoudit sankční rizika ve skupině

Когда ко мне приходит собственник или CFO с фразой «нам нужно что‑то делать с холдингом, банки начали блокировать платежи», я никогда не начинаю с выбора юрисдикции. Первый шаг, аудит санкционной устойчивости корпоративной структуры.

Obvykle projekt začíná třemi bloky:

1. Mapování struktury a vlastnických řetězců
   Tým COREDO запрашивает:
   • aktuální schéma mezinárodního holdingu;
   • seznam skutečných majitelů (UBO), kontrolních osob a ředitelů;
   • seznam všech jurisdikcí přítomnosti: holdingy, provozní společnosti, SPV, fondy, svěřenecké fondy;
   • vnitroskupinové smlouvy: půjčky, záruky, licence na IP, rozdělení funkcí a rizik.

   V této fázi není důležité jen nakreslit «strom společností», ale pochopit faktickou kontrolu a provozní substance: kde se přijímají klíčová rozhodnutí, kde sídlí ředitelé, kde probíhá skutečná činnost.

2. Sankční screening skutečných majitelů a společností
   Provádíme sankční screening skutečných majitelů, ředitelů, klíčových kontrahentů a bankovních partnerů podle seznamů EU, USA (OFAC SDN/Sectoral), Velké Británie, а také podle lokálních seznamů v jurisdikcích přítomnosti.

   V této fázi není důležité jen přítomnost/nepřítomnost v seznamech, ale i zhodnocení:

   • míry rizika «50% rule» (když souhrnné vlastnictví sankcionovanými osobami ≥ 50 %);
   • pravděpodobnosti zařazení jednotlivých akcionářů a top managementu do sankčních seznamů v následujících letech;
   • míry kontaminace vlastnických řetězců.
3. Modelování sankčních scénářů

   Pro významné skupiny provádíme modelování sankčních scénářů:

   • co se stane, pokud se na sankce dostane jeden z klíčových skutečných majitelů;
   • jak ovlivní zařazení do SDN seznamu přístup ke korespondenčnímu bankovnictví v eurech a dolarech;
   • která aktiva budou zmrazena a v jakých jurisdikcích;
   • jak ovlivní rozšíření sankcí EU a USA v roce 2026 současné dodavatelské řetězce, licence, IP a kapitálový trh.
   Takovou sankční matici rizik pak používáme jako základ pro navrhování nové korporátní architektury.

Restrukturalizace mezinárodních holdingových struktur

Když je obrázek rizik jasný, vyvstává hlavní otázka: cílená korekce nebo úplná přestavba mezinárodního holdingu.

Logika případů: od kosmetických úprav po redomicilaci

V praxi COREDO rozděluji situace orientačně do tří úrovní:

1. Kosmetická úprava
   Příklad: holding v EU, beneficiáři nejsou sankcionovaní, ale banky zpřísnily sankční compliance a začaly pravidelně vyžadovat oznámení UBO, zdroj prostředků, dokumenty k transakcím.

   Řešení vypracované v COREDO obvykle zahrnuje:

   • nastavení sankční politiky skupiny a KYC‑balíčku podle požadavků mezinárodních bank;
   • přepracování standardních smluv s ohledem na sankční doložky;
   • zavedení formalizovaného sankčního screeningu protistran a dokumentování ekonomické podstaty transakcí.
2. Strukturální doladění
   Příklad: mezinárodní holding s provozními společnostmi v EU a Asii, část akcionářů se nachází v sankčně citlivé jurisdikci, banky začaly blokovat jednotlivé transakce.

   Zde už mluvíme o:

   • změna vlastnických řetězců za účelem snížení sankčního rizika pro dceřiné společnosti;
   • možné vyčlenění jednotlivých aktiv do samostatné holdingové struktury (ring‑fencing sankčních rizik);
   • diverzifikace jurisdikcí pro holdingové a provozní společnosti (Evropa + Asie, využití neutrálních jurisdikcí s odolným právním systémem).
3. Hluboká přestavba / redomicilace
   Příklad: beneficiář je zařazen na sankční seznam, stávající holding v Evropě, část aktiv je již ohrožena zmrazením, banky odmítají poskytovat služby a uzavírají korespondenční účty.

   V takových případech tým COREDO realizoval projekty zahrnující:

   • redomicilaci mezinárodního holdingu do jurisdikce odolnější vůči sankcím;
   • přeregistraci holdingu do přátelské jurisdikce při zachování kontroly, plnění požadavků na substance a minimalizaci daňových rizik;
   • možný spin‑off a rozdělení podnikání na sankčně citlivou část a „čisté“ odvětví pro ochranu investiční atraktivity a možnosti spolupráce s globálními partnery.

Výběr jurisdikce pro holding po sankcích

Otázka, kterou slyším nejčastěji: „Která jurisdikce je nyní z hlediska sankcí nejbezpečnější?“ Univerzální odpověď neexistuje, ale existuje soubor kritérií, jimiž se v COREDO řídíme.

Klíčová kritéria výběru

Při výběru jurisdikce pro novou holdingovou společnost vystavenou sankčnímu tlaku se dívám na:

• sankční politiku a mezinárodní závazky
  Účast v sankčních režimech EU, USA, Velké Británie, historická praxe prosazování, sklon k extraterritoriálnímu účinku.
• stabilita právního systému a ochrana vlastnických práv
  Včetně přístupu k mezinárodnímu arbitráži, předvídatelnosti soudů, existence smluv o ochraně investic (BITs).
• daňový režim a smlouvy o zamezení dvojího zdanění
  Důležité není jen nominální daňové zatížení, ale i reálná možnost uplatnit DTT bez rizika obvinění z treaty shopping.
• požadavky na substance a reálnou přítomnost
  Role obchodního účelu (substance): existence kanceláře, rezidentních ředitelů, zaměstnanců, funkce head‑office v mezinárodním holdingu.
• postoj bank a regulátorů k sankčním rizikům
  Úroveň „over‑compliance“, sklon bank k preventivnímu odmítnutí poskytování služeb, praxe UBO disclosure a sankčního skríningu.

Diversifikace jurisdikcí a neutrální centra

Praxe COREDO potvrzuje, že za podmínek sankcí dává diversifikace jurisdikcí pro holdingy a provozní společnosti často lepší výsledek než vsadit na jedno holdingové centrum.

• Jedna nebo dvě klíčové holdingové jurisdikce pro vlastnictví aktiv (EU a/nebo Asie);
• Regionální sub‑holdings (Evropa, Asie, někdy Blízký východ) pro rozdělení sankčních a provozních rizik;
• Volba jurisdikcí, které jsou trhem vnímány jako maximálně «neutrální» a předvídatelné z hlediska sankcí, přičemž mají funkční bankovní systém a přístup k mezinárodním platebním stykům.

Důležité: deoffshorizace a sankce jsou úzce propojeny. Struktury postavené výlučně na offshore společnostech bez reálného substance vypadají v sankční agendě zranitelně – jak pro regulátory, tak pro banky.

Banky, přeshraniční platby a sankce

Dokonce i dokonale vybudovaná korporátní struktura přestane fungovat, pokud bankovní compliance vnímá skupinu jako sankční riziko.

• odmítnutí bank poskytovat služby a uzavírání účtů;
• zamítnutí plateb kvůli sankčnímu skríninku protistrany nebo beneficienta;
• sankce a uzavření korespondenčních účtů, což znemožňuje platby v určitých měnách;
• zvýšení úrovně „over‑compliance“: banky někdy blokují transakce, které formálně sankční režim neporušují, ale zdají se jim rizikové.

Vztahy s bankami

Naše zkušenost v COREDO ukázala: při spolupráci s mezinárodními bankami v podmínkách sankcí vítězí ty skupiny, které:

• formalizují politiku dodržování sankcí a mohou bance ukázat nejen prohlášení, ale i reálně fungující postupy;
• provádějí sankční skríning protistran a UBO, uchovávají dokumentaci a záznamy prověrek;
• mají připravené právní stanovisko ke sankčnímu právu pro složité transakce a mohou jej bance rychle poskytnout.

Když banka zamítne platbu kvůli sankčnímu riziku, nejlépe fungují tři typy argumentů:

1. Kompletní soubor KYC/AML dokumentů o protistraně a beneficientech.
2. Podrobný popis řetězce transakce a zdokumentovaný obchodní účel (economic substance).
3. Právně prověřené stanovisko (legal opinion) o souladu operace se sankčními režimy EU/USA/Spojeného království.

Alternativní platební řešení a řízení hotovosti

V podmínkách omezení přeshraničních úvěrů, klasického financování a cash‑poolingu stále častěji využíváme:

• diverzifikaci bankovní infrastruktury mezi regiony a měnami;
• alternativní zúčtovací centrály a clearingové systémy tam, kde je to přípustné a neporušuje to sankční režim;
• přehodnocení vnitroskupinového financování: mezipodnikové úvěry, záruky, cash‑pooling s ohledem na pravidla thin capitalisation a sankční omezení.

Redomicilace, fúze a akvizice a sankční prověrka

Sankční tlak se stále častěji stává spouštěčem pro:

• přeregistrace podnikání v nové jurisdikci;
• redomicilace holdingových společností;
• M&A transakcí za účelem prodeje sankčně‑citlivých aktiv nebo jejich vyčlenění do samostatných struktur.

Jak redomicilovat holding

Klasický projekt redomicilace, který vedeme, zahrnuje:

1. Posouzení daňových rizik při přenosu holdingu
   Daně při odchodu (exit tax), možné spouštěče režimů CFC, dopad na uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění.
2. Sankční analýza nové jurisdikce
   Do jaké míry je zapojena do sankčních režimů EU, USA, Velké Británie, jaká je praxe vymáhání (enforcement), připravenost bank spolupracovat s profilem skupiny.
3. Dokumentace obchodního účelu (substance)
   Proč se skupina stěhuje: politické riziko, sankční riziko, nutnost ochrany aktiv: to vše je důležité správně zdokumentovat, aby nedošlo k obviněním ze zneužívání režimů a treaty shopping.
4. Změna korporátního řízení a dokumentů
   Stanovy, akcionářské smlouvy, politiky a postupy pro sankční compliance a práci s vysoce rizikovými protistranami.

Sankční prověrka při fúzích a akvizicích

V M&A transakcích se sankční faktor proměnil v samostatnou oblast Due Diligence:

• ověření skutečných vlastníků, ředitelů a klíčových protistran cíle transakce;
• posouzení deal‑breaker sankčních faktorů, které neumožňují bankám financovat transakci nebo obsluhovat skupinu po transakci;
• analýza sankčních ustanovení (representations & warranties, indemnities, limitation of liability) ve SPA;
• nastavení escrow‑mechanizmů a carve‑out schémat pro sankčně‑citlivá aktiva.

Tým COREDO doprovází takové transakce nejen na právní úrovni, ale i z hlediska AML a sankčního compliance, což je důležité při zapojení bank nebo investičních fondů.

Vnitřní sankční compliance v korporaci

Skutečná odolnost vůči sankcím se dosahuje ne schématy, ale systémem.

Složení pracovního sankčního systému

V úspěšných projektech, které realizoval tým COREDO, se opakují následující prvky:

• sankční politika skupiny
  Formalizovaný dokument, srozumitelný představenstvu, top‑manažerům a operačním týmům.
• postupy KYC/AML a sankčního screeningu protistran a UBO
  Reglament: koho, jak a do jaké hloubky prověřujeme, jak dokumentujeme výsledky a jak přijímáme rozhodnutí o klientech a partnerech s vysokým rizikem.
• sankční přístup založený na riziku
  Mapa rizik podle jurisdikcí, typů operací, protistran, obchodních jednotek; stanovený apetít k riziku a sankční tolerance představenstva.
• interní kontroly и kontrolní body
  Kdo a v jaké fázi transakce odpovídá za sankční blok: právníci, finance, compliance, obchodní útvary.
• školení & povědomí
  Školení klíčových zaměstnanců: jak rozpoznávat sankční rizika, kdy zapojit právníky, jak komunikovat s bankami při zablokování plateb.

Osobní a korporátní odpovědnost

V podmínkách sankcí odpovědnost ředitele a top‑managementu se stala osobní: sankční porušení mohou vést nejen k pokutám pro společnost, ale i k osobním omezením.

Jak přistupovat ke změnám ve holdingu

Shrneme-li zkušenosti projektů COREDO, praktická trasa pro mezinárodní holding za podmínek sankčních omezení a zpřísňování režimů EU, USA a Velké Británie vypadá takto:

1. Diagnostika
   • úplná mapa korporátní struktury a vlastnických řetězců;
   • sankční screening beneficientů, ředitelů, klíčových protistran a bank;
   • modelování sankčních scénářů.
2. Strategické rozhodnutí
   • potřebuje se cílené doladění nebo hluboká restrukturalizace;
   • výběr jurisdikcí pro holdingy a regionální sub-holdingy;
   • vytvoření cílové korporátní architektury s ohledem na sankční odolnost a daňové plánování.
3. Právní a daňová realizace
   • redomicilace, přeregistrace, spin-off, korporátní restrukturalizace;
   • aktualizace korporátních smluv, správy společnosti, politiky & postupy;
   • nastavení vnitroskupinového financování s ohledem na sankce a bankovní omezení.
4. Bankovní a platební infrastruktura
   • nastavení vztahů s bankami, příprava KYC/sankčních balíčků;
   • diverzifikace bank, měn, platebních kanálů;
   • vytvoření interních protokolů reakce na blokace a odmítnutí.
5. Integrace sankčního compliance do řízení
   • zavedení přístupu založeného na riziku;
   • školení managementu a klíčových zaměstnanců;
   • pravidelný monitoring změn sankční legislativy a aktualizace politiky.