COREDO

Od roku 2016 rozvíjím COREDO jako partnera podnikatelů, pro které jsou technologie, finance a právo jednotným ekosystémem růstu. Během té doby tým COREDO realizoval desítky projektů v EU, ve Velké Británii, v Singapuru, v Dubaji, v Česku, na Slovensku, na Kypru a v Estonsku, přičemž registroval právnické osoby, získával finanční licence a budoval AML‑struktury. Dnes vidím klíčovou výzvu pro ty, kteří zavádějí algoritmická doporučení: právní odpovědnost za chyby AI ve financích se rozděluje mezi několika účastníky a jurisdikcemi, a pravidla se mění rychleji než plány IT týmů.

Mapa regulace: co se mění

regulace AI‑poradců v EU se stala systematickou: Evropský zákon o AI (AI Act), MiFID II, DORA a metodické dopisy ESMA/EBA formují požadavky na vysvětlitelnost, provozní odolnost a řízení modelového rizika. V praxi to znamená: každá platforma s automatickými investičními doporučeními spadá pod test „vysokého rizika“, potřebuje dokumentaci modelu, záznamy rozhodnutí, postupy validace modelu a human‑in‑the‑loop pro kritické zásahy. Praxe COREDO potvrzuje: tam, kde klient předem implementoval vysvětlitelnost a protokolování, je riziko nároků ze strany regulátora výrazně nižší.

Velká Británie se řídí principem «same risk, same regulation» prostřednictvím FCA, kladouc důraz na řízení střetu zájmů, testy na zkreslení (bias) a dokumentování předpokladů modelu. V Estonsku a na Kypru regulátoři uplatňují MiFID II a místy – lokální vysvětlení pro robo‑poradenství. V Česku a na Slovensku se centrální banky zaměřují na provozní riziko a přístupy DORA. Tým COREDO přizpůsobuje licenční balíčky a interní politiky s ohledem na tyto nuance, aby registrace finančních poradců s AI proběhla bez právních mezer.

Kdo odpovídá za rozhodnutí AI‑poradce

Komerční odpovědnost dodavatele AI‑řešení vychází ze smlouvy: záruky funkčnosti, strop odpovědnosti pro škody (cap), vyloučení nepřímých ztrát a odškodnění za žaloby týkající se IP a únik dat. Produktová odpovědnost (product liability) však může vzniknout mimo smlouvu, pokud je prokázána vada softwaru. V kontraktech stanovujeme rozdělení: vina výrobce vs vina uživatele při chybě AI s návazností na zóny kontroly, data, parametry, prostředí, aktualizace.

Člověk v řetězci (human‑in‑the‑loop) a právní důsledky se redukují na otázku: čí jednání bylo spouštěčem ztráty. Pokud rozhraní jednoznačně vyžadovalo potvrzení investičního doporučení člověkem, a potvrzení bylo dáno bez kontroly, odpovědnost se přesouvá na osobu, která rozhodla. Tam, kde systém vykonává doporučení automaticky, regulátor očekává posílená opatření pro vysvětlitelnost (explainability), upozorňování (alerting) a limity rizik.

Práva a povinnosti depozitářů při radách AI ve fondech (UCITS/AIFMD) zůstávají klasické: úschova aktiv a dohled nad dodržováním investičního mandátu. Pokud AI vede k odchylce od limitů, depozitář je povinen signalizovat a blokovat porušení, jinak vzniká společná odpovědnost s investičním správcem.

Smluvní architektura: rizika předem

Smluvní odpovědnost při zavádění AI‑poradce není jeden bod, ale systém. Považuji za základní čtyři bloky: omezení odpovědnosti a výhrady ve smlouvě o AI (liability cap, exclusion of indirect/ consequential damages, warranty disclaimers), smlouva o přizpůsobení AI a rozdělení rizik (transfer of liability při změnách), řízení dodavatelů a právní odpovědnost dodavatelů (flow‑down povinností), a také SLA a KPI pro AI‑služby.

Do SLA zařazujeme metriky nejen dostupnosti, ale i výkonu modelu: tracking error, drawdown thresholds, znalosti o tréninku (data freshness SLAs), explainability latency a čas na human review. Praxe COREDO potvrzuje: takové KPI pomáhají před regulátorem ukázat Due Diligence a strukturovat postupy incident‑reakce.

Smlouvy o přizpůsobení AI a rozdělení rizik zohledňují použití open‑source a pretrained models (transfer learning). Pokud open‑source komponent způsobí licenční konflikt nebo zranitelnost, dodavatel by měl nést odškodnění a povinnost k rychlé nápravě. Pro klienty s mezinárodním rozsahem přidáváme zákaz neoprávněného transfer learningu na datech klienta a upravujeme práva k modelovým artefaktům.

Automatizace AML a řízení shody

Odpovědnost za porušení AML při doporučeních AI vzniká nejčastěji v tocích automatizovaného KYC, monitoringu transakcí a sankčního screeningu. regulátoři EU se opírají o rámce AMLD, v Asii o srovnatelné akty a pokyny centrálních bank; na některých trzích v Africe je to méně formalizované, ale lokální rizika jsou vysoká kvůli nekvalitním seznamům a omezeným zdrojům dat. Tým COREDO buduje kontrolu kvality dat a procesy eskalace, aby garbage‑in garbage‑out nebyl příčinou pokuty.

Řízení rizik modelů: dokumentace

Validace modelu (model validation) a související právní ochrana. Budujeme tři linie obrany: vývoj s unit‑ a integration‑testy, nezávislá validace (backtesting, stresové testy, kalibrace) a audit výboru pro modely. Metody modelového rizika zahrnují VAR testy, hodnocení posunu výkonu a kalibraci pravděpodobností pro úvěrové a tržní modely. Takový okruh zajišťuje kauzální souvislost (causation) ve váš prospěch, když je vyžadováno forenzní ML.

regulační požadavky na vysvětlitelnost (explainability) AI se liší, ale trend je jasný: dokumentujte features, omezení, použitelnost a kontrafaktuální vysvětlení (counterfactual analysis). V investičních doporučeních místní regulátoři požadují srozumitelné odůvodnění (rationale), i když jde o složitý ensemblový model. Řešení vyvinuté v COREDO zaznamenává cestu rozhodnutí a skóre důvěry, což snižuje spory o předvídatelnosti a mezích odpovědnosti za nepředvídaná doporučení.

Technická auditovatelnost: logování, auditní stopa a replikace rozhodnutí – náš povinný blok. Doporučujeme neměnné záznamy (immutable logs), verzování modelů a sad dat, hashování artefaktů a časové razítkování. To vytváří možnost prokazování činů při incidentu a pomáhá rozlišit chybu softwaru od nesprávné interpretace dat.

Testování na adversariální útoky a právní bezpečnostní povinnosti přecházejí do popředí: data poisoning, prompt injection v generativních komponentách a obcházení omezení. Spojujeme požadavky ISO 27001, řízení přístupu podle rolí (role‑based access control), rozdělení povinností (Dev/ML/SOC) a podepsaná schválení nasazení. Naše zkušenost v COREDO ukázala: formální change‑management záznamy často vyřeší spor o vinu dávno před soudem.

Správa dat (Data governance) zahrnuje provenance, lineage, consent a retention, včetně důvěrnosti a přeshraničního přenosu osobních údajů (režimy podobné GDPR). Pro open banking a API‑připojení k AI‑poradcům platí omezení rámců PSD2/OB: souhlas klienta, bezpečnost kanálů a jasné rozdělení odpovědnosti mezi TPP, bankou a platformou.

Právní důsledky incidentů

Přímá škoda a ušlý zisk z chyb AI‑poradce se oceňují podle metodik pro vyčíslení škody, které zohledňují VAR, drawdown, tracking error a tržní kontext. Přísnost důkazní základny vyžaduje prokázat kauzalitu: bez forenzního ML a kontrafaktuální analýzy je obtížné ukázat, že právě algoritmus způsobil ztrátu. Klienty na to připravujeme dopředu: modelové karty, verze dat a replikace experimentů.

Veřejné reportování a zveřejňování používání AI vůči investorům se postupně stává tržním standardem. V několika projektech COREDO jsme připravovali části politiky týkající se etiky AI, kde jsme zaznamenávali poctivost, nepřítomnost diskriminace a vysvětlitelnost (explainability) – to snižovalo reputační riziko při incidentech.

Pojištění a finanční záruky

pojištění rizik chyb AI (pojištění odpovědnosti za AI) doplňuje pojištění profesní odpovědnosti (pojištění profesní odpovědnosti) a kybernetické pojištění (kybernetické pojištění). Pojišťovny se dívají na zralost řízení rizik modelu, přítomnost zapojení člověka do procesu, logy a pravidelné validace. Doporučuji vytvářet pojistné klauzule s požadavky na oznámení, právo regresu a koordinaci řešení sporů.

Rozdělení odpovědnosti v případech COREDO

Praktický případ: odpovědnost při chybné prognóze likvidity. Platforma v EU vydala doporučení k rebalancování, aniž by zohlednila lokální clearingová okna; vznikl dočasný nedostatek likvidity. Tým COREDO provedl forenzní ML, prokázal drift modelu kvůli zastaralému feedu a inicioval přezkum SLA u poskytovatele dat. Odpovědnost rozdělili: poskytovatel feedu uhradil přímou škodu v rámci stropu, správcovská společnost převzala provozní náklady a přehodnotila mechanismus lidského zásahu.

Případ AML: automatizovaný KYC přehlédl sankční indikátor klienta v Asii. Během analýzy příčiny jsme odhalili otravu dat (data poisoning); externí databáze přiřadila nesprávný štítek. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo neměnné záznamy a varovné koridory, proto regulátor hodnotil náležitou péči (due diligence) pozitivně. Kompenzace byla omezena na administrativní opatření, dodavatel dat přijal odškodnění za chybu.

Drift modelu na novém trhu: expanze do Dubaje vedla ke zvýšení chyb v posuzování vhodnosti (suitability). Trvali jsme na postupném nasazení (staged rollout), kontrolním období s lidským dohledem (human-in-the-loop) a limitech pro automatické provádění. Po třech týdnech se metriky stabilizovaly; to ilustruje analýzu nákladů a přínosů zavedení lidského dohledu (human-in-the-loop) ke snížení odpovědnosti.

Registrace AI-poradce a Licencování: v Singapuru klient získal licenci za podpory COREDO, zavedením pravidel transparentnosti algoritmů, auditu dodavatelů a postupů vysvětlitelnosti. V EU je obdobná služba strukturována podle MiFID II s důrazem na posouzení vhodnosti (suitability) a DORA-kontroly; pro Estonsko jsme připravili lokální politiky a zprávy pro FSA.

Od myšlenky k udržitelné praxi

Due diligence při zavádění AI:

• Regulační mapa: AI Act, MiFID II, DORA, režimy podobné GDPR, MAS, SFC.
• Hodnocení právních rizik používání AI pro správu kapitálu: licence, hranice automatizace, open banking/API.
• Prověrka dodavatele: certifikáty, SOC zprávy, historie incidentů, politika proti zkreslení.
• Smluvní architektura: stropy odpovědnosti, náhrady škody, vyloučení záruk, rozhodčí doložky, volba práva.

Návrh korporátního řízení AI:

• Výbor pro modely, nezávislé ověřování, periodické přezkoumání, modelové karty.
• Logování, verzování, neměnný auditní záznam, blockchainové razítka.
• Řízení přístupu: RBAC, rozdělení povinností, role SOC/DevOps.
• Politiky etiky AI, řízení střetu zájmů a veřejné zveřejnění.

Smluvní šablony a vyjednávací pozice:

• SLA a KPI: dostupnost, drift, vysvětlitelnost, latence, lidské přezkoumání.
• Smluvní mechanismy přenosu odpovědnosti a náhrady škody od dodavatele, přenos povinností na subdodavatele.
• Omezení odpovědnosti: stropy, vyloučení ušlého zisku, carve‑outs pro úmysl a únik dat.
• Mezinárodní dohody a výběr jurisdikce; rozhodčí doložky a vyšší moc při chybách AI služeb.

ROI a snížení soudních rizik:

• Metriky dopadu chyb: VAR, drawdown, tracking error v KPI týmu rizik.
• Kontinuální validace, monitorování driftu a vysvětlitelnost jako úspora na budoucích žalobách.
• Human‑in‑the‑loop na kritických prahových hodnotách: analýza nákladů a přínosů ve srovnání s expozicí odpovědnosti.
• Pojišťovací řešení: správné sladění professional indemnity, cyber a AI liability.

Specifické otázky, na které se zapomíná

Odpovědnost za zaujatost a diskriminaci v doporučeních AI není jen otázka etiky, ale i právní riziko. Regulátoři očekávají testy na bias, úpravy dat a dokumentování fairness‑metrik. V jednom z projektů tým COREDO zavedl pravidelné bias‑audity jako součást SLA s dodavatelem.

Odpovědnost při používání otevřených modelů (open‑source) v poradci: oblast zvýšené pozornosti. Právní rámec product liability ve vztahu k finančnímu softwaru s AI je v EU diskutován čím dál častěji; rozumná strategie – jasně oddělit „tak jak jsou“ komponenty a vaši záruku integrace.

Vliv místní legislativy v Asii na přeshraniční AI‑řešení se projevuje v požadavcích na lokalizaci dat, periodických auditorských kontrolách a dodatečných souhlasích. Zde COREDO pomáhá vybrat strukturu skupinové politiky, která obstojí jak proti režimům podobným GDPR, tak asijským pravidlům.

Role firemního právníka

Technická auditovatelnost a nástroje pro Forensic ML jsou předem připravenou platformou pro obhajobu. Doporučujeme vytvářet soubor předpokladů, verzí, testovacích případů a kontrafaktických scénářů vhodných pro právně akceptovatelné posouzení modelů. Takový přístup umožňuje nejen vyhrávat spory, ale také se poučit z incidentů.

Co dělat dnes: kontrolní seznam

• Proveďte gap‑analýzu podle AI Act, MiFID II, DORA, MAS/SFC a místních AML předpisů.
• Zaveďte řízení rizik modelu: výbor, validace, monitorování driftu, vysvětlitelnost.
• Znovu přezkoumejte smlouvy: limity odpovědnosti (caps), odškodnění, vyloučení záruk, SLA podle metrik modelu, arbitráž a volba práva.
• Nastavte neměnitelné záznamy, řízení přístupu podle rolí, rozdělení povinností a postupy reakce na incidenty s oznámeními.
• Přehodnoťte pojistné krytí: pojištění odpovědnosti za AI, profesní odpovědnost a kyberpojištění se sladěnými podmínkami.
• Aktualizujte veřejná prohlášení o používání AI, aby očekávání klientů odpovídala skutečnosti.

Závěry

Inteligentní poradci mění finanční odvětví, ale spolu s příležitostmi přicházejí právní a provozní povinnosti. Odpovědnost platformy za algoritmická doporučení, odpovědnost správcovské společnosti při automatických radách a smluvní odpovědnost při zavádění AI‑konzultanta jsou zvládnutelné kategorie rizik, pokud se správně vybuduje architektura procesu a smluv.

Pokud připravujete vstup na nové trhy v EU, ve Spojeném království, v Singapuru, v Dubaji, na Kypru, v Estonsku, v Česku nebo na Slovensku, nebo budujete finanční AI‑službu s mezinárodní odpovědností: pojďme probrat praktický plán. Zaručuji, že každý řádek kódu a každý bod smlouvy budou pracovat ve prospěch vaší odolnosti a předvídatelnosti výsledku, a praxe COREDO potvrzuje: je to dosažitelné.

Od roku 2016 rozvíjím COREDO jako partnera podnikatelů a investorů, pro které jsou při vstupu na mezinárodní trhy důležité přesnost, rychlost a předvídatelnost. Za tuto dobu tým COREDO realizoval stovky projektů v Evropě, Asii a zemích SNS: od registrace společností v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru a v Estonsku až po zakládání struktur ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji. Prošli jsme celý cyklus doprovodu transakcí: investice a M&A, získání finančních licencí (krypto, forex, platební služby a e‑money), nastavení AML/KYC, a také investiční a technický due diligence IT startupu.

V tomto článku jsem shromáždil praxi předinvestiční prověrky, kterou začleňujeme do komplexní podpory klientů. Mým úkolem je poskytnout vám metodiku, která šetří měsíce, snižuje nejistotu a posiluje vyjednávací pozici. Příklady a nástroje jsou založeny na reálných projektech COREDO: bez zbytečné teorie, s důrazem na prakticky použitelné výsledky.

Potřebuje IT startup důkladnou prověrku?

Řídím se principem „měř dvakrát, řež jednou“. To znamená, že před podpisem SPA/SSA nebo SAFE je třeba prověřit IP, cap table, regulační omezení, ARR/MRR a technologické riziko na úrovni architektury, DevOps a bezpečnosti dat. Tím vzniká jistota, že integrace proběhne bez šoku pro tým a zákazníky, a že jurisdikční a daňová část nepřivede do potíží.

Model prověrky COREDO: 6 okruhů

V modelu prověrek COREDO je předpokládáno šest hodnoticích okruhů, které komplexně pokrývají jak byznys, tak rizika projektu. Jeden z klíčových okruhů, právní due diligence a otázky duševního vlastnictví (IP), se soustředí na smlouvy, práva k technologiím a možné rizika, která mohou zásadně ovlivnit osud startupu.

Právní due diligence startupu a IP

Začínám IP due diligence, protože právě práva k zdrojovému kódu a značce umožňují ochránit hlavní hodnotu transakce. Žádám registr objektů: kód, knihovny, patenty, ochranné známky a domény, stejně jako smlouvy o postoupení práv (assignment agreements) se všemi zaměstnanci a dodavateli. Je důležité ujistit se, že zakladatelé měli potřebná oprávnění a že řetězec práv je čistý a neporušuje podmínky open source licencí (GPL, MIT, Apache).

Korporátní struktura a transakce

Regulační okruh AML/KYC

Finanční due diligence SaaS

Finanční KPI: zrcadla reality. Porovnávám ARR, MRR, churn, gross margin a burn multiple s modelem monetizace a smluvní základnou. Pro SaaS jsou kritické uznání příjmů a deferred revenue, správnost předplatných cyklů a slev. Často provádíme kohortovou analýzu, kontrolujeme retention a NPS, abychom viděli udržitelnost toků.

Unit economics, další ukazatel: CAC, LTV, payback period a contribution margin. Pokud CAC «sežere» LTV nebo doba návratnosti vyjde mimo rámec hypotéz, navrhuji korekční scénáře. Daňový compliance a VAT/daň z digitálních služeb v EU ovlivňují čistou ekonomiku; kontroluji registraci pro VAT, OSS/IOSS a správnost fakturace. Při opakovaných platbách jsou důležité PCI DSS, rizika chargebacků a výběr platebního poskytovatele.

Prověrka zákazníků a smluv

Technická prověrka

Technologické hodnocení je «rentgen» architektury, DevOps a bezpečnosti. Prověrka IT startupu zahrnuje audit zdrojového kódu startupu, kontrolu historie commitů a repozitáře Git, analýzu unit testů, pokrytí a CI/CD procesů, skenování kódu na zranitelnosti a SAST, stejně jako penetration test a výsledky pentest. Dívám se na governance: praktiky code‑review, branch protection rules, SBOM a řízení third‑party závislostí.

Technická prověrka: metoda COREDO

Pro hodnocení produktu a infrastruktury používáme metodiku COREDO v rámci hlubokého technického due diligence, která umožňuje předem odhalit architektonická omezení a technická rizika. Dále přejdeme k analýze architektury a škálovatelnosti: klíčovým aspektům určujícím schopnost systému růst a zvládat zátěž.

Architektura a škálovatelnost

Repozitář a vývojový kód

Kontrola Git repozitáře není jen historie commitů. Hodnotím reputaci a původ (provenance) kódu: podepsané commity, CLA (contributor license agreement), autorství a účast externích přispěvatelů. Pro posouzení technical debt používám metriky: maintainability index, cyklomatickou složitost (cyclomatic complexity) a frekvenci změn v „horkých“ souborech.

Infrastruktura DevOps a CI/CD

Přehled závislostí: SBOM a software bill of materials – se stává standardem. S tím souvisí SCA (Software Composition Analysis) a řízení licencí, aby se eliminovaly právní a zranitelné third‑party závislosti. Riziko supply chain útoku po případech jako SolarWinds není teorie; hodnotím build pipeline, přístupy a izolaci prostředí. Tajemství a správa klíčů (Vault, KMS, HSM) plus IAM, RBAC, princip least privilege a MFA jsou povinné prvky.

Zranitelnosti a bezpečnost aplikací

Šifrování dat a soulad

Zálohování, retention strategie a testování obnovy, základní věci, které se často podceňují. Porovnávám RTO a RPO, stejně jako plán obnovy po havárii (DRP). Bez pravidelného testu obnovy jsou zálohy jen drahou iluzí bezpečí.

Dodavatelé a externí závislosti

Hodnocení rizik third‑party vendorů není formalita: poskytovatelé cloudu, analytiky, PSP a poskytovatelé KYC ovlivňují dostupnost a compliance. Kontroluji DPA, SLA, sankce, právo na audit a podmínky migrace. Smlouvy o dodávce softwaru, dohody o úrovni služeb a sankce by měly být synchronizované s vašimi sliby klientům. U kritických komponent diskutujeme software escrow a podmínky uvolnění zdrojových kódů.

Případy COREDO: typické scénáře

V praxi COREDO systematizujeme typické scénáře a případy, abychom poskytli praktická vodítka pro složité přeshraniční transakce. První příklad – nákup evropského SaaS ze Slovenska fondem ze Singapuru – názorně ukazuje klíčové právní, daňové a korporační otázky, s nimiž se účastníci nejčastěji setkávají.

Singapurský fond koupí slovenský SaaS

Licencovaný fintech v Estonsku

Integrace do korporátního portfolia a při fúzích a akvizicích

Kontrolní seznamy a otázky pro zakladatele a technického ředitele

Dokumenty a důkazy, které požaduji

• IP a právní: rejstřík IP, smlouvy o postoupení práv ke kódu (zaměstnanci a dodavatelé), patenty a ochranné známky, software escrow a podmínky vydání, licence open source a SCA zprávy.
• Obchodní: seznam top zákazníků, smlouvy, SLA, pokuty, exit‑klauzule, non‑compete, reference, pilotní dohody a PoC.
• Finanční: výkazy ARR/MRR/churn, uznání tržeb a odložené výnosy (deferred revenue), cohort‑analýza, unit economics (CAC, LTV, payback), ověření plateb a statistika chargebacků.
• Regulační: licence a povolení (včetně PSD2/finančních), DPA, DPIA, SCC/BCR, politika data residency, ISO27001/SOC2, PCI DSS.
• Bezpečnost a technika: zprávy SAST/DAST, výsledky pentestů, plán nápravy, SBOM, politika správy tajemství (Vault/KMS/HSM), IAM/RBAC, plány DRP a testy obnovy.
• Korporátní: cap table, opční plány (vesting, cliff), SAFE/konvertibilní noty, likvidační preference, anti‑dilution ustanovení, zápisy z jednání představenstva a akcionářů.
• Právní a compliance: probíhající/hrozící spory, komunikace s regulátory, sankční a PEP kontroly protistran, daňová compliance a DPH v EU.

Otázky pro CTO při předinvestičním auditu

• Co zkontrolovat ve zdrojovém kódu při investování do startupu: vlastnictví (ownership), pokrytí testy, složitost a závislosti.
• Jak posoudit škálovatelnost architektury SaaS projektu: cílové SLO, současná úzká místa latency/throughput, plán shardování/cacheování.
• Co zahrnuje kontrola DevOps praktik: reprodukovatelné a podepsané buildy, IaC a drift‑kontrola, politika vydávání (canary, blue‑green), post‑mortemy.
• Jak posoudit rizika používání open source: SBOM/SCA, licence GPL/MIT/Apache, proces aktualizací a uzavírání CVE.
• Jak omezit rizika při integraci cizí služby: hodnocení rizik dodavatele, SLA, právo na audit, escrow, migrace a hodnocení lock‑inu.
• Jaké záruky požadovat pro zálohování a RTO/RPO: pravidla testů obnovy, reporty, nezávislá verifikace.
• Jak ověřit soulad s GDPR a přeshraniční zpracování: DPA/DPIA, SCC/BCR, mapování dat, minimalizace a logování.

Doprovod COREDO: jak snížit riziko

Pracuji etapami s jasnými artefakty. Na začátku zaznamenáme hypotézu transakce, geografii a regulační perimetr: EU, Česko/Slovensko, Kypr/Estonsko, Velká Británie, Singapur a Dubaj: tam je praxe COREDO zvláště silná. Dále otevíráme virtuální datovou místnost a spouštíme paralelní stopy: právní, regulační/AML, finanční, komerční a technické.

Každá stopa má své výstupy: od zprávy právního due diligence startupu a IP‑mapy až po technickou matici rizik s hodnocením technologického rizika a plánem nápravy. Na výstupu – souhrnné investiční memorandum, kde jsou rizikové body propojeny s ekonomikou transakce: úprava ceny, podmínky escrow/holdback, záruky a bloky KPI. Takový přístup zkracuje vyjednávání a usnadňuje integraci po uzavření transakce.

Samostatný směr: licencování a registrace. Pokud model vyžaduje licenci (krypto, forex, platební služby), tým COREDO zajišťuje strukturování, přípravu AML/KYC politik, nastavení transakční analytiky a zastupování před regulátorem. Pro registraci právnických osob v EU, Velké Británii, Singapuru nebo Dubaji vytváříme soubor zakladatelských dokumentů, bankovní balíček a plán daňové compliance.

Jak smluvně zmírnit červené vlajky

• Neuzavřená kritická CVE a neúspěšný penetrační test (pentest). Решение: plán nápravy s termíny, escrow/holdback až do uzavření, prohlášení a záruky (reps & warranties) a právo na nezávislý re‑test.
• Chybějící smlouvy o převodu práv ke kódu u části týmu. Решение: bezodkladné postoupení (assignment), úprava cap‑table, částečná úprava ceny (price‑adjustment).
• Koncentrace zákazníků a křehké enterprise smlouvy. Решение: earn‑out, rozšířená SLA, pojištění odpovědnosti, pilotní projekty s diverzifikací.
• Slabá shoda s GDPR a absence SCC/BCR při přeshraničním přenosu. Решение: DPA/DPIA před uzavřením, kontrolované uvolnění do regionů, architektonická segmentace.
• Problémy s uznáním tržeb a odloženými příjmy (deferred revenue). Решение: restatement (oprava účetnictví), úprava ocenění, covenanty týkající se finančního výkaznictví.
• Daňová a DPH rizika. Решение: rezerva v ceně, dobrovolné nápravy, podpora po uzavření transakce (post‑closing) a registrace v režimech OSS/IOSS.

Nábor klíčového týmu podle regionů

Regionální rizika v Evropě, Asii a Africe se liší co do lokalizace, licencování a stability dodavatelů. Doporučuji předem prověřit místní regulaci a licencování v zemích přítomnosti, exportní kontrolu a omezení v oblasti kryptografie. V některých regionech je vyžadováno lokální uložení dat (data residency), což vyžaduje segmentaci infrastruktury a duplikaci DR procesů.

Závěry

Investiční due diligence startupu není soubor nesouvisejících kontrol, ale provázaný systém, ve kterém se právní, finanční, obchodní a technické bloky navzájem posilují. Když tento mechanismus funguje hladce, ocenění startupu před investicí je přesnější a struktura transakce bezpečnější. V mém přístupu hraje COREDO roli integrátora: od registrace společností a získání finančních licencí až po AML poradenství a hlubokou technickou expertízu.

Od roku 2016 řídím COREDO a každý den vidím, jak podnikatelé v Evropě, Asii a zemích SNS balancují mezi nutností ochrany soukromí a povinností naprosté transparentnosti vůči bankám a regulátorům. Nominální služby pro společnosti — nástroj s jemným laděním. Fungují tehdy, když je dodržena metodologie AML/KYC, správně vymezeny pravomoci a vytvořena ekonomická substance; zároveň však při nedbalé implementaci nesou vážná právní, daňová a reputační rizika.

Během těchto let tým COREDO realizoval projekty v EU, v Česku, na Slovensku, na Kypru a v Estonsku, stejně jako ve Velké Británii, Singapuru a v Dubaji. Prošli jsme s klienty celý cyklus, od založení právnické osoby a otevření bankovních účtů až po získání finančních licencí a nezávislého AML auditu. V tomto článku slučuji praxi COREDO a novelizace regulace v letech 2024–2026, abych vám poskytl praktickou mapu postupu pro nominální služby s ohledem na rejstříky beneficiářů, požadavky na ekonomickou substanci a měnící se pravidla výměny informací.

Proč podnikatelé potřebují službu nominovaného zástupce?

Nominalní ředitel a nominální akcionář: jedná se o jmenované osoby, formálně zastávající funkce a/nebo vlastnící akcie jménem skutečného vlastníka (beneficial owner, skutečný vlastník). Služby nominálního držitele se využívají pro provozní flexibilitu, ochranu před nechtěnou pozorností konkurentů a pro strukturování korporátního řízení při působení v několika jurisdikcích. Správné uspořádání nominanta (nominee arrangement) nemění ekonomickou kontrolu a neskrývá UBO; rozděluje funkce a formalizuje agentní pravomoci.

Hranice kontroly, klíčové kritérium. Agentní pravomoci nominanta by se neměly měnit v faktické řízení podnikání bez kontroly ze strany beneficiáře. Když nominant přijímá strategická rozhodnutí a dokumenty nezaznamenávají mechanismy pro instrukce a reporting, vzniká riziko překvalifikace kontroly a otázek týkajících se substance a daňového rezidentství.

Regulační panorama 2024–2026

Panorama regulatorních změn za léta 2024–2026 odhaluje klíčové trendy v zpřísňování kontroly a požadavků na transparentnost korporátních struktur. V následujících bodech podrobně rozebereme, co se změnilo v praxi služby nominovaného zástupce v roce 2026 a jaké důsledky to nese pro compliance a provozní činnost.

Co se změnilo ve službě nominovaného zástupce v roce 2026

Do roku 2026 se regulace nominantů v EU a předních mezinárodních centrech stává podrobnější. Rejstříky skutečných vlastníků (UBO) v EU se vyvíjejí po omezení veřejného přístupu: přístup zůstává pro povinné subjekty (banky, poskytovatele korporátních služeb) a regulátory, a standardy ověřování údajů se zpřísňují. Praxe COREDO potvrzuje, že i při formálně uzavřených rejstřících požadavky od bank a FIU (Jednotka pro finanční rozvědku) vyžadují stejnou hloubku transparentnosti jako před roky 2022–2023.

Rejstříky konečných příjemců výhod 2026 pravděpodobně získají vylepšená API pro mezirezortní výměnu a povinnost aktualizovat údaje v krátkých lhůtách se stane standardem. Ve Velké Británii Company House zvyšuje kontrolu správnosti údajů a v řadě zemí EU se zavádí předběžný KYC filtr při podávání UBO údajů, což zvyšuje odpovědnost žadatele i poskytovatele.

Dopad CRS, FATCA a BEPS na služby nominovaného zástupce

CRS (Common Reporting Standard) a FATCA nadále tvoří „rentgen“ pro přeshraniční akcionáře a účty. Od roku 2026 se očekává aktivní integrace Crypto‑Asset Reporting Framework (CARF) v řadě jurisdikcí, což eliminuje iluzi „neviditelnosti“ operací s tokenizovanými akciemi a korporátními peněženkami. V projektech COREDO již zavádíme procesy kompatibilní s CARF do korporátních a licencovaných krypto‑struktur na Kypru, v Estonsku a v Singapuru.

AML a služba nominovaného zástupce: průvodce

V podmínkách zpřísňování požadavků na AML jsou poskytovatelé nominee service a jejich klienti nuceni zavádět spolehlivé compliance postupy. Tento praktický průvodce se zaměřuje na KYC/CDD/EDD a identifikaci UBO, vysvětluje kroky potřebné k řízení rizik a plnění regulatorních požadavků.

Poznání klienta / náležitá péče vůči klientovi / rozšířená náležitá péče: identifikace skutečného konečného majitele

Z hlediska boje proti praní špinavých peněz (AML) je nominee zvyšujícím rizikovým faktorem, a proto je vyžadováno zvýšené prověřování. KYC / CDD procedury pro nominální držitele zahrnují ověření totožnosti, zdroje prostředků a zdroje majetku, potvrzení profesní historie a nezávislé doporučující dopisy. Enhanced prověrka (Due Diligence) (EDD) pro nominální držitele používejte, pokud jsou přítomny offshore prvky, složité řetězce nebo politicky exponované osoby (PEP‑screening).

Požadavky AML při poskytování služeb nominovaného zástupce

Aby bylo v souladu s AML a nominee service, formalizujte: nominee smlouvu, matici pravomocí, instruktážní politiku, pravidla reportování a kontrolní opatření. Hlášení FIU a SAR (hlášení o podezřelých aktivitách) musí být integrovány do postupů poskytovatele i samotné společnosti, s prahy eskalace a školením odpovědných zaměstnanců. Tým COREDO zavádí povinnosti vedení záznamů a statutární rejstříky jako živé dokumenty: protokoly instrukcí, deník vydaných plných mocí, rejstřík akcionářů a rejstřík UBO synchronizujeme s rejstříky jurisdikce.

Snižování falešných pozitiv v AML softwaru

Moderní ekosystém compliance není soubor roztříštěných nástrojů. Integrujeme KYC, sanctions screening a transaction monitoring do jedné platformy, abychom předešli fragmentaci dat a chybám v interpretaci. Sledování sankcí a mediálních rizik v reálném čase, vzorce transakcí, systém upozornění a následné vyšetřování incidentů jsou sloučeny a dokumentovány ve správě případů.

Falešná pozitiva jsou nevyhnutelná, ale jejich podíl je důležitým KPI. Optimalizace screeningových pravidel, kontextové seznamy a pravidelná verifikace scénářů umožňují snížit „šum“. Praxe COREDO potvrzuje, že přístup založený na riziku, spojený s pravidelným testováním modelů (model validation), zkracuje onboarding cyklus bez ztráty kvality kontroly.

Daňové aspekty ekonomické substance

Pojem Economic substance dnes slouží jako měřítko reálné obchodní aktivity a přímo ovlivňuje daňové aspekty společností působících v mezinárodních jurisdikcích. V následujících bodech podrobně rozbereme, jaké požadavky na substance se kladou na společnosti s nominálními zástupci a jaké důsledky jejich nesplnění přináší.

Substance pro společnosti s nominálními zástupci

Daňová mobilita a místo daňové rezidence závisí na tom, kde jsou přijímána klíčová rozhodnutí a kde vzniká přidaná hodnota. Když nominální ředitel podepisuje, ale skutečné řízení probíhá v zahraničí, hrozí riziko překvalifikace. Formalizujte „rozumná opatření“ k prevenci nesouladu: technologické záznamy ze schůzí, geotagy, místní smlouvy a důkazy o dostupnosti zdrojů.

Daňová rizika služeb nominovaného zástupce

Daňová rizika nominee služeb zahrnují překvalifikaci skutečného vlastnictví a spor o uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění. Jak prokázat, že nominální akcionář nemá kontrolu? Pomocí nominee agreement (smlouvy o nominaci), svěřenského uložení certifikátů, potvrzení o absenci zájmu na dividendách a zdokumentovaných instrukcí od UBO. Daňové důsledky převodu akcií na nominála v zemích EU vyžadují posouzení srážek na dividendách, pravidel pro protistranu s podstatným podílem a ustanovení proti zneužívání (anti‑abuse).

Smluvní záruky

Smluvní záruky a právní nástroje jsou nezbytné ke snížení rizik při převodu práv a při správě korporátních aktiv. Níže přejdeme k praktickým schématům a specifikům vyhotovení, včetně nominee agreement a osvědčených postupů v rámci legislativy EU.

Nejlepší postupy pro dohody s nominantem v EU

Šablona nominee agreement by měla obsahovat závazek úplného zveřejnění UBO regulatorům a bankám, pokud to vyžaduje zákon. Pro beneficienta je důležité mít právo okamžité výměny nominála při porušení AML politik, a pro poskytovatele právo pozastavit plnění instrukcí při sankčních a AML spouštěčích. Takové symetrické mechanismy snižují systémové riziko obou stran.

Úschova a plné moci: digitální stopa

Blockchainový notariát a využití blockchainu pro ukládání záznamů nominee agreements jsou funkční možností pro zajištění neměnnosti záznamů, zejména v přeshraničních sporech. Smart contracts pro automatizaci podmínek nominee zůstávají nikovým nástrojem, ale již vidíme případy, kde smart escrow zaznamenává nastoupení podmínek pro předání řízení nebo dividend.

Sankce a trestní rizika

Právní důsledky skrývání UBO se v roce 2026 jen posilují: regulátoři aktivně vyměňují data a banky pokutují za falešná prohlášení. V COREDO do smluv vkládáme závazek okamžitého oznámení o sankčních událostech a spouštěč pro restrukturalizaci za účasti externího sankčního poradce.

Provozní scénáře: od účtu až po fúze a akvizice.

Provozní scénáře zahrnují široké spektrum úkolů: od správy bankovního účtu po doprovod M&A a vyžadují sladěné procesy, automatizaci a přísnou kontrolu rizik. Níže se podíváme na bankovní KYC a přeshraniční řízení jako klíčové prvky zajišťování souladu a provozní odolnosti.

Bankovní KYC: přeshraniční řízení

Komunikace s bankovním KYC při otevírání účtu je nejcitlivější fází. Banka požádá o kompletní balík: nominee agreement, protokoly o jmenování, potvrzení UBO, zdroj prostředků a substance argumenty. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že včasné zapojení banky a poskytnutí transparentní mapy struktury zvyšují šanci na otevření účtu v Česku, Estonsku, Velké Británii a Singapuru.

Přeshraniční korporátní řízení a korporátní právo vyžadují soulad: kde jsou uloženy statutární rejstříky, jak jsou jmenováni a odvoláváni nominální držitelé, jaké právo se uplatňuje na akcionářskou smlouvu. Nesoulad vede ke zpožděním a k varovným signálům ze strany bank a regulátorů.

Fúze a akvizice, veřejné transakce, alternativy k nominovanému

Právní rizika při použití nominálního držitele v M&A transakcích souvisí s prohlášeními a zárukami (W&I), zveřejněním ultimate owner a synchronizací práv na hlasování a dividendy. Pravidla zveřejňování ultimate owner při veřejných transakcích jsou přísnější a často neslučitelná s anonymizačními konstrukcemi. Do SPA vkládáme mechanismy postupného zveřejňování UBO a escrow‑uvolnění při potvrzení kontroly.

Alternativy k nominee službě jsou trust, korporátní sekretář, agentní smlouvy s omezenými funkcemi. Někdy je rozumnější rozdělit role: sekretář vede rejstříky, agent vykonává úzce vymezené funkce a ředitel má pouze provozní podpisy. Taková modularita snižuje koncentraci rizika v jedné osobě.

Technologie digitální identifikace

Současné technologie digitální identifikace přetvářejí způsoby ověřování identity a řízení přístupu, kombinují uživatelský komfort s požadavky na bezpečnost a soulad. Níže podrobně rozebereme klíčové prvky této ekosystémy – e‑KYC, předpisy eIDAS a praktiky vzdáleného onboardingu: abychom pochopili jejich význam pro podniky a klienty.

eKYC, eIDAS a vzdálený onboarding

Možnosti digitální identifikace a e‑KYC v souvislosti s nominee strukturami radikálně urychlují procesy. eIDAS a kvalifikované e‑podpisy umožňují provádět rozhodnutí představenstva a podepisovat dohody nominee na dálku s vysokou důkazní silou. Vzdálený onboarding a biometrická verifikace zkracují dobu onboardingu, přičemž zachovávají úroveň spolehlivosti a vytvářejí jasnou digitální stopu.

Ukládání smluv a chytrých smluv

Použití blockchainu pro ukládání záznamů o dohodách typu nominee poskytuje nezměnitelnost a ověřitelnost. Chytré smlouvy automatizují podmínky převodu práv, plnění instrukcí nebo vyplácení odměn podle KPI. Ačkoli taková řešení nenahrazují právní smlouvu, vytvářejí silnou auditní stopu a snižují provozní chyby.

Politiky uchovávání dat stanovují doby uchovávání a přístupy. Správa dat není jen otázkou bezpečnosti, ale i důkazem řádného jednání při sporech a prověřováních FIU.

Jak vybrat poskytovatele služeb jmenovaných zástupců

Při výběru poskytovatele nominee služeb je důležité kombinovat kontrolu reputace a schopnost řídit kvalitu poskytovaných služeb. Oddíl o due diligence a licencování poradí, které dokumenty, kontroly a standardy by měly být na prvním místě při porovnávání kandidátů.

Prověření poskytovatele

Jak vybrat poskytovatele nominee služeb s minimálním rizikem? Ověřte Licencování poskytovatelů korporátních služeb v příslušné jurisdikci, reputaci, dostupnost PI‑pojištění, nezávislý audit AML‑procesů a složení compliance týmu. Kontrola kvality poskytovatelů – due diligence checklist: KYC‑procedury, sankční screening, training‑plány, case management, incident response, GDPR‑politiky a hlášení FIU.

Ekonomika služby: struktura poplatků, ROI a TCO

Kommerční model nominee: průhledná struktura poplatků, vázaná na povinnosti a SLA, plus success‑poplatky za složité případy (např. licencování). Hodnoťte TCO (total cost of ownership) nominee řešení: základní honoráře, náklady na AML‑softwaru, audit, právní aktualizace, rezerva pro krizové řízení. ROI není jen úspora času, ale i snížení pravděpodobnosti prodlení s bankou a pokut od regulátora.

Metriky výkonnosti: doba onboardingu, úplnost dossier podle UBO, podíl zamítnutých bankovních žádostí, doba reakce na sankční alerty. Řízení reputačního rizika a KPI krizového managementu, připravené tiskové brífinky, kontaktní osoby, časová osa eskalace a scénáře výměny nominovaného.

Případy COREDO

V jednom z projektů v Estonsku klient spouštěl licencovaného poskytovatele virtuálních aktiv a trval na jmenování nominálního ředitele až do schválení stálého. Pro nominanta jsme provedli rozšířenou due diligence (EDD), integrovali e‑KYC, připravili dohodu s nominantem s jasnými limity a úschovu dokumentů. Banka v Tallinnu požadovala dodatečný auditní záznam: řešení vyvinuté v COREDO zajistilo synchronizaci instrukcí se zasedáními představenstva a logy AML‑platformy, a účet byl otevřen bez prodlení.

Třetí příklad: holding v Dubaji s operacemi v EU a ve Velké Británii. Sankční prostředí se měnilo a klient se obával zablokování plateb. Tým COREDO zavedl monitorování sankcí v reálném čase, aktualizoval KYC pro nominanty, zavedl pravidla ohledně střetu zájmů a schválil krizové scénáře. Když jeden z protistran skončil na rozšířených seznamech, upozornění se spustilo během hodiny a my jsme včas podali oznámení SAR a restrukturalizovali tok plateb.

Škálování zástupců v jurisdikcích

Škálování podnikání při využití nominee služby v několika jurisdikcích vyžaduje matici souladu: rejstříky UBO v EU a mezinárodní rejstříky, lokální AML‑pravidla, substance a bankovní praktiky. Řízení střetu zájmů mezi beneficiářem a nominárem se formalizuje prostřednictvím kodexu chování, nezávislého oddělení compliance a pravidelných zpráv představenstvu.

Výměna informací mezi jurisdikcemi a ML/TF rizika narůstají s růstem sítě společností. Integrace KYC, sankcí a monitoringu transakcí do jedné platformy urychluje konsolidaci dat a zajišťuje průběžnou auditní stopu. Dopad CRS a FATCA na nominee struktury ve víceúrovňových schématech vyžaduje mapu rizik, kterou aktualizujeme podle vydání OECD a EU.

Jak bezpečně spustit službu nominanta

1. Posouzení potřeby. Určete, zda je skutečně potřeba nominant, nebo postačí alternativy: firemní sekretář, agenturní smlouva, svěřenský fond pro konkrétní aktiva.
2. Strukturování. Popište korporátní strukturu, hranice kontroly, substantivitu a daňovou rezidenci.
3. Výběr poskytovatele. Proveďte due diligence poskytovatele, zkontrolujte licence, AML‑procesy, pojištění profesní odpovědnosti (PI) a výkaznictví.
4. Dokumenty. Připravte smlouvu o nominantovi, matici pravomocí, plnou moc (POA), escrow mechaniku, politiku instrukcí a střetu zájmů.
5. AML/KYC. Zaveďte CDD/EDD, identifikaci UBO, PEP‑screening, sankční compliance, postupy FIU/SAR a povinnosti vedení záznamů.
6. Banky. Včas dohodněte s bankou balík dokumentů, argumenty pro substantivitu a zveřejnění UBO.
7. Technologie. Nastavte integrovanou AML platformu, e‑KYC, e‑podpisy, řízení případů a metriky výkonnosti.
8. Monitoring. Zaveďte KPI, pravidelné přezkoumání registrů UBO, přehodnocení smluv a aktualizace na základě reakcí regulátorů v letech 2024–2026.
9. Krizový plán. Zajistěte náhradní řešení pro nominanta, sankční scénáře, komunikaci a právní podporu služby nominanta.
10. Audit. Provádějte pravidelný nezávislý audit a forenzní účetnictví při známkách odchylek nebo na požádání banky/regulátora.

Závěry

Služba nominovaného zástupce: je to nástroj korporátní správy, nikoli způsob, jak skrýt skutečného vlastníka. Její účinnost v roce 2026 se měří transparentností, kvalitou AML/KYC, prokázanou ekonomickou substancí a připraveností na mezistátní výměnu dat v rámci CRS, FATCA a nových digitálních standardů. Když jsou nominální služby pro společnosti nastaveny podle osvědčených postupů, urychlují škálování, chrání provozní procesy a snižují tření v bankovních a regulačních vztazích.

V COREDO vidím úkol ne v tom, aby „vybrat nominála“, ale v tom, aby se vybudovala udržitelná architektura: právní dokumenty, prokazatelná ekonomická realita, digitální stopa a jednotná platforma pro compliance. Naše zkušenosti potvrzují: promyšlená transparentnost a disciplína v detailech jsou nejlepší strategií proti regulační nejistotě a neočekávaným kontrolám. Pokud plánujete strukturu za účasti nominovaného ředitele nebo nominovaného akcionáře v EU, Spojeném království, Singapuru, v Dubaji, v Česku, na Slovensku, na Kypru nebo v Estonsku, zohledněte požadavky roku 2026 už dnes — tím ušetříte čas, snížíte TCO a posílíte důvěru bank a partnerů.