Za poslední dva roky se mě klienti
COREDO nejčastěji ptají jednu a tutéž otázku:
«Je dnes vůbec možné vybudovat mezinárodní strukturu tak, aby byla efektivní a zároveň vyhověla všem kontrolám týkajícím se konečných vlastníků v Evropě?»
Vzhledem k tomu, že EU postupně zpřísňuje požadavky AML a zavádí nová pravidla do roku 2025, tato otázka se stává strategickou, nikoli technickou.
Evropské regulační prostředí se mění rychleji, než se mnohé korporátní struktury stihnou přizpůsobit: jednotný AML balíček EU, vznik AMLA (Úřad EU pro boj proti praní špinavých peněz), nová kritéria pro určení konečných vlastníků (beneficial owner), digitální rejstříky a zpřísnění sankčních filtrů. Tyto procesy přímo ovlivňují registraci právnických osob v EU, přístup k bankovním účtům a možnost spolupracovat s protistranami z Asie a zemí SNS.
V tomto článku podrobně vysvětlím, co znamenají nové požadavky na konečné vlastníky v EU pro podnikání v Evropě, Asii a SNS, jak se mění AML směrnice 2025, и главное – какие практические шаги уже сейчас закладывать в стратегию. Pokud plánujete expanzi, reorganizaci struktury nebo získání finančních licencí v EU, doporučuji dočíst až do konce: zde nejde o teorii, ale o koncentrát toho, co tým COREDO každý den řeší v reálných projektech.
Nové požadavky na skutečné vlastníky v EU v roce 2025
K do roku 2025 přechází EU od roztříštěných směrnic k jednotné regulační architektuře:
jednotné nařízení pro AML/CFT, aktualizovaná směrnice EU o boji proti praní špinavých peněz (AMLD) a nadnárodní regulátor AMLA posilují kontrolu nad tím, kdo skutečně stojí za společnostmi a transakcemi.
Klíčové bloky změn:
- Rozšíření kritérií pro určení skutečného vlastníka v Evropě v roce 2025
Tradiční práh 25% vlastnictví zůstává, ale již není dostatečný. Regulátoři čím dál více používají koncepci «kritéria podstatné kontroly»: právo jmenovat a odvolávat ředitele, kontrola nad klíčovými smlouvami, veto u strategických rozhodnutí, existence trustových a akcionářských ujednání. Formální dělení podílů už nefunguje: ovládací vliv je důležitější než procento akcií.
- Povinná a častější aktualizace údajů o skutečných vlastnících v EU
Zavádí se přísná povinnost aktualizovat údaje o skutečných vlastnících při jakékoli podstatné změně struktury, a ne «jednou ročně jen pro splnění». Mnoho jurisdikcí v EU již přechází na režim, kdy opoždění s aktualizací dat v digitálních rejstřících skutečných vlastníků EU je považováno za porušení AML, nikoli za korporátní formalitu.
- Digitální rejstřík skutečných vlastníků a jednotné standardy transparentnosti
Země EU směřují k unifikaci formátů dat a těsnější integraci rejstříků. Rozšiřuje se výměna informací mezi rejstříky, bankami, licenčními orgány a AMLA. To zvyšuje transparentnost konečných vlastníků, ale současně výrazně snižuje prostor pro nekorektní struktury.
- Posílení KYC procedur v Evropě a kontrola konečných vlastníků společností
Banky, platební organizace, poskytovatelé kryptoslužeb, investiční firmy a dokonce i některé nebankovní subjekty (např. prodejci luxusního zboží) podléhají přísnějším KYC (Know Your Customer) postupům. Ověřování není omezeno na formu: regulátoři očekávají analytický přístup ke struktuře vlastnictví, zdrojům prostředků a potenciálním rizikům sankcí.
Na praktice to znamená:
registrace společnosti, otevření účtu, získání krypto- nebo platební licence v EU v roce 2025 začíná promyšleným modelem zveřejnění skutečných vlastníků, a nekončí jím.
Kdo je konečný vlastník podle nových standardů EU?
Během let práce v COREDO jsem se přesvědčil: většina problémů s compliance nevzniká kvůli touze něco skrýt, ale kvůli nesprávné odpovědi na základní otázku – *«kdo je náš konečný příjemce výhod?»*
# Kritéria podstatné kontroly
V nové logice EU: jak určit konečného vlastníka v EU:
- podíl vlastnictví (obvykle ≥25 %, ale pro vysoce riziková odvětví se práh de facto snižuje);
- přímá nebo nepřímá kontrola přes holdingy, trusty, dohody;
- právo určovat strategii společnosti, schvalovat rozpočet, blokovat transakce;
- možnost jmenovat/odvolávat ředitele, kontrolovat hlasování akcionářů.
Pokud osoba nedosahuje formálních práhů vlastnictví, ale disponuje podstatnou kontrolou, bude považována za skutečného vlastníka.
# Korporátní audit vlastnické struktury
V projektech COREDO pro EU, Asii a SNS téměř vždy začínáme korporátním auditem vlastnické struktury:
- tvoříme kompletní diagram vlastnictví až k fyzickým osobám;
- analyzujeme akcionářské a opční smlouvy, plné moci, postranní dopisy (side‑letters);
- prověřujeme trustová a nominální uspořádání;
- porovnáváme strukturu s lokálními požadavky na skutečné vlastníky společností v konkrétní jurisdikci EU.
Tato práce není formalitou, ale ochranou: správně určený skutečný vlastník snižuje riziko následných nároků vůči ředitelům a licencovaným společnostem.
# Odpovědnost ředitelů a kontrolních osob
Odpovědnost ředitelů za nedodržení požadavků na skutečné vlastníky se zvyšuje. Nejde jen o pokuty:
- osobní odpovědnost za neúplné nebo nepravdivé zveřejnění;
- riziko diskvalifikace jako ředitele v EU;
- možné zablokování licencí nebo účtů společnosti;
- zvýšená pozornost k transakcím a obchodům spojeným s «kontroverzními» strukturami.
V několika případech klienti přišli do COREDO až poté, co banky zmrazily účty kvůli nesouladu zveřejněných skutečných vlastníků se skutečnou kontrolou. Náprava situace byla dražší než původně nastavený transparentní přístup.
Digitální rejstříky skutečných vlastníků v souladu s AML
Nová etapa – digitalizace compliance procesů a přechod k plně elektronickým digitálním rejstříkům skutečných vlastníků EU.
# Otevřené a uzavřené rejstříky
Po rozhodnutích Soudního dvora EU mnohé země omezily veřejný přístup k údajům. Přitom:
- pro regulátory, finanční instituce a oprávněné osoby zůstává přístup k údajům;
- pro podniky nadále platí požadavky na zveřejňování informací v rejstříku;
- v řadě jurisdikcí je část informací o vlastnících dostupná novinářům a neziskovým organizacím při oprávněném zájmu.
Pro klienty COREDO samostatně modelujeme, jaké množství údajů o vlastnících bude ve skutečnosti viditelné v každém konkrétním státě EU a jak to ovlivní reputační a sankční rizika.
# Automatizace aktualizace údajů a integrace s ERP
V roce 2025 se objevuje nové téma – automatizace aktualizací údajů o skutečných vlastnících a integrace korporátních systémů s digitálními platformami EU:
- údaje o změně akcionářů a ředitelů se okamžitě promítají do interních systémů;
- informace se automaticky připravuje k podání do digitálních rejstříků;
- snížení vlivu lidského faktoru a rizika zapomenutí na povinnou aktualizaci.
Řešení, která tým COREDO vyvíjí spolu s IT‑partnery, umožňují integrovat AML-procesy s korporátními ERP-systémy, včetně triggerů pro upozornění právního oddělení při změně struktur.
# Dopad digitalizace na transparentnost vlastnictví
Digitální platformy pro podávání údajů o skutečných vlastnících a
ověření IBAN a identifikace majitelů účtů v bankách EU vedou k tomu, že transparentnost vlastnictví společností přestává být volbou. Jakékoli nesoulady mezi rejstříky, bankou a licenčním orgánem automaticky přitahují pozornost a mohou iniciovat monitorování transakcí a reporting.
Registrace právnických osob v EU: nové požadavky a mezinárodní podnikání
Ještě před několika lety se registrace právnických osob v EU v mnoha jurisdikcích omezovala na formální balík dokumentů. V roce 2025 je vliv nových AML požadavků na registraci právnických osob v EU již zřejmý:
- v řadě zemí bez předběžné analýzy beneficientů registrační orgán odmítne začlenění;
- banky odmítají otevírat účty do provedení hluboké analýzy struktury a zdrojů prostředků;
- finanční licence (krypto, platební, forex) jsou udělovány pouze při zavedeném systému AML compliance v Evropě.
Kontrola AML v Asii, SNS a Africe
Podniky, které kombinují EU s Asií a SNS, se dostávají do zorného pole zvýšené pozornosti:
- transakce s protistranami z některých zemí vyžadují posílené Due Diligence v rámci AML;
- pro společnosti provádějící operace v Africe a Asii mohou být uplatněny dodatečné požadavky na AML kontrolu v rámci přeshraničních operací;
- AML kontroly a výzvy pro společnosti ze SNS zahrnují detailní analýzu zdrojů prostředků, vlastnické struktury a sankčních seznamů EU.
Praxe COREDO ukazuje: předem vybudovaný rizikově orientovaný přístup k AML s ohledem na geografii protistran snižuje počet dotazů od bank a regulátorů a urychluje licenční procesy.
Dopad sankcí EU na beneficiáře a vlastníky
Sankce pro beneficiáře v EU nejsou abstraktním rizikem, ale faktorem, který mění strukturu podnikání:
- zařazení osoby na sankční seznamy EU může zablokovat účty a aktiva skupiny;
- blokující sankce proti podnikatelům vedou k nutnosti rychlé restrukturalizace;
- v řadě případů jsou nutné změny ve vlastnické struktuře v Evropě, Asii a Africe, aby byla zachována provozní činnost.
Tým COREDO pravidelně provádí korporátní audit vlastnické struktury s ohledem na sankční a reputační rizika a počítá, jak dopad sankcí EU na beneficiáře a společnosti ovlivňuje financování a vstup na nové trhy.
Rizika a výzvy spojené s nedodržováním nových požadavků
Odmítnutí „řešit“ nové pravidla vede k poměrně měřitelným důsledkům.
- Právní a finanční rizika
Pokuty, blokace účtů, odvolání licence, zamítnutí registrace nebo prodloužení povolení.
- Sankční rizika a jejich dopad na podnikání
Zařazení do oblasti podezření v souvislosti se sankcemi: i při absenci formálního porušení vede ke zdržování jakýchkoli regulačních postupů.
- Odpovědnost za nedodržení AML požadavků
Ředitelé a kontrolní osoby čelí osobní odpovědnosti, až po trestněprávní, pokud regulátor kvalifikuje porušení jako úmyslné.
Zkušenost COREDO ukazuje: preventivní výdaje na compliance jsou násobně nižší než ztráty při blokaci účtů nebo při nuceném utlumování operací v EU.
Nová omezení hotovostních plateb a obchodní procesy
Samostatná část změn – omezení hotovostních plateb v EU.
- Zavádí se zákaz hotovostních plateb nad 10 000 eur pro většinu transakcí, přičemž členské státy mohou stanovit nižší limity.
- Pro vybraná odvětví (např. prodejce luxusního zboží) se kontrola zesiluje a hotovostní operace jsou přísně provázány s AML požadavky EU.
- To ovlivňuje obchodní model distributorů, B2B prodejů a některých nikových odvětví zvyklých na hotovostní obrat.
Pro klienty COREDO přehodnocujeme smluvní základnu, zavádíme postupy ověřování původu prostředků a přestavujeme
finanční toky tak, aby nová omezení hotovostních plateb nad 10 000 eur neblokovala provozní činnost.
Nejlepší postupy AML-kompliance a řízení rizik v roce 2025
Silná
AML-комплаенс v Evropě v roce 2025: už to není jen politika «на бумаге», ale kombinace procesů, technologií a kultury řízení rizik.
Doporučení pro přípravu podnikání
V projektech COREDO v EU, v Asii a SNS se osvědčily následující přístupy:
- vytvořit srozumitelnou politiku transparentnosti vlastnictví společností a zveřejňování skutečných vlastníků (beneficial owners);
- formalizovat rizikově orientovaný přístup k AML: klasifikace klientů a protistran, zemí, typů transakcí;
- provést korporátní audit vlastnické struktury před registrací nebo udělením licence, nikoli po prvním dotazu regulátora.
Metody due diligence a řízení rizik
Efektivní due diligence v AML zahrnuje:
- ověření konečných vlastníků a ředitelů podle sankčních a PEP seznamů;
- analýzu zdrojů prostředků a obchodního modelu;
- hodnocení jurisdikčních rizik pro protistrany ze SNS, Asie a Afriky;
- dokumentaci rozhodnutí: proč je klient/protistrana přijat(a), s jakými omezeními.
Tento přístup umožňuje nejen splnit nová pravidla AML для бизнеса v Evropě, ale také argumentovaně hájit svou pozici před bankami a regulátory.
Nové technologie AML monitoringu: umělá inteligence a blockchain
Technologická oblast se rychle rozvíjí:
- AI systémy analyzují transakce a vyčleňují podezřelé vzorce;
- blockchain řešení pomáhají sledovat původ digitálních aktiv a soulad s požadavky vůči poskytovatelům kryptoslužeb;
- automatizované platformy umožňují škálovat AML-процедуры pro mezinárodní byznys bez úměrného navýšení počtu zaměstnanců compliance.
Tým COREDO se podílí na implementaci takových řešení u klientů v EU, Singapuru a Dubaji, přičemž se nesoustředí na „módní technologie“, ale na konkrétní dopad AML požadavků na ROI společností.
Integrace AML a škálování v ERP
Aby kompliance nebrzdila rozvoj, je důležité integrovat AML procesy s korporátními ERP systémy:
- automatické spuštění KYC při vytvoření nové protistrany;
- spouštěče kontrol při změně vlastnické struktury;
- propojení s digitálními platformami pro podávání údajů o beneficiářích;
- jednotná databáze pro škálování AML postupů pro mezinárodní podnikání při vstupu na nové jurisdikce.
Kontrola AML pro společnosti s mezinárodními operacemi
Mezinárodní skupiny musí brát v úvahu nejen evropská pravidla, ale i specifika Asie a SNS.
- AML kontrola v přeshraničních operacích
Rozdíly ve standardech vykazování, KYC a sankčních režimech vyžadují flexibilní, ale ucelenou politiku.
- Dopad nových AML požadavků na operace společností s protistranami ze СНГ и Азии
Jakékoli vazby na vysoce rizikové jurisdikce automaticky vedou k prohloubené analýze.
- Kontrola operací s ruskými protistranami v EU
Banky a regulátoři v Evropě zpřísnili filtry a vyžadují podrobné odůvodnění ekonomického smyslu a struktury transakcí.
V projektech COREDO týkajících se právního doprovodu registrace společností v EU, Asii a Africe budujeme jednotné standardy řízení rizik v AML a compliance, aby jedna transakce v problematické jurisdikci neohrozila provozní činnost celé skupiny.
Příprava podniků na požadavky vůči beneficientům EU
Aby nové předpisy společnost nezaskočily, doporučuji vypracovat systematický plán.
- Postupná aktualizace údajů o konečných владельцах
- provést interní korporátní audit vlastnické struktury;
- identifikovat všechny skutečné vlastníky podle nových kritérií podstatné kontroly;
sjednotit zveřejňování ve všech jurisdikcích přítomnosti;
- zavést proces pravidelné aktualizace údajů o beneficientech EU.
- Organizace interní kontroly
- jmenovat osoby odpovědné za požadavky na oznamování konečných vlastníků v EU;
- zavést postup povinného schvalování jakýchkoli změn struktury s právním oddělením;
- zaznamenat postup spolupráce s registrátory, bankami a licenčními orgány.
- Zavedení a optimalizace KYC a AML postupů
- aktualizovat KYC‑dotazníky s ohledem na změny v KYC postupech v Evropě v roce 2025;
- přizpůsobit politiky požadavkům AMLD a národních regulátorů;
- zohlednit rozšíření okruhu subjektů podléhajících AML dohledu, včetně nebankovních organizací.
- Školení a odpovědnost ředitelů a zaměstnanců
- uspořádat školení o odpovědnosti ředitelů a osob vykonávajících kontrolu;
- vypracovat praktické příručky pro spolupráci s bankami a regulátory;
- upevnit interní standardy chování při požadavcích oddělení compliance.
- Příprava na kontroly a audit podle nových AML standardů
- provést zkušební interní audit s imitací regulační kontroly;
- odstranit zjištěné mezery v dokumentaci a procesech;
- sestavit soubor důkazů, že společnost dodržuje nové požadavky na beneficienty v EU a AML standardy.
V praxi tým COREDO často kombinuje tento plán s přípravou na registraci nových společností, získáním licencí nebo restrukturalizací skupin: tak se daří snížit náklady změn a rychleji ukázat výsledky pro podnikání.
Závěr: co je pro vedoucího důležité právě teď
EU směřuje k modelu, v němž transparentnost konečných vlastníků, digitální rejstříky a důsledné dodržování AML se stávají základní podmínkou přístupu k finanční infrastruktuře. Pro podnikatele a finančního ředitele to není tolik právní problém jako strategický faktor: pokud struktura neodpovídá novým pravidlům, prostě přestane fungovat.
Skutečná volba dnes není mezi „transparentně“ a „ne“, ale mezi chaotickou a řízenou transparentností. V COREDO vidíme, že společnosti, které předem přehodnocují vlastnickou strukturu, nastavují procesy aktualizace údajů o skutečných vlastnících a investují do AML technologií, vyhrávají nejen v snížení rizik, ale i v rychlosti transakcí, přístupu k financování a odolnosti vůči krizím.
Pokud plánujete registraci nebo restrukturalizaci podnikání v EU, získáváte finanční licence nebo se připravujete na přísnější kontroly v oblasti AML, má smysl nyní proměnit nové požadavky v pochopitelný projekt s jasnými etapami, rozpočtem a očekávaným ROI. Právě tak přistupujeme k úkolům klientů v COREDO – jako k investici do dlouhodobé odolnosti a škálování mezinárodního podnikání.
