COREDO

Když jsem v roce 2016 zakládal COREDO, hlavním úkolem nebylo jen registrovat společnosti v zahraničí, ale budovat pro klienty stabilní struktury, které zvládnou projít jakýmkoli zpřísněním regulace, aktualizací seznamů FATF a přehodnocením bankovních politik. Během těchto let se ukázalo: status na šedém seznamu FATF není abstraktní „riziko země“, ale faktor, který přímo ovlivňuje bankovní účty podniků v zahraničí, přístup k financování a dokonce strategii vstupu na nové trhy.

Šedý seznam FATF: co to je a jak to ohrožuje podnikání

• high‑risk jurisdictions subject to a call for action, podmíněný FATF black list (maximální omezení, faktická finanční izolace);
• jurisdictions under increased monitoring, FATF grey list, státy pod zvýšeným dohledem, které formálně spolupracují s FATF, ale ještě nedovedly režim AML/CTF na požadovanou úroveň.

Když se země dostane na FATF grey list, není to zákaz podnikání, ale:

• banky a finanční instituce posilují přístup založený na riziku vůči klientům spojeným s touto jurisdikcí;
• zvyšuje se pravděpodobnost de‑riskingu: cíleného odmítnutí poskytovat služby rizikovějším klientům;
• zvyšuje se pozornost věnovaná korespondenčním účtům, což ovlivňuje přeshraniční platby a lhůty transakcí.

Jak zařazení do šedého seznamu FATF ovlivňuje firemní účty

Změna požadavků bank v oblasti compliance

• zvyšují rizikový profil firmy;
• přesouvají obsluhu do kategorie rozšířeného Due Diligence (EDD);
• zvyšují četnost přezkoumávání spisů (opětovné prověření beneficientů, zdrojů financí, struktury).

• otevření firemního účtu v zemi s vysokým rizikem trvá déle, vyžaduje více dokumentů a často zvláštní schválení compliance výborem;
• obsluha nerezidentů v bankách EU se značně komplikuje – zejména pokud jsou ve struktuře společnosti z jurisdikcí pod zvýšeným dohledem FATF;
• správně fungující účet může být dočasně zablokován až do předložení dalších důkazů o ekonomickém smyslu transakcí.

Blokace a uzavření bankovních účtů

• cílená blokace transakcí, banka požaduje vysvětlení ke konkrétní platbě spojené s protistranou z země s vysokým AML rizikem;
• dočasná blokace účtu do dokončení vnitřního vyšetřování nebo EDD;
• plánovaný de‑risking — banka oznamuje uzavření firemního účtu kvůli aktualizaci politiky práce s klienty z „šedých“ jurisdikcí nebo s vazbami na ně.

FATF: šedý seznam a černý seznam — rizika pro podnikání

Registrace společností v EU a v Asii

Jak se to odráží na registraci společností v EU, v Asii a v dalších regionech: už nejde o teoretickou otázku, ale o praktický faktor, který přímo ovlivňuje výběr jurisdikce, vlastnickou strukturu a přístup k bankovním službám. Zesílení sankčního a AML dohledu mění pravidla hry: požadavky na transparentnost skutečných majitelů, zdroj prostředků a reálnou obchodní činnost se stávají klíčovými při registraci společností v EU, v Asii a v dalších regionech.

Registrace společností v EU a bankovní rizika

Když pomáháme klientům s registrací právnických osob v EU: v Česku, na Slovensku, na Kypru, v Estonsku, ve Velké Británii a v dalších zemích, jedním z prvních témat k diskuzi je jurisdikční riziko skutečných majitelů a klíčových protistran.

• banka v EU může být relativně vstřícná k lokální společnosti, ale podstatně přísnější vůči skupině, pokud holding nebo část aktiv sídlí v zemi na šedém seznamu FATF;
• firemní účty v zemích ze šedého seznamu FATF často čelí potížím s přeshraničními platbami v EU kvůli omezením na úrovni korespondenčních bank;
• registrace společnosti v Evropě bez promyšlené bankovní strategie téměř nedává smysl: účet se může sice otevřít, ale jeho vedení bude nestabilní.

Asie a Afrika: jurisdikce s vysokým rizikem z hlediska AML

• přístupu k místním bankám;
• možnosti otevírat účty v EU;
• struktuře přeshraničního financování.

Důsledky zařazení do šedého seznamu FATF pro banky

Okamžité důsledky pro organizaci

• přehodnocení limitů a poplatků u stávajících účtů, růst provizí, zejména za mezinárodní platby;
• zvýšení doby zpracování transakcí, zvláště do/ze zemí s vysokým AML‑rizikem;
• dodatečné požadavky na KYC/KYB u již obsluhovaných klientů, aktualizace dokumentů, potvrzení struktury, zveřejnění skutečných vlastníků.

Střednědobé důsledky snižování rizik a finanční izolace

• snižují limity, omezují typy operací (např. obchodní financování, složité přeshraniční transakce);
• odmítají nové klienty spojené se «šedými» jurisdikcemi;
• zahajují correspondent de‑risking: uzavírání nebo omezování korrespondentských účtů s bankami z těchto zemí.

KYC a EDD pro klienty ze šedých jurisdikcí

Jak banky posilují KYC/EDD pro klienty ze šedých jurisdikcí — jde především o přechod k přísnějšímu přístupu orientovanému na riziko: těmto klientům se automaticky přiřazuje zvýšený rizikový profil a požadavky na zveřejňování informací se stávají hlubšími a podrobnějšími. V důsledku toho standardní soubor dokumentů již nestačí: banky rozšiřují rozsah požadavků, zvyšují monitoring transakcí a očekávají od klientů mnohem větší transparentnost struktury, skutečných vlastníků a zdrojů prostředků.

Co se požaduje nejčastěji

• podrobnou strukturu vlastnictví s uvedením všech skutečných vlastníků a kontrolujících osob;
• potvrzení zdroje prostředků a původu kapitálu (zdroj prostředků / původ majetku);
• dokumenty k klíčovým protistranám, zejména pokud pocházejí z jurisdikcí s vysokým rizikem z hlediska AML;
• vysvětlení obchodního modelu a ekonomické opodstatněnosti transakcí.

• usnesení představenstva, korporační smlouvy, trustové deklarace;
• právní posudek (právní posudek) k AML rizikům struktury;
• interní AML politiky a postupy společnosti, včetně jmenování MLRO.

Požadavky na transparentnost skutečných vlastníků

• téměř úplné odmítnutí bank složitých, neprůhledných struktur bez zjevného obchodního účelu;
• přísnější přístup k trustům, fondům, vícestupňovým SPV řetězcům;
• pozornost vazbám na politicky exponované osoby (PEP).

Strategie pro společnosti v zemích na šedém seznamu FATF

Strategie pro skupiny s firmami v zemích na šedém seznamu FATF vyžaduje ne jednorázová opatření „ad hoc“, ale promyšlený přístup k řízení rizik, reputace a přístupu k mezinárodním platebním systémům. Aby skupiny nemusely žít v režimu neustálých „požárů“, potřebují systematickou kompliance‑strategii místo spontánní reakce na stále nové požadavky bank a regulátorů.

Strategie dodržování předpisů místo reakce

• sledování aktualizací šedého seznamu FATF a národních seznamů zemí s vysokým rizikem;
• pravidelné hodnocení zemního a jurisdikčního rizika s ohledem na expozici skupiny;
• scénářová analýza: co se stane s bankovními vztahy a financováním, pokud se konkrétní země klienta/dceřiné společnosti dostane na šedý seznam.

Kdy má smysl změnit jurisdikci

• pokud náklady na obsluhu (bankovní poplatky, zátěž v oblasti compliance, omezení transakcí) rostou rychleji, než ekonomický smysl zachování aktuální jurisdikce, relokace může mít pozitivní ROI;
• pokud je přístup k mezinárodnímu financování a investorům kritický (fondy, SPV‑struktury, investiční projekty), přítomnost v šedých jurisdikcích výrazně zhoršuje vyjednávací pozici;
• pokud se skupina orientuje na banky EU a rozvinutá finanční centra, zachování benefiční vazby na zemi s vysokým rizikem bude trvale snižovat rizikový apetit bank.

Jak snížit dopad šedého seznamu FATF na podnikání

Sestavím v jednom bloku praxi, která u našich klientů skutečně funguje.

Struktura podnikání a výběr jurisdikcí

• Vyhněte se koncentraci klíčových společností v zemích na šedém seznamu FATF, zejména pokud plánujete spolupráci s bankami EU nebo mezinárodními finančními institucemi.
• Využívejte holdingové společnosti a SPV v jurisdikcích s nízkým AML rizikem, ponechte přítomnost v “šedých” zemích na provozní úrovni a minimalizujte jejich roli v řetězci financování.
• Při vstupu na nové trhy (včetně Afriky a části asijských zemí) zahrňte do modelu country risk a scénář změny statusu FATF.

Interní systém prevence praní špinavých peněz a financování terorismu

• Zavádějte formalizované AML politiky, postupy KYC/KYB a monitorování operací: banky pozitivně hodnotí, když podnik „mluví s nimi stejným jazykem“.
• Jmenujte odpovědnou osobu za AML/CTF (MLRO), nastavte pravidelný školicí cyklus pro zaměstnance, kteří se podílejí na mezinárodních platbách.
• Digitalizujte procesy – automatizovaný sběr a aktualizace KYC dokumentů, záznam kontrol protistran, monitorování sankčních rizik.

Jak spolupracovat s bankami a poskytovateli platebních služeb

• Nespoléhejte se na jednoho bankovního partnera: diverzifikace účtů podle jurisdikcí a typů institucí snižuje riziko náhlé finanční izolace.
• Při výběru banky otevřeně probírejte země‑ a jurisdikční riziko vaší skupiny, to umožní okamžitě pochopit jejich ochotu pracovat s klienty přítomnými na šedém seznamu FATF.
• Zvažte alternativní platební řešení, licencované fintech poskytovatele a platební instituce tam, kde je korespondenční bankovnictví výrazně omezené.

Jak COREDO pomáhá projít vysokým AML‑rizikem

• Registrace právnických osob v EU, Asii a SNS s ohledem na AML‑rizika a požadavky bank, od výběru právní formy po strukturu vlastnictví.
• Získání finančních licencí (krypto, forex, platební, další licence v zemích EU, Velké Británii, Singapuru a t.d.) s fókusom na soulad s AML/CTF standardům.
• AML poradenství: vypracování vnitřního AML systému/CTF, příprava na kontroly, doprovod při komunikaci s bankami a regulátory.
• Komplexní podpora podnikání: Právní outsourcing, doprovod transakcí, příprava právního stanoviska (Legal Opinion), strukturování holdingových a investičních schémat.

Pokud vidíte, že:

• zemi registrace vaší společnosti nebo jejímu beneficientovi hrozí zařazení na FATF grey list;
• banka zpřísnila požadavky na KYC/EDD nebo oznámila přehodnocení vztahů;
• že teprve plánujete registraci společnosti v EU, Asii nebo jiné jurisdikci a chcete zohlednit AML‑rizika pro mezinárodní podnikání již na úrovni struktury,

Когда предприниматель сегодня слышит от банка или регулятора «uvedejte zdroj prostředků a zdroj majetku», это уже не формальный чек-лист, а реальный фильтр: пройдет ли ваш бизнес в международную финансовую систему, откроете ли вы счет в Европе или Азии, закроете ли сделку по M&A или привлечению инвестиций.

Я как основатель COREDO вижу это каждый день: сильная или слабая работа с SOF/SOW напрямую влияет на скорость сделок, риск блокировки счетов и вообще на то, будет ли ваш международный проект работать устойчиво или постоянно «hořet» на комплаенсе.

V tomto článku rozeberu:

• v čem se v praxi liší zdroj prostředků a zdroj majetku;
• jak si podnik vybuduje soulad s AML вокруг SOF/SOW;
• které osvědčené postupy мы применяем в COREDO при работе в ЕС, Сингапуре, Дубае, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии и других юрисдикциях;
• reálné případy a typické chyby, kvůli kterým klienti ztrácejí čas, obchody a pověst.

Zdroj prostředků vs zdroj bohatství: v čem je rozdíl?

V teorii je definice známá, ale v praxi vznikají problémy.

• Source of funds (SOF) jsou konkrétní peníze v konkrétní transakci.
  Odkud konkrétně pocházejí prostředky, jimiž platíte za koupi firmy, vkládáte kapitál do evropské společnosti nebo převádíte peníze na investiční platformu.
• Source of wealth (SOW) = historie formování majetku klienta.
  Jak beneficiární vlastník (UBO) nebo fyzická osoba nashromáždila své bohatství: prostřednictvím podnikání, investic, dědictví, opcí, kryptoaktiv a podobně.

Banky, licencované finanční společnosti, poskytovatelé kryptoměn, platební instituce, forex brokeři, emitenti elektronických peněz jsou v rámci zákaznického provádění due diligence (CDD) a rozšířeného due diligence (EDD) povinni pochopit jak SOF, tak SOW: zejména v Evropě a v rozvinutých ázijských jurisdikcích.

V praxi:

• při jedné velké transakci: důraz na AML (zdroj prostředků);
• při práci s vysoce rizikovými klienty, UBO, PEP, velkými vlastníky podniků: zaměření na AML (zdroj bohatství).

Proč jsou SOF a SOW potřeba pro podniky a regulátory?

Regulátoři v EU, Spojeném království, Singapuru, na Kypru a v dalších zemích, se kterými tým COREDO spolupracuje, nahlížejí na SOF/SOW z pohledu boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT).

Cíle:

• zabránit využití finančního systému k praní špinavých peněz a financování terorismu;
• snížit sankční rizika a rizika práce s zakázanými osobami a subjekty;
• zajistit daňovou a korporátní transparentnost (CRS, FATCA, rejstříky UBO).

Pro podniky to znamená:

• bez jasné historie původu peněz a kapitálu, zpoždění, odmítnutí otevření účtů, zablokování transakcí s vysokou hodnotou, problémy s M&A a při získávání investic;
• bez zavedeného AML compliance týkajícího se SOF/SOW, riziko pokut, ztráty na reputaci, де‑risking (když banky a poskytovatelé ukončují vztahy «pro jistotu»).

SOF vs SOW: v čem je rozdíl?

Odpovídám jednoduše: regulátor a banka nekoukají jen na zákonnost, ale i na logiku a přiměřenost.

• SOF – ukazujeme, proč tyto peníze logicky patří vám a proč se právě ony účastní této transakce.
• SOW – ukazujeme, proč úroveň vašeho majetku realisticky odpovídá vaší podnikatelské kariéře a finanční historii.

Tým COREDO často začíná projekt finančním due diligence beneficiářů: analyzuje korporátní strukturu, beneficiáře, ekonomický smysl transakcí, daňovou historii, veřejně dostupné údaje a účetní závěrky společností klienta.

Zdroje původu kapitálu

Zdroje původu prostředků

Typické zdroje původu prostředků klienta:

• zisk a obrat provozní společnosti (invoice‑based);
• dividendy z podnikání;
• prodej podílu (SPA/share purchase agreement);
• splacení půjčky (loan agreements);
• investiční příjem (kapitálový trh, fondy);
• příjmy z kryptoměn (po konverzi na fiat přes regulované poskytovatele);
• refinancování nebo úvěrování (facility agreements, bankovní úvěry).

Dokumentální potvrzení zdrojů prostředků (source of funds):

• smlouvy, faktury, předávací protokoly, specifikace;
• bankovní výpisy potvrzující příjem;
• daňová přiznání a účetní závěrky společnosti;
• dokumenty k transakci (SPA, loan agreements, security documents).

Zdroje formování SOW

Zdroje formování majetku klienta:

• víceletý zisk z podnikání;
• prodej podniku/holdingu (exit, IPO);
• investiční portfolio (akcie, dluhopisy, fondy, private equity);
• dědictví;
• opce a akcie zaměstnavatele (zejména v IT a digitálním sektoru);
• kryptoaktiva, rané investice do projektů, online byznys.

Dokumentální potvrzení zdrojů bohatství (source of wealth):

• finanční výkazy a auditované zprávy společností;
• smlouvy o koupi podílů, ocenění, closing documents;
• dokumenty k dědictví;
• zprávy brokerů a investičních platforem;
• digitální stopy (historie práce ve velkých IT společnostech, údaje o startupech, veřejné transakce, média);
• socioekonomická biografie: kariéra, pozice, účast v řídicích orgánech.

Rizikově orientovaný přístup: jak důkladně prověřují

Regulace v EU, ve Spojeném království, v Singapuru a dalších zemích vyžaduje přístup založený na riziku při prověřování klientů.
To znamená: hloubka prověření klienta (customer due diligence) a rozšířeného prověření (enhanced due diligence) závisí na:

• jurisdikci klienta a jeho protistran (jurisdikce s vysokým rizikem);
• odvětví (podniky s vysokým objemem hotovosti, hazard, krypto, finanční služby);
• statusu (PEP, zákazníci s vysokým rizikem, UBO složité struktury);
• velikosti a povahy transakcí (transakce s vysokou hodnotou, M&A, velké tranše).

Pokud клиент:

• majitel velkého holdingu,
• s víceúrovňovou strukturou,
• s přeshraničními transakcemi přes několik jurisdikcí, u něj bude téměř jistě provedeno rozšířené prověření zdroje bohatství (source of wealth), a ne pouze zdroje prostředků (SOF).

Případové studie z praxe COREDO

Zdroj prostředků při koupi nemovitosti v EU

Úkol:
korporátní klient kupuje komerční nemovitost v zemi EU. Cena: transakce s vysokou hodnotou.

Problém:
banka požadovala AML dokumentaci o zdroji prostředků. Klient předložil pouze kupní smlouvu a interní manažerské účetní výkazy. Banka zpřísnila požadavky, začala zdržovat proces.

Řešení vyvinuté v COREDO:

• analyzovali jsme obchodní model společnosti, její tok transakcí ve vztahu k ekonomickému původu prostředků;
• ustrukturovali dokumentaci SOF/SOW:
  • smlouvy s klíčovými zákazníky,
  • faktury,
  • bankovní výpisy k příchozím platbám,
  • daňová přiznání,
  • krátké vysvětlení ekonomické logiky (economic rationale of transactions);
• připravili jsme vysvětlující dopis pro banku jménem klienta, kde jsme propojili:
  • obraty společnosti,
  • marže,
  • akumulace zisku,
  • pohyby prostředků před koupí nemovitosti.

Zdroj majetku majitele IT‑podniku s rychlým růstem

Úkol:
založení účtu v evropské bance pro holdingovou společnost majitele IT‑skupiny s aktivy v několika zemích Asie a EU.

Problém:
banka zpochybnila realistickost deklarovaného zdroje majetku:
za relativně krátkou dobu podnikatel vykázal výrazný růst majetku, část příjmů pocházela z prodeje podílů ve startupech a z kryptoaktiv.

Řešení:

• shromáždili digitální stopy jako potvrzení zdroje majetku: účast v známých IT projektech, veřejné transakce, zmínky v médiích, profily v profesních sítích;
• zdokumentovali historii transakcí: SAFEs, convertible notes, SPA, zprávy o ocenění;
• pro kryptoaktivy – výpisy z peněženek, zprávy ověřených krypto‑poskytovatelů, potvrzení KYC na burzách;
• připravili strukturované dossier pro analýzu celoživotního majetku (lifetime wealth analysis): jak se měnil klientův kapitál v jednotlivých letech, s vazbou na konkrétní události (spuštění projektů, prodeje podílů, odchody investorů).

Chyby při kontrole původu prostředků a majetku

Během let práce tým COREDO viděl desítky opakujících se chyb.

Pro firmy a beneficienty

• Záměna SOF vs SOW: posílají se ty samé dokumenty „pro všechny případy“, bez zaměření na konkrétní transakci.
• Ignorování vlastnické struktury: víceúrovňové holdingy, trusty a fondy bez jasných dokumentů o UBO.
• Nesoulad mezi source of wealth a úrovní příjmů/life‑style:
  žije jako UHNWI, ale v dokumentech je uveden střední příjem.
• Pokus „přetížit“ banku dokumenty místo strukturovaného balíčku:
  kompliance officerům je důležitá logika, ne objem papírů.
• Podcenění přeshraničních specifik: různé jurisdikce v řetězci pohybu peněz, chybí daňové/právní odůvodnění.

ověření klientů pro fintech a banky

• Nejasná vnitřní politika společnosti pro sběr údajů o SOF/SOW.
• Formální přístup založený na riziku: klienti jsou posuzováni podle zaškrtávacího políčka, bez zohlednění obchodního modelu.
• Chybějící automatizace sledování transakcí a kontrol SOF/SOW tam, kde je to oprávněné.
• Nedostatečná integrace procesů KYC / KYB compliance, customer due diligence a ongoing due diligence.
• Slabé zaznamenávání rozhodnutí: jak zdokumentovat výsledky kontroly source of wealth pro regulátora si nikdo předem nepromyslí.

Jak se připravit na prověrku SOF/SOW

Pro vlastníka firmy / UBO

1. Mapa vašeho majetku (SOW)
   – odkud podnik vyrostl,
   – jaké byly klíčové transakce,
   – jak se kapitál měnil v průběhu let.
2. Portfolio dokumentů k hlavním zdrojům
   – podnikání (finanční výkazy, audit, smlouvy, dividendy);
   – prodeje podílů (smlouvy, ocenění, uzavírací dokumenty);
   – dědictví (notářské doklady);
   – investice (výpisy od brokerů).
3. Připravenost vysvětlit „neobvyklé“ případy
   – kryptoaktiva;
   – online podnikání;
   – rychlý růst v krátkém období.
4. Úměrnost životního stylu a SOW
   Pokud je vaše životní úroveň zřetelně vyšší než dokumentálně prokázaný zdroj majetku, buďte připraveni na další otázky.

Pro firmu, которая sama проверяет клиентов

1. Schválit na úrovni představenstva interní AML politiky & postupy pro SOF/SOW.
2. Nastavit přístup založený na riziku: kdo podléhá SDD, CDD, EDD; které spouštěče vedou k hloubkové prověrce.
3. Popsat regulatorní očekávání ohledně SOF/SOW v jurisdikcích, kde působíte (EU, Asie, SNS).
4. Určit data, která shromažďujete ve fázích:
   • přijímání klientů s vysokým rizikem;
   • průběžné monitorování;
   • při transakcích s vysokou hodnotou.
5. Určete, co děláte ručně, a kde je vhodná automatizace procesů ověřování zdroje prostředků / zdroje majetku (RegTech, screening, transaction monitoring).

Klient v rizikové zóně: nesrovnalosti a příznaky

• nesoulad původu finančních prostředků s profilem klienta:
  například velké platby z odvětví nesouvisejícího s deklarovaným podnikáním;
• nesoulad původu majetku a úrovně příjmů:
  významný majetek při minimálních doložených příjmech;
• složité víceúrovňové struktury bez ekonomického smyslu;
• časté přeshraniční transakce bez zřejmého obchodního odůvodnění;
• používání společností z vysoce rizikových jurisdikcí bez logického vysvětlení;
• náhlé objevení velkých částek bez historie jejich vzniku (bez analýzy bohatství za celý život);
• neochota klienta sdílet informace o konečném beneficientovi (UBO) a o jeho původu majetku.

Automatizace SOF/SOW: ruční práce a RegTech

Pro finanční společnosti, kryptoplatformy, poskytovatele platebních služeb a licencované subjekty v EU a Asii zní úkol takto:
jak škálovat dodržování AML, aniž by se utopili v provozním ručním KYC.

Přístup, který tým COREDO uplatňuje v projektech:

• digitální onboarding a eKYC: sběr základních KYC/KYB údajů a počátečních informací o SOF/SOW online;
• integrace screeningu a sankčního compliance (sankční seznamy, PEP, negativní média);
• monitoring transakcí s vazbou na typické SOF scénáře:
  • provozní tržby,
  • investiční převody,
  • vrácení půjček;
• spouštěče rizik a upozornění zaměřené na SOF/SOW:
  • prudký nárůst objemu transakcí;
  • změna jurisdikcí protistran;
  • objevení neobvyklých zdrojů prostředků;
• KYC remediation: periodická aktualizace údajů o SOW v rámci probíhajícího due diligence.

Přitom klíčové je vyvážení:

• co lze automatizovat,
• kde je nezbytný lidský úsudek,
• jak zaznamenat v systému přijaté rozhodnutí a jeho odůvodnění, aby bylo možné s jistotou projít regulační kontrolou.

Jak COREDO buduje systém SOF/SOW

Často začínáme jednoduše:

1. Audit stávajícího AML rámce pro SOF/SOW.
2. Mapování rizik podle jurisdikcí (EU, Velká Británie, Singapur, Kypr, Estonsko, Dubaj a další).
3. Nastavení governance: kdo za co odpovídá (byznys, compliance, interní audit, MLRO), jak funguje model tří linií obrany.
4. Školení klíčových zaměstnanců, aby rozuměli rozdílu mezi tokem transakcí a skutečným zdrojem prostředků, odkud peníze skutečně přicházejí.

• otevírání účtů,
• získání finančních licencí,
• expanze do nových jurisdikcí,
• transakce M&A a získávání investic.

A tím méně nepříjemných překvapení v životě majitelů a top manažerů ve formě náhlých požadavků compliance nebo zablokování v kritickém okamžiku.

Už desátým rokem pozoruji tu samou situaci: společnosti při vstupu do nových jurisdikcí důkladně počítají daně, ale téměř nepočítají regulatorní riziko a riziko compliance. V důsledku toho jedni ztrácejí měsíce na dohodách s regulátorem, druzí — licence a reputaci. A třetí přicházejí k nám už v krizovém režimu: účty jsou zablokované, licence je v ohrožení, obchodní model je třeba naléhavě přestavět.

V tomto článku rozeberu, jak já osobně nahlížím na regulatorní arbitráž v mezinárodních strukturách, čím se liší od zdravé optimalizace regulace, jaké strategie jsou přijatelné pro nadnárodní podnikání a kde prochází hranice, za kterou začínají rizika nesouladu s požadavky regulátora a zvýšený dohled.

Opírám se o praxi COREDO: zakládání právnických osob v Evropě, Asii a SNS, licencování finančních služeb, AML-konzultace a právní servis podniků v EU, Velké Británii, Singapuru, Dubaji, na Kypru, v Estonsku, Česku, na Slovensku a v dalších jurisdikcích.

Regulační arbitráž jednoduchými slovy

Jednoduše: když skupina společností volí zemi nejen podle daní, ale i podle toho, kde:

• snáze získat licenci;
• mírnější požadavky na kapitál;
• méně přísné AML/KYC postupy;
• nižší požadavky na ochranu spotřebitele nebo zveřejňování informací.

Hranice mezi optimalizací a arbitráží

V praxi vždy rozděluji přístupy klientů do tří zón.

Legální optimalizace regulace

Zde společnost:

• vytváří korporátní strukturu s ohledem na regulaci, ale neskrývá faktický byznys před dohledem;
• volí jurisdikci, kde jsou normy jasnější, postupy průhlednější a termíny předvídatelnější;
• využívá režimy passportingu v EU pro přeshraniční finanční služby, ale poctivě dodržuje požadavky země původu licence;
• buduje korporátní compliance a AML-compliance ne na minimální úrovni, ale s ohledem na skupinu jako celek.

Šedá zóna regulatorní arbitráže

• platební startup se licencuje v jurisdikci s měkkým dohledem, ale skutečnou činnost provozuje v přísnější zemi, aniž by tam získal lokální licenci;
• skupina rozděluje obchod mezi přidružené MFO (mikrofinanční společnosti) s cílem zůstat «под порогами» prudenčních požadavků;
• kryptoprojekt formálně umístí holdingovou společnost v jedné zemi a klíčové operace a klienty v jiné, doufaje, že «никто не заметит».

Agresivní regulatorní arbitráž vysokého rizika

To je, když společnost záměrně:

• maskuje skutečnou zemi provozování podnikání a řídící centrum;
• používá «тонкие» schémata s přidruženými společnostmi k obcházení požadavků na kapitál a dohled;
• přenáší vysoce rizikové operace do jurisdikcí s minimální regulací, přičemž v «белой» části zůstává jen výloha.

Regulatorní dohled ve finančním sektoru

Nejčastější modely, se kterými se setkávám:

• regulatorní arbitráž v platebních službách: licence elektronických peněz nebo platební instituce v jurisdikci s měkčími požadavky a skutečné zaměření na klienty z přísnějších zemí;
• regulatorní arbitráž v kryptoměnách: umístění kryptoburzy nebo brokera v zemích s flexibilnějším režimem regulace virtuálních aktiv při působení na globální publikum;
• regulatorní arbitráž ve fintechu: využívání statusu „sandbox“ nebo experimentálních režimů pro plnohodnotnou komerční činnost přesahující rámec pilotů;
• arbitráž mezi licencemi banka vs МФО: přesun vysoce rizikového spotřebitelského úvěrování do MFO s měkčími požadavky na kapitál a ochranu spotřebitele, přičemž značka a ekosystém jsou spojovány s velkým hráčem.

Regulátoři v EU a Asii na to častěji reagují prostřednictvím:

• rizikově orientovaný dohled a konsolidované posuzování skupin;
• princip «same business – same risks – same rules» pro banky, fintech a ekosystémy;
• posílení norem pro drobné investory a uživatele vysoce rizikových nástrojů (CFD, binární opce, marginální obchodování).

Proč je regulační shopping nebezpečný

Ve daňovém plánování si firmy zvykly

a pracovat s dlouhodobými pravidly hry. V regulaci financí a technologií je situace jiná:

• regulační riziko se často realizuje skokově: dnes je obchodní model legální, zítra vyjde cirkulár nebo pokyn, и часть операций оказывается в «чervené zóně»;
• regulační arbitráž a reputační rizika jsou přímo propojena: investoři a banky stále častěji posuzují, zda růst není postaven na využívání «šedých zón»;
• rizika nesouladu s požadavky regulátora se projevují nejen pokutami, ale i omezeními v práci s nerezidenty, limity na operace, blokací účtů.

Volba jurisdikce: daně a bankovní systém

• Jaké přeshraniční finanční služby plánujete poskytovat?
• Potřebujete finanční licenci – platební, investiční, krypto, forex?
• Kde budou ve skutečnosti umístěni klienti a klíčový tým?
• Jaká jsou vaše compliance rizika (sankce, AML, odvětvová omezení)?

Dále nastupuje systematická jurisdikční analýza. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že udržitelné modely nevznikají z «nejlehčí» jurisdikce, ale ze kombinace:

• předvídatelného regulování podnikání v EU nebo regulování podnikání v Asii;
• adekvátní regulační zátěže;
• existence srozumitelných postupů licencování a dohledu;
• dostupnosti bankovních účtů a platební infrastruktury.

Regulační arbitráž: případy COREDO

Změním detaily, ale zachovám podstatu modelů.

# Případ 1. Platební startup mezi EU a Asií

Úkol: spustit platební službu pro e‑commerce s klienty v EU a Asii, minimalizovat čas uvedení na trh a regulační rizika.

Co navrhoval trh: najít «měkkou» jurisdikci v EU, získat tam platební licenci a obsluhovat celou Evropu a část asijských klientů přes ni v režimu passportingu.

Co udělal tým COREDO:

• provedl hodnocení regulačních rizik podnikání s ohledem na plány škálování a segment klientů;
• vyčlenila ve struktuře samostatnou společnost v EU s licencí a samostatnou v Asii, kde bylo regulování platebních služeb pružnější, ale s jasnými AML požadavky;
• vypracovala compliance strategii pro nadnárodní podnikání: jednotné KYC/CDD standardy napříč skupinou, bez ohledu na minimální požadavky jednotlivých zemí;
• předem zohlednila scénáře zpřísnění regulace a potenciálního omezení passportingu v EU.

# Případ 2. Kryptoprojekt a „lehké“ licence

Úkol: získat krypto licenci v jurisdikci s minimálními časovými a kapitálovými náklady, aby bylo možné obsluhovat klienty globálně.

Skutečný model: většina klientů z zemí EU a Velké Británie, marketing a klíčoví manažeři také tam, ale licence byla plánována ve třetí jurisdikci s volnějším dohledem nad poskytovateli kryptoslužeb.

AML-kompliance: typické chyby společností

Na úrovni skupiny se vlastníci někdy snaží využít rozdíly v požadavcích AML/CFT mezi různými zeměmi:

• nastavují měkčí limity a kontroly v jurisdikcích s nízkou regulační zátěží;
• budují klientsky orientované front‑office v jedné zemi a risk‑funkce v jiné, kde jsou regulace mírnější;
• používají různé standardy KYC/CDD procedury v závislosti na jurisdikci registrace klienta, nikoli podle jeho reálného rizika.

Sankční rizika a regulační arbitráž

Pro vlastníky mezinárodních holdingů se téma sankcí stalo jedním z hlavních motorů změny struktur. Něk

které se snaží využít regulační arbitráž ve struktuře mezinárodních holdingů pro:

• přesunu aktiv do jurisdikcí s mírnějším nebo odlišným sankčním režimem;
• budování propojených řetězců vlastnictví a řízení, aby se snížila pravděpodobnost přímého vystavení omezením.

• mnohé sankční režimy se uplatňují extraterritoriálně;
• banky a finanční instituce často používají přísnější standardy než formální požadavky;
• regulační arbitráž a sankce vůči beneficientům nakonec vedou k tomu, že přístup k bankovním službám je výrazně dražší nebo zcela nemožný.

Regulační arbitráž: jak ji začlenit do strategie

Mapa jurisdikcí a licencí

• jaké licence již existují;
• kde se skutečně podniká;
• kde se nacházejí klienti, týmy, infrastruktura (včetně dat).

Hodnocení regulačního rizika podle scénářů

• riziko zpřísnění regulace v klíčových jurisdikcích;
• riziko retroaktivního uplatnění některých norem;
• riziko konsolidovaného dohledu nad skupinou.

Klasifikace arbitrážních rozhodnutí

• rozhodnutí v «zelené zóně» (legální optimalizace);
• rozhodnutí v «žluté zóně» (záleží na postoji regulátora);
• rozhodnutí v «červené zóně» (vysoké riziko nároků a ztráty licencí).

Strategie compliance a rizikový apetit

• jakou úroveň regulační arbitráže je podnik připraven tolerovat;
• jaké procesy a politiky jsou zaváděny pro kontrolu;
• jaké metriky se používají (např. podíl transakcí v jurisdikcích s vyšším regulačním rizikem, počet dotazů od regulátorů, náklady na compliance v rámci struktury nákladů).

Plán restrukturalizace a opuštění rizikových modelů

• podmínky, při nichž se skupina vzdává určitých arbitrážních řešení (regulační šok, změna standardů FATF, Basel, IOSCO);
• kroky k převodu licencí, změně směrování dat, přerozdělení obchodních funkcí.

Kdy se vyplatí posílit compliance místo změny jurisdikce

• silného korporátního compliance;
• transparentních struktur vlastnictví;
• kvalitního AML a sankční kontroly;

Co lze udělat nyní

Pokud již řídíte mezinárodní strukturu nebo plánujete rozšiřování, doporučuji alespoň:

• provést jurisdikční analýzu a audit licencí z hlediska regulačního rizika (nejen daní);
• ověřit, zda mezi právnickými osobami skupiny není skrytá přeshraniční regulační arbitráž;
• zhodnotit, do jaké míry jsou vaše standardy AML-compliance jednotné v rámci skupiny a ne přizpůsobují se «nejmírnější» zemi;
• připravit se na dialog s regulátory: mít právně a ekonomicky odůvodněné vysvětlení, proč jsou funkce, licence a operace rozděleny právě tak.

Tým COREDO pravidelně doprovází klienty ve všech těchto fázích: od registrace právnických osob v zahraničí a výběru jurisdikce pro holdingovou strukturu až po licencování finančních služeb a budování udržitelného systému mezinárodního compliance.