COREDO

Od roku 2016 vedu COREDO a osobně jsem doprovázel desítky přeshraničních projektů – od registrace společností v EU a v Asii až po licencování platebních a kryptoslužeb a složité M&A. Během těchto let se transakce LBO: odkup společnosti s využitím vypůjčeného kapitálu (LBO) – stala jedním z klíčových témat, kde podnikatelé a CFO současně vidí potenciální průlom a významná rizika. Často slyším stejné otázky: jak strukturovat dluh, jaké kovenanty stanovit, jak ochránit věřitele, kdy je logický mezzanine, jak minimalizovat daň a splnit požadavky AML/FDI. V tomto článku systematizuji osvědčené postupy, které používá tým COREDO, a sdílím konkrétní nástroje, které lze zavést už ve fázi plánování.

Struktura LBO: HoldCo, OpCo a rizika

V klientsky orientovaném LBO vždy začínám cílovou strukturou. Model HoldCo–OpCo zůstává základní: holdingová společnost (HoldCo) získává financování a kupuje provozní společnosti (OpCo), a poté provádí debt push‑down tam, kde je to právně a ekonomicky odůvodněné. Taková logika zjednodušuje řízení, usnadňuje security package a snižuje riziko „křížového nakažení“ ve skupině. Také zpřehledňuje účetnictví, což je důležité pro následný exit a W&I pojištění.

Nakonec rozdělení rizik mezi bankami, držiteli dluhopisů a sponzorem. V interkreditorní dohodě stanovujeme waterfall (pořadí rozdělení), princip pari passu / prioritu pohledávek a hlasovací protokoly, aby ve stresových scénářích nevzniklo vakuum rozhodování. To není „papír pro právníky“, ale pracovní nástroj, který v kritickém okamžiku určuje, kdo a jak řídí vymáhání.

Financování výkupu: dluhové financování

Často klienti podceňují rozmanitost dluhových nástrojů v EU/UK/Singapuru/Dubaji. Nejde pouze o term loan a revolver, ale o soubor modulárních prvků, které kombinujeme podle konkrétního profilu peněžních toků cíle.

• Senior zajištěný dluh. Základní vrstva se zajištěním na akcie (zástava akcií) a aktiva (zástava aktiv). Je levnější, ale klade přísné kovenanty a vyžaduje promyšlený balíček zajištění.
• Senior nezajištěný dluh. Používá se pro flexibilitu a rychlost. Současně je dražší a vyžaduje promyšlené řízení kovenantů, aby nezatěžovalo výkaznictví a neblokovalo capex.
• Subordinovaný dluh a mezzanine finance. Tyto nástroje zvyšují pákovou kapacitu, ale nesou vyšší náklady a často zahrnují PIK úroky a opce. Používám je, když senior vrstva narazí na limit kovenantů (covenant headroom), a růst podnikání pokrývá riziko.
• Revolver a úvěrové linky. Umožňují vyrovnání pracovního kapitálu a sezónnosti. Při správném cash sweep a omezeních na dividendy (dividend lock‑up) revolver snižuje riziko defaultu u hlavních plateb.
• Přemosťovací financování a proměnné úvěrování. Vhodné při carve‑out LBO a vysokém transakčním tempu, kdy část financování přijde po uzavření.

Zajišťovací balíček: zajištění a správce svěřenského fondu

Dobrý security package není „čím více zástav, tím lépe“, ale „přesně tolik, kolik umožní rychlé a legální vymáhání“. Já navrhuji vícestupňovou logiku: zástava akcií na HoldCo/OpCo, asset‑backed security na klíčová aktiva a zajištění duševního vlastnictví (IP), pokud je IP hnacím motorem výnosů. V křížových (cross‑border) transakcích je důležité ujistit se, že zástavy a ručitelsví jsou vykonatelné v každé jurisdikci a odpovídají insolvency laws.

Dále vždy zahrnuji negative pledge, zákazy nového zajištění a carve‑outs pro provozní potřeby. Takové podmínky chrání věřitele před „ředěním“ zajištění, ale nedusí OpCo v rámci pracovního kapitálu. Rovnováha se dosahuje dobře formulovanými incurrence tests a dohodnutými perimetrálními výjimkami.

Mezivěřitelská dohoda: priorita věřitelů

Intercreditor dohoda reguluje prioritu, platební waterfall, standstill období a pořadí hlasování o změnách. V vícevrstvém financování odstraňuje konflikt mezi senior a mezzanine a také eliminuje «šedé zóny», kde každý věřitel očekává, že první zasáhne někdo jiný.

Šablony nefungují stejně v EU, UK a v Asii, proto přizpůsobuji strukturu hlasovacích protokolů a prahy pro změny. V některých zemích pro určité dodatky je potřeba jednomyslnost senior věřitelů, a to je lepší zohlednit předem.

Kovenanty: řízení kovenantů

Klíč ke stabilnímu LBO — realistické finanční kovenanty a promyšlené maintenance vs incurrence kovenanty. Doporučuji kombinovat leverage covenant a interest coverage ratio s DSCR a nastavením headroom, přičemž zohlednit sezónnost a capexový profil. Takový balík odráží reálnou schopnost obsluhovat dluh, a ne jen „hezky“ vykázanou EBITDA.

Vyjednávací taktika zaměřená na covenant‑lite je vhodná, když je profil dlužníka stabilní a věřitelé rozumějí obchodnímu modelu. Usiluji o covenant‑lite ne kvůli „zaškrtávacímu políčku“, ale za účelem snížení pravděpodobnosti technických porušení při neměnném rizikovém profilu věřitelů.

Daně a přenesení dluhu: efektivita

Daňově efektivní holdingové struktury umožňují současně snížit daňové zatížení a splnit požadavky ekonomické substance. Spolu s daňovými poradci nastavujeme transferové ceny, analyzujeme srážkové daně a uplatňujeme pravidla rozdělení úroků, abychom nepřekročili místní limity v rámci pravidel thin capitalization.

V rámci daňového plánování při LBO zavádím omezení výplat dividend (dividend lock‑up) a mechanismy cash sweep. Ty urychlují snižování zadlužení a zlepšují ROI v horizontu 24–36 měsíců, a také jsou pozitivně vnímány věřiteli a W&I pojistiteli.

Náležitá péče: co kontroluji a připravuji

Právní due diligence pro LBO není přepisování korporátní historie, ale hledání bodů, které se promítají do ceny, podmínek a struktury zajištění. V centru pozornosti jsou tituly k aktivům, IP, klíčové smlouvy s ustanoveními o změně kontroly, licence a povolení, pracovní/kompenzační dohody a nedořešené spory. Tým COREDO důsledně prověřuje benefiční vlastnictví (UBO) a sankční rizika, protože banky a pojišťovny to udělaly standardem.

Zvlášť zmiňuji completion accounts a post‑closing adjustments. Pro LBO jsou kritické, protože mění čistý dluh (net debt) a pracovní kapitál (working capital), a tedy pákový efekt. Stanovuji jasnou metodologii a nezávislého experta pro případ sporu, aby se předešlo vleklým rozepřím po uzavření.

antimonopolní, přímé zahraniční investice, opatření proti praní špinavých peněz a zásady poznání klienta a sankce

Schválení z hlediska hospodářské soutěže/antimonopolní schválení a prověrky cizích přímých investic (FDI) často určují načasování LBO. V EU a Spojeném království předem posuzuji prahové hodnoty a podávám oznámení před podpisem, pokud to ovlivňuje podmínky CP. V Asii a na Blízkém východě kontrolujeme sektorová omezení a požadavky na místní vlastnictví, aby nás „překvapení“ nepotkalo až po dohodě o financování.

AML/KYC pro věřitele a investory je součástí povinné agendy. Provádím nezávislé AML prověření, identifikuji skutečné vlastníky (beneficial ownership) a prověřuji sankční screening a dodržování sankcí (sanctions screening and compliance). Tyto procesy se integrují do seznamu podmínek CP a snižují riziko zadržení tranše kvůli nejasnému propojení se sankcionovanými osobami.

Případové studie COREDO

• Sekundární buyout ve střední Evropě s podílem mezaninu. Tým COREDO realizoval strukturu HoldCo–OpCo se senior secured a mezaninovým financováním, zajišťující zástavu akcií a zástavu duševního vlastnictví na klíčový software. Interkreditorní dohoda stanovila standstill a waterfall, a covenant‑lite jsme uplatnili pouze pro incurrence tests, ponechavši maintenance pro leverage a DSCR. V důsledku sponzor získal flexibilitu pro růst, a banky: řízené riziko.
• Carve‑out LBO technologické dceřiné společnosti v UK/EU. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že bridge financing a escrow arrangements umožňují uzavřít transakci před dokončením migrace IT a licenčních smluv. W&I pojištění pokrylo riziko týkající se historických daní, a dividend lock‑up a cash sweep urychlily de‑leveraging bez újmy na R&D.
• Přeshraniční LBO s účastí Singapuru a Dubaje. Zestrukturovali jsme upstream záruky s ohledem na omezení v místním právu a sjednali negative pledge carve‑outs pro obchodní financování. Debt push‑down jsme nasadili postupně po FDI clearance, aby nedošlo k porušení podmínek CP a aby věřitelé nebyli vystaveni regulačnímu riziku.

MAC, příručka pro řešení prodlení a nápravu

Rizika v LBO jsou předvídatelná, pokud je pojmenujete a popíšete jejich léčbu. Zařazuji ustanovení o podstatné nepříznivé změně (material adverse change, MAC), která skutečně odrážejí profil podnikání, a ne kopírují univerzální šablony. To snižuje pravděpodobnost sporu a dává stranám průhledný «semafor».

Kontingenční plánování řeší refinancování, měnová rizika a rizika dodávek. Používám citlivostní analýzu a stresové testy, abych ověřil analýzu kapacity dluhu a ujistil se, že i při snížení EBITDA o 20% společnost udrží DSCR nad dohodnutým prahem.

Restrukturalizace dluhů po odkupu

Ne každá restrukturalizace je selhání. Někdy je to plánovaný krok optimalizace po růstu, kde pre‑pack a dohodnutá reorganizace dávají podniku druhý dech. Tým COREDO vede mezivěřitelská jednání, propojuje DIP financování a dočasné financování a přerozděluje kovenanty ve prospěch flexibility bez ztráty kontroly věřitelů.

Zvažuji insolvenční právo a pořadí pohledávek v raných fázích. To umožňuje v případě potřeby rychle dohodnout vymáhání a nepřicházet o hodnotu aktiva kvůli procedurální nejistotě a sporům mezi věřiteli.

Motivace managementu a kontrola

Smlouvy mezi akcionáři a MIP (management incentive plan), top‑5 dokumentů podle vlivu na výsledek. Trvám na jasných KPI, vestingu a clawbacku, aby management měl «osobní angažovanost» a sdílel dlouhodobé cíle. To snižuje riziko agresivních dividend a stimuluje investice do růstu.

Změny v řízení po‑LBO často zahrnují posílení rolí auditních a rizikových výborů, kalendář aktualizací covenantů a čtvrtletní stresové sezení. Takový režim zvyšuje předvídatelnost, a věřitelé oceňují disciplínu a reagují zlepšením podmínek při refinancování.

Co zahrnout do záruk sponzora

Jaké právní záruky požadovat od sponzora při odkupu — častá otázka. Formuluji závazky týkající se kapitálu, podporu při porušení smluvních závazků, omezení dodatečných zatížení a sankce za neautorizované transakce. Tato ustanovení chrání věřitele před ‘ředěním’ zájmů a disciplinují investiční rozhodnutí.

V rozpisu zveřejnění doporučuji transparentně popsat všechny dodatečné dohody, vnitroskupinové půjčky a závazky vůči managementu. Poctivost v této fázi ušetří měsíce sporů a desítky bazických bodů v ceně financování.

Kontrolní seznam náležité péče a integrace

Dokumentační kontrolní seznam pro právní tým vedu jako «bojovou mapu». V něm jsou návrhové verze kupní smlouvy, úvěrové smlouvy, smlouvy mezi věřiteli, zajišťovacího balíčku, firemních schválení, balíčků AML/KYC, sankčních zpráv, antimonopolních oznámení, FDI souborů, W&I pojistky a příloh, escrow instrukcí a sady uzavíracích dokumentů.

Jaké dokumenty připravuje právník v každé fázi LBO, častý dotaz od CFO. Podrobně to rozepisuji na časové ose projektu, přiřazuji odpovědné osoby a řadím podle kritičnosti, aby management věnoval čas rozhodnutím, ne korespondenci.

Antimonopolní a kontrola PZI v LBO

V případech, kdy může FDI uložit podmínky, požaduji, aby banky zajistily flexibilitu v seznamu CP a v cenových formulích. To snižuje napětí a ponechává prostor pro konstruktivní dialog s regulátory.

Ochrana hodnoty kybernetických a IP aktiv

Jak zřídit zástavu na nehmotná aktiva (IP) v mezinárodní skupině: samostatný blok. Já inventarizuji práva, prověřuji registraci v klíčových zemích, sjednávám licenční toky mezi OpCo a IP‑holdingem a zajišťuji zástavní právo k IP s ohledem na místní registry. To je důležité pro technologické společnosti, kde je IP hlavním zástavním aktivem.

Ujednání o úschově a retenční mechanismy jsou užitečné, když se část rizik odhalí až po uzavření. Používáme je spolu s W&I, abychom nedrželi velké odložené závazky v rozvaze kupujícího a nezpůsobili porušení smluvních závazků.

Otázky vedoucích při přípravě LBO

• Jak odhadnout debt capacity a leverage pro LBO transakci? Provádím debt capacity analysis založenou na stresovém modelování cash‑flow, DSCR a scénářích odvětvových šoků. To vytváří spolehlivý rámec pro vyjednávání o ceně a podmínkách dluhu.
• Které covenanty zahrnout do úvěrové smlouvy na ochranu věřitelů? Volím kombinaci maintenance a incurrence covenantů, vazuji koše na metriky a omezuji investiční aktivitu pomocí testů tak, aby růst nebyl udušen. Takový soubor vyvažuje zájmy a snižuje pravděpodobnost defaultu.
• Jak ovlivňuje struktura dluhu ROI v LBO? Čím větší podíl levného senior secured debt a čím disciplinovanější cash sweep, tím vyšší equity IRR za stejných podmínek. Nicméně nadměrný dluh snižuje headroom a zvyšuje riziko porušení covenantů.
• Jaká právní opatření snižují riziko úvěrového selhání po LBO? Jasné MAC a default remedies, srozumitelný cure mechanism, strukturovaný intercreditor a vymahatelný security package poskytují časový polštář a nástroje pro řízenou reakci.

Jak tým COREDO staví proces

Začínáme strategickou schůzkou s majitelem a CFO. Upřesňuji cíle ohledně ROI a termínů, regulační mapu (licence, FDI, AML/KYC), přítomnost carve‑out faktorů a připravenost managementu na MIP. Pak sestavuji roadmapu: due diligence, dokumentace, financování, regulace, uzavření a 100‑denní plán.

Po uzavření tým COREDO zajišťuje řízení covenantů, připravuje zprávy pro věřitele, realizuje daňové plánování a pomáhá managementu začlenit restrukturalizaci dluhu do plánu růstu a škálování podnikání. Takový formát snižuje «transakční šum» a urychluje pohyb k cílovému snižování zadlužení.

mezanin místo seniorního dluhu

Mezzanine má smysl, když:

• Provozní růst a marže pokrývají vyšší náklady kapitálu, zatímco limity seniorního financování jsou již vyčerpány. To jsou běžné případy v technologickém sektoru a v specializovaných službách, kde je tempo růstu vyšší než apetít bank vůči riziku.
• Flexibilita covenantů je zásadní pro strategii M&A‑slučování. Mezzanine často poskytuje prostor v incurrence testech a umožňuje agresivnější capex bez rizika technického defaultu.

Tým COREDO tyto faktory váží pomocí finančního modelování LBO a analýzy citlivosti. Takový přístup činí volbu mezzanine nikoli dogmatem, ale promyšlenou investicí do rychlosti a škálování.

Vymáhání přeshraničního zajištění právníkem

Jak právník zajišťuje vymáhání přeshraničního zajištění? Tajemství je ve třech krocích: správný výběr práva a jurisdikce, zápis zajištění do příslušných rejstříků a smluvní architektura vymáhání s ohledem na místní postupy. Používáme správce zajištění a agentní smlouvy, koordinujeme oznámení dlužníkům a ověřujeme prioritu v místních rejstřících zástavních práv.

Role escrowových a retenčních mechanismů také roste u přeshraničních transakcí. Zajišťují vypořádání kupní ceny během doby registrace a pomáhají překlenout regulační mezery bez změny pákového efektu.

Exit strategie a přerozdělení

Exit strategie v LBO: trade sale, IPO a secondary buyout. Každá varianta určuje své důrazy v řízení, reportingu a kovenantech. Připravuji společnost na refinancování nebo prodej, vyrovnávám kapitálovou strukturu a odstraňuji „zděděná“ omezení, která mohou snížit násobitel.

Naše zkušenosti potvrzují: správný 100denní plán po LBO urychlí dosažení cílového ROI a zvyšuje pravděpodobnost příznivého exitu. To není teoretické tvrzení, ale výsledek desítek projektů v EU, UK, Singapuru a Dubaji.

Doporučení pro CFO a vlastníka

• Proveďte debt capacity analysis před komunikací s bankami. Vytvořte stresové scénáře pro tržby a náklady, aby bylo možné prokázat odolnost DSCR a úrokového krytí. To urychlí přechod k projednávání ceny a kovenantů a zvýší důvěru protistran.
• Nastavte správu kovenantů jako provozní proces. Určete odpovědné osoby, frekvenci monitoringu a prahové hodnoty eskalace. To sníží pravděpodobnost technických porušení a učiní komunikaci s věřiteli předvídatelnou a konstruktivní.
• Integrujte AML/KYC a sanctions screening do CP‑treku. Připravte standardizované balíčky pro věřitele a investory, aby se předešlo zpožděním tranší a reputačním rizikům.
• Brzký dialog ohledně antitrust/FDI. Zjistěte prahy, lhůty a rizika podmíněných opatření. Zapište to do SPA a LOAN jako řiditelnou proměnnou, nikoli jako hrozbu uzavření a pokuty za selhání.

Závěry

LBO – mocný nástroj urychlení růstu a zvýšení hodnoty kapitálu, pokud je postaven na pevné právní a finanční architektuře. V základu je racionální struktura HoldCo–OpCo, adekvátní mix senior/subordinated/mezzanine dluhu, proveditelný zajišťovací balíček s jasnou prioritou věřitelů a transparentní systém kovenantů. Neméně důležitá je daňová efektivita bez ztráty substance, pečlivě odladěné due diligence a regulatorní disciplína v oblastech antitrust/FDI a AML/KYC.

Od roku 2016 vedu projekty mezinárodní registrace a licencování, a za tu dobu tým COREDO proměnil redomicilaci z BVI do SAE v srozumitelný a říditelný proces. Klienti přicházejí se stejnými bolestmi: lhůty a požadavky se liší podle zón, banky zpřísňují KYC a regulátoři očekávají reálné substance. Vidím úkol jinak – proměnit přesun jurisdikce v strategickou výhodu v přístupu ke kapitálu, ochraně aktiv a řízení daňové zátěže.

Redomicilace: nejen “přestěhování”. To je zachování právní následnosti, smluvní síly a statusu beneficiářů při přenesení registrace z BVI do SAE. V článku rozeberu celou cestu: od přípravy certificate of good standing až po otevření účtu a registraci podle Economic Substance Regulations (ESR). Praxe COREDO potvrzuje: když společnost jedná podle jasného plánu, přesun jurisdikce z BVI do SAE posiluje důvěru bank a investorů, a ne vyvolává zbytečné otázky.

Proč přesunout jurisdikci BVI do SAE

Třetí důvod — provozní efektivita a škálování. SAE zjednodušují licencování fintechu, platebních služeb, kryptooperací a správy investic. V mých projektech redomicilace holdingové společnosti z BVI často probíhá ve spojení s získáním licencí v ADGM, DIFC nebo DMCC a následným nastavením bankovních vztahů, což zvyšuje ROI z přestěhování.

Volná zóna nebo pevnina ve Spojených arabských emirátech

Volba mezi free zone a mainland závisí na obchodním modelu, geografii klientů a požadavcích na substance. Ve free zone je snazší řídit korporátní procesy, rychleji proběhne registrace a přesněji se vybírají licence, včetně fintechu a virtuálních aktiv. Mainland poskytuje flexibilitu pro práci na místním trhu a státních zakázkách, ale vyžaduje jinou úroveň místního zapojení.

Наш опыт в COREDO показал, что холдингам и инвестиционным структурам комфортно в ADGM и DIFC благодаря развитому common law и предсказуемой судебной практике. Торговые и сервисные компании часто выбирают DMCC из‑за гибкого набора видов деятельности и продуманной инфраструктуры. Для производственных и логистических проектов уместно рассматривать иные free zones с отраслевой специализацией.

Licencování v DIFC, ADGM a DMCC

ESR a látka v kanceláři a mezi zaměstnanci

Co zohlednit v projektu redomicilace

Na straně BVI platí BVI Business Companies Act a postupy u registrátora společností BVI pro continuation (redomiciliation out). Je třeba připravit usnesení akcionářů a ředitelů, certificate of good standing a balík zakladatelských dokumentů k potvrzení způsobilosti převodu. Důležité je ověřit, že nejsou otevřené sektorové licence, zástavy a soudní omezení.

V SAE se uplatňuje UAE Commercial Companies Law a lokální režimy konkrétní zóny: DIFC Companies Law, ADGM Companies Regulations nebo DMCC pravidla registrace. Každý registrátor požaduje své formuláře, ale očekává jednotný smysl: čistou historii, náležité korporátní řízení a jasnou strukturu UBO. Redomicilovat společnost z BVI do SAE je možné při přísném dodržení postupů obou jurisdikcí a synchronizaci dat.

Zvláštní pozornost věnuji požadavkům rejstříku skutečných vlastníků (UBO) v SAE. Transparentní vlastnická struktura a korektní nominee smlouvy snižují rizika zpoždění a odmítnutí. Předem projednávám s beneficiáři úroveň zveřejnění, aby banky a regulátoři viděli reálný obraz vlastnictví a řízení.

Instrukce k redomicilaci BVI v SAE

Práci začínám oceněním cílů a omezení. Pokud je cílem redomicilace holdingové společnosti z BVI a následné licencování v ADGM, pak se plán a rozpočet liší oproti přesunu provozního podnikání do DMCC. Zaznamenávám požadovanou návratnost investice (ROI) projektu, požadované termíny a regulatorní trasu, abych vybudoval spolehlivou kritickou cestu.

Příprava due diligence a zápisů představenstva

• Provádím prověrku poctivosti (due diligence) vůči ředitelům, akcionářům a klíčovým protistranám. To snižuje rizika v oblasti AML a pomáhá připravit se na KYC bank SAE. Do kontrolního seznamu zařazuji kontrolu sankcí (sanctions screening), adverse media a posouzení struktury vlastnictví.
• Objednávám certificate of good standing BVI a v případě potřeby certificate of incumbency. Tyto dokumenty potvrzují aktuální stav společnosti. Zajišťuji apostilu, notářské ověření a legalizaci dokumentů pro SAE s ohledem na požadavky zóny.
• Aktualizuji korporátní dokumentaci: zápisy ze schůzí, rozhodnutí akcionářů a board minutes týkající se redomicilace. Provádím úpravy ve stanovách (memorandum & articles), aby odpovídaly předpisům vybrané zóny SAE. To urychluje projití u registrátora.

Redomicilace společnosti BVI do SAE

• Podávám podklady do zóny (DIFC/ADGM/DMCC) s obchodním plánem, strukturou UBO, potvrzením adresy a faktickou přítomností. Registrátor provádí KYC a v případě potřeby vyžádá dodatečné informace. Moje zkušenost ukazuje, že jasné odpovědi v prvním kole šetří týdny.
• Získávám předběžné schválení a synchronizuji datum vystoupení z BVI s datem vstupu do SAE. Tím se zachovává právní kontinuita při redomicilaci a společnost pokračuje v činnosti bez přerušení. Předem dohodnu znění potvrzujících dopisů s oběma registrátory.
• Dokončuji postup v BVI a aktivuji registraci v SAE. V této fázi přenáším seznam akcionářů, schvaluji ředitele a stanovím pravomoci rezidentního ředitele. Současně spouštím procesy týkající se bankovních účtů a licencí.

Registrace po redomicilaci v SAE

• Zapisují společnost do evidence ESR a připravuji politiku řízení rizik. Kontrolní vedení a protokoly vytvářejí „stopy“ manažerských rozhodnutí v SAE. To je kritické pro banky a daňové orgány.
• Posuzuji daňovou rezidentnost a připravuji potvrzení o rezidentství (TRC). To podporuje uplatnění dohod o zamezení dvojího zdanění a MLI tam, kde je to relevantní. Stanovuji postoje ohledně převodních cen (transfer pricing) a stálé provozovny (PE), aby se vyloučily nežádoucí konotace v zemích působení.
• Připravuji bankovní spis a podávám žádosti do vybraných bank. S ohledem na odvětví a profil rizik vybírám finanční instituce, které jsou tolerantní vůči specifikům podnikání. Správně sestavený KYC balík zkracuje dobu potřebnou k otevření účtu.

Požadavky na zakladatelské dokumenty

Požadavky na zakladatelské dokumenty při redomicilaci se liší podle zón, ale obecná logika je stejná: upravit stanovy podle norem SAE a zajistit kompatibilitu s korporátními postupy. V případě potřeby upravuji ustanovení o emisích akcií, právech menšinových akcionářů a mechanismech řešení sporů. Notářské plné moci a převod pravomocí na místní ředitele zajišťuji předem s apostilou a legalizací.

Překlad smluv a dohod při redomicilaci organizuji dvojím způsobem: s ohledem na právní účinnost a provozní použitelnost. Při přeshraničních závazcích používám dohodnutá oznámení, aby banky, leasingodavatelé a klíčové protistrany pokračovali v práci s novými údaji. To snižuje riziko výpadků plateb a dodávek.

Jak zachovat smlouvy a duševní vlastnictví

Práva na duševní vlastnictví se převádějí s ohledem na místní právo a režim registrace IP. Provádím audit portfolia, registruji potřebné položky v SAE a synchronizuji licenční smlouvy. Do projektů, kde dochází k přeshraničnímu přenosu dat, zavádím požadavky podobné GDPR a smlouvy o důvěrnosti.

Dopad redomicilace na smlouvy s protistranami a licence analyzuji předem. Pokud je podnik regulován (finanční služby, krypto, investice, nemovitosti), zajišťuji dočasná ujednání a podpůrné dopisy, aby most mezi BVI a SAE byl právně pevný. Takový přístup podporuje úvěrové linky a důvěru obchodních partnerů.

Bankovní účty a identifikace klienta při migraci

Daňové důsledky v SAE

Licence, sektorální regulace kryptoměn

Regulace digitálních aktiv a kryptooperačních činností při redomicilaci vyžaduje koordinaci s VARA v Dubaji, stejně jako s FSRA (ADGM) nebo DFSA (DIFC) v oblasti cenných papírů a derivátů. Tým COREDO zrealizoval případy nastavení kryptooperačních služeb v rámci VARA a licencování investičních služeb v ADGM, což klientům umožnilo rychle znovu spustit produktovou řadu.

Pro platební služby, forex a investiční management zvlášť zohledňuji požadavky na kapitál, tým a IT kontroly. Slaďuji licenční plán s plánem ekonomické substance a náboru, aby regulátor viděl realistický časový plán. To přímo ovlivňuje časový plán otevírání účtů a zahájení provozu.

Pracovní právo zaměstnanců kanceláře

Přechod zaměstnanců a otázky pracovního práva při redomicilaci vyžadují včasnou komunikaci. Připravuji pracovní smlouvy podle práva SAE, plánuji vízovou strategii a HR‑procesy. To vytváří předvídatelnost a snižuje fluktuaci zaměstnanců.

Smlouvy o pronájmu kanceláře a substanci ve volné zóně spojuji s plánem náboru a požadavky na licence. Pro důkaz skutečného řízení rezervuji jednací místnosti, zaznamenávám kalendář zasedání představenstva a uchovávám zápisy. Takový track‑record usnadňuje každoroční vykazování podle ESR.

Pojištění a rizika podnikání je důležité aktualizovat pro novou jurisdikci. Polisy D&O, profesní odpovědnosti a kybernetických rizik přizpůsobuji požadavkům klientů a regulátorů. To posiluje celkovou odolnost.

Termíny a náklady redomicilace z BVI do SAE

Cena redomicilace společnosti z BVI do SAE závisí na zóně, složitosti struktury a licencování. Do rozpočtu zahrnuji státní poplatky, právní služby, apostilu a konzulární legalizaci, překlady, kancelář a substance, stejně jako zprovoznění bankovního účtu. Pro licencovaná odvětví přidávám kapitálové a provozní požadavky regulátora.

Redomicilace vs. likvidace BVI

Registrace pobočky vs úplná redomicilace, kompromis pro podnik, který testuje trh. Pobočka začne rychleji, ale má omezení ve vnímání bankami a protistranami. Pro transakce M&A a získávání kapitálu poskytuje úplná redomicilace větší předvídatelnost.

Porovnání redomicilace v SAE s jinými jurisdikcemi (Kypr, Macao, Singapur) ukazuje, že SAE vítězí v kombinaci infrastruktury, licencování a bankovních možností. V některých modelech je Singapur silnější v oblasti fondových ekosystémů, a Kypr zase z hlediska určitých daňových nuancí. Konečné rozhodnutí závisí na produktu, geografii klientů a požadavcích investorů.

Protokoly představenstva

Korporátní řízení a požadavky na zápisy představenstva při redomicilaci jsou základem. Pořádám workshopy pro představenstvo o redomicilaci, abych slaďoval očekávání a vymezil role. To zrychluje podepisování dokumentů a snižuje riziko kolizí.

Pravidla zveřejňování UBO v SAE vyžadují přesnost a disciplínu. Nastavuji zásady zveřejňování a proces pravidelné aktualizace údajů. To odpovídá praxi bank a zjednodušuje periodické revize.

Sankční a antimonopolní prověrky

právní rizika a antimonopolní/sankční prověrky při redomicilaci zařazuji do raného due diligence. Prověrka protistran (due‑diligence třetích stran) a compliance‑postupy po redomicilaci utvářejí kulturu kontroly. To banky a investoři vnímají pozitivně.

Případy COREDO: co funguje

Případ 1: redomicilace BVI do SAE pro holdingu v ADGM. Klient, skupina s IP‑portfoliem a smlouvami v Evropě a Asii. Zorganizoval jsem krok za krokem návod na redomicilaci z BVI, upravil stanovy, přenesl IP‑licence a zavedl ESR. V důsledku toho společnost získala TRC, otevřela účet v místní bance a přilákala investiční kolo od fondu, který jako podmínku vyžadoval ekonomickou substance a transparentního UBO.

Případ 2: redomicilace offshore společnosti do SAE a licencování kryptooperací. Klient přenášel registraci společnosti z BVI do SAE, vybíral DMCC s dalším zapojením VARA. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo migraci bankovních vztahů, přípravu AML‑politik a školení zaměstnanců. Spuštění proběhlo podle plánu, banky schválily účty po potvrzení postupů KYC a monitorování transakcí.

Kontrolní seznam redomicilace z BVI do SAE

• Strategie a ROI: сформулируйте стратегические цели a očekávaný ROI. Upřesněte jurisdikci v SAE, model licencování a substance.
• Právní rámec: zkontrolujte soulad s BVI Business Companies Act a požadavky registrátora společností BVI. Porovnejte normy UAE Commercial Companies Law a pravidla vybrané zóny.
• Dokumenty: připravte certificate of good standing, stanovy (memorandum & articles), usnesení akcionářů a board minutes. Zajistěte apostilu, notářské ověření a legalizaci dokumentů pro SAE.
• Struktura UBO: shromážděte úplné UBO-dossier a nominee agreements. Dohodněte úroveň zveřejnění pro banky a regulátory, aby se zrychlilo KYC.
• Substance: rezervujte kancelář a určete rezidentního ředitele. Naplánujte personál a řídicí procesy tak, aby vyhovovaly ESR.
• Smlouvy a IP: vypracujte právní mechanismy zachování platnosti smluv. Přeneste práva k duševnímu vlastnictví a dohodněte licenční smlouvy.
• Banky a KYC: připravte balík pro banky s popisem podnikání a zdrojů příjmů. Naplánujte paralelní provoz starých a nových účtů pro plynulý přechod.
• daně a compliance: ocente důsledky podle CRS, FATCA, CFC, PE a MLI. Nastavte transfer pricing a získejte TRC, pokud je to nutné.
• Licence: určete regulátora (DFSA, FSRA, VARA, SCA) a harmonogram licencování. Zahrňte požadavky na kapitál a tým do rozpočtu projektu.
• Operace a IT: upravte ERP, data a procesy podle místních pravidel. Zaveďte disclosure policies a postup vykazování pro představenstvo a investory.

Jak se vyhnout chybám při redomicilaci

Jak přeregistrovat společnost do SAE

Strategické aspekty

Strukturování restrukturalizace s využitím trustů a fondů je možné, pokud to souhlasí s odhalením UBO a licencováním. V jednotlivých projektech zřizuji fondy v DIFC/ADGM pro účely správy majetku a ochrany kapitálu. To zlepšuje správu a transparentnost.

Závěry

Od roku 2016 rozvíjím COREDO jako partnera, který přebírá složité právní a finanční úkoly mezinárodního byznysu. Za tu dobu tým COREDO realizoval desítky projektů registrace společností v EU, Velké Británii, Singapuru a Dubaji, získal pro klienty licence v segmentech plateb, forexu, krypto‑služeb a elektronických peněz, a také vybudoval spolehlivé AML/CFT programy. Dnes chci systematicky rozebrat téma, které se pravidelně objevuje na strategických sezeních se zakladateli a finančními řediteli: jak získat licenci Major Payment Institution v Singapuru a proměnit ji v udržitelnou konkurenceschopnost na trzích Asie a Evropy.

Proč Singapur: licence MPI

Licence MPI v Singapuru (často se říká MPI licence Singapore) otevírá přístup k hlavním činnostem: cross‑border a domácím převodům peněz, akvizici obchodníků, emisí elektronických peněz (e‑money), a také integraci s lokálními schématy PayNow a FAST přes sponzorskou banku nebo schváleného operátora. V praxi to vytváří základ pro remitence, agregátorové modely, wallet produkty a B2B platby s rychlým zúčtováním a předvídatelnou likviditou.

Naše zkušenost v COREDO ukázala, že licence Major Payment Institution v Singapuru je efektivní kotva nejen pro asijské trhy, ale i pro mezinárodní expanzi přes MPI v Asii a Evropě. Platební byznys získává jednodušší trasování transakcí a lepší přístup k bankám‑acquirerům, zejména při správně nastavených AML/CFT a monitorovacích technologiích.

Hranice mezi Major PI a Standard PI
PSA rozlišuje dvě třídy univerzálních platebních licencí: Standard Payment Institution (SPI) a Major Payment Institution (MPI). Volba třídy není formalita, ale strategický faktor jednotkové ekonomiky a škálovatelnosti.

SPI je vhodná pro společnosti s omezenými obraty. Prahové hodnoty průměrných měsíčních objemů stanovuje MAS pro každou službu a pro souhrn služeb, a pro elektronické peníze platí limit na float. Při růstu objemů se společnost nevyhnutelně setká s nutností upgradovat licenci.

Požadavky pro získání MPI
MAS používá risk‑based přístup a hodnotí míru připravenosti podle několika oblastí. Níže jsou klíčové z nich, které v žádostech klientů pokrýváme.

• Struktura vlastnictví a skuteční vlastníci. MAS očekává průhlednou strukturu, dokumentálně potvrzené konečné vlastnictví a absenci sankčních či právních rizik. Compliance balíček dokumentů pro žadatele o MPI by měl zahrnovat řetězec vlastnictví, potvrzení zdroje prostředků a prohlášení beneficientů.
• Ředitelé a lokální přítomnost. Požadavky na ředitele a lokálního zástupce pro MPI zahrnují přítomnost alespoň jednoho ředitele, rezidenta Singapuru podle Companies Act, a také kompetentní výkonný management schopný řídit rizika. Pro compliance jsou klíčové lokální role: compliance officer a AML officer, dostupné MAS pro komunikaci.
• Fit and Proper test MAS. Regulátor uplatňuje Fit and Proper na ředitele, klíčové manažery a beneficienty. Hodnotí obchodní reputaci, zkušenosti, poctivost, finanční stabilitu a track record. Tým COREDO připravuje spis podle MAS Guidelines on Fit and Proper Criteria a organizuje pre‑submission s regulátorem, aby otázky odstranil předem.
• Kapitálové požadavky pro MPI a finanční prostředky. Pro Major PI platí minimální splacený základní kapitál (paid‑up capital) na úrovni srovnatelné s rizikovým profilem služeb, obvykle ne nižší než SGD 250,000. Dodatečně může MAS požadovat zajišťovací vklad (security deposit) v rozmezí, které závisí na třídě služeb a objemech. Předem modelujeme stress scénáře likvidity a kapitálovou přiměřenost.
• Požadavky AML/CFT pro MPI a KYC procesy. Žadatel musí prokázat plnohodnotný program AML/CFT: politiky, CDD/EDD, sankční screening, monitorování transakcí (transaction monitoring), SAR, školení personálu. KYC požadavky při získávání MPI zahrnují risk‑based approach, postupy pro B2B a B2C, politiku vůči PEPs a nezávislou revizi.
• Technologická a provozní připravenost. MAS hodnotí informační bezpečnost, soulad s TRM Guidelines, dostupnost roadmapy ISO 27001/PCI DSS, plány BCP/DRP a incident response. Spojujeme to s provozními SLA, latencí, propustností a odolností vůči selhání.

Jak získat licenci MPI v Singapuru
Akční plán, který používá tým COREDO, se opírá o regulatorní praxi MAS a o reálný životní cyklus platebního startupu.

1. registrace právnické osoby v Singapuru (ACRA) a základní substance. Tvoříme správní radu, jmenujeme lokálního ředitele, určujeme kancelář a klíčové role. Od samého počátku promýšlíme ekonomickou podstatnost: funkce, personál, rozhodování na místě.
2. Předběžné setkání s MAS (pre‑submission). Iniciuji schůzky s regulátorem, abychom sladili business model platebního operátora MPI, rozsah služeb dle PSA, cílové trhy, KYC/KYB procesy a kompetence týmu. To snižuje riziko zásadních otoček v pozdních fázích.
3. Příprava business plánu a finančního modelu pro MPI. V COREDO pracujeme unit economics (MDR, interchange, FX margin), TCO, NPV a payback pro licenci MPI. Model pokrývá scénáře růstu objemů, take‑rate, churn, CAPEXy na technologii, OPEXy na compliance a personální strukturu.
4. Compliance‑design. Vytváříme AML/CFT program, CDD/EDD postupy, politiku sankčního screeningu, risk assessment (RBA), governance matici a nezávislý vvnitřní audit. Pro krypto‑služby zohledňujeme požadavky VASP/DPT a právní rizika při práci s tokenizovanými aktivy.
5. Technologický stack. Navrhujeme architekturu API gateway a mikroslužeb, stanovujeme cíle pro latenci a propustnost, plánujeme horizontální škálování a sharding, zavádíme roadmapu PCI DSS/ISO 27001, zakládáme detekci podvodů a monitorování transakcí.
6. Proces podání žádosti do MAS o licenci MPI. Připravujeme kompletní formulář, přílohy o ředitelích a beneficiářích, technologické a compliance popisy, smluvní modely s outsourcingovými poskytovateli a cloud hostingem, politiky týkající se lokalizace dat a GDPR.
7. Odpovědi na žádosti MAS, pohovory a fit‑and‑proper prověrky. Samostatně pracujeme na řízení rizik třetích stran, souladu při outsourcingu a cloud rizicích. Je důležité dokumentálně potvrdit kontrolu a přístup k datům, a také provádět due diligence dodavatelů.
8. Nastavení bankovních vztahů a integrací. Budujeme vztahy s bankami akceptujícími platby a korespondenčními bankami, určujeme settlement cycles, řízení likvidity a schémata pro PayNow a FAST (přes sponzorskou banku nebo schváleného operátora), ladíme SLA.
9. Připravenost po udělení licence. Aktualizujeme BCP/DRP, plán reakce na incidenty, připravujeme se na on‑site kontrolu MAS, spouštíme continuous monitoring a vnitřní audit. Zavádíme KPI‑dashboardy pro compliance a provoz.

Náklady, TCO a ROI
finanční transparentnost začíná podrobným výpočtem TCO. Do kalkulací zahrnujeme státní poplatky (poplatky za podání a roční poplatky pro každý typ služeb), bezpečnostní vklad, kapitalizaci, náklady na technologický stack, soulad s PCI DSS/ISO 27001, platy klíčových rolí, externí audit a interní kontrolu.

Podnikatelský model MPI: produkty a likvidita
Licence MPI pro operátora remitence otevírá pevný základ pro cross‑border převody, dobíjení peněženek, výplaty do lokálních bank a merchant acquiring. Možnosti emise e‑money v rámci MPI přidávají flexibilitu při onboardingu B2C a budování spořicích produktů.

V technologické roadmapě je místo pro merchant onboarding a procesy KYC pro prodejce, risk‑scoring transakcí, antifraud a chargeback analytiku. Praxe COREDO potvrzuje, že API‑první přístup a jasná SLO pro latenci snižují provozní výpadky a zlepšují konverzi obchodníků.

AML/CFT, KYC/EDD a sankční screening
MAS očekává komplexní AML/CFT program pro poskytovatele platebních služeb. Vždy začínám hodnocením rizik na úrovni enterprise (RBA), které zahrnuje geografii, produkty, kanály, typologie zneužití a profil klientů, včetně PEP a klientů s vysokým rizikem.

Dále vytváříme CDD procesy pro B2C a KYB pro korporátní klienty, včetně zjištění skutečných vlastníků (beneficial ownership) a transparentnosti. Nejlepší praktiky KYC/EDD pro segmenty B2B a B2C v MPI zahrnují eKYC s biometrií, automatizovaný sankční screening podle OFAC/UN/EU, monitoring adverse media a sledování změn statusu klienta v režimu near real‑time.

Technologie PCI DSS a BCP/DRP

Požadavky na informační bezpečnost pro MPI, ISO 27001 jako systém řízení, PCI DSS pro zpracování karet a, kde vhodné, SOC 2 pro důvěru partnerů. Příprava technologického stacku a API pro kompatibilitu s PCI/PSA zvyšuje šance na rychlé schválení.

Plán reakce na incidenty a obnovení obchodních procesů pro MPI připravujeme jako BCP/DRP s testováním. Zvlášť trvám na pravidelných chaos‑testech, metrikách RTO/RPO a inventarizaci kritických závislostí. To zajišťuje reálnou, nikoli deklarativní odolnost.

Lokální substance outsourcingu
Jak zajistit ekonomickou substance pro MPI v Singapuru: skutečná otázka pro MAS. Řešení spočívá v kombinaci kanceláře, řídicích funkcí, lokálního compliance a operací, které probíhají na území země. Tým COREDO pomáhá určit sadu funkcí, které skutečně vytvářejí hodnotu, a zakotvit je v organizační struktuře.

Outsourcing a řízení rizik třetích stran při MPI vyžadují smluvní KPI, právo na audit, exit‑strategie a správu dat. Přizpůsobujeme cloud hosting požadavkům MAS pro řízení outsourcingu a TRM s ohledem na data residency, cross‑border přístup a GDPR pro osobní údaje klientů z EU.

Požadavky na vykazování a vnitřní audit pro MPI předpokládají nezávislé hodnocení účinnosti AML/CFT, informační bezpečnosti a provozních kontrol. Pro zralé týmy doporučuji roční nezávislé přezkoumání (annual independent review), které MAS vnímá pozitivně.

MAS: od sandboxu до on‑site инспекций
Regulatorní interakce je lepší budovat proaktivně. Předběžná setkání (pre‑submission meetings) s MAS pomáhají upřesnit výklady PSA a vymezit rozsah služeb, a regulatorní sandbox MAS je užitečný kanál pro inovace, pokud produkt vyžaduje testovací období.

Procedura změny podmínek licence a rozšíření činnosti vyžaduje samostatná schválení. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnuje governance‑proces pro change‑management, aby se jakýkoli nový produkt předem dostal do pole regulační analýzy.

Evropská regulace a expanze

Dopad PSD2 a evropské regulace na modely MPI pro expanzi se projevuje v požadavcích na otevřená API, SCA a řízení třetích stran. Tým COREDO sladí bezpečnostní a compliance standardy, aby se zabránilo duplicitním nákladům a zrychlilo time‑to‑market.

Řízení měnových rizik a FX‑hedging pro meziměnová vypořádání je důležité při spuštění cross‑border prodуктов. Používáme kombinaci NDF/forvardů a vnitřních limitů expozice, abychom udrželi marži a SLA při plnění.Případy COREDO: jak to funguje

Jiný projekt, agregátor plateb pro marketplace, kde byznysový model vyžadoval merchant acquiring a vydávání e‑money zůstatků pro prodejce. Řešení vyvinuté v COREDO spojilo PCI DSS‑kompatibilní architekturu, KYB‑onboarding s eKYC a sankčním screeningem, stejně jako roadmapu pro ISO 27001. MAS schválil model za podmínky nezávislého interního auditu za 12 měsíců, na který jsme klienta připravili.

KPI při škálování

Doba platnosti a podmínky prodloužení MPI licence závisí na dodržování reportingu a výsledcích kontrol. Post‑licenční přezkoumání MAS se zaměřují na incidenty, outsourcing a změny obchodního modelu. Praxe COREDO potvrzuje, že pravidelná školení a kultura compliance snižují provozní rizika a urychlují schvalování nových iniciativ.

Scénáře odchodu z MPI byznysu a převod portfolia vyžadují předem vypsané možnosti: prodej portfolia, fúze, předání licence. Pracujeme na právních a provozních krocích, aby byli klienti a partneři chráněni při jakýchkoli strategických rozhodnutích.

Kontrolní seznam před podáním
Než stisknu “odeslat” v MAS, projdu vnitřní kontrolní seznam. Takový přístup ušetří týdny korespondence a eliminuje kritické selhání.

• Obchodní model: služby podle PSA jsou jednoznačně popsány, cílové trhy a FX‑rizika jsou odůvodněna, finanční model potvrzuje udržitelnost.
• Ownership a Fit and Proper: struktura je transparentní, zdroje prostředků potvrzeny, spisy ředitelů a skutečných majitelů kompletní.
• AML/CFT: RBA uzavřen, CDD/EDD‑procedury připraveny, sankční screening nastaven, SAR‑procesy otestovány.
• Technologie: architektura zdokumentovaná, PCI DSS/ISO 27001 roadmap v realizaci, TRM‑kontroly namapovány, BCP/DRP otestovány.
• Outsourcing: smlouvy obsahují práva auditu, SLA a exit‑klauzule, due diligence dodavatelů proveden.
• Bankovní vztahy: dohody s acquiringy/korespondenčními bankami dohodnuty, settlement a likvidita vypočteny.
• Dokumenty pro MAS: formuláře, přílohy, politiky a zprávy aktuální, odpovědi na očekávané dotazy připravené.

Jak COREDO posiluje projekt
Organizuji doprovod tak, aby klient viděl jasnou trajektorii. Nejprve strategická volba mezi Standard PI a MPI, ocenění časového horizontu, nákladů a rizik. Dále vytvoření substance a organizačního designu, příprava business plánu a finančního modelu, compliance program a technologický projekt.

Tým COREDO integruje regulatorní zkušenosti, produktovou analytiku a bezpečnostní inženýrské praktiky. Připojujeme ověřené CaaS‑providery, regtech platformy, auditory a platební infrastrukturu. V závěrečné fázi doprovázíme dialog s MAS, připravujeme na on‑site inspekci a pomáháme spustit provozní reporting.

MPI v Singapuru: strategické aktivum

Tým COREDO prošel s klienty plný cyklus: od registrace v ACRA a pre‑submission s MAS až po integraci s PayNow/FAST a on‑site kontroly. Vidíme, jak licence podle Payment Services Act (PSA) Singapore přeměňuje růst objemů, předvídatelnou marži a důvěru partnerů v Asii a Evropě. Pokud zvažujete cestu k MPI, nastavte řízení rizik, ekonomiku a technologii od prvního dne, a licencování se stane katalyzátorem škálování, nikoli brzdou.

Rád proberu váš obchodní model, porovnám ho s požadavky MAS a sestavím roadmapu – od žádosti po první transakce. V COREDO si ceníme času a zaměření podnikatelů, proto je každé rozhodnutí vázáno na metriky a každý dokument slouží skutečnému účelu: urychlit uvedení produktu na trh a udržet kvalitu na úrovni mezinárodních standardů.