COREDO

Když se mě предприниматели ptají, co se v posledních letech radikálně změnilo v mezinárodním podnikání, odpovídám jedním slovem: sankce. Sankční omezení už nejsou „pozadím“ – formují architekturu mezinárodních holdingů, určují přístup k bankám, licencím, kapitálovým trhům a dokonce i k základním přeshraničním platbám.

Od roku 2016 tým COREDO pomáhá mezinárodním společnostem budovat a přestavovat korporátní struktury v Evropě, Asii a SNS, získávat finanční licence, budovat AML‑ a sankční compliance, projít bankovní KYC a udržet odolnost podnikání v podmínkách sankčních režimů EU, USA a Velké Británie. Za tuto dobu jsem si všiml jednoho: sankční riziko pro podniky se stalo stejně základním parametrem jako daně nebo provozní náklady.

Jak sankce mění strukturu podnikání

Sankční prostředí se stalo vrstevnatým:

• sankční režimy EU, USA a Spojeného království s různými kritérii zařazení do seznamů a různými přístupy ke kontrole;
• sekundární sankce a riziko pro protistrany, kdy je ohrožen nejen sankcionovaný příjemce, ale i banka, burza, dodavatel, který jej obsluhuje;
• finanční sankce a omezení plateb, uzavírání korespondenčních účtů, zákazy operací v některých měnách;
• vývozní kontrola a omezení dodávek technologií a výrobků dvojího použití.

Na úrovni struktury vlastnictví se to projevuje třemi klíčovými efekty:

1. Změna struktury vlastnictví podnikání kvůli sankcím
   Když sankcionovaný příjemce nebo klíčová společnost skupiny podléhá sankcím EU nebo USA, regulátoři a banky začínají považovat celý řetězec vlastnictví za potenciálně sankčně nakažený. To zvyšuje riziko blokujících sankcí a zmrazení aktiv i v přátelských jurisdikcích.
2. Posun zaměření z daňové optimalizace na odolnost vůči sankcím
   Mezinárodní daňové plánování nadále hraje roli, ale priorita se posouvá: nejprve sankční odolnost obchodního modelu a korporátní struktury, poté daňová efektivita, následně provozní flexibilita.
3. Přestavba mezinárodních holdingů pod tlakem sankcí
   Klasické řetězce s jedním centrálním holdingem v podmíněně „neutrální“ jurisdikci už ne vždy fungují. Častěji přecházíme k vícestupňovým architekturám: master‑holding, regionální sub‑holdings, oddělení sankčně citlivých a „čistých“ oblastí podnikání (spin‑off, carve‑out sankčních aktiv).

Jak posoudit sankční rizika ve skupině

Когда ко мне приходит собственник или CFO с фразой «нам нужно что‑то делать с холдингом, банки начали блокировать платежи», я никогда не начинаю с выбора юрисдикции. Первый шаг, аудит санкционной устойчивости корпоративной структуры.

Obvykle projekt začíná třemi bloky:

1. Mapování struktury a vlastnických řetězců
   Tým COREDO запрашивает:
   • aktuální schéma mezinárodního holdingu;
   • seznam skutečných majitelů (UBO), kontrolních osob a ředitelů;
   • seznam všech jurisdikcí přítomnosti: holdingy, provozní společnosti, SPV, fondy, svěřenecké fondy;
   • vnitroskupinové smlouvy: půjčky, záruky, licence na IP, rozdělení funkcí a rizik.

   V této fázi není důležité jen nakreslit «strom společností», ale pochopit faktickou kontrolu a provozní substance: kde se přijímají klíčová rozhodnutí, kde sídlí ředitelé, kde probíhá skutečná činnost.

2. Sankční screening skutečných majitelů a společností
   Provádíme sankční screening skutečných majitelů, ředitelů, klíčových kontrahentů a bankovních partnerů podle seznamů EU, USA (OFAC SDN/Sectoral), Velké Británie, а také podle lokálních seznamů v jurisdikcích přítomnosti.

   V této fázi není důležité jen přítomnost/nepřítomnost v seznamech, ale i zhodnocení:

   • míry rizika «50% rule» (když souhrnné vlastnictví sankcionovanými osobami ≥ 50 %);
   • pravděpodobnosti zařazení jednotlivých akcionářů a top managementu do sankčních seznamů v následujících letech;
   • míry kontaminace vlastnických řetězců.
3. Modelování sankčních scénářů

   Pro významné skupiny provádíme modelování sankčních scénářů:

   • co se stane, pokud se na sankce dostane jeden z klíčových skutečných majitelů;
   • jak ovlivní zařazení do SDN seznamu přístup ke korespondenčnímu bankovnictví v eurech a dolarech;
   • která aktiva budou zmrazena a v jakých jurisdikcích;
   • jak ovlivní rozšíření sankcí EU a USA v roce 2026 současné dodavatelské řetězce, licence, IP a kapitálový trh.
   Takovou sankční matici rizik pak používáme jako základ pro navrhování nové korporátní architektury.

Restrukturalizace mezinárodních holdingových struktur

Když je obrázek rizik jasný, vyvstává hlavní otázka: cílená korekce nebo úplná přestavba mezinárodního holdingu.

Logika případů: od kosmetických úprav po redomicilaci

V praxi COREDO rozděluji situace orientačně do tří úrovní:

1. Kosmetická úprava
   Příklad: holding v EU, beneficiáři nejsou sankcionovaní, ale banky zpřísnily sankční compliance a začaly pravidelně vyžadovat oznámení UBO, zdroj prostředků, dokumenty k transakcím.

   Řešení vypracované v COREDO obvykle zahrnuje:

   • nastavení sankční politiky skupiny a KYC‑balíčku podle požadavků mezinárodních bank;
   • přepracování standardních smluv s ohledem na sankční doložky;
   • zavedení formalizovaného sankčního screeningu protistran a dokumentování ekonomické podstaty transakcí.
2. Strukturální doladění
   Příklad: mezinárodní holding s provozními společnostmi v EU a Asii, část akcionářů se nachází v sankčně citlivé jurisdikci, banky začaly blokovat jednotlivé transakce.

   Zde už mluvíme o:

   • změna vlastnických řetězců za účelem snížení sankčního rizika pro dceřiné společnosti;
   • možné vyčlenění jednotlivých aktiv do samostatné holdingové struktury (ring‑fencing sankčních rizik);
   • diverzifikace jurisdikcí pro holdingové a provozní společnosti (Evropa + Asie, využití neutrálních jurisdikcí s odolným právním systémem).
3. Hluboká přestavba / redomicilace
   Příklad: beneficiář je zařazen na sankční seznam, stávající holding v Evropě, část aktiv je již ohrožena zmrazením, banky odmítají poskytovat služby a uzavírají korespondenční účty.

   V takových případech tým COREDO realizoval projekty zahrnující:

   • redomicilaci mezinárodního holdingu do jurisdikce odolnější vůči sankcím;
   • přeregistraci holdingu do přátelské jurisdikce při zachování kontroly, plnění požadavků na substance a minimalizaci daňových rizik;
   • možný spin‑off a rozdělení podnikání na sankčně citlivou část a „čisté“ odvětví pro ochranu investiční atraktivity a možnosti spolupráce s globálními partnery.

Výběr jurisdikce pro holding po sankcích

Otázka, kterou slyším nejčastěji: „Která jurisdikce je nyní z hlediska sankcí nejbezpečnější?“ Univerzální odpověď neexistuje, ale existuje soubor kritérií, jimiž se v COREDO řídíme.

Klíčová kritéria výběru

Při výběru jurisdikce pro novou holdingovou společnost vystavenou sankčnímu tlaku se dívám na:

• sankční politiku a mezinárodní závazky
  Účast v sankčních režimech EU, USA, Velké Británie, historická praxe prosazování, sklon k extraterritoriálnímu účinku.
• stabilita právního systému a ochrana vlastnických práv
  Včetně přístupu k mezinárodnímu arbitráži, předvídatelnosti soudů, existence smluv o ochraně investic (BITs).
• daňový režim a smlouvy o zamezení dvojího zdanění
  Důležité není jen nominální daňové zatížení, ale i reálná možnost uplatnit DTT bez rizika obvinění z treaty shopping.
• požadavky na substance a reálnou přítomnost
  Role obchodního účelu (substance): existence kanceláře, rezidentních ředitelů, zaměstnanců, funkce head‑office v mezinárodním holdingu.
• postoj bank a regulátorů k sankčním rizikům
  Úroveň „over‑compliance“, sklon bank k preventivnímu odmítnutí poskytování služeb, praxe UBO disclosure a sankčního skríningu.

Diversifikace jurisdikcí a neutrální centra

Praxe COREDO potvrzuje, že za podmínek sankcí dává diversifikace jurisdikcí pro holdingy a provozní společnosti často lepší výsledek než vsadit na jedno holdingové centrum.

• Jedna nebo dvě klíčové holdingové jurisdikce pro vlastnictví aktiv (EU a/nebo Asie);
• Regionální sub‑holdings (Evropa, Asie, někdy Blízký východ) pro rozdělení sankčních a provozních rizik;
• Volba jurisdikcí, které jsou trhem vnímány jako maximálně «neutrální» a předvídatelné z hlediska sankcí, přičemž mají funkční bankovní systém a přístup k mezinárodním platebním stykům.

Důležité: deoffshorizace a sankce jsou úzce propojeny. Struktury postavené výlučně na offshore společnostech bez reálného substance vypadají v sankční agendě zranitelně – jak pro regulátory, tak pro banky.

Banky, přeshraniční platby a sankce

Dokonce i dokonale vybudovaná korporátní struktura přestane fungovat, pokud bankovní compliance vnímá skupinu jako sankční riziko.

• odmítnutí bank poskytovat služby a uzavírání účtů;
• zamítnutí plateb kvůli sankčnímu skríninku protistrany nebo beneficienta;
• sankce a uzavření korespondenčních účtů, což znemožňuje platby v určitých měnách;
• zvýšení úrovně „over‑compliance“: banky někdy blokují transakce, které formálně sankční režim neporušují, ale zdají se jim rizikové.

Vztahy s bankami

Naše zkušenost v COREDO ukázala: při spolupráci s mezinárodními bankami v podmínkách sankcí vítězí ty skupiny, které:

• formalizují politiku dodržování sankcí a mohou bance ukázat nejen prohlášení, ale i reálně fungující postupy;
• provádějí sankční skríning protistran a UBO, uchovávají dokumentaci a záznamy prověrek;
• mají připravené právní stanovisko ke sankčnímu právu pro složité transakce a mohou jej bance rychle poskytnout.

Když banka zamítne platbu kvůli sankčnímu riziku, nejlépe fungují tři typy argumentů:

1. Kompletní soubor KYC/AML dokumentů o protistraně a beneficientech.
2. Podrobný popis řetězce transakce a zdokumentovaný obchodní účel (economic substance).
3. Právně prověřené stanovisko (legal opinion) o souladu operace se sankčními režimy EU/USA/Spojeného království.

Alternativní platební řešení a řízení hotovosti

V podmínkách omezení přeshraničních úvěrů, klasického financování a cash‑poolingu stále častěji využíváme:

• diverzifikaci bankovní infrastruktury mezi regiony a měnami;
• alternativní zúčtovací centrály a clearingové systémy tam, kde je to přípustné a neporušuje to sankční režim;
• přehodnocení vnitroskupinového financování: mezipodnikové úvěry, záruky, cash‑pooling s ohledem na pravidla thin capitalisation a sankční omezení.

Redomicilace, fúze a akvizice a sankční prověrka

Sankční tlak se stále častěji stává spouštěčem pro:

• přeregistrace podnikání v nové jurisdikci;
• redomicilace holdingových společností;
• M&A transakcí za účelem prodeje sankčně‑citlivých aktiv nebo jejich vyčlenění do samostatných struktur.

Jak redomicilovat holding

Klasický projekt redomicilace, který vedeme, zahrnuje:

1. Posouzení daňových rizik při přenosu holdingu
   Daně při odchodu (exit tax), možné spouštěče režimů CFC, dopad na uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění.
2. Sankční analýza nové jurisdikce
   Do jaké míry je zapojena do sankčních režimů EU, USA, Velké Británie, jaká je praxe vymáhání (enforcement), připravenost bank spolupracovat s profilem skupiny.
3. Dokumentace obchodního účelu (substance)
   Proč se skupina stěhuje: politické riziko, sankční riziko, nutnost ochrany aktiv: to vše je důležité správně zdokumentovat, aby nedošlo k obviněním ze zneužívání režimů a treaty shopping.
4. Změna korporátního řízení a dokumentů
   Stanovy, akcionářské smlouvy, politiky a postupy pro sankční compliance a práci s vysoce rizikovými protistranami.

Sankční prověrka při fúzích a akvizicích

V M&A transakcích se sankční faktor proměnil v samostatnou oblast Due Diligence:

• ověření skutečných vlastníků, ředitelů a klíčových protistran cíle transakce;
• posouzení deal‑breaker sankčních faktorů, které neumožňují bankám financovat transakci nebo obsluhovat skupinu po transakci;
• analýza sankčních ustanovení (representations & warranties, indemnities, limitation of liability) ve SPA;
• nastavení escrow‑mechanizmů a carve‑out schémat pro sankčně‑citlivá aktiva.

Tým COREDO doprovází takové transakce nejen na právní úrovni, ale i z hlediska AML a sankčního compliance, což je důležité při zapojení bank nebo investičních fondů.

Vnitřní sankční compliance v korporaci

Skutečná odolnost vůči sankcím se dosahuje ne schématy, ale systémem.

Složení pracovního sankčního systému

V úspěšných projektech, které realizoval tým COREDO, se opakují následující prvky:

• sankční politika skupiny
  Formalizovaný dokument, srozumitelný představenstvu, top‑manažerům a operačním týmům.
• postupy KYC/AML a sankčního screeningu protistran a UBO
  Reglament: koho, jak a do jaké hloubky prověřujeme, jak dokumentujeme výsledky a jak přijímáme rozhodnutí o klientech a partnerech s vysokým rizikem.
• sankční přístup založený na riziku
  Mapa rizik podle jurisdikcí, typů operací, protistran, obchodních jednotek; stanovený apetít k riziku a sankční tolerance představenstva.
• interní kontroly и kontrolní body
  Kdo a v jaké fázi transakce odpovídá za sankční blok: právníci, finance, compliance, obchodní útvary.
• školení & povědomí
  Školení klíčových zaměstnanců: jak rozpoznávat sankční rizika, kdy zapojit právníky, jak komunikovat s bankami při zablokování plateb.

Osobní a korporátní odpovědnost

V podmínkách sankcí odpovědnost ředitele a top‑managementu se stala osobní: sankční porušení mohou vést nejen k pokutám pro společnost, ale i k osobním omezením.

Jak přistupovat ke změnám ve holdingu

Shrneme-li zkušenosti projektů COREDO, praktická trasa pro mezinárodní holding za podmínek sankčních omezení a zpřísňování režimů EU, USA a Velké Británie vypadá takto:

1. Diagnostika
   • úplná mapa korporátní struktury a vlastnických řetězců;
   • sankční screening beneficientů, ředitelů, klíčových protistran a bank;
   • modelování sankčních scénářů.
2. Strategické rozhodnutí
   • potřebuje se cílené doladění nebo hluboká restrukturalizace;
   • výběr jurisdikcí pro holdingy a regionální sub-holdingy;
   • vytvoření cílové korporátní architektury s ohledem na sankční odolnost a daňové plánování.
3. Právní a daňová realizace
   • redomicilace, přeregistrace, spin-off, korporátní restrukturalizace;
   • aktualizace korporátních smluv, správy společnosti, politiky & postupy;
   • nastavení vnitroskupinového financování s ohledem na sankce a bankovní omezení.
4. Bankovní a platební infrastruktura
   • nastavení vztahů s bankami, příprava KYC/sankčních balíčků;
   • diverzifikace bank, měn, platebních kanálů;
   • vytvoření interních protokolů reakce na blokace a odmítnutí.
5. Integrace sankčního compliance do řízení
   • zavedení přístupu založeného na riziku;
   • školení managementu a klíčových zaměstnanců;
   • pravidelný monitoring změn sankční legislativy a aktualizace politiky.

Když se mě podnikatel ptá, co je rychlejší: založit novou strukturu nebo koupit hotovou finanční společnost v EU, vždy odpovídám stejně: rychlost obchodu nic neznamená bez kvalitního Due Diligence. Právě ti vyhrávají, kteří k prověrce přistupují nikoli jako k formalitě, ale jako k investici do svého budoucího podnikání.

A naopak: tam, kde tým COREDO prováděl komplexní prověrku společnosti, klient do transakce vstupoval vědomě, s jasným porozuměním rizik, korektní cenou a fungujícími zárukami ze strany prodávajícího.

Hloubková prověrka při koupi finanční společnosti v EU

Hotové finanční společnosti v Evropě nejsou jen «оболочка с лицензией». To jsou:

• platné závazky vůči regulátorům a daňovým úřadům;
• historie transakcí, klientů a protistran;
• uzavřené smlouvy a právní rizika;
• systémy vnitřní kontroly a AML postupy;
• reputace na trhu a v dozorových orgánech.

Při akvizici společnosti v Evropě kupujete vše najednou, včetně potenciálních problémů předchozího vlastníka.

Právě proto považuji finanční due diligence, právní due diligence a daňový due diligence nikoli za tři samostatné služby, ale za jednotnou komplexní prověrku společnosti, v níž jsou jednotlivé bloky úzce propojeny.

Expresní analýza nebo komplexní prověrka: jak vybrat?

V COREDO kontroly orientačně dělíme na dvě úrovně:

Expresní analýza due diligence

Používám expresní formát, když:

• klient potřebuje rychle posoudit smysluplnost transakce;
• je několik důvodů ke koupi hotové společnosti v EU a je potřeba jejich předběžné seřazení;
• v počáteční fázi je rozpočet omezený, ale je třeba vyloučit zjevně rizikové varianty.

Obvykle expresní due diligence zahrnuje:

• základní kontrolu korporátních dokumentů;
• primární prověření existence soudních řízení a veřejných sankcí;
• přehled licencí a povolení;
• přehled klíčových finančních výkazů a ukazatelů;
• počáteční ocenění právní čistoty společnosti a zřejmých daňových rizik při jejím koupi.

Kdy se bez due diligence neobejdete

Úplný due diligence považuji za nezbytný, pokud:

• subjekt — licencovaná finanční společnost (platební instituce, elektronické peníze, investiční společnost, krypto společnost CASP/VASP apod.);
• kupující plánuje využít společnost jako strategické aktivum – s rozvojem, škálováním a přilákáním investorů;
• objem transakce je významný, a chyba by byla kritická pro podnikání.

Do úplného due diligence zahrnujeme:

• detailní finanční due diligence;
• hluboký právní due diligence;
• samostatnou část daňové analýzy;
• prověření systému vnitřní kontroly, AML/KYC postupů a správy společnosti;
• hodnocení tržní pozice a obchodního modelu.

Struktura due diligence finanční společnosti

Když tým COREDO vstupuje do projektu prověrky hotové společnosti v EU, dívám se na něj z několika klíčových hledisek.

Právní due diligence: prověření čistoty transakce

Co zahrnuje:

• Контроль korporačních dokumentů
  • stanovy, zakladatelská smlouva, rozhodnutí a zápisy orgánů řízení;
  • struktura vlastnictví a kontroly, beneficiáři;
  • existence omezení nebo zástav na podílech/akciích;
  • historie změn společníků a ředitelů.
• Analýza smluv a závazků společnosti
  • smlouvy s klíčovými klienty a protistranami;
  • dohody s dodavateli IT инфраструктury, PSP, bankami;
  • nájem, outsourcing, white label, agenturní smlouvy;
  • zástava, záruky, ručení.
• Prověření historie společnosti a soudních řízení
  • běžící a minulé soudní spory;
  • správní řízení, pokuty od regulátorů;
  • vyšetřování v oblasti AML/sankcí, nároky dohledových orgánů.
• Duševní vlastnictví a IT aktiva
  • práva k softwaru, domény, obchodní značky;
  • licenční smlouvy;
  • důvěrnost a režim obchodního tajemství.

Výsledek této části: pochopení, do jaké míry právní čistota společnosti odpovídá očekáváním kupujícího a jaký soubor záruk a prohlášení prodávajícího bude vyžadován ve smlouvě SPA.

Finanční due diligence: čísla a dluhy

Hlavní prvky:

• Kontrola finančního stavu společnosti
  • analýza účetní závěrky za 2–3 roky;
  • tržby, hrubý a provozní zisk;
  • struktura nákladů a marže.
• Posouzení provozního kapitálu
  • úroveň a struktura pohledávek a závazků;
  • politika rezerv na sporné pohledávky;
  • existence problémových nebo „uváznutých“ položek.
• Čistý dluh a zadluženost
  • úvěry, půjčky, finanční leasing;
  • mezigrupové závazky;
  • struktura a cena cizího kapitálu.
• Dostatečnost rezerv při koupi společnosti
  • rezervy na soudní spory;
  • rezervy na sporné daně;
  • hodnocení potenciálních «off‑balance» rizik.
• Analýza reálnosti provozní činnosti
  • soulad obratů s obchodním modelem;
  • poměr skutečných peněžních toků a těch vykázaných v účetnictví;
  • ověření «nafouknutých» obratů nebo umělého zisku před prodejem.

Úkolem této fáze je poskytnout kupujícímu upřímnou odpověď: do jaké míry je současný finanční obraz stabilní a zda se v něm nevyskytují «časované bomby» ve formě skrytých závazků.

Daňový due diligence: hlavní rizika

Daňová rizika při koupi společnosti v EU jsou často podceňována, zejména jde‑li o přeshraniční struktury s více jurisdikcemi.

Do daňové části zahrnujeme:

• analýzu přiznání a výpočtů hlavních daní za několik let;
• porovnání daňového základu a finanční účetní závěrky;
• kontroly správnosti uplatnění úlev a speciálních režimů;
• hodnocení schémat přeshraničního oceňování a vnitroskupinových služeb;
• identifikaci potenciálních neodhalených daňových závazků.

V praxi tu fungují tři nástroje:

• úprava struktury financování transakce (dluh/kapitál, earn‑out, odložené platby);
• daňově prověřené strukturování vlastnictví (holdingy, jurisdikce EU a třetích zemí);
• začlenění do smlouvy SPA speciálních daňových záruk a prohlášení prodávajícího a mechanismů kompenzace.

AML a vnitřní kontrola ve finančních společnostech

Tým COREDO pravidelně poskytuje AML‑poradenství a podporu finančním institucím, proto v takových transakcích vždy prověřujeme:

• existující politiky AML/CFT, KYC a sankční kontrolu;
• postupy risk‑based approach, kategorizaci klientů;
• práci compliance‑officera a funkce vnitřního auditu;
• kvalitu spisů klientů a úplnost KYC‑dokumentace;
• existenci a obsah reportingu vůči regulátorům;
• případy blokací, odmítnutí poskytování služby, dotazů od regulátorů.

Tato část umožňuje zhodnotit:

• do jaké míry společnost splňuje regulatorní požadavky;
• zda existuje riziko sankcí nebo odejmutí licence;
• jak snadné bude integrovat společnost do vaší stávající compliance‑systému.

řízení personálu v organizaci

Vždy věnuji pozornost:

• struktuře řízení a rozdělení funkcí;
• klíčovým zaměstnancům: ředitele, MLRO/AML‑officera, vedoucí oddělení;
• systému motivace a rizikům odchodu klíčových lidí po transakci;
• existenci interních předpisů a KPI.

Tržní postavení a obchodní model

U finančních společností v Evropě, zejména s licencemi EMI/PI nebo CASP/VASP, se vždy dívám na:

• hodnocení pozice cílové společnosti na trhu;
• strukturu zákaznické báze;
• závislost na jednotlivých poskytovatelích nebo partnerech;
• udržitelnost obchodního modelu a jeho škálovatelnost.

Dvoustupňový proces: sběr dat a vyjednávání

Fáze 1. Primární sběr a expresní analýza

V této fázi já:

• sestavuji seznam analyzované dokumentace;
• zajišťuji přístup do data‑roomu (elektronický archiv dokumentů);
• provádím prvotní identifikaci červených vlajek: soudní spory, sankce, regulační rizika, hrubé daňové nesrovnalosti.

• buď od transakce odstoupit;
• nebo radikálně přehodnotit její strukturu a cenu.

Hloubková analýza a závěry

Po prvotním filtru tým COREDO přechází k detailnímu zkoumání:

• všech významných smluv;
• finančních ukazatelů a výpočtů;
• vnitřních postupů a kontrolních systémů.

Výsledkem je zpráva due diligence:

• rozsáhlé závěry pro každou oblast;
• seznam zjištěných rizik a jejich pravděpodobností;
• hodnocení investičních rizik a možných následků;
• doporučení pro minimalizaci dopadů rizik a jejich eliminaci.

Jak využít důkladné prověření ve svůj prospěch

Přehodnocení ceny a podmínek transakce

• upravit cenu transakce a záruky;
• žádat dodatečné záruky a prohlášení prodávajícího;
• požadovat zadržení části platby na escrow až do odstranění určitých rizik;
• iniciovat přehodnocení platebních podmínek na základě závěrů DD (odložení, earn‑out, částečný odkup).

Struktura financování transakce

Na základě prověrky:

• mění se struktura financování transakce (poměr vlastních a cizích zdrojů);
• stanovují se podmínky covenantů pro banky a investory;
• formuje se daňově efektivní schéma vlastnictví.

Vstoupit do transakce nebo odmítnout

Náležitá péče pro finanční společnosti v EU

Na rozdíl od klasického M&A v reálném sektoru má due diligence finančních společností v EU své specifika:

• povinná kontrola licencí a souladu s požadavky regulátora;
• analýza spolupráce s korespondenčními bankami a poskytovateli platebních služeb;
• ověření historie regulátorních kontrol a případných opatření;
• hodnocení reputace na trhu a v profesním společenství.

Tým COREDO pravidelně podporuje klienty při získávání finančních licencí v zemích EU, ve Velké Británii, v Singapuru, a také doprovází transakce při prodeji společností. Tato zkušenost nám pomáhá vidět, které požadavky jsou obzvlášť citlivé pro konkrétní jurisdikce a segmenty (EMI/PI, investiční firmy, kryptospolečnosti).

Jak se připravit na prověrku náležité péče

Ze své zkušenosti uvádím několik doporučení, která pomáhají podnikatelům a finančním ředitelům uvědoměle projít procesem koupě hotové společnosti v EU:

1. Zapojte odborníky brzy. Ideální okamžik je před podpisem LOI nebo během jeho fáze, s jasnými ujednáními o právu odstoupit od transakce na základě výsledků DD.
2. Určete formát: expresní nebo úplný. Pro předběžný výběr cílů stačí expresní analýza; pro konečný výběr a vyjednávání o ceně pouze úplné due diligence.
3. Ihned projednejte s prodávajícím přístup k datům. Transparentní, strukturovaný data‑room je dobrým ukazatelem poctivosti prodávajícího.
4. Zaměřte se na kritické oblasti rizik. Pro finanční společnosti to jsou: licence, AML/KYC, daně, soudní spory, zadluženost, struktura zákazníků.
5. Využijte zjištění z due diligence v jednáních. Kvalitní zpráva je argument, ne jen dokument „pro formu“.
6. Plánujte integraci dopředu. Na základě výsledků prověrky je vhodné hned vypracovat plán: změna governance, aktualizace politik, přehodnocení smluv, posílení compliance.

Jak COREDO pomáhá projít cestu

COREDO od roku 2016 doprovází mezinárodní podniky při registraci společností, licencování a právním Due Diligence v Evropě, v Asii a SNS.

• rozumí specifikám finančních licencí a regulatorním požadavkům;
• kombinuje právní, finanční a daňové due diligence v rámci jednoho týmu;
• umí integrovat prověrku s následnou strukturou transakce a poprodejním doprovodem.

V typickém projektu due diligence finanční společnosti v EU tým COREDO:

• analyzuje právní status a korporátní strukturu;
• provádí finanční expertízu společnosti a kontrolu její účetní závěrky;
• posuzuje daňová rizika předmětu transakce a možnosti jejich minimalizace;
• prověřuje systém vnitřní kontroly kupované společnosti a její AML postupy;
• vytváří srozumitelnou zprávu pro vlastníky a investory s prioritizací rizik;
• pomáhá využít výsledky prověrek při vyjednávání a ve struktuře smlouvy.

Když vedoucí vidí nejen seznam rizik, ale i jasný plán, jak je eliminovat, jak vybudovat strukturu financování a jaké záruky požadovat od prodávajícího: transakce přestává být loterií a stává se řízeným procesem.

Za roky práce COREDO s mezinárodními bankami v Evropě a Asii jsem zjistil, že klíčovou chybou podniků je vnímat odmítnutí jako konečnou tečku. Ve skutečnosti je to signál: váš profil v očích banky a váš interní compliance systém nejsou v souladu s jejím apetitem k riziku. To znamená, že s tím lze a je třeba pracovat.

V tomto článku vysvětlím, jak:

• interpretovat odmítnutí banky při otevření firemního běžného účtu a následné odmítnutí banky poskytovat služby firmě;
• připravit se na první a opakované onboardování v bance;
• snížit rizika zablokování účtu společnosti v dlouhodobém horizontu;
• vytvořit systematické AML zajištění pro společnosti a interní compliance, který banky vnímají jako aktivum, a nikoli jako problém.

Proč banka odmítá úvěr: příčiny

Formulace «odmítnutí bez uvedení důvodů» chrání banku před spory a zveřejněním metodik řízení rizik. Но důvody téměř vždy existují. V praxi COREDO se nejčastěji setkává pět oblastí.

Jurisdikční a odvětvová rizika

Banka posuzuje:

• zemi registrace společnosti;
• zemi daňového rezidentství beneficiářů;
• země protistran a geografii plateb;
• odvětví (fintech, crypto, gambling, forex, PSP, přeshraniční e-commerce a dr.).

V jednom případě COREDO strukturovala skupinu, kde holding sídlil v neutrální evropské jurisdikci, provozní společnosti v Asii, a klienti po celém světě. Bez vysvětlení logiky struktury a zdokumentování ekonomického smyslu operací pro banku to vypadalo jako soubor «shell» společností. Po přípravě podrobného schématu obchodních procesů, substance a daňové logiky banka nejen schválila účet, ale po několika měsících provozu i rozšířila limity.

Struktura vlastnictví a beneficiářů

Pro banku je důležité:

• zda existuje jasný skutečný konečný majitel (UBO);
• zda není nadměrný počet úrovní vlastnictví;
• zda jsou přítomny trusty, fondy, nominální struktury;
• zda existují PEP / sankční rizika nebo negativní zprávy.

V takových případech tým COREDO často provádí korekci struktury vlastnictví pro bankovní onboarding: zjednodušujeme úrovně, vyvádíme UBO «na světlo», dokumentujeme vazby a zdroje prostředků.

Obchodní model a transakční profil

Bankovní scoring firemního klienta dnes spoléhá nejen na odvětví, ale i na očekávaný transakční vzorec:

• objemy a frekvence plateb;
• podíl přeshraničních převodů;
• měny;
• typy protistran a jurisdikce.

V praxi COREDO byl klient: platební prostředník s historií vysokých chargebacků a sporných transakcí u předchozího PSP. Provedli jsme právní audit společnosti před podáním žádosti do banky, přestavěli smluvní základ s obchodníky, zavedli anti-fraud politiku a připravili důkazní základ pro odůvodnění legality příjmů. Poté bylo opětovné otevření účtu po compliance-odmítnutí možné v jiné evropské bance.

Historie klienta a vnější signály

Banky široce využívají:

• screening negativních zpráv a reputační rizika;
• veřejné rejstříky, soudní spory, média;
• interní a externí watchlisty/blacklisty.

Setkali jsme se s případem «klient na černé listině jiné banky: co dělat»: shromažďovali jsme dokumenty vysvětlující minulý případ (chybný alert na transakci, nesprávná interpretace protistrany) a připravili samostatný memorandum pro novou banku, minimalizovali jsme tak riziko zařazení do interního blacklistu banky již ve fázi žádosti.

Rizikový apetit banky a scorecard

I dokonale legální struktura nemusí projít interním scorecardem banky pro hodnocení firemních klientů.

Co dělat při odmítnutí banky?

Pokud došlo k bankovnímu odmítnutí bez vysvětlení důvodů, má společnost tři klíčové úkoly:

1. zaznamenat důsledky (a nezhoršovat situaci);
2. pochopit, co přesně bylo spouštěčem;
3. zorganizovat opětovný onboarding po odmítnutí banky – buď ve stejné, nebo v jiné bance.

Udržujeme situaci pod kontrolou

Praktické minimum:

• nezaplést se do emocionálních sporů s bankou a netlačit na odhalení důvodů;
• požádat o písemné oznámení o odmítnutí/uzavření účtu (pokud banka takové vydává);
• upřesnit lhůty uzavření a postup výběru prostředků;
• zaznamenat ve svém systému datum a okolnosti odmítnutí – to se bude hodit při analýze bankovního odmítnutí a přípravě na opětovný onboarding.

Interní prověrka společnosti

Než se obrátíte na novou banku, je důležité:

• provést právní audit společnosti před podáním žádosti do banky;
• zhodnotit, jak vaše společnost vypadá z pohledu AML/KYC:
  • skuteční majitelé;
  • smluvní základ;
  • politika vůči obchodním partnerům;
  • zdroj prostředků / zdroj majetku;
  • historie transakcí a blokací.

Tým COREDO často simuluje hodnocení rizika klienta v bance: používáme přístup odpovídající logice banky, analyzujeme jurisdikci, odvětví, reputaci, mediální screening, strukturu, transakce. To umožňuje předem vidět, která upozornění se aktivují v bankovním scoringu korporátního klienta.

Jak vytvořit jasný obraz podnikání

Interní balíček, který je vhodné připravit před podáním žádosti do banky:

• korporátní dokumenty;
• vlastnická struktura s vizuálním schématem;
• popis obchodního modelu a řetězce tvorby hodnoty;
• klíčové smlouvy;
• politika práce s obchodními partnery;
• finanční výkazy.

Strategie opětovného onboardingu

Po vnitřním auditu vyvstává otázka: kde přesně podstoupit sekundární onboarding po bankovním odmítnutí. Možnosti:

• stejná banka (pokud odmítnutí souviselo s chybějícími dokumenty nebo neúplným zveřejněním informací);
• jiná banka ve stejné jurisdikci;
• banka v jiné zemi, s odlišným rizikovým apetitem;
• kombinace klasické banky a EMI/fintech řešení (jako součást strategie «multibankingu»).

Jak se připravit na onboarding v zahraniční bance

Onboarding korporátních klientů v Evropě a Asii dnes není jen vyplnění formuláře. Je to komplexní prověrka KYC/KYB, transakční logiky, substance a reputace.

Dokumenty pro onboarding v bance

Standardní balíček:

• zakladatelské dokumenty;
• registr akcionářů / UBO;
• dokumenty ředitelů a beneficiářů (ID, potvrzení o adrese);
• popis činnosti a podnikatelský plán;
• klíčové smlouvy;
• finanční výkazy a daňová přiznání (je-li k dispozici historie).

Pro společnosti s vyšším rizikem: navíc:

• potvrzení economic substance (kancelář, zaměstnanci, reálné operace);
• politiky a postupy společnosti pro AML/KYC;
• interní politiky týkající se protistran a transakcí;
• popis systémů transaction monitoring / transakčního monitoringu uvnitř společnosti.

Tým COREDO pravidelně připravuje pro klienty KYC balíček pro zahraniční banku: od podoby korporátních dokumentů až po formulace popisu podnikání, které jsou srozumitelné compliance officerovi.

KYC pro právnické osoby a KYB

Banka v rámci KYC a KYB kontroluje:

• kdo je konečný beneficient a osoby s kontrolou;
• zda neexistují nominální akcionáři bez skutečné ekonomické role;
• zda deklarovaná činnost odpovídá smluvní základně;
• zda existuje potvrzení o zdroji prostředků / zdroji majetku.

Proto je jedním z klíčových bloků AML poradenství COREDO – úprava smluv a obchodních procesů podle požadavků AML/KYC, aby podnik pro banku vypadal přesně tak, jak funguje v realitě.

Jak se připravit na digitální onboarding

S růstem digital onboardingu / digitálního onboardingu a remote onboardingu se požadavky bank na kvalitu dat a dokumentů zpřísnily. Automatické systémy:

• analyzují dokumenty kvůli padělkům;
• porovnávají údaje s externími registry;
• okamžitě spouštějí screening sankčních seznamů a PEP osob;
• používají přednastavené modely hodnocení rizika podle vzorců transakcí.

Abychom snížili riziko odmítnutí při distančním onboardingu, ve společnostech klientů COREDO my:

• předem upravujeme dokumenty do formátů, které systémy dobře čtou;
• vyplňujeme dotazníky tak, aby byly konzistentní mezi sebou a s korporátními dokumenty;
• připravujeme klienta na možnou opakovanou identifikaci v bance, video rozhovor a doplňující otázky.

Odmítnutí banky obsluhovat společnost

Odmítnutí banky obsluhovat fungující společnost a následný offboarding klienta (bankovní delisting) – jeden z nejnáročnějších scénářů.

Důvody blokací a ukončení spolupráce

Typické spouštěče:

• prudký nárůst obratu bez předchozího oznámení;
• změna geografického rozložení plateb (například masivní vstup na nové trhy);
• růst podílu přeshraničních plateb;
• atypické transakce vůči dříve pozorovanému profilu.

Jak komunikovat s bankou po odmítnutí

Pokud k odmítnutí přece jen došlo, v COREDO téměř vždy navrhujeme klientovi vypracovat strategii komunikace s bankou po odmítnutí:

• zaznamenat, které konkrétní otázky vznesl compliance;
• připravit strukturovaný balík odpovědí a dokumentů;
• pokud je to možné, požádat o formální přezkum (pokud jsou argumenty).

Jak snížit riziko odmítnutí z důvodu nesouladu s předpisy

Zralé firmy dnes vnímají služby v oblasti bankovního compliance ne jako «dodatečné náklady», ale jako investici do přístupu k finanční infrastruktuře.

Jaké interní politiky potřebují banky?

Z praxe COREDO vypadá minimum takto:

• AML-politika a postupy (KYC/KYB, práce s protistranami s vysokým rizikem, sankční seznamy);
• politika transakčního monitoringu;
• postup reakce na žádosti bank a regulátorů;
• zdokumentovaná politika týkající se zdrojů prostředků a potvrzení příjmů beneficiářů;
• směrnice pro uchovávání dokumentů a důkazních materiálů.

Jak řídit reputační riziko banky

Banky věnují zvýšenou pozornost:

• veřejnému profilu skutečných majitelů;
• zmínkám v médiích;
• soudním a regulačním případům.

Strategie multibankingu a výběr jurisdikcí

Jedno z nejpraktičtějších zjištění, k nimž přivádíme klienty: nebudovat podnikání v závislosti na jedné bance. Zejména pokud jde o mezinárodní skupinu společností.

Proč podnik potřebuje multibanking?

Jak vybrat banky v Evropě a Asii

Naše zkušenost v COREDO ukázala, že pro společnosti z SNS, které působí v EU a v Asii, je důležité zohlednit:

• skutečnou ekonomickou substance v zvolené zemi;
• transparentnost daňového modelu;
• přítomnost přímého a jasného skutečného vlastníka;
• odvětvovou politiku konkrétní banky.

Jak minimalizovat odmítnutí při onboardingu COREDO

Shrnu v praktickém formátu, jak přesně tým COREDO obvykle zasahuje do projektů, kde už došlo k odmítnutí otevření firemního účtu nebo je riziko delistingu.

Audit a strategie webu

1. Právní a kompliance audit: struktura, smlouvy, beneficiáři, transakce.
2. Modelování bankovního scoringu korporátního klienta z hlediska různých jurisdikcí a typů bank.
3. Formování strategie:
   • změňujeme obchodní model a strukturu podle požadavků cílových bank (restrukturalizace obchodního modelu podle požadavků banky);
   • nebo vybíráme finanční instituce, jejichž rizikový apetit lépe odpovídá současnému profilu společnosti.

Příprava spisu k ověření klienta a jeho zařazení

Tým COREDO realizoval desítky projektů, kde klíčem k úspěchu byla důkladná příprava KYC balíčku pro zahraniční banku:

• sestavujeme balíček dokumentů a popis podnikání;
• procvičujeme odpovědi na typické i složité otázky compliance úředníků;
• připravujeme příručku pro hloubkové compliance interview s bankou;
• doprovázíme komunikaci až do obdržení rozhodnutí.

Podpora AML pro společnosti

Samostatná část: podpora již po otevření účtu:

• pomoc při odpovědích na pravidelné dotazy týkající se operací a protistran;
• dokumentace změn (změna beneficiářů, struktury, rozšíření geografického rozsahu plateb);
• příprava na rozšíření limitů nebo zavedení nových produktů.

Pokud shrnu své zkušenosti od roku 2016, odolnost vůči bankovním odmítnutím není o „nalezení jediné správné banky“, ale o vybudování podnikání, struktury a procesů tak, aby banky vnímaly vás jako předvídatelného, řízeného a srozumitelného partnera.