COREDO

Často zahajuji rozhovor s podnikateli jednoduchou otázkou: *jaký cíl sledujete při výběru nové jurisdikce pro investiční byznys*? Odpověď se téměř vždy redukuje na kombinaci tří faktorů: regulatorní předvídatelnost, přístup ke kapitálu a provozní efektivita. V posledních letech se Astana International Financial Centre (AIFC, МФЦА) stal jedním z mála hubů, kde rovnováha těchto faktorů funguje ve prospěch jak mezinárodních, tak regionálních hráčů. Za tu dobu tým COREDO realizoval desítky projektů v oblasti registrace právnických osob, získávání investičních licencí, budování AML-funkce a spouštění fondů na bázi МФЦА.

Právní rámec AIFC: role AFSA

AIFC používá samostatné „právní prostředí AIFC“ založené na principech common law, s vlastním soudem AIFC Court a nezávislým regulátorem Astana Financial Services Authority (AFSA). To zajišťuje předvídatelnost a zásady řešení sporů blízké anglosaské tradici, což je důležité pro transakce s vysokou sázkou a přeshraničním charakterem. V mé praxi to často snižuje právní tření mezi investory a manažery, zvláště když jsou zapojeny struktury z EU a Velké Británie.

Praxe COREDO potvrzuje, že při přípravě na licencování v AIFC pomáhá „evropský“ přístup: pravidla pro produkty, jasná kategorizace klientů, zdokumentované posouzení suitability/appropriateness a transparentní poplatky. Přitom AFSA očekává, že to vše bude zavedené do reálného provozního prostředí – pouhá papírová politika nestačí.

Jaké licence v AIFC

Investiční licence v Kazachstánu prostřednictvím AIFC pokrývají široké spektrum činností, a právě správné mapování obchodního modelu na povolené druhy činnosti ušetří měsíce v procesu schvalování. V rámci AIFC jsou k dispozici, v particular, licence brokera AIFC (broker/dealer), licence správce aktiv AIFC (portfolio manager/asset manager), licence investičního poradce, jakož i licence depozitáře AIFC a kustoda. Pro fondovou činnost jsou určena kolektivní investiční schémata (CIS), včetně uzavřených struktur pro private equity a licence investičního fondu v AIFC.

V posledních dvou letech pozorujeme aktivní poptávku po licenci pro private equity v AIFC a po licenci pro venture fond v AIFC. Takové struktury jsou výhodné pro přeshraniční získávání kapitálu i pro spolupráci s investory obeznámenými s common law. Samostatným směrem je licence na operace s digitálními aktivy v AIFC: pod ní se rozvíjejí custody řešení, kryptoburz y a služby tokenizace při dodržování požadavků na technologie ukládání a kyberbezpečnost.

Pro nerezidenty je v rámci AIFC k dispozici investiční licence pro nerezidenty, a jde o reálný nástroj vstupu na regionální trhy při minimalizaci právních kolizí. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že promyšlená kombinace SPV v AIFC a provozního jádra v jiné jurisdikci pomáhá flexibilně rozdělovat funkce při zachování souladu s regulatorními standardy AFSA.

Kapitál, reálná přítomnost a bezúhonnost a způsobilost

Požadavky na kapitál pro licenci AIFC závisí na druhu činnosti a profilu rizik. Podle typických rozmezí, která se objevují v projektech, se brokersko-dealerské licence drží v horní části škály, zatímco poradenství a správa bez úschovy jsou níže. Kapitálová přiměřenost pro správce aktiv zahrnuje pevnou základní částku a přirážky za operační riziko a objem aktiv ve správě. Vždy doporučuji plánovat „polštář“ nad minimální úroveň, aby se vyrovnaly sezónní výkyvy a náklady na růst.

Test fit and proper pro ředitele a vyšší management v AIFC zahrnuje zkušenosti, kvalifikaci, reputaci a historii dodržování předpisů. Prověrky bezúhonnosti (background checks) zahrnují potvrzení o bezúhonnosti, ověření vzdělání, předchozích rolí a reference. Upřímně varuji klienty: je lepší včas odhalit a projednat „šedé zóny“, než je vysvětlovat AFSA v pozdní fázi.

AML a KYC v Mezinárodním finančním centru Astana: technologie a kontrola

AML a KYC požadavky МФЦА vycházejí z doporučení FATF a integrují přístup založený na řízení rizik. V praxi to znamená individuální AML hodnocení rizik pro investiční společnosti, segmentaci klientů podle geografie a profilu, stejně jako dokumentaci zdrojů prostředků. Řešení vyvinuté v COREDO obvykle zahrnuje matici rizik, playbooky pro onboarding a pokyny k postupům detekce podezřelých transakcí (STR).

Современные KYC/eKYC технологии для МФЦА упрощают дистанционный онбординг, но AFSA обращает внимание на качество PEP и sanctions screening и на периодический review. Мы внедряем систему мониторинга транзакций и AML screening с учетом профиля бизнес-модели, включая настройки сценариев, пороги срабатывания и процедуру эскалации. Отдельно прорабатывается реестр бенефициарных владельцев и подтверждение бенефициарных владельцев в МФЦА, чтобы устранить вопросы по структурам владения до подачи.

Termíny a kroky registrace právnické osoby v AIFC

Registrace právnické osoby v AIFC začíná výběrem formy: od běžných společností až po speciální SPV. Registrace probíhá prostřednictvím elektronického portálu a základní lhůta při správně připraveném balíčku trvá od několika pracovních dnů do několika týdnů. Předem koordinujeme názvy, druhy činností a stanovy, aby nebylo nutné vracet se k etapě úprav.

V projektech COREDO připravujeme balíček korporátního řízení: ustanovení o představenstvu, auditních a rizikových výborech, režim senior managerů s rozdělením rolí. To snižuje dotazy AFSA a usnadňuje integraci externího a interního auditu podle standardů IFRS.

Licencování investiční činnosti, lhůty a náklady

Lhůty a náklady na získání licence МФЦА závisí na složitosti modelu a připravenosti žadatele. Podle zkušeností poradenská a regulační fáze trvají 8 až 16 týdnů pro «čisté» modely, zatímco složitější kombinace s úschovou a obchodováním vyžadují 4–6 měsíců. Náklady se skládají z poplatků AFSA, právní a compliance přípravy, technologických řešení a najmutí klíčových osob, a také budoucích průběžných nákladů na dodržování předpisů.

Příprava na kontrolu AFSA (regulátor AIFC) zahrnuje rozhovory s řediteli, předvedení provozních systémů, testování compliance kontrol a detailní průchod zákaznickou cestou. Vždy doporučuji provést předběžnou simulaci kontroly – v režimu bez rizika identifikujeme «úzká místa» a odstraňujeme je před kontaktem s regulátorem.

Struktury fondů CIS a SPV: zveřejnění

Для инвестиционных фондов в МФЦА доступны открытые и закрытые коллективные инвестиционные схемы (CIS), private placement и публичные оферты в МФЦА подчиняются разным режимам. Příprava prospektu a zveřejňování informací v МФЦА vyžaduje popis strategie, rizik, odměn a oceňovacích postupů, stejně jako požadavky na prospekt podle klíčových metrik. Naši klienti oceňují strukturování SPV a trustových řešení pro jednotlivé transakce, kdy je třeba flexibilně rozdělovat třídy aktiv nebo investorů.

Pro uzavřené fondy zaměřené na private equity a venture strategie zůstává regulační rámec pragmatický, pokud správa a řízení rizik odpovídají rozsahu portfolia. Výbory pro investice, jasné řízení střetů zájmů a externí audit nejsou jen kontrolním seznamem, ale podmínkou důvěry LPs.

Daně v AIFC: úlevy, transferové ceny

Transfer pricing a dokumentace vyžadují pozornost, pokud máte přeshraniční řetězec služeb nebo duševní vlastnictví (IP). Tým COREDO vytváří politiku transferového oceňování a podpůrný soubor s funkční analýzou, aby regulatorní a daňové kontroly proběhly bez překvapení. Výkaznictví podle standardů IFRS a externí auditoři uzavírají okruh důvěry a transparentnosti.

Digitální aktiva: tokenizace a úschova

Regulace digitálních aktiv a tokenizace v МФЦА se rozvíjí prostřednictvím specializovaných režimů AFSA a regulačního pískoviště. Licencování kryptoburz a úschov se buduje kolem technologií ukládání, kybernetické bezpečnosti a odolnosti vůči provozním selháním. V projektech COREDO věnujeme zvláštní pozornost technologiím úschovy digitálních aktiv, segregaci klientských prostředků a procesům obnovy přístupu.

Chytré smlouvy a právní status tokenů se analyzují v každém případě: tokenizované podíly fondů, dluhové nástroje nebo utility modely spadají pod různé části Rulebook. Doporučuji začít s právní kvalifikací tokenu a teprve poté vybírat technologický stack. Licence na operace s digitálními aktivy МФЦА otevírá dveře k novým zdrojům likvidity, ale vyžaduje vyspělé řízení rizik.

Kliring, depozitáři a partnerské banky

Sektor cenných papírů a kliring v AIFC se rozvíjejí ve spolupráci s regionálními operátory a mezinárodními poskytovateli. Partnerské banky a custodové v Kazachstánu zajišťují přístup k vypořádání a úschově aktiv, a infrastruktura kliringu a vypořádání v AIFC se integruje s globálními standardy. V rámci due diligence hodnotíme architekturu připojení, záložní scénáře a softwarová rozhraní.

Pro licence broker-dealer jsou důležité otázky likvidity sekundárního trhu a market-makingu. Volíme modely, při nichž je rizikový profil v souladu s kapitálem a pojistnými opatřeními, a politika zveřejňování odstraňuje otázky u klientů i AFSA.

Škálování přeshraničního kapitálu

Získávání přeshraničního kapitálu prostřednictvím МФЦА se opírá o jasná pravidla marketingu fondů a reklamní pravidla v AIFC. Passporting a omezení přeshraničních služeb vyžadují oddělenou strategii pro EU, Spojené království, Singapur a Blízký východ. Doporučuji budovat marketingové trychtýře s ohledem na lokální režimy private placement a používat flexibilní struktury side-letters pro instituce.

Marketing bez transparentnosti vůči reklamacím a suitability vede k regulatorním rizikům a reputačnímu riziku v МФЦА. Proto trvám na rovnováze mezi růstem a kontrolou kvality, podložené pravidelným reportováním radě a výborům.

Systém řízení rizik a dodržování předpisů

Due diligence investorů a limited partners, prověření protistran a forenzní due diligence, rizika sankcí a mezinárodní omezení, stejně jako reputační prověrka a KYP (Know Your Partner) patří do standardní výbavy. Pro kyberbezpečnost a ochranu dat vytváříme opatření v duchu souladu s GDPR, včetně DLP, IAM, šifrování a plánů reakce na incidenty. Režim senior managerů a odpovědnost vedení upevňují osobní zodpovědnost a zvyšují kvalitu rozhodování.

Externí a interní audit pro fondy zajišťuje nezávislý pohled na finance a procesy. Výkaznictví podle standardů IFRS a pravidelné compliance zprávy pro AFSA snižují informační propast a umožňují diskutovat složité otázky jazykem faktů.

Případy COREDO — co fungovalo

Nedávno tým COREDO provázel licencování investiční společnosti se zaměřením na správu portfolií dluhových nástrojů. Klient usiloval o řízení bez kustodia s právem poradenství. Posílili jsme řízení (governance), připravili model kapitálové přiměřenosti a zavedli systém monitoringu transakcí. AFSA schválila licenci ve stanoveném časovém okně a následná kontrola potvrdila kvalitu AML opatření.

Samostatný případ – licence pro venture fond v МФЦА s multistrategií zaměřenou na raná kola. Sestavili jsme dokumenty fondu, upravili pravidla oceňování nelikvidních aktiv, dohodli private placement memorandum a marketingové materiály. Řešení vyvinuté v COREDO umožnilo fondu rychle uzavřít první closingy od institucionálních LP a nastavit procesy plánování nástupnictví na úrovni správcovské společnosti.

Nakonec jsme pro poskytovatele custody digitálních aktiv navrhovali licencování, technologickou architekturu ukládání a scénáře obnovy. Zvláštní pozornost jsme věnovali PEP a sanctions screening, segregaci prostředků a rezervním postupům. Licence na operace s digitálními aktivy МФЦА byla schválena po předvedení technologických a provozních testovacích případů.

Náklady na udržení licence

Outsourcing některých funkcí je možný a rozumný, pokud si zachováte odpovědnost. AFSA přistupuje k outsourcingu vstřícně za podmínky jasných SLA, přístupu regulátora k datům a nezávislé kontroly. Je důležité pravidelně provádět hodnocení rizik dodavatelů a začleňovat výsledky do manažerských zpráv.

Voda a personál: jak vybudovat tým

Vízové záležitosti a zaměstnávání zahraničního personálu v МФЦА jsou zjednodušeny díky speciálním režimům centra. Plánujeme dopředu harmonogram relokace ředitelů a klíčového compliance offícera, s přihlédnutím k lhůtám dokumentů a připravenosti IT infrastruktury. To snižuje riziko zpoždění při spuštění.

Migrace správy fondu do МФЦА je možná při promyšleném předání funkcí, zohlednění regulačního arbitráže a právních rizik při změně jurisdikce. Vytváříme postupný přechod s zachováním klientského servisu a kontroly.

Exitové strategie a likvidita

Exitové strategie pro fondy registrované в МФЦА závisí na třídě aktiv a investičním horizontu. Jsou k dispozici exitní možnosti: IPO v Kazachstánu, trade sale a secondary buyout, a také uvedení nástrojů na regionálních trzích. Doporučuji plánovat metriky likvidity sekundárního trhu a market-making již ve fázi struktury fondu.

Regulatorní arbitráž je užitečná, když porovnáváte požadavky různých center a vytváříte hybridní strukturu. Hlavní je neztratit ekonomickou podstatu a kontrolovatelnost rizik, a také správně zdokumentovat důvody volby.

Hodí se AIFC vašemu modelu?

Proveďte analýzu jurisdikcí klientů, abyste zohlednili omezení přeshraničních služeb a požadavky na lokální marketing. Zhodnoťte ROI: aplikujte NPV a IRR na tři scénáře škálování a zohledněte dobu návratnosti pro licencování a IT. Nezanedbávejte regulační rizika a reputační riziko v AIFC: stanovte práh přijatelnosti a plán reakce.

Proč je COREDO spolehlivým partnerem AIFC

Během let působení v Evropě, Asii a SNS jsem se přesvědčil, že úspěch v AIFC spočívá v přesném nastavení procesů a úctě k detailům. Tým COREDO je zvyklý nést odpovědnost za výsledek: od registrace právnické osoby v AIFC a licencování investiční činnosti v AIFC až po zavedení AML/KYC a přípravu na kontrolu AFSA. Neslibujeme zázračné termíny, ale navrhujeme realistické harmonogramy a zajišťujeme transparentnost na každém kroku.

Tým COREDO realizoval desítky struktur v Lucembursku, v České republice, na Kypru, v Estonsku, ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji. Když podnikatelé a finanční ředitelé z Evropy, Asie a SNS ke mně přicházejí s úkolem rychle a čistě spustit fond pro profesionální investory, často volíme Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) v Lucembursku. Je to nástroj, který spojuje flexibilitu soukromého trhu, režim souladu s AIFMD, daňovou efektivitu a předvídatelné lhůty spuštění fondu RAIF.

Proč je RAIF v Lucembursku výhodný

Lucembursko poskytuje stabilní právní prostředí a předvídatelnou právní úpravu a regulaci RAIF. RAIF byl vytvořen zákonem o RAIF z roku 2016 v Lucembursku, přičemž fond nevyžaduje přímý dohled CSSF: role a dozor CSSF se realizují prostřednictvím licencované správcovské společnosti: AIFM pro RAIF, což výrazně urychluje registraci RAIF v Lucembursku a první closing. Taková architektura umožňuje využít pas AIFMD pro přeshraniční distribuci RAIF a marketing RAIF v EU mezi profesionálními investory.

V naší praxi COREDO používá spuštění Reserved Alternative Investment Fund pro private equity transakce ve střední a východní Evropě, fondy přímých investic do nemovitostí (core/core-plus, value-add) a hedžových strategií s deriváty. Flexibilita investičního mandátu a rychlá „time-to-market“ ušetří měsíce a přímo podporují přilákání AUM.

Regulační rámec: co je důležité vědět

RAIF je spravován externím AIFM, který prošel autorizací v EU; to představuje „kotvu“ souladu RAIF s AIFMD. Správce přebírá na sebe řízení rizik a portfolia, kontrolu likvidity, politiku střetu zájmů a dodržování pravidel ESG a SFDR pro RAIF. Požadavek na profesionální investory vylučuje prodej retailovým klientům: RAIF je určen pro dobře informované a profesionální investory podle MiFID; minimální investiční prahy RAIF obvykle začínají na 125 000 eur, a v případě certifikace způsobilosti podle rozhodnutí AIFM.

Kapitálová výše, jasná a splnitelná: požadavky na kapitál RAIF: dosáhnout minima 1 250 000 eur do 12 měsíců od zahájení. Termíny plnění a monitorování jsou upraveny v dokumentaci fondu a kontrolovány administrátorem a AIFM.

Struktura RAIF a investiční strategie

Volba právní formy závisí na strategii a daňových cílech. Nejčastěji doporučuji SCSp (komanditní společnost bez právní subjektivity) s LPA smlouvou a právy Limited Partners, kde je možné flexibilně nastavit strukturu odměny carried interest a waterfall model rozdělení zisku. Pro hedge-strategie jsou vhodné korporátní formy s představenstvem a nezávislými řediteli – RAIF governance a nezávislí ředitelé zvyšují důvěru LP a zlepšují audit.

• RAIF pro private equity: transakce growth a buyout, možnost master-feeder struktury RAIF master-feeder struktura pro různé třídy investorů a měny.
• RAIF pro hedge fond: pricing a NAV RAIF, často měsíční, je přípustný side-pocketing illiquid assets strategy pro stresová aktiva, redemption gates a suspension of redemptions pro řízení rizik.
• RAIF pro nemovitosti: metodiky oceňování nemovitostí a illiquid aktiv, nezávislý valuátor a jasná valuation policy a frekvence NAV (čtvrtletně/pololetně).

Poskytovatelé a smluvní architektura

Řešení vyvinuté v COREDO pro zrychlení spuštění — „balík“ smluv a poskytovatelů s připravenými SLA. V takovém uspořádání:

• Registrace správcovské společnosti (AIFM): využijeme externího EU-autorizovaného AIFM nebo zaregistrujeme nového (déle a dražší). Delegování řízení RAIF je strukturováno prostřednictvím smlouvy o řízení (management agreement) a smluv s investičním poradcem.
• Depozitář a kustod pro RAIF: povinnosti depozitáře RAIF zahrnují sledování cash flow, úschovu (safekeeping) a dohled (oversight). Depozitářská smlouva (depositary agreement) se sjednává společně s administrátorem.
• Správce fondu RAIF – služby: vedení registru, výpočet NAV, finanční výkaznictví, upisování/vykupování podílů (procedura upsání a odkupu RAIF), operativní procesy KYC/AML. registrační agent RAIF vykonává funkce transfer agenta.
• Nezávislý auditor a audit NAV: roční audit finanční závěrky a oceňovacích postupů.
• Oceňování aktiv nezávislým odhadcem: pro reálná aktiva a složitá portfolia soukromého dluhu.
• korporátní řízení: governance committee a investiční výbor s jasnými mandáty; střet zájmů a politika zveřejňování – povinný prvek AIFMD.

Provozní předpisy AML a KYC

Požadavky AML a KYC pro RAIF odpovídají standardům AIFMD a pravidlům Lucemburska. Nastavujeme AML hodnocení rizik a kontrolní politiky ve spolupráci s AIFM a administrátorem, včetně kontroly PEP a rozšířeného prověření (due diligence), sankčního monitoringu a sankcí EU, stejně jako transakčního monitoringu podezřelých operací. Prověrky investorů RAIF zahrnují KYC a KYB pro institucionální investory RAIF, analýzu zdroje prostředků a identifikaci beneficienta (UBO) RAIF.

Daně, ekonomická substance a přeshraniční architektura.

Daňový rezidenční status fondu RAIF závisí na formě. V režimu „SIF‑podobném“ je fond obvykle osvobozen od daně z příjmů právnických osob a neuplatňuje dohody o zamezení dvojího zdanění; pro snížení daní v portfoliových jurisdikcích vytváříme vrstvu SPV a požadavky na substance a ekonomickou podstatu (substance dokumenty: office lease, employees, local directors). Pro private equity a nemovitosti má transferní oceňování a RAIF vliv na úvěrové a servisní smlouvy; kontrolujeme soulad se zásadou „arm’s length“ a dokumentaci k TP.

Marketing a distribuce: dodržování předpisů

Díky AIFM marketing RAIF v EU využívá pas AIFMD pro profesionální investory, a marketingová registrace v EEA probíhá centralizovaně. Pro některé trhy se uplatňuje pre-marketing, a pro země mimo EU private placement v jurisdikcích mimo EU podle místních NPPR. Dodržujeme omezení veřejné reklamy a distribution rules: žádná komunikace směrem k retailovým investorům, jasná upozornění a geografické filtry.

Likvidita a řízení rizik

Správa rizik a likvidity RAIF: funkce AIFM a dokumentovaná politika LRM. V uzavřených PE/RE strukturách jsou upraveny podmínky likvidity a období lock-up, harmonogram výzev k doplnění kapitálu a distribucí. V otevřených strategiích se používají redemption gates a pozastavení odkupů jako nástroj ojedinělých událostí, a stresové testování likvidity fondu se provádí podle scénářů tržních šoků a odtoků.

Měnová rizika a zajišťování pro RAIF realizujeme na úrovni tříd podílů nebo portfolia: forwards, NDF, swapy s limity protistran. Politika oceňování zohledňuje stanovení ceny a NAV RAIF s ohledem na FX, reálnou hodnotu a metody pro nelikvidní aktiva; nezávislý auditor ověřuje přístup a frekvenci stanovování NAV.

Dokumentace a postupy

Vypracování offering memorandum pro RAIF stanovuje pravidla hry: popis strategie, omezení, ocenění, rizika, postupy upisování a odkupu RAIF, poplatky, zveřejňování ESG a SFDR. Smlouva o řízení (management agreement) upřesňuje delegování a dohled AIFM; depozitářská smlouva a smlouvy s administrátorem a registračním agentem stanovují kontrolní body. Side letters a investorské preference připouštíme v mezích spravedlnosti mezi třídami a bez porušení prospektu.

Termíny a náklady – orientačně

Naše zkušenosti v COREDO ukazují, že doba spuštění RAIF fondu při hotové strategii a AIFM trvá 8–12 týdnů do soft-close. To zahrnuje strukturu, otevření účtů u depozitáře, sjednání smluv, registraci v rejstřících a zveřejnění informačního memoranda. Pokud je potřeba registrace správcovské společnosti AIFM od začátku, časová osa se prodlouží o 4–6 měsíců.

Cena spuštění RAIF v Lucemburku závisí na složení poskytovatelů a složitosti struktury. V typickém projektu se rozpočet na založení a první rok skládá z právního servisu RAIF, odměny AIFM, depozitáře a administrátora, nezávislého auditora, registračního agenta, valuátora (pokud je potřeba), pojištění D&O a nákladů na marketing. Jako orientaci lze uvést, že zakládací a prvo­roční průběžné náklady (Ongoing charges) u klientů COREDO se obvykle pohybují v průměrném rozmezí pro institucionální RAIF, přičemž specifické zatížení rychle klesá s růstem AUM. Konkrétní ceník vytvářím po obdržení term sheetu k strategii a operačnímu modelu.

Časový plán a spouštěcí kontrolní seznam projektu

Pro zajištění transparentnosti procesů a úspory času používám krok za krokem kontrolní seznam:

1. Strategie, struktura fondu RAIF, volba formy (SCSp/korporátní), daňový režim.
2. Term sheet ekonomiky: třídy, poplatky, carried interest, waterfall a exit waterfall.
3. Poskytovatelé: AIFM, depozitář a kustod, administrátor, auditor, registrační agent, nezávislý valuátor.
4. Dokumentace fondu: nabídkový memorandum, LPA/statut, smlouva o řízení, smlouva s depozitářem, smlouvy o distribuci/umístění, smlouva o upisování.
5. Politiky: politika oceňování a frekvence výpočtu NAV, řízení rizik a likvidity, AML KYC, sankce, GDPR a IT zabezpečení, ESG a SFDR.
6. Marketing a přeshraniční distribuce RAIF: registrace v EEA, private placement mimo EU, omezení veřejné reklamy.
7. Substance: kancelář, místní ředitelé, kalendář zasedání, compliance při náboru pro manažerský tým.
8. Výkaznictví a audit: roční audit, povolení k auditu a valná hromada, informování CSSF prostřednictvím AIFM.
9. Finance: transakční náklady a průběžné náklady (ongoing charges), měnová politika, zajišťování, bankovní a brokerské smlouvy.

Případové studie COREDO: řešení v praxi

Nedávno tým COREDO spustil RAIF pro private equity s důrazem na buyout v průmyslovém sektoru EU. Zvolili jsme SCSp, definovali carried interest s evropským waterfallem, využili master-feeder pro víceměnové získávání kapitálu. Pro řízení likvidity jsme zavedli capital calls podle fází transakcí, a pro daňové účely – SPV v smluvních jurisdikcích se substance a TP-dokumentací. Investiční výbor získal nezávislé členy, a AIFM zavedl politiku řízení rizik a SFDR zveřejnění podle článku 8.

Pro hedge strategii s likvidními nástroji řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo denní oceňování klíčových aktiv poskytovatelem cen, měsíční NAV a přísné limity protistran. Zabudovali jsme stresové testy likvidity, FX-hedging tříd a politiku pozastavení v mimořádných podmínkách. LP obdrželi transparentní reporting pack a srozumitelný model poplatků.

Sekundární prodeje a výstup investorů

Strategie výstupu investorů RAIF závisí na struktuře. V uzavřených fondech jde o rozdělení podle waterfall po vystoupení z portfolia; v otevřených: odkupy podle pravidel a frekvence uvedených v prospektu. V případě potřeby je povolen prodej podílu na sekundárních trzích: převod podílu LP se souhlasem GP a AIFM a aktualizace registrů u administrátora. Tyto mechanismy přidáváme předem do LPA a upisovacích smluv, aby nebyla omezena převoditelnost podílů.

Kde se nejčastěji objevují potíže

Výhody RAIF pro investora

Výhody RAIF pro investory se skládají ze tří složek. Za prvé, právní režim Lucemburska, stabilita právního prostředí v Lucembursku a shoda s AIFMD prostřednictvím AIFM s jasně vymezenými rolemi depozitáře, auditora a administrátora. Za druhé, pružnost struktury odměňování (carried interest a waterfall), správa a nezávislí ředitelé, výbory a jasná práva LP (LPA, side letters v rámci férovosti). Za třetí, daňová efektivita na úrovni fondu a SPV, promyšlené měnové zajištění a předvídatelné průběžné náklady.

Proč doporučuji RAIF a COREDO

RAIF je nástroj, který kombinuje rychlost uvedení na trh, AIFMD-pas pro distribuci, flexibilní strukturu pro private equity, hedge fondy a nemovitosti a transparentní režim compliance. V projektech COREDO se to projevuje v kontrolovaném časovém plánu, jasném rozpočtu, předvídatelných regulačních krocích a důvěře investorů ještě před prvním closingem.

Evropský ELTIF – právě takový nástroj. S nabytím účinnosti ELTIF 2.0 v lednu 2024 se stal dostupnějším pro maloobchodní investory a praktičtějším pro správce. Během posledních měsíců tým COREDO provedl několik spuštění a restrukturalizací ELTIF v Lucembursku a Irsku, přizpůsobil procesy požadavkům AIFMD, MiFID II, PRIIPs a SFDR a vybudoval transparentní postupy AML/KYC pro investory z Evropy, Asie a SNS. V tomto článku shrnuji naše zkušenosti a dávám kompaktní, avšak hluboký průvodce – od návrhu fondu po rozdělování výnosů a řízení likvidity.

Co je ELTIF 2.0 a co se změnilo pro drobné investory

ELTIF – Evropský fond dlouhodobých investic: regulovaný alternativní fond EU pro investice do nelikvidních aktiv: infrastruktury, reálné ekonomiky, private equity a private debt. Verze 2.0 (Nařízení (EU) 2023/606, změny k 2015/760) odstranila hlavní překážky pro drobné investory: zrušena minimální částka 10 000 EUR a „test 10%“ pro portfolia menší než 500 000 EUR. Nyní je přístupnost ELTIF pro drobné investory realitou a požadavky na vhodnost a řízení produktů přešly pod oblast MiFID II.

Praxe COREDO potvrzuje: tyto parametry umožňují budovat realistickou strukturu portfolia ELTIF s vyvážením výnosnosti a kontroly nelikvidity.

ELTIF vs UCITS: různé cíle – různá likvidita

Srovnání ELTIF vs UCITS je důležité už ve fázi pozicování produktu. UCITS poskytují převážně likvidní trhy, denní oceňování a odkup, ale zřídka otevírají přístup k infrastrukturním projektům nebo soukromému kapitálu. ELTIF naproti tomu staví na dlouhodobých investicích a může mít omezený nebo uzavřený režim odkupu. Podle našich zkušeností je pro správce majetku a privátní banky spíše strategickým jádrem „alternativních“ a reálných aktiv, zatímco UCITS pokrývají likvidní vrstvu portfolia.

Marketing a pas v EU: jak rozšiřovat ELTIF

Evropský pas ELTIF a passporting v rámci EU fungují přes mechanismy AIFMD. Správce: autorizovaný AIFM: podává oznámení národnímu regulátorovi a fond se stává dostupným pro přeshraniční distribuci ELTIF v Evropě. Důležitá je shoda prospektu, disclosure ve stylu UCITS pro retail a dodržení požadavků MiFID II ohledně cílového trhu (target market), product governance a testu způsobilosti. Doporučení ESMA k ELTIF a technické pokyny upřesňují přístup k likviditě, oceňování a předběžným zveřejněním, a pravidla Evropské komise ohledně ELTIF stanovila obecný rámec reformy 2.0.

Přístup pro soukromé investory: jak investovat do ELTIF

Vstup do ELTIF pro soukromé investory se stal jednodušším. Proces typicky zahrnuje onboarding: eKYC, eID a elektronický podpis, dotazníky podle MiFID (suitability/appropriateness), poskytnutí PRIIPs KID a také podepsání subscription agreements. V COREDO jsme vybudovali digitální proces s požadavky AML a KYC pro investice do ELTIF, včetně rozšířeného Due Diligence pro vysoce rizikové investory a kontroly rejstříků skutečných majitelů. Pro klienty z Asie a SNS přidáváme CRS a automatickou výměnu informací, aby v reportingu nevznikala nepříjemná překvapení.

Minimální částka, poplatky a náklady

ELTIF 2.0 zrušil regulačně stanovený minimální vstupní práh, takže minimální částka investice do ELTIF je nyní určena prospektem a distribuční politikou. Často vidíme rozmezí od 5 000 do 25 000 EUR pro retail a od 100 000 EUR pro profesionální segmenty. Poplatky a náklady ELTIF jsou transparentní v KID a prospektu: fixní management fee, možné performance fee, strukturální náklady, depozitář, audit, custody a administrace. Struktury odměňování správců ELTIF zahrnují hurdle rate, carried interest a mechanismy performance fee, zatímco waterfall rozdělení a priorita výplat jsou detailně popsány v LPA/prospektu, včetně clawback ustanovení.

Likvidita pro drobné investory: nástroje a omezení

Hlavní otázka — likvidita ELTIF pro drobné investory. ELTIF je svou povahou nelikvidní, ale 2.0 povolil mechanismy odkupu před koncem fondu: okna pro odkup (redemption windows), párování sekundárních objednávek a nástroje řízení likvidity. Řízení likvidity v ELTIF využívá omezení odkupů (redemption gates), pozastavení výplat (suspension) a lock‑up období, side pockets pro problematická aktiva, stejně jako swing pricing a úpravu NAV při přílivu/odlivu prostředků. Sekundární trh pro podíly ELTIF se vyvíjí: burzovní kotace jsou zatím vzácné, ale objevují se platformy sekundárního trhu pro podíly alternativních fondů a brokerské „nástěnky“ pro párování obchodů.

Daně: struktura je důležitější než sazba

Zdanění investic do ELTIF není harmonizováno na úrovni EU a závisí na jurisdikci fondu a investora. Daňová efektivita ELTIF pro mezinárodní investory se dosahuje strukturací přes SPV a holdingy, využitím daňových smluv (tax treaties) a vyhnutím se dvojímu zdanění. V COREDO modelujeme toky předem, zohledňujeme srážky z kuponů/dividend, pravidla CFC v zemích investorů a „průchozí“ režimy v Lucembursku, Irsku nebo na Maltě. Pro HNWI a family offices často vytváříme individuální daňová memoranda a doprovodné dohody o výměně informací.

Struktura portfolia ELTIF: způsobilá aktiva, diverzifikace, páka

Omezení týkající se pákového financování ELTIF závisí na tom, zda je marketing zaměřen na drobné investory nebo pouze na profesionály; subscription lines a pákové financování v ELTIF jsou povoleny v rámci politiky řízení rizik a limitů podle AIFMD.

Investiční příležitosti: infrastruktura a soukromé trhy

investiční příležitosti ELTIF v infrastruktuře jsou obzvlášť žádané v souvislosti s transformací energetiky a digitalizací. Strukturovali jsme ELTIF s portfoliem brownfield projektů dopravy a energetiky ve střední Evropě, přidali podíl greenfield s postupnými capital calls a pojištěním výstavby. Investice do private equity přes ELTIF pokrývají buy‑out a růstová stadia, stejně jako private debt pro MSP, kde výnosy vznikají z kupónových toků a poplatků za zprostředkování půjčky. Benchmarking: ELTIF versus private equity a infrastrukturní fondy ukazuje srovnatelné výnosy při lepší transparentnosti a evropském dozoru.

Oceňování, NAV a nástroje pro nelikvidní aktiva

Problémy oceňování NAV v nelikvidních ELTIF se řeší prostřednictvím nezávislého ocenění alternativních aktiv a validace modelů. ESMA doporučuje stresové testy a scénářovou analýzu portfolia, aby ukázala vliv sazeb a kreditních spreadů, stejně jako řízení likvidity při šocích. Side pockets a zacházení s nelikvidními aktivy pomáhají izolovat problémové pozice, zatímco swing pricing koriguje vstupy/výstupy investorů, aby chránil stávající podílníky. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že jasná metodologie oceňování a kontrola nezávislého oceňovatele usnadňují audit a snižují riziko sporů.

Řízení, právní aspekty a AIFMD

Právní aspekty registrace ELTIF jsou vázány na AIFMD: správce: licencovaný AIFM, depozitář – s plným oversightem a depozitární odpovědností za úschovu/účtování. Custody a role depozitáře v ELTIF vyžadují jasné SLA a monitorování střetu zájmů, a regulační dohled a audit ELTIF zahrnují pravidelná zveřejnění, reporting Annex IV a roční audit. Regulatorní změny a roadmapu souladu zaznamenáváme v compliance‑kalendáři s kontrolními body podle technických pokynů ESMA a vnitřních politik best practices compliance governance.

Jurisdikce a korporátní strukturování

Registrace správce ELTIF v Lucemburku nebo Irsku je nejčastější volbou, ale Malta zůstává funkční alternativou. Onshore vs offshore fondy: výhody v EU: transparentní dohled a marketingový pas, nevýhody: vyšší náklady na administraci ve srovnání s offshore SPC. Strukturování přes SPV a holdingy umožňuje řešit daňové otázky, subordination a místní licence; přitom structural subordination a kreditní riziko SPV zohledňujeme v úvěrové dokumentaci a covenantech. Pro investice mimo EU přidáváme lokální SPV s ujednáními o zástavách a cash sweep ve waterfall.

Dokumenty, poplatky, vodopád rozdělení výnosů a výzvy k doplacení kapitálu

Příprava prospektu a klíčových dokumentů zahrnuje: constitutive documents, offering memorandum, PRIIPs KID, SFDR‑zveřejnění, politiky rizik a likvidity, target market a product governance dokumenty. Subscription agreements a právní dokumenty pečlivě odrážejí mechaniku vkladů investorů, capital calls, default‑procedury a penalty interest. Waterfall a rozdělení výnosů v ELTIF podrobně vymezují pořadí plateb: vrácení kapitálu, hurdle rate, catch‑up a carried interest; často přidáváme mechanismus escrow a definice „realised proceeds“, abychom předešli nejasnostem. Poplatky a náklady ELTIF jsou zveřejňovány podle požadavků PRIIPs KID pro drobné investory.

Vhodnost, marketing a distribuční kanály

MiFID II a posouzení vhodnosti při prodeji ELTIF jsou klíčové pro stabilní distribuci. Marketingová oznámení a UCITS‑style disclosure přizpůsobujeme místním očekáváním regulátorů, vyhýbáme se agresivním slibům výnosů. Distribuční kanály: banky, private banks, platformy wealth‑tech a licencovaní distributoři; integrace ELTIF do wealth management řešení pomáhá budovat model „core‑satellite“, kde ELTIF tvoří dlouhodobé core alternativy. COREDO pomáhá koordinovat passporting a marketing ELTIF v EU, včetně regionálních omezení pro prodej mimo EU a práce s investory z Asie a SNS prostřednictvím místních režimů NPPR nebo Reverse Solicitation.

ESG a udržitelný ELTIF: od SFDR k reálnému dopadu

Sustainable ELTIF a SFDR vyžadují koordinaci: klasifikace podle článků 8/9, ukazatele PAI, metodiky měření udržitelnosti a reportování. Rizika greenwashingu a kontrolu ESG tvrzení snižujeme pomocí KPI matic pro projekty, externí verifikace a sladění formulací s depositářem a auditory. V infrastruktuře se ESG metriky integrují do úvěrových kovenantů a podmínek financování; to usnadňuje následné refinancování a zvyšuje hodnotu aktiva při výstupu.

Tokenizace, digitální podíly a sekundární trh

Tokenizace podílových jednotek fondu a blockchainová řešení zvyšují provozní efektivitu a transparentnost registru podílů. Tokenizace ELTIF a digitální podíly se realizují prostřednictvím DLT zákonů jednotlivých zemí EU, a regulaci digitálních aktiv a MiCA v kontextu ELTIF je důležité odlišovat: tokeny, představující podíl ve fondu, nejsou totožné s kryptoaktivy podle MiCA. Platformy sekundárního trhu pro podíly alternativních fondů již umožňují organizovat spárování a periodické aukce, což podporuje likviditu a snižuje náklady pro investora při předčasném výstupu. Řešení vyvinuté v COREDO kombinuje eKYC/eID, elektronický podpis, AML monitoring a modul sekundárního oběhu s kontrolou omezení.

Rizika ELTIF pro soukromé investory a jak je řídit

Klíčová rizika: nelikvidita, ocenění a přepočet NAV, úvěrové riziko dlužníků/projektů, omezení pákového efektu, provozní rizika a kybernetická bezpečnost. Hodnocení ROI a metriky výnosnosti pro ELTIF zahrnují IRR/TVPI/DPI a scénářovou analýzu, stresové testy a scénářovou analýzu portfolia při růstu sazeb a zúžení multiplikátorů. Exitové strategie a redemption windows ELTIF vyžadují disciplínu: předem dohodnutá období, párovací mechanismy a komunikaci s drobnými investory a KID.

Případy COREDO: od návrhu po distribuci:

Infrastrukturní ELTIF v Lucembursku. Tým COREDO realizoval strukturu se zaměřením na brownfield aktiva dopravní a energetické infrastruktury ve střední Evropě, integroval nezávislé ocenění a side pockets, zavedl čtvrtletní redemption windows s limity. Pasportování do Německa, Itálie a Španělska, kanály: privátní banky a licencované platformy.

Private debt ELTIF v Irsku. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že použití subscription lines a měkkého pákového efektu až do 40% NAV urychluje nasazení kapitálu bez ztráty diverzifikace. Vytvořili jsme nezávislé ocenění úvěrů, stresový test na růst sazeb a vypracovali waterfall s hurdle rate a transparentním carried interest.

Integrace ELTIF do wealth‑řešení. Pro síť wealth managerů a privátních bank jsme připravili dokumenty target market a product governance, KID v několika jazycích EU, a také postup MiFID suitability. Klienti‑family offices získali srozumitelný model due diligence při investování do ELTIF a pravidelné zprávy podle SFDR.

Náležitá péče: kontrolní seznam pro správce a investory

Praxe COREDO potvrzuje přínos systematického prověření (due diligence). Používáme kontrolní seznam due diligence pro správce a investory:

• Správce a governance: licence AIFM, nezávislost představenstva, politika střetu zájmů.
• Strategie a pipeline: seznam způsobilých aktiv, geografie, spoluinvestování, regulatorní omezení ELTIF.
• Rizika a likvidita: nástroje řízení likvidity, politika odkupů, zátěžové testy, ocenění NAV, nezávislé ocenění.
• Finance: poplatky a náklady ELTIF, struktura waterfall, hurdle rate a carried interest, scénáře ROI.
• Operace: depozitář a dohled, úschova, kybernetická bezpečnost a zálohování, provozní rizika.
• Právo a daně: prospekt, upisovací smlouvy, Annex IV, dvojí zdanění a daňové smlouvy.
• ESG: standardy ESG a zveřejňování podle SFDR, kontrola tvrzení o greenwashingu.

Uplatňování práva a spory: co očekávat

Právní spory a precedenty týkající se ELTIF jsou zatím ojedinělé, ale otázky se obvykle týkají oceňování, zveřejnění a likvidity. Zavádíme rozhodčí doložky, postup nezávislého opětovného ocenění a jasné definice likviditních událostí. Pro regiony mimo EU dodržujeme omezení prodeje a režimy NPPR, a také dokumentujeme reverse solicitation, abychom minimalizovali regulační rizika.

Makrofaktory, refinancování a řízení toků

Vliv makroekonomiky a úrokové sazby na ocenění aktiv zohledňujeme v modelech: doba trvání peněžních toků infrastruktury, citlivost multiplikátorů PE a náklady dluhu. Řízení přílivu/odlivu kapitálu a trh refinancování plánujeme předem: okna pro upisování, synchronizace capital calls s pipeline a covenanty k refinancování projektů. Pro investory to znamená stabilnější realizaci strategie a předvídatelnou komunikaci ohledně harmonogramu výplat.

ELTIF pro investory z Asie a SNS

Investoři z Asie a СНГ oceňují evropský dohled a evropský pas ELTIF. Zohledňujeme místní pravidla a měnové režimy, nastavujeme AML rozšířenou prověrku, zabezpečujeme CRS evidenci a transparentnost vlastnictví prostřednictvím rejstříků skutečných majitelů. Tam, kde je prodej mimo EU omezen, využíváme spolupráci s místními licencovanými partnery nebo mechanismy reverse solicitation, aniž bychom překračovali rámec regulace.

Nejlepší postupy řízení compliance pro správce

Řešení vyvinuté v COREDO obsahuje: matici regulatorních povinností podle AIFMD/ELTIF, kalendář Annex IV, interní politiky LMT, pravidelné zprávy investorům a UCITS‑style disclosures. Pro hodnocení rizik používáme stresové testy, scénáře default SPV, analýzu strukturální subordinace a úvěrového rizika, a také IT kontroly a kyberzálohování. Takový «rámec» zvyšuje důvěru a zjednodušuje práci s auditory a depositářem.

• Větší dostupnost: žádné regulační minimum, srozumitelné KID a MiFID‑procesy.
• Větší flexibilita portfolia: širší způsobilá aktiva, rozumná diverzifikace.
• Realističtější likvidita: okna pro odkupy a LMT při jasném zveřejnění.
• Silnější důraz na zveřejnění: PRIIPs KID, SFDR, pokyny ESMA a spravovatelnost produktu.

Závěr: jak postupovat dál

ELTIF 2.0 se stal zralým nástrojem pro mezinárodní investory a správce. Pro společnosti z EU, Asie a SNS otevírá přístup k infrastruktuře, reálným aktivům a soukromým trhům s evropskou úrovní ochrany a transparentnosti. Je důležité realisticky posuzovat nelikviditu, rozumně strukturovat daně a budovat provozní disciplínu; pokud tak učiníte, ELTIF se nestane pouze „fondem s dlouhým horizontem“, ale stane se stabilní kotvou portfolia.

Tým COREDO už pomohl spustit a přizpůsobit takové struktury v Lucembursku, Irsku, na Kypru a v Estonsku, a také je integrovat do bankovních kanálů a platforem pro správu majetku. Pokud potřebujete cestovní mapu po ELTIF — od výběru jurisdikce a depozitáře až po řízení produktu (product governance) a přeshraniční distribuci — rád se podělím o praktické šablony, kontrolní seznamy a příklady. Vyzrálý design, transparentní zveřejnění a náročný přístup k rizikům — tři pilíře, na nichž stojí kvalitní ELTIF, a právě takto vytvářím řešení společně s COREDO.