Nerezidentní ředitelé – rizika substance a jak je řešit

Nikita Veremeev

02.04.2026 | 6 minutové čtení

Aktualizováno: 02.04.2026

V čele COREDO stojím od roku 2016 a každý den vidím, jak se mění regulační prostředí kolem mezinárodních struktur. Nerezidentní ředitel a ekonomická přítomnost (substance) pro společnosti jsou dvě témata, která určují stabilitu podnikání při působení ve více jurisdikcích. V posledních letech praxe COREDO potvrzuje: právě zde se stýkají zájmy daňových úřadů, bank, auditorů a potenciálních investorů a cena chyby roste spolu s trendy BEPS, zpřísňováním AML/CTF a bankovním de-riskingem.

Mým cílem je poskytnout srozumitelná vodítka, jak eliminovat rizika nerezidentního ředitele a vybudovat ekonomickou přítomnost tak, aby obstáli při kontrolách banky a daňového úřadu, snížit pravděpodobnost sporů ohledně stálé provozovny (PE) a zajistit transparentnost pro compliance. Níže najdete souhrn metodik a řešení, které tým COREDO realizoval v EU, ve Velké Británii, v Singapuru, v Dubaji, na Kypru, v Estonsku, v České republice a na Slovensku. Říkám to přímo: jednoduchých odpovědí nebude, ale obdržíte strategický plán a praktické kroky, které lze spustit již zítra.

Proč je substance důležitá

Pokud se dříve mnozí spoléhali na registraci a adresu, dnes rozhoduje místo efektivního řízení (place of effective management), skutečné umístění funkcí a manažerského týmu, a také dokumentální důkazy. K tomu přidejte CRS: automatickou výměnu finančních informací, a standardy FATF pro hodnocení rizik AML — obrázek se stává kompletním.

Bankovní sektor provádí vlastní de‑risking. Společnosti s ředitelem‑nerezidentem a slabou ekonomickou přítomností se dostávají do kategorie zvýšené pozornosti, čelí rozšířenému due diligence, žádostem o plány substance a riziku odmítnutí obsluhy. Naše zkušenost v COREDO ukázala: i silný obchodní model bez dostatečných důkazů o řízení a kontrole často prohrává se strukturami s kvalitním compliance balíčkem a transparentním místem řízení.

Ředitel-nerezident: kdo a rizika

Sám o sobě je takový status legální, ale vytváří specifická rizika: od daňové rezidentnosti ředitele a jeho osobní odpovědnosti v oblasti AML/CTF až po nároky na uznání místa skutečného řízení v jiné zemi. V některých případech to vede ke vzniku stálé provozovny (PE) a k dodatečnému doměření daní.

Klíčová část: osobní odpovědnost ředitele-nerezidenta. Regulační orgány stále častěji cíleně ukládají řediteli odpovědnost za porušení AML/CTF, nepravdivé zprávy, nedostatečnou vnitřní kontrolu a neoprávněné platby. K tomu přidejte požadavky týkající se migračního statusu a sociálních odvodů: v některých jurisdikcích pravidelný pobyt ředitele a jeho vazby na najímání personálu vytvářejí daňové a sociální povinnosti, o které je důležité se postarat předem.

Přítomnost společností: požadavky a úrovně

Požadavky na ekonomickou substance se skládají z kombinace faktorů: reálná kancelář, zaměstnanci na mzdovém seznamu, místní ředitelé, pravidelná zasedání, řízení klíčových rizik a funkcí v jurisdikci. ESR v různých zemích formulují minimální kritéria pro relevantní druhy činností (například holding, distribuce, financování, IP holding), a také určují pravidla safe harbour a výjimky. V Evropě a Asii se důraz přesouvá od „papírové“ k „funkční“ substanci: důležitá není cedule na dveřích, ale to, kde se skutečně přijímají rozhodnutí a provádějí operace.

Často navrhuji nahlížet na substance jako na sadu úrovní zralosti. Základní – právní adresa a sekretariátní funkce. Střední – fyzická kancelář, lokální personál, ředitelé s reálnými pravomocemi, místní dodavatelé a faktury. Pokročilá: vlastní řídící funkce, lokální účetní systémy a řízení rizik, vyspělý compliance rámec, dokumentace komerčních rozhodnutí a transferového oceňování, podpůrné dokumenty k IP a mezifiremní dohody.

Jak prokázat substance společnosti

• Zápisy z jednání představenstva (board minutes), programy jednání, podklady pro představenstvo (board pack), záznamy hlasování, důkazy o fyzické nebo vzdálené účasti.
• Nájemní smlouvy kanceláří, fotografie/plány prostor, osvědčené postupy pro zřízení pracovních míst a sdílení pracovních stolů (desk-sharing), účty za energie a telekomunikační služby.
• pracovní smlouvy, mzdové registry, KPI pro ředitele a klíčové zaměstnance, lokální popisy pracovních pozic.
• Faktury, smlouvy, obchodní korespondence potvrzující, kde byly iniciovány a schvalovány transakce, záznamy přístupů ke korporátním systémům.
• Účetnictví na místě, lokální audit, daňová přiznání a výkaznictví, dokumenty k transferovému oceňování a mezifiremním dohodám.
• Dokumenty o správě duševního vlastnictví (IP holding), licence, práva k softwaru, R&D aktivity a rozpočet.
• Politiky korporátního řízení, politiky AML/CTF, compliance zprávy, výsledky interních kontrol a školení.

Nedostatek substance: důsledky

Problémy s daňovou rezidentností, pravidly CFC a také nároky týkající se místa skutečného řízení mohou ovlivnit smlouvy o zamezení dvojího zdanění. Nelze podceňovat ani reputační riziko: investoři a partneři stále častěji kontrolují ESR a korporátní řízení v rámci due diligence.

Potvrdit substanci offshorových společností.

Tým COREDO zrealizoval «90denní plán» pro klienty, kteří potřebují rychle přejít od formální registrace k udržitelnému působení. V první fázi určujeme relevantní činnosti podle ESR a vytváříme matici funkcí: kde vznikají rizika, kde se přijímají obchodní rozhodnutí, kdo podepisuje a kdo má faktickou kontrolu. Dále zřizujeme fyzickou kancelář, místní účetní a personální zázemí, nastavujeme AML/CTF a korporátní politiky, určujeme KPI ředitelů a spouštíme dokumentaci.

Druhá fáze — digitální důkazy: zavádíme nástroje pro zaznamenání účasti na řízení (elektronické zápisy, logy přístupů, záznamy videokonferencí), DMS pro ukládání board packů, SSO a kontrolu rolí. Řešení vyvinuté v COREDO zahrnuje šablony zápisů (minutes), pravidla board cadence, matici pravomocí, postup eskalace rizik a politiku elektronického podpisu s časovými razítky. Ve třetí fázi počítáme ROI: CAPEX na kancelář a vybavení, OPEX za payroll a outsourcing, dopad na bankovní KYC, daňovou jistotu, rychlost operací a přístup k investicím.

Přítomnost ředitele v jurisdikci

Je důležité konat klíčová zasedání v jurisdikci, kde je společnost registrována, zaznamenávat účast ředitele, uchovávat letenky a palubní lístky, pokud je zasedání osobní. Při dálkových zasedáních shromažďujte elektronické důkazy účasti a geolokace, používejte firemní komunikaci a doménové účty, a také zaznamenávejte, že rozhodnutí vznikala a byla schvalována v požadované zemi.

Dokumenty bance a finančnímu úřadu: substance
Banka nejčastěji požaduje: nájemní smlouvu, účty za kancelář a komunikace, registr mezd (payroll), přítomnost místních ředitelů/zaměstnanců, reálné smlouvy s klienty/dodavateli a zápisy ze zasedání. Finanční úřad se zaměřuje na manažerská rozhodnutí, zápisy, skutečnou ziskovost, transfer pricing a dostupnost zdrojů odpovídajících profilu činnosti. Pro oba adresáty jsou užitečné: board pack, logy přístupů, obchodní korespondence, místní daňová přiznání a auditorské zprávy.

Dálková zasedání představenstva
Používejte platformy s videozáznamem a systémovými logy, ukládejte program, materiály a výsledky hlasování v centrálním DMS. Sepište pravidla: kvórum, role, časové harmonogramy, postup uchovávání zápisů (minutes) a důkazů. Elektronické důkazy — logy přihlášení s IP, certifikáty časových razítek, protokoly elektronického podpisu — posílí pozici při bankovních a daňových kontrolách, přitom zohledněte GDPR a politiku bezpečnosti dat.

Rizika nominálních ředitelů

Nominální ředitelé mohou společnosti vytvářet vážná rizika: od právní odpovědnosti až po ztrátu kontroly a poškození reputace. V následujících pododdílech podrobně probereme tato rizika a navrhneme praktické mechanismy, jak je minimalizovat.

Jak snížit rizika nominálních ředitelů

Aby se rizika snížila, zajistěte faktické zapojení, jasný rozsah pravomocí, školení AML/CTF a pravidelné vykazování ředitele před radou, stejně jako pojištění D&O a dokumentování rozhodnutí.

Smlouva s nominálním ředitelem: rizika
Ve smlouvě uveďte: předmět a hranice pravomocí, SLA ohledně účasti na zasedáních, právo na přístup k informacím, povinnosti v oblasti AML/CTF a důvěrnosti, pravidla podpisování plateb. Přidejte director indemnity s rozumnými limity, postup eskalace rizik a právo ředitele požadovat externí posouzení. Uveďte, jaké elektronické a fyzické důkazy je povinen uchovávat, a také KPI – včasnost zápisů (minutes), účast na KYC, kvalitu compliance-zpráv.

Kdy jmenovat lokálního ředitele?
Pro regulované podniky: platební, EMI, forex, krypto (VASP), investičních licencí: přítomnost rezidentních ředitelů obvykle bývá povinná. V EU s příchodem MiCA, stejně jako ve Velké Británii, Singapuru a Dubaji, regulátor očekává způsobilost (fit-and-proper) ředitelů, reálnou kontrolu a lokální přítomnost MLRO/Compliance Officer. V takových případech je jmenování lokálního ředitele nikoli volbou, ale požadavkem pro licenci a bankovní služby.

stálá provozovna a daňová rezidence ředitele

Pokud nerezidentní ředitel ve skutečnosti řídí z vlastní země, zvyšuje se riziko přesunu daňové rezidence společnosti nebo uznání PE s následným zdaněním zisku. V této oblasti pomáhá potvrzení o daňové rezidenci, doložení zasedání konaných na «domovském» území společnosti a rozdělení funkcí, které vylučuje řízení ze třetích zemí.

Migrace ředitele a daňová rezidence

Dvoustranné smlouvy o zamezení dvojímu zdanění obsahují «tie-breaker» testy, ale v praxi rozhodují důkazy: dny pobytu, středisko životních zájmů, majetkové vazby a místo výkonu práce. V praxi COREDO sestavuje kalendář zasedání a služebních cest tak, aby vyloučilo «přetahování» místa řízení.

Daňové nároky a riziko
Riziko PE vzniká, když v zemi jsou prováděny klíčové funkce při uzavírání obchodů, probíhá distribuce nebo marketing s právem zavazovat společnost. Pro nerezidentního ředitele to znamená: nepodepisovat a neschvalovat klíčové smlouvy mimo «domovskou» jurisdikci společnosti bez promyšlené matice pravomocí. Připravujeme mezifiremní smlouvy, prodejní předpisy a TP-dokumenty, abychom snížili pravděpodobnost uznání PE.

Kompliance banky: KYC, EDD, snižování rizik

De-risking zesiluje filtry: nedostatek substance vede k odmítnutím nebo uzavření účtů, zejména v odvětvích s vyšším rizikem, fintech, forex, krypto, přeshraniční obchodování. Doporučuji připravit „bankovní spis“ předem: kompliance profil, funkční mapu, zápisy z jednání, fotografie kanceláře a mzdovou agendu.

KYC a de-risking: nerezidentní ředitelé

Rozšířená due diligence může vyžadovat rozhovor s nerezidentním ředitelem, potvrzení jeho účasti, ověření migračního statusu a profesní reputace. Pokud nejsou potvrzení řízení a kontroly, pravděpodobnost odmítnutí roste násobně.

Odmítnutí bank kvůli nedostatku substance

Jurisdikce, regulační změny 24–26

Roky 2024–2026 přinášejí zpřísnění požadavků na substance v řadě regionů. V EU se projednává balíček proti „prázdným“ společnostem (anti-shell), už dnes mnozí regulátoři posilují testy skutečného řízení a ekonomické aktivity na národní úrovni. V Asii platí aktualizovaný režim „foreign-sourced income exemption“ s testy substance v Hongkongu, Singapur modernizuje nástroje GAAR a přeshraničního compliance, SAE zavedly korporátní daň a upřesňují kritéria PE a ESR.

Kypr a Malta upravují praxi řízení a kontroly s důrazem na skutečné ředitele, interní kontrolu a lokální funkce. Offshorová centra pokračují v aktualizaci ESR a sankčních opatření, a banky – metody hodnocení rizik a EDD. Pro podniky to znamená jedno: standard „formální adresy“ už nefunguje, bude zapotřebí systematické prokázání substance.

Dodržování předpisů pro nerezidentní ředitele

Doporučuji 12měsíční compliance plán, který tým COREDO přizpůsobuje konkrétnímu profilu:

• 1. čtvrtletí: funkční mapa, matice rizik (metody hodnocení rizikového profilu), ESR testy, řídící předpisy a AML/CTF, návrh rytmu zasedání představenstva.
• 2. čtvrtletí: kancelář a personál, lokální účetní okruh, zavedení DMS a e-boardu, KPI pro ředitele, spuštění ukládání důkazů (logy, zápisy z jednání, SSO).
• 3. čtvrtletí: transferové oceňování, smlouvy mezi propojenými společnostmi, MLRO/Compliance, školení personálu, pilotní vnitřní audit a plán nápravy.
• 4. čtvrtletí: nácvik daňové a bankovní kontroly, úprava postupů, dobrovolné oznámení v případě potřeby, příprava na due diligence investorů.

Metriky hodnocení dostatečnosti substance

• Počet a místo konání zasedání, podíl místních ředitelů v kvoru.
• Poměr mzdových nákladů a řídících funkcí k rozsahu podnikání (payroll-to-revenue/EBIT).
• Podíl místních protistran a nákladů využívajících místní infrastrukturu.
• Doba reakce na compliance dotazy, úplnost zápisů z jednání a materiálů pro představenstvo.
• Podíl rozhodnutí potvrzených logy účasti a geolokací.
• Úroveň souladu TP dokumentace s funkčním profilem.

Odpovědnost nerezidenta v oblasti AML/CTF
V mnoha jurisdikcích nese ředitel osobní odpovědnost za zavedení a efektivitu AML/CTF politik. To vyžaduje jasné rozdělení rolí s MLRO, pořádání školení, kontrolu kvality KYC a hlášení podezřelých transakcí. Důrazně doporučuji D&O pojištění a smluvní ujednání o odškodnění ředitele, vyvážená s regulatorními povinnostmi.

Auditor při hodnocení substance kontroluje
Auditor hodnotí nejen čísla, ale i procesy: kde jsou rozhodnutí přijímána, jak správně jsou vyhotoveny zápisy z jednání, zda funkční model odpovídá TP dokumentaci. Pozornost na důkazy řízení a kontroly, stejně jako na soulad s ESR. Praxe COREDO potvrzuje: předem připravené materiály pro představenstvo a logy účasti snižují až o 70 % počet upřesňujících dotazů auditora.

Sběr důkazů o substance a náklady
Používejte elektronické registry zasedání, systémy elektronického podpisu s časovými razítky, firemní kalendář integrovaný s DMS a CRM. Uchovávejte logy přístupů, záznamy videokonferencí, verzujte dokumenty a vytvářejte automatické reporty KPI ředitelů. Tento přístup snižuje ruční práci, vytváří «compliance stopu» a současně snižuje OPEX.

Náklady a návratnost investic (ROI) látky

Náklady jsou zajišťovány ze dvou košů: CAPEX (kancelář, vybavení, nastavení IT) a OPEX (nájem, mzdy/payroll, outsourcovaný compliance, účetnictví, audit). ROI vychází ze snížení rizik PE a dodatečných daňových doměření, zrychlení bankovního onboardingu, zlepšení podmínek obsluhy a nákladů kapitálu při získávání investic. Když provádíme ocenění ROI, používáme risk-adjusted model: pokud i 10–15% pravděpodobnost daňového sporu skončí velkými dodatečnými doměřeními, správně nastavená substance se často vyplatí v horizontu 12–24 měsíců.

Strategie škálování obsahu

Při vstupu na nové trhy doporučuji postupovat etapami. Nejprve – «lehký presence»: místní ředitel/poradci, vzdálená zasedání s důkazy, pilotní prodeje a místní reporting. Poté: posílení: kancelář, zaměstnanci, místní funkce řízení rizik, mezipodnikové dohody a TP. V závěrečné fázi konsolidace IP, místní R&D nebo klientské funkce tam, kde je to ekonomicky a daňově opodstatněné.

Případy COREDO v EU a v Asii

• Fintech poskytovatel platebních služeb v EU: nerezidentní ředitel, slabá pobočka, stížnosti banky na nedostatečné řízení. Tým COREDO přestavěl governance: lokální výkonný ředitel, měsíční zasedání představenstva na místě, zpracování mezd pro compliance tým, přepracované AML/CTF politiky. Výsledek: úspěšné prodloužení licence a růst obratu bez omezení.
• Tradingová společnost v Singapuru: rizika PE v třetí zemi kvůli vzdálenému řediteli a agresivnímu marketingu ze zahraničí. Zavedli jsme matici pravomocí, přesunuli uzavírání klíčových smluv do Singapuru, uzavřeli dohody mezi společnostmi a TP. Daňové nároky staženy, banka schválila rozšířený limit.
• Krypto byznys v Estonsku: odmítnutí banky kvůli nedostatku substance a rizikům nerezidentního ředitele. Řešení: fyzická kancelář, lokální MLRO, potvrzení řízení a kontroly transakcí, posílený KYC postup pro klienty. Během 3 měsíců společnost otevřela účty ve dvou bankách a přešla na politiku řízení rizik připravenou na MiCA.

Ochrana nerezidentního ředitele COREDO

Řešení vyvinuté ve společnosti COREDO zahrnuje audit struktury, matici rizik, funkční profil, ESR-hodnocení a návrh korporátní správy. Budujeme procesy podle konkrétní jurisdikce: od jmenování místních ředitelů až po přípravu smluv s nominee director s jasně definovanými SLA, indemnity a KPI. Do projektového týmu patří právní a daňoví poradci, specialisté na AML a bankovní KYC, a také manažer odpovědný za automatizaci důkazů.

Naše zkušenost v COREDO ukázala: trvalá podpora přináší udržitelný výsledek. Čtvrtletní kontroly zápisů (minutes) a board packu, aktualizace AML/CTF politik, nácviky bankovních a daňových prověrek a příprava na due diligence investorů udržují potřebnou úroveň substance a snižují provozní rizika. Cíl: ovladatelnost a předvídatelnost, nikoli jednorázová „kosmetika“.

Kontrolní seznamy a krokové instrukce

• Pro nerezidentního ředitele:
  • Veďte kalendář zasedání a služebních cest; uchovávejte letenky a pozvánky.
  • Podepisujte klíčová rozhodnutí v «domácí» jurisdikci společnosti; zaznamenávejte elektronické důkazy.
  • Absolvujte školení AML/CTF, dohodněte matici oprávnění a harmonogram vykazování.
• Pro CFO/kompliance:
  • Vytvořte DMS: zápisy, board pack, logy, smlouvy, faktury, TP-soubory.
  • Zkontrolujte požadavky ESR a přizpůsobte mzdovou agendu, kancelář a lokální funkce.
  • Pravidelně aktualizujte KYC-balíček pro banky, provádějte interní audity a testy na PE/CFC.
• Pro akcionáře a CEO:
  • Určete strategii presence: od «lehké» k «plnofunkční» úrovni.
  • Sledujte metriky substance a KPI ředitelů, zaveďte pravidelné vykazování.
  • Plánujte CAPEX/OPEX a počítejte ROI s ohledem na daňové a bankovní dopady.

Závěry

Moje doporučení je jednoduché: vnímejte substance jako investici do schopnosti řídit firmu a do její hodnoty, nikoli jako formální políčko. Tým COREDO prošel s klienty desítkami projektů v EU a Asii, a vím, že konzistentní compliance-plán, transparentní korporátní dokumentace a reálné řízení v příslušné jurisdikci umožňují s jistotou projít kontroly banky a daňového úřadu, snižovat náklady na kapitál a škálovat operace.

Řešení tu existují a jsou měřitelná: od KPI ředitelů a automatizace dokazování až po revizi TP a mezifiremních dohod. Praxe COREDO potvrzuje: společnosti, které včas investují do substance, rostou rychleji, méně často vedou spory a snáze získávají financování.