Od roku 2016 vedu COREDO a každý den vidím, jak rychle se mění trh digitálních aktiv. Během těchto let tým COREDO realizoval desítky projektů v oblasti registrace společností a licencování v EU, Spojeném království, Singapuru, na Kypru, v Estonsku, v České republice, na Slovensku a v Dubaji. Klienti přicházejí s různými úkoly: od vytvoření SPV pro tokenizaci uměleckých děl až po vybudování institucionální kustodní infrastruktury pro NFT. V tomto článku jsem shromáždil praxi a strategické nápady: jak využít NFT jako finanční nástroj, jak řídit rizika, plnit požadavky MiCA, MiFID II, FATF a GDPR a jak strukturovat vykazování podle IFRS tak, aby auditorovi nezůstaly žádné otázky.
Kdy jsou NFT součástí korporátního portfolia
Z hlediska investiční logiky jde o odlišné kategorie. Security token vs non-fungible token: jde především o rozdíl v právní povaze: security token většinou spadá pod MiFID II a národní režimy cenných papírů, zatímco NFT jsou unikátní digitální tokeny, které mohou být investičními aktivy při určité ekonomické funkci, ale automaticky se nestávají cennými papíry. Klasifikace NFT jako investičního aktiva vyžaduje analýzu utility, práv, výnosnosti, market-makingu a dostupnosti likvidity.
Značkám NFT poskytují nový kanál zapojení publika a licenční ekonomiky. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že strategické využití NFT pro značky se vyplatí, když jsou vazby mezi vlastnictvím tokenu a jeho užitečností formalizovány ve smart kontraktech, a otázky licencování IP a exkluzivity jsou zakotveny v srozumitelných dohodách. Pak má smysl zahrnout NFT do korporátního portfolia vedle tokenizovaných nájemních práv, voucherů na služby a podílů ve SPV.
NFT: cenný papír a MiFID II?
Často používáme rámce hodnocení právní povahy tokenu, kde aplikujeme kritéria investiční smlouvy (Howey test a analogy) právě jako analytickou čočku: vklad kapitálu, očekávání zisku, úsilí třetí strany. V EU tento test není zákonem, ale pomáhá strukturovat argumentaci pro regulátory a oddělení dodržování předpisů platforem. Praxe COREDO potvrzuje: pokud NFT poskytuje pasivní příjem nebo slib správy portfolia, regulátoři mohou takový token kvalifikovat jako finanční nástroj, což přináší dopad MiFID II na makléře a platformy.
Tokenizované cenné papíry vs NFT: klíčová hranice. Pokud token přímo ztělesňuje právo uplatnění vůči emitentovi, podíl na kapitálu nebo dluhový závazek, stává se security tokenem se vším souborem pravidel, až po požadavky na prospekt, licencování poskytovatelů a reporting. Pokud NFT zaznamenává přístup, unikátní digitální objekt nebo certifikuje právo použití bez investiční složky, zůstáváme v jiné regulační oblasti.
Regulace NFT v EU a sekundární trhy
Frakcionované NFT (tokeny s podíly) a sériové emise s ekonomicky zaměnitelnými vlastnostmi mohou spadat do rámce MiCA, a v krajních případech do oblasti MiFID II. Řešení vyvinuté v COREDO: včasná kvalifikace tokenu a mapa cesty compliance před nasazením smart kontraktů.
Doporučení ESMA týkající se digitálních aktiv doplňují MiCA o detaily rozlišení služeb a ochraně investorů. Regulace sekundárních trhů NFT vyžaduje transparentnost poplatků, zabránění manipulacím a řízení listingu. Dohled nad manipulacemi na trhu NFT a boj proti wash trading se stávají součástí vnitřní kontroly platforem, zejména pokud vykonávají funkce makléře nebo provozovatele trhu.
V případě potřeby spouštíme projekt prostřednictvím regulatorních sandboxů pro kryptostartupy v EU, aby bylo možné předem dohodnout přístup k funkcím tokenu a mechanice oběhu. Spolupráce s regulátory a dozorovými orgány je zde klíčová: snižuje riziko překlasifikace nástroje po spuštění.
AML/KYC: Jak vybudovat systém dodržování předpisů pro NFT
Tým COREDO zavedl pro tržiště risk‑scoring kupujících a prodávajících, sankční filtry a on‑chain analytiku k odhalování vazeb na „špinavé“ adresy.
Rizika praní peněz přes NFT jsou typická: rychlé přeprodeje s nadhodnocením ceny, propojené obchodování, transakce přes mixéry, vysoké procento zrušených příkazů.
GDPR při zpracování údajů klientů NFT vyžaduje minimalizaci údajů, odůvodněné doby uchovávání a transparentní informace pro subjekt údajů.
Přeshraniční prodeje NFT a měnová pravidla přidávají další vrstvu. Naši právníci v COREDO nastavují přeshraniční compliance pro kupující z Asie a EU, sladěním KYC postupů, daní u zdroje a spolupráce s platebními systémy a PSP. Důležitá je také problematika bankovního dohledu: spolupráce s bankovním sektorem a bankovní kontrolou vyžaduje politiku týkající se zdrojů prostředků, standardy fakturace a srozumitelnou smluvní dokumentaci mezi platformou, emitentem a kupujícím.
Autorské odměny a licencování
Rozdělení práv: vlastnické právo vs právo užívání musí být výslovně uvedeno v podmínkách prodeje a/nebo v on‑chain odkazu na licenci. V projektech COREDO řešíme IP‑licencování a exkluzivitu NFT prostřednictvím samostatných smluv, přičemž zohledňujeme morální práva a postoupení v jurisdikcích EU.
NFT tržiště a odpovědnost platforem vyžadují jasná pravidla v nabídkách: transparentnost poplatků, podmínky vrácení, sekundární prodeje NFT a regulace poplatků — to všechno se stává předmětem zájmu regulátorů a antimonopolních úřadů, pokud praxe vypadají omezující konkurenci.
Důrazně doporučujeme oboustranné duplikování metadat, verzování a záznam hashů ve smart‑kontraktu, aby se předešlo falšování. Když se IP transformuje do SPV a licencuje se prostřednictvím NFT, smluvní rámec spojuje vlastníka práv, kustoda a držitele tokenu.
Tokenizace umění a reálných aktiv
Právní konstrukce SPV pro tokenizované umění – osvědčené řešení: aktiva drží společnost‑nositel práv, a NFT prodávají přístup k výhodám, právům prohlížení, přednosti účasti na výstavách nebo podílovým právům prostřednictvím frakcionovaných NFT. Právní schémata sdíleného vlastnictví (fractional ownership) jsou spojena se zvláštními riziky pro investory: při dělení podílů se někdy objevují znaky cenného papíru a uplatňuje se MiFID II.
SPV a právní obálky pro tokeny umění usnadňují správu daní, práv, pojištění a úschovy.
investiční fondy NFT v EU jsou možné ve formě AIF s odpovídající regulací správcovské společnosti, depositáře, ocenitele a auditora – tým COREDO strukturoval takové fondy s ohledem na ESMA a lokální dohled.
ICO/STO/ITO: rozdíly a porovnání s emisí NFT jsou potřebné pro pochopení očekávání regulátora: STO jsou cenné papíry; ICO/ITO mohou spadat pod MiCA; emise NFT častěji nevyžaduje prospekt, ale potřebuje zveřejnění a compliance, pokud jsou přítomny investiční znaky. Praxe COREDO potvrzuje, že včasná konzultace s regulátorem snižuje náklady a urychluje vstup na trh.
Daně a účetnictví NFT podle IFRS
Daňové dopady prodejů NFT v Evropě závisí na tom, co přesně je prodáváno: digitální obsah, přístup ke službě nebo práva k užívání.
Příjmy z licenčních poplatků mohou podléhat srážkové dani v některých jurisdikcích: to se zohledňuje při strukturování SPV a licenčních smluv.
Účtování NFT v rozvaze společnosti (IFRS) je blíže účtování kryptoaktiv: nejčastěji se jedná o nehmotná aktiva podle IAS 38, s výjimkou obchodování jako zásob podle IAS 2.
Výkaznictví a zveřejňování informací o NFT‑aktivách zahrnuje účetní politiky, metodiky ocenění, rizika likvidity a koncentrace.
Stanovení hodnoty NFT pro investory vychází ze tří bloků.
Tým COREDO někdy doplňuje ocenění o opční modely pro vzácné případy s právy na zpětný odkup.
Chytré smlouvy: standardy a pojištění
Chytré smlouvy ERC-721 ERC-1155 a bezpečnost — ústřední část právní ochrany: chyby v kódu mohou zneplatnit práva, proměnit tantiémy na nulu nebo otevřít cestu k exploitu.
Audit chytrých smluv pro právní ochranu by měl spojovat statickou analýzu, formální verifikaci a testování obchodních scénářů: hraniční případy listingu, spalování tokenů, upgradů, tantiém a pozastavení. Audit blockchainového kódu a formální verifikace snižují riziko zranitelností chytrých smluv a exploitů, zatímco pojištění digitálních aktiv a krytí ztrát pokrývají odlehlá rizika. V rámci společností důrazně prosazujeme korporátní kontrolu přístupu k peněženkám, rozdělení rolí a pravidla s vícefaktorovou autentizací.
Institucionální kustodní infrastruktura pro NFT vyžaduje kustodní řešení pro institucionální NFT, SLA, postupy obnovy klíčů a kontrolu korporátních transakcí. Kustodní API a standardy interakce umožňují integraci NFT s ERP a účetními systémy a automatizují pohyby a označování pro účtování. Tým COREDO pomáhal klientům navrhovat cold‑hot‑warm architekturu úložišť a politiku přesunu aktiv, v souladu s auditory.
Trhy a likvidita: řízení rizik
Riziko likvidity NFT a strategie odchodu: to je hlavní oblast pro CFO. Strategie odchodu: listování na burzách, OTC procesy s KYC, dohody o zpětném odkupu a opce na NFT, stejně jako rámcové smlouvy s tržišti o prioritním listování. Stresové testování likvidity NFT portfolia modeluje pokles floor price, rozšíření spreadu, odchod market-makerů a regulační šoky.
hodnocení protistran a tržišť podle reputace snižuje riziko výpadků při vypořádáních a delistingů. Komerční model: poplatky, royalty, listingové poplatky by měl být transparentní a kompatibilní s antimonopolními a konkurenčními riziky tržišť – zejména v oblasti exkluzivity a omezení paralelního prodeje.
Institucionální hráči sledují odolnost blockchainů: PoS vs PoW a spotřebu energie. Uhlíková stopa a kompenzace emisí NFT se stávají součástí ESG politiky: zavádíme kompenzační mechanismy nebo volíme energeticky efektivní sítě. Pro obchody s kolaterálem použití NFT jako zástavy (collateral) vyžaduje nezávislé ocenění, dohody s depozitáři a tripartitní smlouvy s věřiteli.
COREDO: případové studie a plán spuštění
- Právní kvalifikace: rámec «security token vs non-fungible token», hodnocení MiCA/MiFID II/ESMA, porovnání ICO/STO/ITO.
- korporátní struktura: SPV, smlouvy o IP, licence, smlouvy o licenčních poplatcích, opce a zpětný odkup.
- Technická architektura: standard ERC‑721/1155, IPFS/Arweave, strategie URI, on‑chain původ.
- Kompliance: AML/KYC, SoF, travel rule, sankce a exportní kontrola, GDPR, přeshraniční compliance.
- Infrastruktura: custody, pojištění, korporátní kontrola přístupu k peněženkám, custody API.
- Daně a účetnictví: DPH, transakční daně, IFRS (IAS 38/IAS 2), zveřejňování a oceňovací modely.
- Trh a likvidita: pravidla listingu, poplatky a licenční poplatky, OTC procesy, stresové testování a exit.
- Spolupráce s regulátory: sandbox, oznámení, odpovědi na dotazy, interní reportování a osvědčené postupy pro interní kontrolu a reportování NFT.
Právní rizika v praxi EU
Právní spory a soudní praxe týkající se NFT v EU se teprve formují, ale precedentní rozhodnutí už určují směr. Soudní precedenty týkající se prodeje NFT (evropské případy) zdůrazňují důležitost jasných licenčních podmínek, férového obchodního jednání a pravdivého marketingu. Právní mechanismy vymáhání při podvodech s NFT zahrnují zmrazení aktiv, upozornění na platformách, spolupráci s kustody a spolupráci s orgány činnými v trestním řízení.
Regulace sekundárních trhů NFT a odpovědnost tržišť vyžadují pozornost vlivu MiFID II na makléře a platformy, zvláště když začínají plnit funkce organizovaného trhu.
DAO jako nástroj řízení kolekcí a fondů se staly aktuální i pro Evropu. Role DAO v řízení kolekcí a fondů vyžaduje propojení governance tokenů a hlasovacích práv s korporátním právem off-chain. Častěji používáme hybrid: hlasovací logiku DAO nad právnickou osobou (SPV nebo fond), kde povinné korporátní úkony vykonává ředitel na základě delegace.
Platby a banky mezi transakcemi na blockchainu a mimo něj
Pro firemní klienty COREDO staví mosty: custody pro uschování, PSP pro obchodníka a bankovní účty pro vypořádání, aby odstranil otázky finanční kontroly a auditu.
Při velkých prodejích kontrolní seznam due diligence před nákupem velkého NFT zahrnuje KYC protistrany, ověření provenance, právní status IP, analýzu tržiště, reputační rizika a pojištění doručení digitálního aktiva.
ESG pro udržitelnost a reputaci NFT
Institucionální klienti stále častěji zahrnují ESG kritéria. Udržitelnost blockchainů: PoS vs PoW a spotřeba energie ovlivňují výběr sítě. Uhlíkovou stopu a kompenzaci emisí NFT nastavujeme prostřednictvím kompenzačních programů, zelených certifikátů a zpráv o udržitelnosti. Pro veřejně obchodované společnosti se to stává součástí nefinančního zveřejňování spolu s riziky likvidity a souladem s předpisy.
Takový přístup chrání portfolio a urychluje schválení transakcí na úrovni představenstev a výborů pro řízení rizik.
Závěry
NFT přešly z kategorie experimentu do řízené třídy aktiv, kde právní kvalifikace, dodržování předpisů a infrastruktura jsou stejně důležité jako kreativita a komunita. Moje pozice je jednoduchá: pokud se NFT budou od počátku vnímat jako finanční nástroj, podnik získá transparentní procesy, srozumitelnou ekonomiku a přístup k institucionálnímu kapitálu. Zkušenosti COREDO v EU, Velké Británii, Singapuru, na Kypru, v Estonsku, Česku, na Slovensku a v Dubaji ukazují: promyšlená struktura SPV, jasné IP licence, korektní účetnictví podle IFRS a disciplína v oblasti AML/KYC proměňují NFT iniciativy z rizikového projektu v udržitelný produkt.
Pokud plánujete spuštění, začněte právní kvalifikací a architekturou: vyberte standard (ERC‑721/1155), popište práva vlastnictví a užívání, vyřešte otázku úschovy (custody) a pojištění, stanovte daňový model a uveďte rizika ve white paperu. Tým COREDO pomůže vypracovat plán dodržování předpisů, sladit přístup s regulátory, provést audit smart kontraktů a integrovat účetnictví. Takto si zachováte rychlost a získáte spolehlivost, na které je postavena dlouhodobá hodnota.