Nikita Veremeev
29.01.2026 | 6 minutové čtení
Aktualizováno: 29.01.2026
Pracuji s mezinárodními investičními platformami a crowdfundingovými službami už mnoho let, a dnes vidím v Evropě jedinečné okno příležitostí. Regulace se stala přísná a transparentní, infrastruktura zralejší a investoři nároční a disciplinovaní. V takovém prostředí vítězí ti, kteří zakotví soulad už při návrhu, plánují licencování dopředu a rozumějí, jak spolu souvisejí ECSP, MiFID II a MiCA. V tomto článku to podrobně vysvětlím, jak my spolu s týmem COREDO vytváříme strategie pro platformy působící na průsečíku crowdfundingu, P2P půjček a kryptoaktiv, a ukážu praktické kroky, termíny a metriky, které skutečně fungují.
Nyní pro investiční platformy v EU
Regulace crowdfundingu v EU konečně vstoupila do fáze zralosti: European Crowdfunding Service Providers (ECSP) odstranili bariéry mezi státy pro investiční a úvěrový crowdfunding, poskytli jednotné pasportování a srozumitelná pravidla. To znamená, že správně zvolená jurisdikce a dobře navržený compliance umožní škálování po celé Unii bez duplikace licencí. Naše praxe potvrzuje: ti, kteří přešli pod ECSP v letech 2024–2025, získávají výraznou výhodu v nákladech na získání investic a v rychlosti spuštění partnerských programů.
Současně MiCA přesouvá kryptoaktiva ze „šedé zóny“ do regulovaného pole: platformy mohou oprávněně plánovat práci s utility tokeny, ART/EMT a tokenizovat kapitálové nástroje v kombinaci s tradičními crowdfundingovými modely. Je důležité realisticky posoudit, kde končí ECSP a začíná MiFID II, a která část modelu vyžaduje bílou knihu a zveřejnění podle MiCA. V COREDO jsme se naučili skládat tyto dílky tak, aby právní architektura nenarušovala produkt a metriky růstu.
ECSP nebo CIS: co je výhodnější a kdy?
Přechod od obecné logiky k praktickým kritériím pomáhá pochopit, v čem přesně spočívají klíčové rozdíly mezi ECSP a CIS. Podíváme se, který model je výhodnější pro různé obchodní cíle a kdy má smysl orientovat se na režim MiFID II a kdy upřednostnit evropský rámec pro crowdfunding.
Rozdíly ECSP a CIS podle MiFID II
ECSP je specializovaný režim pro investiční crowdfunding a financování MSP s limitem 5 milionů eur na projekt během 12 měsíců a rozšířenou ochranou nekvalifikovaných investorů. Poskytuje pasportizaci napříč EU, zavádí testy způsobilosti, ochlazovací lhůtu a standardy informování. Pro většinu platforem, jejichž hlavním produktem je equity crowdfunding nebo půjčování pro podnikání, je ECSP optimální cesta z hlediska rovnováhy mezi požadavky a flexibilitou.
CIS podle MiFID II je v podstatě investiční společnost poskytující investiční služby (například přijímání a předávání pokynů, umisťování bez pevného závazku). Tento režim je silnější, ale dražší z hlediska kapitálu a procesů, a rovněž předpokládá prospekt v některých strukturách. Je potřeba, když překračujete hranici 5 milionů eur na emisi, pracujete s složitějšími nástroji nebo chcete kompletní spektrum služeb podle MiFID.
Náklady a lhůty licencování
Co se týče lhůt udělení licence ECSP, stabilně pozorujeme 3–6 měsíců od podání do povolení při kvalitní přípravě a funkční komunikaci s regulátorem. V některých jurisdikcích a při složité struktuře se lhůta může protáhnout až na 9 měsíců, ale disciplína při přípravě dokumentů vrátí projekt do cílového rozmezí. V případě MiFID II‑CIS je třeba plánovat 6–12 měsíců, zesílené požadavky na kapitál a správu a také přísnější infrastrukturu řízení rizik.
Investiční strop v ECSP je 5 milionů eur na projekt za rok a to je klíčový parametr ekonomické efektivity. Na úrovni investorů EU nestanovuje jednotný kvantitativní limit, ale pro segment neprofesionálních investorů je platforma povinna provádět testy způsobilosti a informovat o rizicích. Tým COREDO obvykle doporučuje interní počáteční limity v rozmezí 500–5 000 eur na transakci pro nekvalifikované investory, dokud neprojdou testem a nepotvrdí své zkušenosti. To snižuje volatilitu fundraisingu a rizika porušení pravidel.
Volba jurisdikce: Estonsko, Litva
volba jurisdikce: mezi Estonskem, Litvou, Kyprem, Českou republikou a Polskem – určuje klíčové rámce pro compliance, zdanění a provozní model podnikání. Níže rozebíráme praktické aspekty a výhody jednotlivých zemí, počínaje získáním licence ECSP v Estonsku a možnostmi e‑residency.
ECSP licence v Estonsku a e‑residency
Estonsko nabízí rychlý vstup na trh díky digitální registraci společnosti, e‑residency a jasné komunikaci s regulátorem. Tým COREDO realizoval několik projektů, kde jsme kombinovali registraci přes e‑residency, přípravu politik (policies) pro ECSP a integraci RegTech poskytovatelů pro KYC/AML, abychom zkrátili čas do prvních listingů. Regulátor oceňuje transparentní vlastnickou strukturu, reálnou substance a promyšlenou politiku řízení konfliktu zájmů.
Licencování investičních platforem
Litva je silná ve fintech ekosystému a v rozhraní s bankami a PSP. Máme zde případy, kde platforma začínala s ECSP, současně připravovala pipeline pro e‑money a platební služby ve druhé fázi škálování. Litevský regulátor se pečlivě věnuje transaction monitoring a ověřování původu prostředků (origin of funds verification), stejně jako modelům escrow/custody. To je výhodné pro P2P lending s jasným tokem prostředků.
Registrace právnické osoby pro crowdfunding
Kypr: dobrý hub pro strukturování investičních služeb a přeshraničních toků, ale vyžaduje obezřetný přístup k požadavkům na substance: kancelář, klíčoví zaměstnanci, lokální ředitelé a řídící procesy. CySEC pečlivě sleduje prospekt (prospectus) při veřejné nabídce cenných papírů a rozdělení služeb dle MiFID II. Řešení vyvinuté v COREDO pro jednoho klienta zahrnovalo kombinovaný model: ECSP platforma v EU a kyperská struktura pro investiční služby s dodržením požadavků CySEC na reporting a vnitřní kontrolu.
ECSP Česko (CNB) a rozdíly vůči Estonsku
Česká národní banka (ČNB) se drží konzervativního přístupu při hodnocení corporate governance a řízení rizik. Regulátor požaduje přesvědčivé důkazy o kompetencích managementu a nezávislosti compliance funkcí. Ve srovnání s Estonskem může Česko déle schvalovat provozní modely, ale poskytuje stabilní pozici pro vstup na trhy střední Evropy. Naše zkušenost v COREDO ukázala, že pečlivá příprava dokumentů týkajících se pravidel P2P lending v EU a ochrany investorů urychluje proces schvalování u ČNB.
PKD kódy a Due Diligence pro SPI/NPI
Polsko, strategický trh pro platební infrastrukturu. SPI/NPI (Small/National Payment Institution) jsou užitečné, pokud budujete marketplace s platebními toky. Je důležité správně určovat PKD kódy u registrátora a nastavit due diligence pro modely SPI/NPI tak, aby nekolidovaly se službami platformy pod ECSP. Tým COREDO nastavoval klientům postupy podle AML přístupu založeného na riziku (risk‑based approach), povinnosti hlášení FIU a sankční screening s ohledem na místní požadavky a pokyny EBA pro cross‑border compliance.
Směrnice MiFID II, Nařízení o trzích s kryptoaktivy (MiCA), Šestá směrnice o praní špinavých peněz (AMLD VI), Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) / Evropský orgán pro bankovnictví (EBA)
MiFID II, MiCA, AMLD VI a pokyny ESMA/EBA vytvářejí jednotný regulační rámec, který stanoví pravidla fungování platforem, od tradičních brokerů až po nové modely jako P2P lending. V následujících odstavcích probereme, jak se tyto standardy uplatňují v praxi, zejména v otázkách ochrany investorů a dodržování požadavků AML.
MiFID II pro P2P: ochrana investorů
MiFID II ovlivňuje ty platformy, kde nástroje spadají do kategorie finančních nástrojů. V P2P lendingu je to častěji otázka konstrukce: cenné papíry nebo smlouvy o půjčce, a zda platforma vystupuje jako investiční zprostředkovatel. Praxe COREDO potvrzuje: při správném právním návrhu ECSP pokrývá 80 % typických modelů, zatímco MiFID II se uplatní pro rozšířenou funkcionalitu, marketing složitých produktů a hlubší underwritingovou roli platformy.
MiCA: soulad whitepaperů platforem
MiCA klasifikuje tokeny jako ART (asset‑referenced tokens), EMT (e‑money tokens) a ostatní tokeny, stanovující režimy pro whitepaper a zveřejnění. U tokenizovaných podílů a dluhových nástrojů předem posuzujeme, zda se model nepřekrývá s MiFID II. Pro whitepaper podle MiCA doporučuji strukturu: popis projektu a týmu; práva a rizika investora; ekonomický model tokenu; kontrolní mechanismy a proces odkupu; postup AML/KYC; zveřejnění ohledně custody a kyberbezpečnosti. V některých jurisdikcích whitepaper vyžaduje oznámení nebo schválení, což je zahrnuto v harmonogramu.
AMLD VI: KYC/KYB, sankce, hlášení FIU
AMLD VI posiluje osobní odpovědnost za dodržování AML a rozšiřuje definici «участия» na praní špinavých peněz. Pro platformy to znamená: etapové úrovně KYC (risk‑based), KYB pro emitenty a dlužníky, automatizovaná verifikace původu prostředků a nepřetržité monitorování transakcí. V COREDO budujeme kompletní cykly: od modelů risk scoring po pravidla ladění upozornění, stejně jako postupy pro hlášení FIU a eskalaci incidentů.
Soulad již při návrhu: budujeme platformy
KYC automatizace a modely risk scoringu
KYC automatizace pro investiční platformy začíná vícestupňovou verifikací identity, adresy a statusu PEP, a pro KYB – kontrolami beneficientů a struktur vlastnictví. Zavádíme risk scoring s dynamickým zvyšováním/snižováním úrovní KYC v závislosti na aktivitě, jurisdikci a částce. Ověření původu prostředků (Origin of funds verification) se automatizuje pomocí potvrzení o příjmech, bankovních výpisů a integrací s payroll/daňovými zdroji tam, kde je to zákonem možné.
Transaction monitoring s AI: alerty
Systémy transaction monitoring s AI pomáhají zachytit anomálie, но без správných pravidel přetěžují compliance. Tým COREDO nastavuje scénáře podle typů transakcí, geografie, typologie rizik a behaviorálních vzorců. Udržujeme úroveň falešně pozitivních záchytů díky iterativnímu alerts tuning, přičemž zachováváme přísnost vůči sankčním rizikům a známkám layeringu. To snižuje provozní náklady a urychluje vyřízení případů.
cross-border KYC и клиенты из Азии
Sanctions compliance screening – это не только списки EU и OSN, но и отраслевые, региональные и внутренние watch‑lists. Pro klienty z Asie budujeme compliance‑strategii s ohledem na místní registry, jazykové aspekty и MAS Singapore substance requirements pro struktury operující ze Singapuru. Praktický přínos, méně «ručních» kontrol v bankách и méně „ручных“ проверок при масштабировании кросс‑бордер потоков.
Technologie a DeFi v souladu s evropským právem
DeFi a audit chytrých kontraktů
Hybridní modely regulace DeFi jsou možné, když má platforma centralizovaná místa kontroly: onboarding, listování projektů, custody/escrow, off‑chain řízení korporátních práv. Integrujeme audit chytrých kontraktů do roadmapy a vážeme na něj části whitepaperu a postupy kybernetické bezpečnosti. Možné výjimky pro DeFi jsou omezené: pokud existuje identifikovatelný emitent nebo provozovatel, regulátor požaduje klasickou sadu povinností v oblasti zveřejňování informací a AML.
Rizika custodial vs non‑custodial
Custodial modely poskytují kontrolu nad aktivy a jednoduchost pro FIU reporting, ale zvyšují odpovědnost a požadavky na kapitál/pojištění. Non‑custodial snižuje riziko platformy, nicméně přesouvá ověřování původu prostředků a monitoring na fáze vkladu/výběru. Pomáháme vybrat architekturu na základě profilu rizik, bankovních vztahů a zvoleného režimu (ECSP, MiFID II, MiCA).
Infrastruktura bankovních plateb
Otevírání bankovních účtů pro fintech v EU
Otevírání účtů – úzké hrdlo. Optimalizace bankovního on‑boardingu pro platformy začíná průhlednou strukturou, srozumitelným profilem klientů a promyšleným AML modelem. Praxe ukazuje: jeden strategický bankovní partner a záložní PSP snižují riziko absence bankovních služeb. V COREDO nastavujeme bankovní vztahy, připravujeme podklady a doprovázíme jednání s bankou, abychom urychlili rozhodnutí.
Onboarding poskytovatelů plateb a e‑money
Platformám s intenzivními platebními toky je užitečné propojení s poskytovateli e‑money a licencovanými PSP: zjednodušuje to escrow a poskytuje flexibilitu při multiměnových operacích. Navrhujeme proces tak, aby nedocházelo k duplicitě KYC mezi platformou a PSP, a také synchronizujeme pravidla pro monitorování transakcí a sankční screening.
Daně a výkaznictví pro platformy
IOSS DPH pro marketplace: daňový agent
Pro marketplace s přeshraničními prodeji IOSS DPH snižuje administrativní zátěž, ale vyžaduje správnou klasifikaci rolí a toků. Model tax agent marketplace umožňuje centralizovat vyúčtování a omezit chyby. Doporučuji provést daňový stres‑test před rozšířením v EU, aby se vyloučila překvapení zpětně.
FIU výkaznictví, ESMA a EBA přeshraniční
Povinnosti hlášení FIU v EU vyžadují systematičnost: transakce nad prahovými hodnotami, podezřelé aktivity, uchovávání záznamů a kontrola kvality. Dozor ESMA nastavuje očekávání ohledně ochrany investorů a zveřejňování informací pro ECSP, zatímco pokyny EBA sjednocují přeshraniční shodu. Tým COREDO připravuje balík dokumentů pro audit, včetně politiky eskalace a záznamníku školení zaměstnanců.
Uznávání licencí a škálování v EU
Passporting a substance testy
Passporting v ECSP dává právo působit po celém EU, ale substance testy zůstávají. Regulační orgány hodnotí, zda jsou klíčové funkce a rozhodnutí skutečně přijímány uvnitř zvolené jurisdikce. Předem navrhujeme rozdělení funkcí tak, aby vyhovělo požadavkům na substance a zajistilo udržitelné přeshraniční investiční toky bez nároků na „prázdné schránky“.
MiFID II: governance a tech stack
Pokud strategie předpokládá přechod k CIS podle MiFID II, zařaďte požadavky na governance: nezávislí ředitelé, funkce pro řízení rizik a compliance, interní audit, přísné řízení IT rizik a kybernetické bezpečnosti. Tech stack by měl podporovat proces kvalifikace investorů, uchovávání záznamů, průběžnou auditní stopu a modularitu pro nové jurisdikce.
Praxe COREDO: případy a čísla
e‑residency v Estonsku a rychlost uvedení na trh
Jeden z nedávných projektů zahrnoval registraci přes e‑residency, přípravu dokumentů pro ECSP a integraci poskytovatele KYC/KYB za 8 týdnů. Proces licencování trval 4,5 měsíce, první uvedení na trh: v 6. měsíci. Klíčová lekce – včasné nastavení ověření původu prostředků a transparentní logika limitů pro neprofesionální investory.
Litva ECSP licence: nárůst ROI +25%
Na Litvě platforma čelila vysokému počtu „falešných” AML upozornění a zpožděním plateb. Po zavedení modelů hodnocení rizik, ladění alertů a aktualizaci směrnic podle AMLD VI se průměrná doba zpracování zkrátila o 38%, a konverze investorů vzrostla. V horizontu 9 měsíců se ROI zvýšil o 25% díky snížení provozních ztrát a zrychlení obratu prostředků.
Kypr: ekonomická substance a účty
Pro klienta s kyperskou strukturou jsme vybudovali ekonomickou substance: místní management, kancelář, popisy pracovních pozic a SLA s poskytovateli. To umožnilo otevřít účty v evropské bance a u PSP bez dodatečných požadavků. V důsledku toho klient předešel riziku absence bankovních služeb a spustil přeshraniční operace včas.
Finanční model a metriky platforem
ROI, CAC, LTV, ARR a stresové testování
Doporučuji dívat se na ROI s ohledem na náklady na compliance a bankovní infrastrukturu. CAC by měl zahrnovat ověření totožnosti a KYB postupy; LTV by měl zohledňovat hloubku zapojení investora s ohledem na limity a testy. ARR platformy roste stabilně, když compliance nezpomalí onboarding. Finanční modelování a stresové testování by měly zohledňovat výpadek banky, nárůsty alertů, aktualizace sankcí a abnormální odlivy.
Náklady, termíny a regulační roadmapa
Realisticky plánujte 3–6 měsíců na ECSP a 6–12 měsíců na MiFID II‑CIS. Zahrňte do rozpočtu RegTech integraci, audit smart kontraktů (je-li to relevantní), každoroční compliance audit a školení. Regulační roadmapa by měla zahrnovat schválení whitepaperu v rámci MiCA 2026, auditorský balíček ESMA a možné rozšíření do Polska prostřednictvím SPI/NPI, pokud je potřeba platební flexibilita.
Plán spuštění s COREDO
Audit jurisdikce: schválení whitepaperu
Začínáme regulačním auditem jurisdikce: srovnáváme Estonsko, Litvu, Česko a Kypr z hlediska substance, termínů, dostupnosti bankovních služeb a nuancí dohledu. Dále formujeme architekturu licencování: ECSP vs CIS, MiCA‑trasy, pravidla P2P půjčování v EU a pravidla ochrany investorů. Pro tokeny připravujeme strukturu whitepaperu a proces notifikace/schválení, shromažďujeme balíček zveřejnění kompatibilní s ESMA a politiky podle AMLD VI.
Integrace RegTech a audit souladu
Dále: integrace poskytovatelů RegTech pro KYC/KYB, sankční screening, monitorování transakcí s AI a automatizované ověření původu prostředků. Nastavujeme hlášení FIU, postupy eskalace a kontrolu kvality alertů. Na závěr schvalujeme harmonogram pravidelných auditů, včetně každoročního auditu souladu, testů kybernetických rizik a aktualizací v souladu s pokyny EBA/ESMA.
Časté otázky klientů a mé odpovědi
- ECSP vs CIS: kdy co? Если вы в рамках 5 млн евро на проект и не продаете сложные инструменты, ECSP обычно эффективнее. Для расширенной линейки и андеррайтинга, смотрим в сторону MiFID II‑CIS.
- Kolik času zabere licencování? Ve většině našich projektů ECSP: 3–6 měsíců, a obecné rozmezí na trhu je 2–12 měsíců v závislosti na modelu a jurisdikci.
- Jak snížit rizika AML při škálování? Vytvářejte úrovně KYC, zavádějte rizikové skórování, automatizujte ověřování původu prostředků a mějte AI‑monitoring na krátkém vodítku s jasným nastavením pravidel.
- Jak zohlednit daně a DPH? Pro tržiště je užitečný režim IOSS, a model tax agent usnadňuje výběr a odvod. Začleňte to do platební architektury od samého začátku.
Často se zapomíná na další aspekty
- Registrace přes e‑residency v Estonsku urychlí přípravu, ale kontroly substance nikdo nezrušil.
- Požadavky CySEC na prospekt se mohou vztahovat i na zdánlivě „jednoduché“ nabídky: analyzujte formát a způsob umístění.
- ČNB v Česku důkladně prověřuje governance; připravte nezávislé funkce a roli představenstva.
- CIS podle MiFID II pro investiční platformy bude vyžadovat více kapitálu a zralou IT bezpečnost, zohledněte to při plánování.
- Kompatibilita DeFi s centralizovanými kontrolními body je klíčem k tomu, aby byl projekt regulačně životaschopný a obstál v auditu.
- Passporting a přeshraniční služby EU fungují lépe, když existují bankovní vztahy a záložní PSP: to snižuje provozní riziko.
- Audit původu kapitálu před uvedením projektu na platformu ušetří týdny při následné kontrole a předchází reputačním rizikům.
Závěry
Spuštění a škálování investiční platformy v EU: это не гонка на скорость, а дисциплина в деталях. Регулирование краудфандинга в ЕС через ECSP, связка с MiFID II и грядущее воздействие MiCA дают понятные правила игры, но требуют заранее продуманного дизайна комплаенса, технологий и банковской инфраструктуры. Vidím, že dobře nastavený compliance byznys nezpomalí, naopak ho zrychluje: banky otevírají účty rychleji, regulátoři více důvěřují, investoři se vracejí častěji.
Команда COREDO прошла этот путь с клиентами в Эстонии, Литве, Чехии, на Кипре и в Польше. Nehledáme krátké cesty: stavíme spolehlivá řešení, která obstojí při auditu ESMA, splňují požadavky EBA a aktualizace AMLD VI. Pokud plánujete platformu založenou na ECSP, chcete pochopit, kde a jak zapojit MiFID II, zhodnotit dopad MiCA 2026 nebo připravit RegTech-integrace pro škálování: jsem připraven prodiskutovat váš případ. Základem úspěšného projektu je poctivé hodnocení rizik, jasná strategie a pečlivá realizace. To právě nabízím dělat společně s COREDO.