85–90 % transakcí M&A ve finančním sektoru v EU čelí právním sporům, regulačním nárokům nebo přehodnocení ceny již v prvních dvou letech po uzavření: o tom konzistentně hovoří studie velkých právních firem a poradenských skupin v Evropě a Asii. Pro vlastníka z Evropy, Asie nebo SNS to znamená prostou věc: koupě investiční společnosti v EU místo rychlého přístupu k licenci a klientské bázi se promění v vleklý boj o udržení ROI a reputace.
Pravidelně vidím, jak transakce s «ideálním» cílem ztroskotají na pokutách za porušení pravidel boje proti praní špinavých peněz (AML/CFT), nesouladu s MiFID II/AIFMD, skrytých závazcích a chybách ve strukturování SPA. Kupující počítá s rychlým vstupem na trh, passportingem služeb v rámci EU a daňovou optimalizací, ale získá zmrazení účtů, nároky regulátora a odliv investorů.
Proč se to děje, když máte právníky, auditory a konzultanty? Jaké právní chyby se nejčastěji vyskytují při koupi investiční společnosti v EU a jak je systematicky vyloučit? A jak AML prověrka skutečně ovlivňuje lhůty a náklady uzavření transakce při akvizici investiční společnosti?
V tomto článku rozebírám top‑8 typických chyb při koupi investiční společnosti v EU, ukážu jejich reálné důsledky a dám praktické check‑listy pro due diligence při koupi společnosti v EU, strukturování SPA a integraci po fúzi. Pokud plánujete koupi správce aktiv, makléře, správcovské společnosti nebo fondu v kterékoliv jurisdikci EU, doporučuji dočíst až do konce: ušetří vám to měsíce a miliony.
Nákup investiční společnosti v EU, rizika pro podniky ze SNS a Asie
Nákup investiční společnosti v EU pro podnikatele z Asie a SNS se jeví logicky: hotová licence, fungující fondy (UCITS, AIF), ustálené AUM a přístup k passportingu/freedom to provide services v celé Unii. Ale regulatorní prostředí v Evropě je složité: MiFID II / MiFID III, AIFMD, PRIIPs, národní pravidla FCA, BaFin, AMF, CSSF, CNMV: to vše vytváří hustou vrstvu požadavků na kapitál, governance, product governance, suitability a reporting.
Pro přeshraničního kupce je zásadní, jak je nastaven korporátní due diligence:
- ověření vlastníků a beneficientů při transakci;
- ověření UBO na všech úrovních holdingů/SPV/feeder fondů;
- analýza rejstříku Beneficial Ownership v příslušné zemi EU;
- hodnocení souladu programu proti praní špinavých peněz (anti‑money laundering) se standardy AML/CFT a sankčními seznamy.
| Jurisdikce | Regulátor | Klíčová rizika | Výhody pro Asii/SNS |
|---|---|---|---|
| Lucembursko | CSSF | Přísné dodržování AIFMD, kapitálová přiměřenost, zaměření na rizika shadow bankingu | Rozvinutá infrastruktura fondů, vhodné pro fund migration a re‑domiciliation |
| Irsko | CBI | Omezení passportingu, přísná kontrola UCITS/AIF, požadavky na depositáře | Silná platforma UCITS wrapperů, dobrá reputace pro mezinárodní investory |
| Malta | MFSA | Sankční a reputační rizika, zvýšené prověřování asijského kapitálu | Rychlejší Licencování, flexibilní struktury SPV a segregated portfolio companies |
Na tomto pozadí se povrchní legal due diligence investiční společnosti v EU promění ve přímou hrozbu: kupujete nejen licenci, ale i celý historický náklad: legacy liabilities, neuzavřené AML případy, netransparentní master‑feeder struktury a potenciální porušení MiFID/AIFMD.
8 chyb při koupi investiční společnosti
Top‑8 chyb při koupi investiční společnosti mohou vést k vážným finančním ztrátám, právním rizikům a neúspěšné integraci podnikání. Následky těchto přešlapů, jako je přeplácení nebo skryté závazky, se často projeví až po transakci, jak ukazují reálné případy M&A. Podrobně rozebráme každou z nich, počínaje nedostatečnou AML due diligence.
Nedostatečná AML prověrka na začátku
Typickou chybou je omezit se na kopie pasů klíčových klientů a povrchní KYC/KYB, aniž by se proniklo do hloubky toků, PEP statusů a sankčních vazeb. To je obzvlášť kritické u fondů s investory z Asie, Blízkého východu a offshore jurisdikcí.
V praktických projektech COREDO plnohodnotná AML prověrka zahrnovala:
- analýzu programu proti praní špinavých peněz cílové společnosti (interní politiky, monitorování transakcí, hlášení podezřelých aktivit);
- použití AML screeningových nástrojů (World‑Check, RDC, LexisNexis) a PEP screeningu;
- test vzorku klientských KYC souborů na soulad s požadavky MiFID, AIFMD a národních AML směrnic;
- hodnocení souladu se sankcemi a screeningových workflowů, včetně reakce na aktualizace seznamů.
| Krok | Akce | Nástroje / zaměření |
|---|---|---|
| 1 | ověření UBO | rejstříky BO v EU, obchodní rejstříky |
| 2 | Screening sankcí a PEP | World‑Check, LexisNexis, národní seznamy |
| 3 | Analýza zdroje prostředků / majetku | KYC/KYB složky, bankovní potvrzení |
| 4 | Revize AML politik a monitoringu transakcí | Interní předpisy, hlášení o podezřelých transakcích |
| 5 | Kontrola vykazování podle CRS/FATCA | Soulad s automatickou výměnou informací |
Chyba: ověření UBO bylo ignorováno
Druhý blok, který je často podceňován, je kontrola vlastníků a beneficientů při transakci. Kupující se soustředí na současného právního vlastníka, ale nedostane se až k konečnému ekonomickému vlastníkovi, zejména pokud struktura zahrnuje několik SPV, holdingů a feeder fondů v různých jurisdikcích.
Regulátoři EU provádějí vlastní fit & proper testy pro nové vlastníky, analyzují nejen finanční způsobilost, ale i reputaci, historii sankcí, vazby na vysoce rizikové jurisdikce. Pokud jste předem neprovedli reputational due diligence a vendor/seller screening, schválení se může zpozdit nebo vůbec nevydat.
Důležité je nejen ověřit identitu UBO, ale i pochopit, co skutečně kupujete: jak ověřit reálný přístup k investičním strategiím a IP cíle, zda neexistuje skrytý «konkurenční» UBO, který kontroluje klíčové manažery nebo distributory?
Daňové nástrahy bez optimalizace
Kupujícímu se často zdá, že daňová optimalizace při koupi společnosti v EU je záležitost do budoucna: nejdříve uzavřeme transakci, pak se postaráme o transfer pricing, daňové rezidenství a stálou provozovnu. Ve skutečnosti se daňové nástrahy při akvizici (odložená daň, skrytá DPH, neodpočitatelné výdaje) projeví již v prvním roce a přímo dopadají na ROI.
Klíčové otázky, které procházíme s daňovými týmy klientů:
- jaké jsou daňové důsledky při změně vlastníka investičního fondu v EU, včetně změny daňového rezidenství a dopadu na investory;
- jak fungují přeshraniční daňové smlouvy a problémy dvojího zdanění pro vaši přeshraniční holdingovou strukturu;
- zda existují skryté daňové závazky ve formě odložené daně, neuznané DPH, «tenké kapitalizace» a agresivního transfer pricingu z minulých let.
Povrchní právní audit souladu
Právní audit (legal due diligence) investiční společnosti v EU se často omezuje na kontrolu korporátních dokumentů, klíčových smluv a soudních sporů. Nebezpečnější je však povrchní prověrka souladu s MiFID/AIFMD.
Před koupí správcovské společnosti nebo brokera je třeba systematicky odpovědět alespoň na tři otázky:
- co zkontrolovat v dokumentech MiFID/AIFMD před koupí správcovské společnosti: politiky suitability/appropriateness, product governance, inducements, best execution, reporting;
- jak si být jisti, že investiční produkty cílové společnosti odpovídají MiFID/AIFMD a požadavkům na zveřejnění PRIIPs, řádně odhalují rizika a poplatky (performance fees, high‑water marks);
- je dostatečný regulatorní kapitál a jsou dodržovány požadavky na kapitálovou přiměřenost a regulatorní kapitál podle národních pravidel.
Skryté závazky a rizika z minulosti
Skryté závazky při koupi investiční firmy: to nejsou jen «zapomenuté» žaloby a záruky. Ve finančním sektoru velkou roli hrají podmíněné závazky a závazky z minulosti: historické chybyv metodologii výpočtu NAV, sporné výkonnostní poplatky, nedokumentované záruky vůči distributorům a side‑letterové dohody s velkými investory.
- jak odhalit skryté závazky a clearingová rizika při M&A ve finančním sektoru;
- jaké pojišťovací kontroly (D&O, professional indemnity) jsou potřebné při koupi investiční společnosti;
- jak hodnotit a dokumentovat podmíněné závazky ve SPA pro investiční společnost, aby bylo možné následně uplatnit indemnity a escrow.
Nevhodná struktura transakce: koupě akcií vs. koupě aktiv
Otázka «jak strukturovat transakci – výhody share deal vs asset deal pro investiční společnost?» se zdá teoretická, dokud nenarazíte na regulatorní a daňové důsledky.
Share deal umožňuje rychleji zachovat licence, smlouvy a kontinuitu podnikání, ale přebíráte na sebe veškeré závazky z minulosti, včetně historických AML a daňových rizik. Asset deal je čistší, ale:
- v řadě zemí EU je vyžadováno nové licencování investičních služeb při koupi podniku právě jako souboru aktiv;
- mohou nastat komplikace s převodem klientů, ustanoveními o ukončení a změně kontroly v distribučních smlouvách;
- vznikají další daňové důsledky a dopady na DPH.
Struktura transakce se obvykle upravuje prostřednictvím SPA (Share Purchase Agreement) nebo APA (Asset Purchase Agreement) s promyšlenou strukturou kupní ceny: hotovost, akcie, earn‑out. V COREDO vždy věnujeme zvláštní pozornost:
- escrow účet / zadržení části kupní ceny;
- záruky a prohlášení (warranties & reps) a mechanismy odškodnění (indemnities);
- earn‑out a struktura plateb, včetně ustanovení proti obcházení a sporů o výpočet earn‑outu;
- mechanika dokončení a podmínky uzavření, včetně regulatorních schválení (FCA, BaFin, CSSF a další).
Problémy integrace compliance procesů po transakci
V řadě projektů COREDO předběžný operational due diligence (ODD) a IT & cybersecurity due diligence zahrnoval:
- hodnocení investment process (ODD): kdo skutečně přijímá rozhodnutí, jak funguje řízení rizik, zda nejsou insider rizika a porušení pravidel proti zneužití trhu;
- analýzu KYC/KYB procesů u klíčových distributorů a klientů a posouzení rizika závislosti obchodního modelu na třetích stranách‑distributorech;
- audit IT‑infrastruktury, ochrany dat, existence plánu reakce na únik dat a kyberpojištění;
- hodnocení GDPR rizik při migraci dat fondu do jiné jurisdikce, včetně migrace fondu a rizik přemístění sídla (re‑domiciliation).
Podcenění rizik spojených s klíčovými osobami a provozem
- zajistit retention plány, opční programy a bonusové fondy navázané na post‑transakční KPI;
- zakotvit non‑compete a non‑solicitation v rámci přípustné úrovně;
- posuzovat corporate governance a složení představenstva: jsou tam nezávislí ředitelé, jak jsou rozděleny pravomoci.
Operational due diligence by měl identifikovat business continuity risks, transaction carve‑outs, závislost na konkrétních distributorech (revenue concentration risk), stejně jako připravenost společnosti na rámec provozní odolnosti, který aktivně prosazují evropské regulátory.
Kontrolní seznam náležité péče při koupi společnosti v EU
V projektech COREDO vždy navrhuji pohlížet na due diligence investiční společnosti v EU jako na soubor paralelních toků, z nichž každý kryje svůj typ rizik: právní, finanční, daňová, AML/compliance, provozní (ODD), IT/kyber, reputační.
| Typ DD | Klíčové body | Rizika без проверки | Metriky úspěchu |
|---|---|---|---|
| Právní due diligence | SPA/APA, licence, MiFID/AIFMD, smlouvy | Ztráta licence, soudní spory, porušení závazků (covenants) | Žádné kritické varovné signály |
| AML/compliance DD | UBO, sankce, KYC/KYB, AML program | Pokuty, zablokování účtů, odnětí licence | 100 % klientů pod screeningem sankcí |
| Finanční DD | NAV, výkaznictví, politika oceňování | Úpravy ocenění, přeocenění transakce | Rozdíl mezi skutečným a modelovým <5% |
| Daňový DD | TP, odložené daně, dvojí zdanění, skrytá DPH | Doměření daní, snížení ROI | Daňové stanovisko, srozumitelná daňová struktura |
| Provozní ODD | Investiční proces, klíčové osoby, distribuce | Odliv klientů, ztráta alfa, mezery v podnikání | Schválený PMI plán před uzavřením |
| IT & kyber DD | Systémy, GDPR, kybernetická rizika | Únik dat, pokuty za GDPR | Plán migrace a ochrany dat |
| Reputační DD | Veřejné kauzy, média, regulační historie | Reputační riziko, expozice sankcím | Absence «toxických» vazeb |
Posttransakční integrace a návratnost investic
Transakce se považuje za úspěšnou ne v den closing, ale až za 2–5 let. Klienti se často ptají, jaké KPI použít pro výpočet ekonomického efektu transakce a ROI za 2–5 let a jaké metriky použít pro hodnocení dlouhodobé hodnoty a škálovatelnosti koupené investiční společnosti.
Z praxe COREDO dobře fungují následující ukazatele:
| Metrika | Cíl (2 roky) | Výpočet |
|---|---|---|
| ROI z transakce | >15% | (Synergie + úspory nákladů – náklady PMI) / Kupní cena |
| Retence klientů | ≥90 % z AUM | AUM po‑PMI / AUM před transakcí |
| EBITDA marže | Nárůst o 3–5 procentních bodů | Provozní zisk / tržby |
| Čas do integrace | ≤12 měsíců | Podíl procesů převedených na cílový model |
| Regulační incidenty | 0 závažných případů | Počet významných porušení MiFID/AML/GDPR |
Jak vybrat partnera pro koupi investiční společnosti v EU
- Sestavit tým s zkušenostmi v EU‑M&A ve finančním sektoru. Měli by do něj patřit právníci pro M&A a regulaci, daňoví poradci, AML/compliance experti a specialisté na ODD/IT rizika. Praxe COREDO potvrzuje: transakce s takovým týmem probíhají rychleji a s menším množstvím překvapení.
- Spustit předběžný AML a sankční screening před LOI. To umožňuje brzy odfiltrovat toxické cíle a neplýtvat měsíci na strukturování zjevně problematické transakce.
- Modelovat strukturu transakce a ROI ještě před zahájením úplného due diligence. Scénářová analýza daňové struktury, omezení passportingu, rizika klíčových osob a závislosti na distributorech pomůže pochopit, kde je horní hranice ceny a které záruky & odškodnění jsou zásadní.
Koupě investiční společnosti v EU je silný nástroj pro škálování podnikání z Evropy, Asie a SNS, ale pouze za předpokladu, že systémově řídíte regulatorní, daňová a provozní rizika. Pokud se připravujete na transakci nebo zvažujete konkrétní cíl, tým COREDO se může stát vaším dlouhodobým partnerem, který převezme složitost due diligence, strukturování a post‑deal doprovodu, zatímco vám ponechá to hlavní – strategická rozhodnutí a růst byznysu.