Když se mě предприниматели ptají, co se v posledních letech radikálně změnilo v mezinárodním podnikání, odpovídám jedním slovem: sankce. Sankční omezení už nejsou „pozadím“ – formují architekturu mezinárodních holdingů, určují přístup k bankám, licencím, kapitálovým trhům a dokonce i k základním přeshraničním platbám.
Od roku 2016 tým COREDO pomáhá mezinárodním společnostem budovat a přestavovat korporátní struktury v Evropě, Asii a SNS, získávat finanční licence, budovat AML‑ a sankční compliance, projít bankovní KYC a udržet odolnost podnikání v podmínkách sankčních režimů EU, USA a Velké Británie. Za tuto dobu jsem si všiml jednoho: sankční riziko pro podniky se stalo stejně základním parametrem jako daně nebo provozní náklady.
Jak sankce mění strukturu podnikání
Sankční prostředí se stalo vrstevnatým:
- sankční režimy EU, USA a Spojeného království s různými kritérii zařazení do seznamů a různými přístupy ke kontrole;
- sekundární sankce a riziko pro protistrany, kdy je ohrožen nejen sankcionovaný příjemce, ale i banka, burza, dodavatel, který jej obsluhuje;
- finanční sankce a omezení plateb, uzavírání korespondenčních účtů, zákazy operací v některých měnách;
- vývozní kontrola a omezení dodávek technologií a výrobků dvojího použití.
Na úrovni struktury vlastnictví se to projevuje třemi klíčovými efekty:
- Změna struktury vlastnictví podnikání kvůli sankcím
Když sankcionovaný příjemce nebo klíčová společnost skupiny podléhá sankcím EU nebo USA, regulátoři a banky začínají považovat celý řetězec vlastnictví za potenciálně sankčně nakažený. To zvyšuje riziko blokujících sankcí a zmrazení aktiv i v přátelských jurisdikcích. - Posun zaměření z daňové optimalizace na odolnost vůči sankcím
Mezinárodní daňové plánování nadále hraje roli, ale priorita se posouvá: nejprve sankční odolnost obchodního modelu a korporátní struktury, poté daňová efektivita, následně provozní flexibilita. - Přestavba mezinárodních holdingů pod tlakem sankcí
Klasické řetězce s jedním centrálním holdingem v podmíněně „neutrální“ jurisdikci už ne vždy fungují. Častěji přecházíme k vícestupňovým architekturám: master‑holding, regionální sub‑holdings, oddělení sankčně citlivých a „čistých“ oblastí podnikání (spin‑off, carve‑out sankčních aktiv).
Jak posoudit sankční rizika ve skupině
Когда ко мне приходит собственник или CFO с фразой «нам нужно что‑то делать с холдингом, банки начали блокировать платежи», я никогда не начинаю с выбора юрисдикции. Первый шаг, аудит санкционной устойчивости корпоративной структуры.
Obvykle projekt začíná třemi bloky:
- Mapování struktury a vlastnických řetězců
Tým COREDO запрашивает:- aktuální schéma mezinárodního holdingu;
- seznam skutečných majitelů (UBO), kontrolních osob a ředitelů;
- seznam všech jurisdikcí přítomnosti: holdingy, provozní společnosti, SPV, fondy, svěřenecké fondy;
- vnitroskupinové smlouvy: půjčky, záruky, licence na IP, rozdělení funkcí a rizik.
V této fázi není důležité jen nakreslit «strom společností», ale pochopit faktickou kontrolu a provozní substance: kde se přijímají klíčová rozhodnutí, kde sídlí ředitelé, kde probíhá skutečná činnost.
- Sankční screening skutečných majitelů a společností
Provádíme sankční screening skutečných majitelů, ředitelů, klíčových kontrahentů a bankovních partnerů podle seznamů EU, USA (OFAC SDN/Sectoral), Velké Británie, а také podle lokálních seznamů v jurisdikcích přítomnosti.
V této fázi není důležité jen přítomnost/nepřítomnost v seznamech, ale i zhodnocení:
- míry rizika «50% rule» (když souhrnné vlastnictví sankcionovanými osobami ≥ 50 %);
- pravděpodobnosti zařazení jednotlivých akcionářů a top managementu do sankčních seznamů v následujících letech;
- míry kontaminace vlastnických řetězců.
- Modelování sankčních scénářů
Pro významné skupiny provádíme modelování sankčních scénářů:
- co se stane, pokud se na sankce dostane jeden z klíčových skutečných majitelů;
- jak ovlivní zařazení do SDN seznamu přístup ke korespondenčnímu bankovnictví v eurech a dolarech;
- která aktiva budou zmrazena a v jakých jurisdikcích;
- jak ovlivní rozšíření sankcí EU a USA v roce 2026 současné dodavatelské řetězce, licence, IP a kapitálový trh.
Takovou sankční matici rizik pak používáme jako základ pro navrhování nové korporátní architektury.
Restrukturalizace mezinárodních holdingových struktur
Když je obrázek rizik jasný, vyvstává hlavní otázka: cílená korekce nebo úplná přestavba mezinárodního holdingu.
Logika případů: od kosmetických úprav po redomicilaci
V praxi COREDO rozděluji situace orientačně do tří úrovní:
- Kosmetická úprava
Příklad: holding v EU, beneficiáři nejsou sankcionovaní, ale banky zpřísnily sankční compliance a začaly pravidelně vyžadovat oznámení UBO, zdroj prostředků, dokumenty k transakcím.Řešení vypracované v COREDO obvykle zahrnuje:
- nastavení sankční politiky skupiny a KYC‑balíčku podle požadavků mezinárodních bank;
- přepracování standardních smluv s ohledem na sankční doložky;
- zavedení formalizovaného sankčního screeningu protistran a dokumentování ekonomické podstaty transakcí.
- Strukturální doladění
Příklad: mezinárodní holding s provozními společnostmi v EU a Asii, část akcionářů se nachází v sankčně citlivé jurisdikci, banky začaly blokovat jednotlivé transakce.Zde už mluvíme o:
- změna vlastnických řetězců za účelem snížení sankčního rizika pro dceřiné společnosti;
- možné vyčlenění jednotlivých aktiv do samostatné holdingové struktury (ring‑fencing sankčních rizik);
- diverzifikace jurisdikcí pro holdingové a provozní společnosti (Evropa + Asie, využití neutrálních jurisdikcí s odolným právním systémem).
- Hluboká přestavba / redomicilace
Příklad: beneficiář je zařazen na sankční seznam, stávající holding v Evropě, část aktiv je již ohrožena zmrazením, banky odmítají poskytovat služby a uzavírají korespondenční účty.V takových případech tým COREDO realizoval projekty zahrnující:
- redomicilaci mezinárodního holdingu do jurisdikce odolnější vůči sankcím;
- přeregistraci holdingu do přátelské jurisdikce při zachování kontroly, plnění požadavků na substance a minimalizaci daňových rizik;
- možný spin‑off a rozdělení podnikání na sankčně citlivou část a „čisté“ odvětví pro ochranu investiční atraktivity a možnosti spolupráce s globálními partnery.
Výběr jurisdikce pro holding po sankcích
Otázka, kterou slyším nejčastěji: „Která jurisdikce je nyní z hlediska sankcí nejbezpečnější?“ Univerzální odpověď neexistuje, ale existuje soubor kritérií, jimiž se v COREDO řídíme.
Klíčová kritéria výběru
Při výběru jurisdikce pro novou holdingovou společnost vystavenou sankčnímu tlaku se dívám na:
- sankční politiku a mezinárodní závazky
Účast v sankčních režimech EU, USA, Velké Británie, historická praxe prosazování, sklon k extraterritoriálnímu účinku. - stabilita právního systému a ochrana vlastnických práv
Včetně přístupu k mezinárodnímu arbitráži, předvídatelnosti soudů, existence smluv o ochraně investic (BITs). - daňový režim a smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Důležité není jen nominální daňové zatížení, ale i reálná možnost uplatnit DTT bez rizika obvinění z treaty shopping. - požadavky na substance a reálnou přítomnost
Role obchodního účelu (substance): existence kanceláře, rezidentních ředitelů, zaměstnanců, funkce head‑office v mezinárodním holdingu. - postoj bank a regulátorů k sankčním rizikům
Úroveň „over‑compliance“, sklon bank k preventivnímu odmítnutí poskytování služeb, praxe UBO disclosure a sankčního skríningu.
Diversifikace jurisdikcí a neutrální centra
Praxe COREDO potvrzuje, že za podmínek sankcí dává diversifikace jurisdikcí pro holdingy a provozní společnosti často lepší výsledek než vsadit na jedno holdingové centrum.
- Jedna nebo dvě klíčové holdingové jurisdikce pro vlastnictví aktiv (EU a/nebo Asie);
- Regionální sub‑holdings (Evropa, Asie, někdy Blízký východ) pro rozdělení sankčních a provozních rizik;
- Volba jurisdikcí, které jsou trhem vnímány jako maximálně «neutrální» a předvídatelné z hlediska sankcí, přičemž mají funkční bankovní systém a přístup k mezinárodním platebním stykům.
Důležité: deoffshorizace a sankce jsou úzce propojeny. Struktury postavené výlučně na offshore společnostech bez reálného substance vypadají v sankční agendě zranitelně – jak pro regulátory, tak pro banky.
- jaké minimální, ale dostatečné substance je potřeba v každé jurisdikci;
- jaké funkce head‑office je rozumné umístit v holdingové společnosti;
- jak zdokumentovat obchodní účel restrukturalizace a redistribuci funkcí a rizik v rámci skupiny.
Banky, přeshraniční platby a sankce
Dokonce i dokonale vybudovaná korporátní struktura přestane fungovat, pokud bankovní compliance vnímá skupinu jako sankční riziko.
- odmítnutí bank poskytovat služby a uzavírání účtů;
- zamítnutí plateb kvůli sankčnímu skríninku protistrany nebo beneficienta;
- sankce a uzavření korespondenčních účtů, což znemožňuje platby v určitých měnách;
- zvýšení úrovně „over‑compliance“: banky někdy blokují transakce, které formálně sankční režim neporušují, ale zdají se jim rizikové.
Vztahy s bankami
Naše zkušenost v COREDO ukázala: při spolupráci s mezinárodními bankami v podmínkách sankcí vítězí ty skupiny, které:
- formalizují politiku dodržování sankcí a mohou bance ukázat nejen prohlášení, ale i reálně fungující postupy;
- provádějí sankční skríning protistran a UBO, uchovávají dokumentaci a záznamy prověrek;
- mají připravené právní stanovisko ke sankčnímu právu pro složité transakce a mohou jej bance rychle poskytnout.
Když banka zamítne platbu kvůli sankčnímu riziku, nejlépe fungují tři typy argumentů:
- Kompletní soubor KYC/AML dokumentů o protistraně a beneficientech.
- Podrobný popis řetězce transakce a zdokumentovaný obchodní účel (economic substance).
- Právně prověřené stanovisko (legal opinion) o souladu operace se sankčními režimy EU/USA/Spojeného království.
Alternativní platební řešení a řízení hotovosti
V podmínkách omezení přeshraničních úvěrů, klasického financování a cash‑poolingu stále častěji využíváme:
- diverzifikaci bankovní infrastruktury mezi regiony a měnami;
- alternativní zúčtovací centrály a clearingové systémy tam, kde je to přípustné a neporušuje to sankční režim;
- přehodnocení vnitroskupinového financování: mezipodnikové úvěry, záruky, cash‑pooling s ohledem na pravidla thin capitalisation a sankční omezení.
- několik zúčtovacích bank v různých jurisdikcích;
- vyčlenění samostatných společností pro operace s vysoce rizikovými trhy;
- interní matici sankčního rizika podle bank, měn a druhů operací.
To umožnilo zachovat kontinuitu plateb i při zablokování jednotlivých transakcí v jedné z bank.
Redomicilace, fúze a akvizice a sankční prověrka
Sankční tlak se stále častěji stává spouštěčem pro:
- přeregistrace podnikání v nové jurisdikci;
- redomicilace holdingových společností;
- M&A transakcí za účelem prodeje sankčně‑citlivých aktiv nebo jejich vyčlenění do samostatných struktur.
Jak redomicilovat holding
Klasický projekt redomicilace, který vedeme, zahrnuje:
- Posouzení daňových rizik při přenosu holdingu
Daně při odchodu (exit tax), možné spouštěče režimů CFC, dopad na uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění. - Sankční analýza nové jurisdikce
Do jaké míry je zapojena do sankčních režimů EU, USA, Velké Británie, jaká je praxe vymáhání (enforcement), připravenost bank spolupracovat s profilem skupiny. - Dokumentace obchodního účelu (substance)
Proč se skupina stěhuje: politické riziko, sankční riziko, nutnost ochrany aktiv: to vše je důležité správně zdokumentovat, aby nedošlo k obviněním ze zneužívání režimů a treaty shopping. - Změna korporátního řízení a dokumentů
Stanovy, akcionářské smlouvy, politiky a postupy pro sankční compliance a práci s vysoce rizikovými protistranami.
Sankční prověrka při fúzích a akvizicích
V M&A transakcích se sankční faktor proměnil v samostatnou oblast Due Diligence:
- ověření skutečných vlastníků, ředitelů a klíčových protistran cíle transakce;
- posouzení deal‑breaker sankčních faktorů, které neumožňují bankám financovat transakci nebo obsluhovat skupinu po transakci;
- analýza sankčních ustanovení (representations & warranties, indemnities, limitation of liability) ve SPA;
- nastavení escrow‑mechanizmů a carve‑out schémat pro sankčně‑citlivá aktiva.
Tým COREDO doprovází takové transakce nejen na právní úrovni, ale i z hlediska AML a sankčního compliance, což je důležité při zapojení bank nebo investičních fondů.
Vnitřní sankční compliance v korporaci
Skutečná odolnost vůči sankcím se dosahuje ne schématy, ale systémem.
Složení pracovního sankčního systému
V úspěšných projektech, které realizoval tým COREDO, se opakují následující prvky:
- sankční politika skupiny
Formalizovaný dokument, srozumitelný představenstvu, top‑manažerům a operačním týmům. - postupy KYC/AML a sankčního screeningu protistran a UBO
Reglament: koho, jak a do jaké hloubky prověřujeme, jak dokumentujeme výsledky a jak přijímáme rozhodnutí o klientech a partnerech s vysokým rizikem. - sankční přístup založený na riziku
Mapa rizik podle jurisdikcí, typů operací, protistran, obchodních jednotek; stanovený apetít k riziku a sankční tolerance představenstva. - interní kontroly и kontrolní body
Kdo a v jaké fázi transakce odpovídá za sankční blok: právníci, finance, compliance, obchodní útvary. - školení & povědomí
Školení klíčových zaměstnanců: jak rozpoznávat sankční rizika, kdy zapojit právníky, jak komunikovat s bankami při zablokování plateb.
Osobní a korporátní odpovědnost
V podmínkách sankcí odpovědnost ředitele a top‑managementu se stala osobní: sankční porušení mohou vést nejen k pokutám pro společnost, ale i k osobním omezením.
- proti blokujícím sankcím a zmrazení aktiv;
- proti odmítnutí bank obsluhovat skupinu;
- proti reputačním ztrátám v očích investorů a partnerů.
Jak přistupovat ke změnám ve holdingu
Shrneme-li zkušenosti projektů COREDO, praktická trasa pro mezinárodní holding za podmínek sankčních omezení a zpřísňování režimů EU, USA a Velké Británie vypadá takto:
- Diagnostika
- úplná mapa korporátní struktury a vlastnických řetězců;
- sankční screening beneficientů, ředitelů, klíčových protistran a bank;
- modelování sankčních scénářů.
- Strategické rozhodnutí
- potřebuje se cílené doladění nebo hluboká restrukturalizace;
- výběr jurisdikcí pro holdingy a regionální sub-holdingy;
- vytvoření cílové korporátní architektury s ohledem na sankční odolnost a daňové plánování.
- Právní a daňová realizace
- redomicilace, přeregistrace, spin-off, korporátní restrukturalizace;
- aktualizace korporátních smluv, správy společnosti, politiky & postupy;
- nastavení vnitroskupinového financování s ohledem na sankce a bankovní omezení.
- Bankovní a platební infrastruktura
- nastavení vztahů s bankami, příprava KYC/sankčních balíčků;
- diverzifikace bank, měn, platebních kanálů;
- vytvoření interních protokolů reakce na blokace a odmítnutí.
- Integrace sankčního compliance do řízení
- zavedení přístupu založeného na riziku;
- školení managementu a klíčových zaměstnanců;
- pravidelný monitoring změn sankční legislativy a aktualizace politiky.