Tým COREDO realizoval desítky struktur v Lucembursku, v České republice, na Kypru, v Estonsku, ve Spojeném království, v Singapuru a v Dubaji. Když podnikatelé a finanční ředitelé z Evropy, Asie a SNS ke mně přicházejí s úkolem rychle a čistě spustit fond pro profesionální investory, často volíme Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) v Lucembursku. Je to nástroj, který spojuje flexibilitu soukromého trhu, režim souladu s AIFMD, daňovou efektivitu a předvídatelné lhůty spuštění fondu RAIF.
Proč je RAIF v Lucembursku výhodný
Lucembursko poskytuje stabilní právní prostředí a předvídatelnou právní úpravu a regulaci RAIF. RAIF byl vytvořen zákonem o RAIF z roku 2016 v Lucembursku, přičemž fond nevyžaduje přímý dohled CSSF: role a dozor CSSF se realizují prostřednictvím licencované správcovské společnosti: AIFM pro RAIF, což výrazně urychluje registraci RAIF v Lucembursku a první closing. Taková architektura umožňuje využít pas AIFMD pro přeshraniční distribuci RAIF a marketing RAIF v EU mezi profesionálními investory.
V naší praxi COREDO používá spuštění Reserved Alternative Investment Fund pro private equity transakce ve střední a východní Evropě, fondy přímých investic do nemovitostí (core/core-plus, value-add) a hedžových strategií s deriváty. Flexibilita investičního mandátu a rychlá „time-to-market“ ušetří měsíce a přímo podporují přilákání AUM.
Regulační rámec: co je důležité vědět
RAIF je spravován externím AIFM, který prošel autorizací v EU; to představuje „kotvu“ souladu RAIF s AIFMD. Správce přebírá na sebe řízení rizik a portfolia, kontrolu likvidity, politiku střetu zájmů a dodržování pravidel ESG a SFDR pro RAIF. Požadavek na profesionální investory vylučuje prodej retailovým klientům: RAIF je určen pro dobře informované a profesionální investory podle MiFID; minimální investiční prahy RAIF obvykle začínají na 125 000 eur, a v případě certifikace způsobilosti podle rozhodnutí AIFM.
Kapitálová výše, jasná a splnitelná: požadavky na kapitál RAIF: dosáhnout minima 1 250 000 eur do 12 měsíců od zahájení. Termíny plnění a monitorování jsou upraveny v dokumentaci fondu a kontrolovány administrátorem a AIFM.
Struktura RAIF a investiční strategie
Volba právní formy závisí na strategii a daňových cílech. Nejčastěji doporučuji SCSp (komanditní společnost bez právní subjektivity) s LPA smlouvou a právy Limited Partners, kde je možné flexibilně nastavit strukturu odměny carried interest a waterfall model rozdělení zisku. Pro hedge-strategie jsou vhodné korporátní formy s představenstvem a nezávislými řediteli – RAIF governance a nezávislí ředitelé zvyšují důvěru LP a zlepšují audit.
- RAIF pro private equity: transakce growth a buyout, možnost master-feeder struktury RAIF master-feeder struktura pro různé třídy investorů a měny.
- RAIF pro hedge fond: pricing a NAV RAIF, často měsíční, je přípustný side-pocketing illiquid assets strategy pro stresová aktiva, redemption gates a suspension of redemptions pro řízení rizik.
- RAIF pro nemovitosti: metodiky oceňování nemovitostí a illiquid aktiv, nezávislý valuátor a jasná valuation policy a frekvence NAV (čtvrtletně/pololetně).
Poskytovatelé a smluvní architektura
Řešení vyvinuté v COREDO pro zrychlení spuštění — „balík“ smluv a poskytovatelů s připravenými SLA. V takovém uspořádání:
- Registrace správcovské společnosti (AIFM): využijeme externího EU-autorizovaného AIFM nebo zaregistrujeme nového (déle a dražší). Delegování řízení RAIF je strukturováno prostřednictvím smlouvy o řízení (management agreement) a smluv s investičním poradcem.
- Depozitář a kustod pro RAIF: povinnosti depozitáře RAIF zahrnují sledování cash flow, úschovu (safekeeping) a dohled (oversight). Depozitářská smlouva (depositary agreement) se sjednává společně s administrátorem.
- Správce fondu RAIF – služby: vedení registru, výpočet NAV, finanční výkaznictví, upisování/vykupování podílů (procedura upsání a odkupu RAIF), operativní procesy KYC/AML. registrační agent RAIF vykonává funkce transfer agenta.
- Nezávislý auditor a audit NAV: roční audit finanční závěrky a oceňovacích postupů.
- Oceňování aktiv nezávislým odhadcem: pro reálná aktiva a složitá portfolia soukromého dluhu.
- korporátní řízení: governance committee a investiční výbor s jasnými mandáty; střet zájmů a politika zveřejňování – povinný prvek AIFMD.
Provozní předpisy AML a KYC
Požadavky AML a KYC pro RAIF odpovídají standardům AIFMD a pravidlům Lucemburska. Nastavujeme AML hodnocení rizik a kontrolní politiky ve spolupráci s AIFM a administrátorem, včetně kontroly PEP a rozšířeného prověření (due diligence), sankčního monitoringu a sankcí EU, stejně jako transakčního monitoringu podezřelých operací. Prověrky investorů RAIF zahrnují KYC a KYB pro institucionální investory RAIF, analýzu zdroje prostředků a identifikaci beneficienta (UBO) RAIF.
Daně, ekonomická substance a přeshraniční architektura.
Daňový rezidenční status fondu RAIF závisí na formě. V režimu „SIF‑podobném“ je fond obvykle osvobozen od daně z příjmů právnických osob a neuplatňuje dohody o zamezení dvojího zdanění; pro snížení daní v portfoliových jurisdikcích vytváříme vrstvu SPV a požadavky na substance a ekonomickou podstatu (substance dokumenty: office lease, employees, local directors). Pro private equity a nemovitosti má transferní oceňování a RAIF vliv na úvěrové a servisní smlouvy; kontrolujeme soulad se zásadou „arm’s length“ a dokumentaci k TP.
Marketing a distribuce: dodržování předpisů
Díky AIFM marketing RAIF v EU využívá pas AIFMD pro profesionální investory, a marketingová registrace v EEA probíhá centralizovaně. Pro některé trhy se uplatňuje pre-marketing, a pro země mimo EU private placement v jurisdikcích mimo EU podle místních NPPR. Dodržujeme omezení veřejné reklamy a distribution rules: žádná komunikace směrem k retailovým investorům, jasná upozornění a geografické filtry.
Likvidita a řízení rizik
Správa rizik a likvidity RAIF: funkce AIFM a dokumentovaná politika LRM. V uzavřených PE/RE strukturách jsou upraveny podmínky likvidity a období lock-up, harmonogram výzev k doplnění kapitálu a distribucí. V otevřených strategiích se používají redemption gates a pozastavení odkupů jako nástroj ojedinělých událostí, a stresové testování likvidity fondu se provádí podle scénářů tržních šoků a odtoků.
Měnová rizika a zajišťování pro RAIF realizujeme na úrovni tříd podílů nebo portfolia: forwards, NDF, swapy s limity protistran. Politika oceňování zohledňuje stanovení ceny a NAV RAIF s ohledem na FX, reálnou hodnotu a metody pro nelikvidní aktiva; nezávislý auditor ověřuje přístup a frekvenci stanovování NAV.
Dokumentace a postupy
Vypracování offering memorandum pro RAIF stanovuje pravidla hry: popis strategie, omezení, ocenění, rizika, postupy upisování a odkupu RAIF, poplatky, zveřejňování ESG a SFDR. Smlouva o řízení (management agreement) upřesňuje delegování a dohled AIFM; depozitářská smlouva a smlouvy s administrátorem a registračním agentem stanovují kontrolní body. Side letters a investorské preference připouštíme v mezích spravedlnosti mezi třídami a bez porušení prospektu.
Termíny a náklady – orientačně
Naše zkušenosti v COREDO ukazují, že doba spuštění RAIF fondu při hotové strategii a AIFM trvá 8–12 týdnů do soft-close. To zahrnuje strukturu, otevření účtů u depozitáře, sjednání smluv, registraci v rejstřících a zveřejnění informačního memoranda. Pokud je potřeba registrace správcovské společnosti AIFM od začátku, časová osa se prodlouží o 4–6 měsíců.
Cena spuštění RAIF v Lucemburku závisí na složení poskytovatelů a složitosti struktury. V typickém projektu se rozpočet na založení a první rok skládá z právního servisu RAIF, odměny AIFM, depozitáře a administrátora, nezávislého auditora, registračního agenta, valuátora (pokud je potřeba), pojištění D&O a nákladů na marketing. Jako orientaci lze uvést, že zakládací a prvoroční průběžné náklady (Ongoing charges) u klientů COREDO se obvykle pohybují v průměrném rozmezí pro institucionální RAIF, přičemž specifické zatížení rychle klesá s růstem AUM. Konkrétní ceník vytvářím po obdržení term sheetu k strategii a operačnímu modelu.
Časový plán a spouštěcí kontrolní seznam projektu
Pro zajištění transparentnosti procesů a úspory času používám krok za krokem kontrolní seznam:
- Strategie, struktura fondu RAIF, volba formy (SCSp/korporátní), daňový režim.
- Term sheet ekonomiky: třídy, poplatky, carried interest, waterfall a exit waterfall.
- Poskytovatelé: AIFM, depozitář a kustod, administrátor, auditor, registrační agent, nezávislý valuátor.
- Dokumentace fondu: nabídkový memorandum, LPA/statut, smlouva o řízení, smlouva s depozitářem, smlouvy o distribuci/umístění, smlouva o upisování.
- Politiky: politika oceňování a frekvence výpočtu NAV, řízení rizik a likvidity, AML KYC, sankce, GDPR a IT zabezpečení, ESG a SFDR.
- Marketing a přeshraniční distribuce RAIF: registrace v EEA, private placement mimo EU, omezení veřejné reklamy.
- Substance: kancelář, místní ředitelé, kalendář zasedání, compliance při náboru pro manažerský tým.
- Výkaznictví a audit: roční audit, povolení k auditu a valná hromada, informování CSSF prostřednictvím AIFM.
- Finance: transakční náklady a průběžné náklady (ongoing charges), měnová politika, zajišťování, bankovní a brokerské smlouvy.
Případové studie COREDO: řešení v praxi
Nedávno tým COREDO spustil RAIF pro private equity s důrazem na buyout v průmyslovém sektoru EU. Zvolili jsme SCSp, definovali carried interest s evropským waterfallem, využili master-feeder pro víceměnové získávání kapitálu. Pro řízení likvidity jsme zavedli capital calls podle fází transakcí, a pro daňové účely – SPV v smluvních jurisdikcích se substance a TP-dokumentací. Investiční výbor získal nezávislé členy, a AIFM zavedl politiku řízení rizik a SFDR zveřejnění podle článku 8.
Pro hedge strategii s likvidními nástroji řešení vyvinuté v COREDO zahrnovalo denní oceňování klíčových aktiv poskytovatelem cen, měsíční NAV a přísné limity protistran. Zabudovali jsme stresové testy likvidity, FX-hedging tříd a politiku pozastavení v mimořádných podmínkách. LP obdrželi transparentní reporting pack a srozumitelný model poplatků.
Sekundární prodeje a výstup investorů
Strategie výstupu investorů RAIF závisí na struktuře. V uzavřených fondech jde o rozdělení podle waterfall po vystoupení z portfolia; v otevřených: odkupy podle pravidel a frekvence uvedených v prospektu. V případě potřeby je povolen prodej podílu na sekundárních trzích: převod podílu LP se souhlasem GP a AIFM a aktualizace registrů u administrátora. Tyto mechanismy přidáváme předem do LPA a upisovacích smluv, aby nebyla omezena převoditelnost podílů.
Kde se nejčastěji objevují potíže
Výhody RAIF pro investora
Výhody RAIF pro investory se skládají ze tří složek. Za prvé, právní režim Lucemburska, stabilita právního prostředí v Lucembursku a shoda s AIFMD prostřednictvím AIFM s jasně vymezenými rolemi depozitáře, auditora a administrátora. Za druhé, pružnost struktury odměňování (carried interest a waterfall), správa a nezávislí ředitelé, výbory a jasná práva LP (LPA, side letters v rámci férovosti). Za třetí, daňová efektivita na úrovni fondu a SPV, promyšlené měnové zajištění a předvídatelné průběžné náklady.
Proč doporučuji RAIF a COREDO
RAIF je nástroj, který kombinuje rychlost uvedení na trh, AIFMD-pas pro distribuci, flexibilní strukturu pro private equity, hedge fondy a nemovitosti a transparentní režim compliance. V projektech COREDO se to projevuje v kontrolovaném časovém plánu, jasném rozpočtu, předvídatelných regulačních krocích a důvěře investorů ještě před prvním closingem.