MiCA a stablecoiny – životaschopné modely

Obsah článku
Když se k nám do COREDO obracejí zakladatelé fintech projektů, bankovních spin‑offů nebo firemní pokladní, první otázka dnes zní: „Je vůbec možné vybudovat životaschopný model stablecoinu v Evropě po MiCA a jak to udělat legálně a ziskově?“
Během let práce s registrací společností v EU, ve Spojeném království, v Singapuru a v zemích SNS, stejně jako s licencováním krypto‑ a platebních služeb, vidím: MiCA nezabíjí stablecoiny, zabíjí slabé modely. Regulace stablecoinů v EU se zpřísňuje, ale právě to otevírá okno příležitostí pro ty, kteří jsou připraveni vybudovat transparentní strukturu, rezervy a compliance na úrovni finanční instituce.
Níže je systematická analýza toho, jak MiCA a související režimy mění trh, které modely stablecoinů zůstávají životaschopné a jak my v COREDO strukturováme takové projekty „na klíč“: od právnické osoby a licence až po AML rámec a daňové vykazování.

MiCA: EMT nebo ART pro stablecoiny

Ilustrace k části „MiCA: EMT nebo ART pro stablecoiny“ v článku „MiCA a stablecoiny – životaschopné modely“

MiCA rozděluje stablecoiny do dvou základních tříd:

  • e‑money tokens (EMT): v podstatě tokenizované elektronické peníze, 1:1 vázané na jednu fiat měnu, nejčastěji na euro.
  • asset‑referenced tokens (ART) – tokeny vázané na koš měn a/nebo jiná aktiva (např. multiměnový stablecoin nebo token krytý směsí fiat+dluhopisy+zlato).
Tato volba: strategické rozhodnutí, ne čistě právní označení. Od ní závisí:

  • regulatorní režim;
  • požadavky na rezervy;
  • možnosti použití v platbách;
  • dozor (běžný nebo «zesílený» pro významné tokeny).
V posledních projektech tým COREDO nejprve modeloval finanční a provozní architekturu stablecoinu, a teprve poté určoval, co je pro klienta výhodnější: EMT pro platební zaměření nebo ART pro flexibilnější pokladní/investiční logiku.

Kdy má smysl používat EMT

EMT jsou blíže klasickým elektronickým penězům. Pro podniky to znamená:

  • token plně krytý fiat (obvykle euro), bez multiaktivního koše;
  • možnost pozicování produktu jako nástroje pro platby a vyrovnání, nikoli spekulativního aktiva;
  • Přísné požadavky na emitenta: statut institutu elektronických peněz nebo úvěrové instituce, plný soulad s MiCA a režim e‑money.

Pro projekty, které vidí svou niku v regulaci stablecoinů pro platby, e‑commerce, B2B vypořádání a firemní pokladny, se EMT nejčastěji stává základním modelem.

Kdy ART poskytují větší flexibilitu

ART umožňují:

  • vydávat multiměnové tokeny (např. vázané na koš EUR+USD+CHF);
  • zařadit do rezervy několik typů aktiv (peněžní prostředky, státní dluhopisy, někdy vysoce likvidní komerční nástroje);
  • nastavovat složitější pokladní a investiční scénáře.
Přitom MiCA vyžaduje, aby model řízení, zveřejňování informací a disciplína rezerv odpovídaly úrovni systémově významných finančních produktů, zejména pokud stablecoin usiluje o status významného tokenu s rozšířeným dohledem EBA.

MiCA a algoritmické tokeny: co je zakázáno

Ilustrace k oddílu «MiCA a algoritmické tokeny: co je zakázáno» v článku «MiCA a stablecoiny – životaschopné modely»

MiCA velmi jasně vymezuje priority:

  • zákaz algoritmických stablecoinů v EU v obvyklé tržní podobě;
  • faktické stažení z evropského trhu částečně krytých modelů, kde rezervy nepokrývají 100 % závazků;
  • přísnější přístup ke schématům, kde je stabilita kurzu udržována pouze algoritmem a tržními mechanismy, bez transparentních rezerv.
V praxi to znamená:

  • projekty s algoritmickými stablecoiny buď přestanou být podle MiCA „stablecoiny“, nebo umístí takový token mimo EU;
  • burzy a platební platformy budou delistovat nesouladné tokeny pro evropské klienty: jinak samy riskují jako CASP;
  • jakýkoli model, kde je rezerva „něco přibližně likvidního“ bez přísných limitů na kvalitu a délku trvání, neobstojí při prověrce MiCA.
Když za námi přišel fintech klient s nápadem „poloalgoritického“ stablecoinu pro Evropu, úkolem týmu COREDO nebylo „přizpůsobit“ projekt textu nařízení, ale upřímně ukázat: buď upravíte produkt směrem k EMT/ART s full‑backingem, nebo pracujete se segmenty mimo EU. Je to případ, kdy je spolehlivost a dlouhodobost důležitější než rychlé spuštění.

Rezervy stablecoinu podle MiCA: architektura a audit

Ilustrace k sekci «Rezervy stablecoinu podle MiCA: architektura a audit» v článku «MiCA a stablecoiny – životaschopné modely»

MiCA a budoucí nadnárodní praxe v EU v podstatě upevňují koncept rezervních aktiv vysoké kvality:

  • peněžní prostředky na účtech v důvěryhodných bankách;
  • krátkodobé státní dluhopisy (HQLA);
  • přísné limity na duraci, koncentraci a kreditní riziko.
Z pohledu byznysu klíčová otázka není «co lze dát do rezervy», ale jak strukturovat rezervní portfolio tak, aby:
  • projít licencováním a dohledem;
  • odolat stresovým scénářům (odliv 30–40 % aktiv za krátké období);
  • zachovat přijatelnou ekonomiku projektu.
Z posledních případů: řešení vyvinuté v COREDO pro jednoho z emitentů euro‑stablecoinu zahrnovalo:

  • právní strukturování rezervy prostřednictvím samostatného SPV v EU;
  • rozdělení rezerv mezi bankovními účty a portfoliem HQLA s přísnými limity;
  • zavedení nezávislého auditu rezerv s pravidelnou publikací zpráv pro uživatele a regulátora;
  • předepsané postupy stresového testování a plán likvidity pro případ vrcholových odkupů.
Pro klienty je to kritické ze dvou důvodů:
  1. MiCA stablecoiny s kvalitními rezervami budou mít konkurenční výhodu před «šedou zónou» tokenů, kterým evropské CASP dříve nebo později omezí přístup.
  2. Velcí korporátní uživatelé a finanční instituce se budou dívat právě na:

    • strukturu rezerv,
    • postupy řízení likvidity,
    • nezávislý audit.

Odkupní práva podle MiCA: práva držitele a ekonomika emitenta

Ilustrace k oddílu «Redemption rights podle MiCA: práva držitele a ekonomika emitenta» v článku «MiCA a stablecoiny – životaschopné modely»

MiCA upevňuje zásadní princip: držitel stablecoinu má právo převést token na fiat (nebo základní aktivum) za nominální hodnotu, v přiměřené lhůtě a za srozumitelných podmínek.

V praxi COREDO se to promítá do řady povinných architektonických prvků:

  • srozumitelné redemption‑procedury: kdo, kam, v jakém formátu podává žádost;
  • předem stanovené lhůty pro provedení a poplatky;
  • rozdělení práv: maloobchodní uživatelé, profesionální účastníci, velcí korporátní klienti.
Aspekt, který mnozí podceňují: zákaz vyplácení úroků u stablecoinů podle MiCA narušuje obvyklý marketingový model «vkladu v tokenu s výnosem».
Aby si produkt zachoval atraktivitu, tým COREDO v reálných projektech navrhuje alternativní mechanismy:

  • programovatelné slevy na poplatcích;
  • prioritní přístup k likviditě a limitům;
  • integraci stablecoinu do DeFi‑infrastruktury (tam se výnos tvoří na úrovni protokolů, nikoli v samotném tokenu, což je důležité pro MiCA).

CASP, MiCA a pasportování v Evropské unii

Ilustrace k části „CASP, MiCA a pasportování v EU“ v článku „MiCA a stablecoiny – životaschopné modely“

Každý emitent nebo platforma, která pracuje se stablecoiny v Evropě, se setkává s koncepcí poskytovatelů služeb s kryptoaktivy (CASP).

CASP podle MiCA jsou:

  • burzy a brokeři;
  • kustodové;
  • poskytovatelé plateb a peněženek;
  • platformy pro emisi a umisťování tokenů.

Klíčová myšlenka: získáním licence CASP v jedné jurisdikci EU získáte pasportování služeb v celé Unii. To výrazně zvyšuje hodnotu správně vybrané země pro registraci a udělení licence.

Tým COREDO v takových projektech obvykle řeší několik úkolů:

  • výběr jurisdikce v EU s ohledem na požadovanou licenci (EMT/ART, CASP, e‑money apod.), místní praxi regulátora a daňové prostředí;
  • návrh compliance strategie CASP v EU: AML/KYC, Travel Rule pro kryptoaktiva, provozní odolnost, IT‑governance;
  • doprovod přípravy white paperu, interních politik, smluvní dokumentace s uživateli a partnery.
Pro podnikatele to znamená, že správný start v jedné zemi EU s profesionálním právním doprovodem se extrapoluje na celý trh Unie – bez nutnosti „od nuly“ absolvovat regulátory v každém státě.

Boj proti praní špinavých peněz (AML) a poznání zákazníka (KYC) — pravidlo předávání údajů: praktické dodržování předpisů

MiCA je součástí širšího trendu zpřísňování AML/CFT. V EU tento trend posilují:

  • Travel Rule pro kryptoaktivy, povinnost předávat údaje o odesílateli a příjemci při převodech, i když probíhají ve stablecoinech;
  • harmonizovaný AML‑přístup na úrovni EU;
  • rostoucí pozornost přeshraničnímu dodržování předpisů u stablecoinů.
Naše zkušenost v COREDO ukázala, že udržitelně fungující projekty budují AML rámec jako banka, i když jsou právně „jen“ fintech.
Co to znamená v praxi:

  • KYC/EDD procesy pro různé typy klientů (retailové, korporátní, finanční instituce);
  • monitorování transakcí s využitím hodnocení rizik a scénářové analýzy;
  • integrace s poskytovateli sankčních a PEP screeningů;
  • AML politiky, které zohledňují nejen požadavky EU, ale i související režimy (např. regulaci stablecoinů v Singapuru nebo Hongkongu, pokud projekt operuje globálně).
V jednom z projektů s asijským fintechem, vstupujícím do Evropy se stablecoinem a platební platformou, tým COREDO budoval jednotný AML rámec, sladěný s:

  • MiCA a evropským AML rámcem;
  • místním regulátorem v Singapuru;
  • budoucími požadavky DAC8 na výměnu daňových informací o kryptoaktivech.

DAC8 a vykazování stablecoinů

MiCA není jediná regulační vrstva. Na obzoru se objevuje DAC8, který zavádí daňové hlášení o transakcích s kryptoaktivy, včetně stablecoinů.
Pro podniky a CASP to znamená:

  • povinnost shromažďovat a předávat daňovým orgánům údaje o transakcích klientů;
  • začlenění do rámců automatické výměny informací (AEOI) pro digitální aktiva;
  • nutnost předem vybudovat procesy a IT infrastrukturu, a ne řešit vše až na poslední chvíli kvůli regulátorovi.
V reálných projektech už nyní začleňujeme do architektury platformy:

  • segmentaci klientů s ohledem na jejich daňové rezidentství;
  • možnost generovat hlášení podle standardů DAC8;
  • oznámení a vysvětlení pro korporátní klienty, aby jejich pokladny a finanční ředitelé chápali, jak se operace se stablecoiny projeví ve vykazování.

MiCA a řízení likvidity

Кdyž se na MiCA podíváme ne z pohledu emitenta, ale z pohledu korporátního uživatele, klíčové otázky jsou jiné:
  • je možné používat MiCA-kompatibilní regulované stablecoiny pro každodenní platby s protistranami v EU;
  • jak stablecoiny ovlivňují řízení likvidity a pokladenské strategie;
  • co si zvolit pro mezinárodní platby: CBDC, stablecoiny nebo klasické bankovní platby.
V rozsáhlém korporátním případě tým COREDO pomáhal oddělení treasury evropské skupiny:

  • vypracovat politiku používání stablecoinů v přeshraničních platbách s protistranami v Asii;
  • určit pool MiCA-kompatibilních euro-stablecoinů s adekvátními rezervami a compliance;
  • integrovat tyto nástroje do systémů cash-management a limitů protistranového rizika.
Výsledek pro podnikání:

  • snížení nákladů a času mezinárodních plateb;
  • přitom soulad s MiCA, režimem AML a budoucí DAC8 reportovací povinností.

MiCA a regulace v Singapuru, Hongkongu, Velké Británii a USA

Pro projekty, které jsou od počátku globální, je MiCA jen jedním z režimů. Na obzoru:
  • regulace stablecoinů v Singapuru – vyvážený režim se zaměřením na platební a podniková řešení;
  • regulace stablecoinů v Hongkongu a formující se režim licencování stablecoinů v Hongkongu;
  • přístup Velké Británie, kde stablecoiny spadají do okruhu finanční regulace, ale s vlastní specifikou;
  • diskuse v USA kolem stablecoinů v rámci GENIUS Act a konkurenčních návrhů zákonů.
V komplexních projektech COREDO pro klienty z Asie a SNS často budujeme strategii napříč jurisdikcemi:

  • EMT/ART podle MiCA – pro přístup na trh EU a do eurozóny;
  • licence a architektura pro Singapur: pro asijské platby a podnikové klienty;
  • možná integrace s režimy Hongkongu nebo Velké Británie jako možnost škálování.
Hlavní myšlenka: MiCA se stává orientačním bodem, ke kterému tak či onak směřují i jiné jurisdikce, zejména v oblasti:
  • rezerv a transparentnosti;
  • ochrana spotřebitelů;
  • systémových stablecoinů a dohledu centrálních orgánů.

Jak v COREDO strukturováme projekty stablecoinů

Aby měl projekt stablecoinu šanci na dlouhý život v podmínkách MiCA a souvisejících režimů, je třeba jej od počátku budovat jako licencovatelný finanční byznys, nikoli jako technický experiment.
Typická roadmapa, kterou tým COREDO nastavuje s klienty, vypadá takto:

  1. Strategické sezení a výběr modelu

    • EMT nebo ART;
    • platební, obchodní nebo korporátně‑trezorové zaměření;
    • cílové jurisdikce: EU (konkrétní země), Velká Británie, Singapur, Dubaj a др.
  2. Právní strukturování и výběr jurisdikce

    • registrace právnické osoby v EU, Velké Británii, Singapuru nebo jiné relevantní jurisdikci;
    • analýza, zda emitent bude kombinovat role: elektronické peníze, CASP, platební platforma;
    • příprava na licencování (finanční licence, kryptolicence, elektronické peníze).
  3. Rezervy a řízení likvidity

    • politika rezerv: složení, limity HQLA, umístění;
    • postupy pro denní, týdenní a stresové řízení likvidity;
    • příprava na nezávislý audit rezerv a pravidelné zprávy.
  4. Soulad s MiCA и governance

    • vypracování governance rámce emitenta stablecoinu: řídicí orgány, kontrola, výbory pro řízení rizik;
    • příprava white paper v souladu s MiCA;
    • zavedení provozních a IT postupů pro CASP.
  5. AML/KYC a Travel Rule

    • vypracování AML politik s ohledem na MiCA, obecné AML směrnice EU a místní právo vybrané jurisdikce;
    • výběr a implementace technologických řešení pro KYC, transakční monitoring, Travel Rule;
    • školení klientova týmu a pravidelná aktualizace AML.
  6. Daňová a reportingová architektura (включая DAC8)

    • analýza daňových dopadů v klíčových jurisdikcích;
    • návrh procesů umožňujících splnit požadavky DAC8 a AEOI ohledně kryptoaktiv;
    • integrace se systémy firemního účetnictví a treasury.
  7. Škálování a přeshraniční strategie

    • příprava na pasportování služeb CASP v EU;
    • hodnocení vstupu na trhy v Singapuru, Hongkongu, Dubaji nebo do Velké Británie;
    • adaptace dokumentace a compliance na nové režimy.

Co je důležité zvážit podnikateli a finančnímu řediteli

Z každodenní práce s klienty vidím několik praktických závěrů, které ušetří měsíce a ekvivalent stovek tisíc:
  • Navrhovat stablecoin přímo podle MiCA, i když je spuštění zpočátku zaměřeno na jiný region. Návrat k architektuře „zpětně“ v Evropě vyjde draho.
  • Zvažovat rezervy a soulad s MiCA jako součást unit economics, ne jen jako regulační zátěž: od toho závisí přístup na evropské platformy a k velkým korporátním klientům.
  • Od samého začátku počítat s připraveností na AML a DAC8: mnoho obchodních modelů se zhroutí ne kvůli nápadu na token, ale kvůli nesouladu v oblasti compliance a vykazování.
  • Vnímat MiCA jako příležitost k diferenciaci: regulované stablecoiny s transparentními rezervami a srozumitelným právním režimem budou vítězit nad „šedými“ alternativami, zvláště v segmentu B2B a enterprise.
V COREDO od roku 2016 doprovázíme mezinárodní byznys – od registrace právnických osob v EU, Asii a SNS až po získávání finančních licencí a budování AML‑rámců. Za tu dobu jsem viděl, jak kryptotrh prochází několika cykly a jak regulátoři přecházejí od experimentálního přístupu k systematickému.
MiCA, regulace stablecoinů v Singapuru a Hongkongu, iniciativy jako GENIUS Act v USA: to není hluk, ale nový „základ“ pro ty, kdo budují dlouhodobý fintech‑byznys.
Pokud vy jako zakladatel, CEO nebo finanční ředitel pohlížíte na stablecoiny jako na nástroj globálních plateb, řízení likvidity nebo rozvoje fintech‑platformy, je důležité nejen „být v trendu regulace kryptoměn EU“, ale od samého začátku navrhovat produkt jako regulovanou finanční službu.
A zde kvalifikované právní, finanční a AML‑doprovázení přestává být „nákladem na poradenství“ a stává se součástí architektury vaší konkurenční výhody.
ZANECHTE NÁM KONTAKTNÍ ÚDAJE
A ZÍSKEJTE KONZULTACI

    Kontaktováním nás souhlasíte s tím, že vaše údaje budou použity pro účely zpracování vaší žádosti v souladu s naší Zásadou ochrany osobních údajů.