Když se mě podnikatel ptá, co je rychlejší: založit novou strukturu nebo koupit hotovou finanční společnost v EU, vždy odpovídám stejně: rychlost obchodu nic neznamená bez kvalitního Due Diligence. Právě ti vyhrávají, kteří k prověrce přistupují nikoli jako k formalitě, ale jako k investici do svého budoucího podnikání.
A naopak: tam, kde tým COREDO prováděl komplexní prověrku společnosti, klient do transakce vstupoval vědomě, s jasným porozuměním rizik, korektní cenou a fungujícími zárukami ze strany prodávajícího.
Hloubková prověrka při koupi finanční společnosti v EU
Hotové finanční společnosti v Evropě nejsou jen «оболочка с лицензией». To jsou:
- platné závazky vůči regulátorům a daňovým úřadům;
- historie transakcí, klientů a protistran;
- uzavřené smlouvy a právní rizika;
- systémy vnitřní kontroly a AML postupy;
- reputace na trhu a v dozorových orgánech.
Při akvizici společnosti v Evropě kupujete vše najednou, včetně potenciálních problémů předchozího vlastníka.
- regulátoři EU a místní dozorové orgány citlivě reagují na změnu kontrolních osob ve finančních společnostech;
- finanční sektor (banky, platební instituce, CASP/VASP, форекс, EMI/PI) je pod zvýšeným AML dohledem;
- daňové orgány aktivně používají automatickou výměnu informací a snadno porovnávají transakce za předchozí období;
- jakýkoli dodatečně odhalený nedostatek (skryté závazky, nezaznamenané rezervy, soudní rizika) se již stane vaším problémem.
Právě proto považuji finanční due diligence, právní due diligence a daňový due diligence nikoli za tři samostatné služby, ale za jednotnou komplexní prověrku společnosti, v níž jsou jednotlivé bloky úzce propojeny.
Expresní analýza nebo komplexní prověrka: jak vybrat?
V COREDO kontroly orientačně dělíme na dvě úrovně:
Expresní analýza due diligence
Používám expresní formát, když:
- klient potřebuje rychle posoudit smysluplnost transakce;
- je několik důvodů ke koupi hotové společnosti v EU a je potřeba jejich předběžné seřazení;
- v počáteční fázi je rozpočet omezený, ale je třeba vyloučit zjevně rizikové varianty.
Obvykle expresní due diligence zahrnuje:
- základní kontrolu korporátních dokumentů;
- primární prověření existence soudních řízení a veřejných sankcí;
- přehled licencí a povolení;
- přehled klíčových finančních výkazů a ukazatelů;
- počáteční ocenění právní čistoty společnosti a zřejmých daňových rizik při jejím koupi.
Kdy se bez due diligence neobejdete
Úplný due diligence považuji za nezbytný, pokud:
- subjekt — licencovaná finanční společnost (platební instituce, elektronické peníze, investiční společnost, krypto společnost CASP/VASP apod.);
- kupující plánuje využít společnost jako strategické aktivum – s rozvojem, škálováním a přilákáním investorů;
- objem transakce je významný, a chyba by byla kritická pro podnikání.
Do úplného due diligence zahrnujeme:
- detailní finanční due diligence;
- hluboký právní due diligence;
- samostatnou část daňové analýzy;
- prověření systému vnitřní kontroly, AML/KYC postupů a správy společnosti;
- hodnocení tržní pozice a obchodního modelu.
Struktura due diligence finanční společnosti
Když tým COREDO vstupuje do projektu prověrky hotové společnosti v EU, dívám se na něj z několika klíčových hledisek.
Právní due diligence: prověření čistoty transakce
Co zahrnuje:
- Контроль korporačních dokumentů
- stanovy, zakladatelská smlouva, rozhodnutí a zápisy orgánů řízení;
- struktura vlastnictví a kontroly, beneficiáři;
- existence omezení nebo zástav na podílech/akciích;
- historie změn společníků a ředitelů.
- Analýza smluv a závazků společnosti
- smlouvy s klíčovými klienty a protistranami;
- dohody s dodavateli IT инфраструктury, PSP, bankami;
- nájem, outsourcing, white label, agenturní smlouvy;
- zástava, záruky, ručení.
- Prověření historie společnosti a soudních řízení
- běžící a minulé soudní spory;
- správní řízení, pokuty od regulátorů;
- vyšetřování v oblasti AML/sankcí, nároky dohledových orgánů.
- Duševní vlastnictví a IT aktiva
- práva k softwaru, domény, obchodní značky;
- licenční smlouvy;
- důvěrnost a režim obchodního tajemství.
Výsledek této části: pochopení, do jaké míry právní čistota společnosti odpovídá očekáváním kupujícího a jaký soubor záruk a prohlášení prodávajícího bude vyžadován ve smlouvě SPA.
Finanční due diligence: čísla a dluhy
Hlavní prvky:
- Kontrola finančního stavu společnosti
- analýza účetní závěrky za 2–3 roky;
- tržby, hrubý a provozní zisk;
- struktura nákladů a marže.
- Posouzení provozního kapitálu
- úroveň a struktura pohledávek a závazků;
- politika rezerv na sporné pohledávky;
- existence problémových nebo „uváznutých“ položek.
- Čistý dluh a zadluženost
- úvěry, půjčky, finanční leasing;
- mezigrupové závazky;
- struktura a cena cizího kapitálu.
- Dostatečnost rezerv při koupi společnosti
- rezervy na soudní spory;
- rezervy na sporné daně;
- hodnocení potenciálních «off‑balance» rizik.
- Analýza reálnosti provozní činnosti
- soulad obratů s obchodním modelem;
- poměr skutečných peněžních toků a těch vykázaných v účetnictví;
- ověření «nafouknutých» obratů nebo umělého zisku před prodejem.
Úkolem této fáze je poskytnout kupujícímu upřímnou odpověď: do jaké míry je současný finanční obraz stabilní a zda se v něm nevyskytují «časované bomby» ve formě skrytých závazků.
Daňový due diligence: hlavní rizika
Daňová rizika při koupi společnosti v EU jsou často podceňována, zejména jde‑li o přeshraniční struktury s více jurisdikcemi.
Do daňové části zahrnujeme:
- analýzu přiznání a výpočtů hlavních daní za několik let;
- porovnání daňového základu a finanční účetní závěrky;
- kontroly správnosti uplatnění úlev a speciálních režimů;
- hodnocení schémat přeshraničního oceňování a vnitroskupinových služeb;
- identifikaci potenciálních neodhalených daňových závazků.
V praxi tu fungují tři nástroje:
- úprava struktury financování transakce (dluh/kapitál, earn‑out, odložené platby);
- daňově prověřené strukturování vlastnictví (holdingy, jurisdikce EU a třetích zemí);
- začlenění do smlouvy SPA speciálních daňových záruk a prohlášení prodávajícího a mechanismů kompenzace.
AML a vnitřní kontrola ve finančních společnostech
Tým COREDO pravidelně poskytuje AML‑poradenství a podporu finančním institucím, proto v takových transakcích vždy prověřujeme:
- existující politiky AML/CFT, KYC a sankční kontrolu;
- postupy risk‑based approach, kategorizaci klientů;
- práci compliance‑officera a funkce vnitřního auditu;
- kvalitu spisů klientů a úplnost KYC‑dokumentace;
- existenci a obsah reportingu vůči regulátorům;
- případy blokací, odmítnutí poskytování služby, dotazů od regulátorů.
Tato část umožňuje zhodnotit:
- do jaké míry společnost splňuje regulatorní požadavky;
- zda existuje riziko sankcí nebo odejmutí licence;
- jak snadné bude integrovat společnost do vaší stávající compliance‑systému.
řízení personálu v organizaci
Vždy věnuji pozornost:
- struktuře řízení a rozdělení funkcí;
- klíčovým zaměstnancům: ředitele, MLRO/AML‑officera, vedoucí oddělení;
- systému motivace a rizikům odchodu klíčových lidí po transakci;
- existenci interních předpisů a KPI.
Tržní postavení a obchodní model
U finančních společností v Evropě, zejména s licencemi EMI/PI nebo CASP/VASP, se vždy dívám na:
- hodnocení pozice cílové společnosti na trhu;
- strukturu zákaznické báze;
- závislost na jednotlivých poskytovatelích nebo partnerech;
- udržitelnost obchodního modelu a jeho škálovatelnost.
Dvoustupňový proces: sběr dat a vyjednávání
Fáze 1. Primární sběr a expresní analýza
V této fázi já:
- sestavuji seznam analyzované dokumentace;
- zajišťuji přístup do data‑roomu (elektronický archiv dokumentů);
- provádím prvotní identifikaci červených vlajek: soudní spory, sankce, regulační rizika, hrubé daňové nesrovnalosti.
- buď od transakce odstoupit;
- nebo radikálně přehodnotit její strukturu a cenu.
Hloubková analýza a závěry
Po prvotním filtru tým COREDO přechází k detailnímu zkoumání:
- všech významných smluv;
- finančních ukazatelů a výpočtů;
- vnitřních postupů a kontrolních systémů.
Výsledkem je zpráva due diligence:
- rozsáhlé závěry pro každou oblast;
- seznam zjištěných rizik a jejich pravděpodobností;
- hodnocení investičních rizik a možných následků;
- doporučení pro minimalizaci dopadů rizik a jejich eliminaci.
Jak využít důkladné prověření ve svůj prospěch
Přehodnocení ceny a podmínek transakce
- upravit cenu transakce a záruky;
- žádat dodatečné záruky a prohlášení prodávajícího;
- požadovat zadržení části platby na escrow až do odstranění určitých rizik;
- iniciovat přehodnocení platebních podmínek na základě závěrů DD (odložení, earn‑out, částečný odkup).
Struktura financování transakce
Na základě prověrky:
- mění se struktura financování transakce (poměr vlastních a cizích zdrojů);
- stanovují se podmínky covenantů pro banky a investory;
- formuje se daňově efektivní schéma vlastnictví.
Vstoupit do transakce nebo odmítnout
Náležitá péče pro finanční společnosti v EU
Na rozdíl od klasického M&A v reálném sektoru má due diligence finančních společností v EU své specifika:
- povinná kontrola licencí a souladu s požadavky regulátora;
- analýza spolupráce s korespondenčními bankami a poskytovateli platebních služeb;
- ověření historie regulátorních kontrol a případných opatření;
- hodnocení reputace na trhu a v profesním společenství.
Tým COREDO pravidelně podporuje klienty při získávání finančních licencí v zemích EU, ve Velké Británii, v Singapuru, a také doprovází transakce při prodeji společností. Tato zkušenost nám pomáhá vidět, které požadavky jsou obzvlášť citlivé pro konkrétní jurisdikce a segmenty (EMI/PI, investiční firmy, kryptospolečnosti).
Jak se připravit na prověrku náležité péče
Ze své zkušenosti uvádím několik doporučení, která pomáhají podnikatelům a finančním ředitelům uvědoměle projít procesem koupě hotové společnosti v EU:
- Zapojte odborníky brzy. Ideální okamžik je před podpisem LOI nebo během jeho fáze, s jasnými ujednáními o právu odstoupit od transakce na základě výsledků DD.
- Určete formát: expresní nebo úplný. Pro předběžný výběr cílů stačí expresní analýza; pro konečný výběr a vyjednávání o ceně pouze úplné due diligence.
- Ihned projednejte s prodávajícím přístup k datům. Transparentní, strukturovaný data‑room je dobrým ukazatelem poctivosti prodávajícího.
- Zaměřte se na kritické oblasti rizik. Pro finanční společnosti to jsou: licence, AML/KYC, daně, soudní spory, zadluženost, struktura zákazníků.
- Využijte zjištění z due diligence v jednáních. Kvalitní zpráva je argument, ne jen dokument „pro formu“.
- Plánujte integraci dopředu. Na základě výsledků prověrky je vhodné hned vypracovat plán: změna governance, aktualizace politik, přehodnocení smluv, posílení compliance.
Jak COREDO pomáhá projít cestu
COREDO od roku 2016 doprovází mezinárodní podniky při registraci společností, licencování a právním Due Diligence v Evropě, v Asii a SNS.
- rozumí specifikám finančních licencí a regulatorním požadavkům;
- kombinuje právní, finanční a daňové due diligence v rámci jednoho týmu;
- umí integrovat prověrku s následnou strukturou transakce a poprodejním doprovodem.
V typickém projektu due diligence finanční společnosti v EU tým COREDO:
- analyzuje právní status a korporátní strukturu;
- provádí finanční expertízu společnosti a kontrolu její účetní závěrky;
- posuzuje daňová rizika předmětu transakce a možnosti jejich minimalizace;
- prověřuje systém vnitřní kontroly kupované společnosti a její AML postupy;
- vytváří srozumitelnou zprávu pro vlastníky a investory s prioritizací rizik;
- pomáhá využít výsledky prověrek při vyjednávání a ve struktuře smlouvy.
Když vedoucí vidí nejen seznam rizik, ale i jasný plán, jak je eliminovat, jak vybudovat strukturu financování a jaké záruky požadovat od prodávajícího: transakce přestává být loterií a stává se řízeným procesem.